2022年8月12日

通過埃德加·科雷普

珍妮·貝索羅

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

安博教育。
表格F-3註冊説明書第1號修正案
提交於2022年6月14日
File No. 333-264878

親愛的貝索羅女士：

我們謹代表開曼羣島公司(“本公司”)安博教育，就美國證券交易委員會於2022年7月11日的函件中就本公司於2022年6月14日提交的F-3表格(“F-3”)註冊第1號修訂聲明(檔號：333-264878)的意見，作出以下回應。為方便起見，下面列出了員工意見的文本，每個案例後面都有公司的回覆。請注意，答覆中對頁碼的所有提及都是對與本函同時提交以迴應工作人員意見的表格F-3(“經修訂的F-3”)第2號修正案中的頁碼的引用。

2022年6月14日提交的F-3表格登記聲明第1號修正案

封面頁

我們注意到您對評論3的迴應。但是，本文檔繼續包含對“我們的VIE”的引用。請避免在描述VIE的活動或功能時使用諸如“我們”或“我們的”之類的術語，以便投資者清楚地知道披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。您可能希望通過名稱或“The VIE”或“a VIE”來指代VIE。

公司迴應：在本招股説明書中描述VIE的活動或職能時，公司已明確了“合併VIE”或“合併VIE及其子公司”。

珍妮·貝索羅

美國證券交易委員會

2022年8月12日

第2頁

我們注意到您對評論4的迴應，並重新發布了部分內容。請在此處和摘要中根據需要修改您的信息披露，以澄清控股公司、其子公司和合並VIE之間或向投資者進行的任何轉移、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。在這方面，我們注意到貴公司在第3頁披露，“……截至本招股説明書日期，沒有一家WFOEs和安博教育管理公司向安博或任何投資者作出任何股息或其他分配；在第9頁，”[t]O截至目前，我們的中國外商獨資企業尚未從其累積利潤中向我們支付股息。請在此處和摘要和風險因素部分修改您的披露內容，以聲明：如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於您、您的子公司或中國政府對您、您的子公司或中國政府合併的VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。

公司迴應：公司已澄清截至本招股説明書的日期，我們在中國的WFOEs和其他子公司沒有向我們支付任何股息或其他分配，我們也沒有宣佈或支付我們的股票和美國存託憑證的任何股息。和如果業務中的現金位於中國和/或香港或中國和/或香港實體，則由於我們、我們的子公司或中國政府對我們、我們的子公司或合併VIE轉移現金的能力的幹預或施加的限制，資金可能無法用於中國和/或香港以外的業務或其他用途。，，分別位於封面和第9頁。

招股説明書摘要，第1頁

	3.	我們注意到您對評論8的迴應，並重新發布了部分內容。在您的招股説明書中，請不要暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權或控制權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用，應僅限於明確描述您根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。此外，您的信息披露應澄清您是VIE的主要受益人以進行會計處理。在這方面，我們注意到以下聲明，僅作為例子：

	·	“如果我們不能執行這些合同安排，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力將受到重大不利影響”(見第4頁)；

	·	我們的中國子公司已經與我們的合併VIE及其股東達成了一系列合同安排，使我們能夠(I)對合並VIE行使有效控制……(見第20頁)；及

“如果我們的公司結構和合同安排被教育部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對我們合併後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求”(見第20頁)。

珍妮·貝索羅

美國證券交易委員會

2022年8月12日

第3頁

公司迴應：公司進行了以下修訂，在招股説明書中描述VIE的活動或職能或利益時，明確提到了“合併VIE”或“合併VIE及其子公司”，並出於會計目的合併了VIE：

	-	“如果我們不能執行這些合同安排，我們可能不能成為美國公認會計準則下的合併VIE的主要受益人，我們合併VIE的能力將受到重大不利的影響”(見第4和19頁)；

	-	我們的中國…已與我們的合併VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠(I)對合並VIE WFOE的業務運營產生重大影響(見第20頁)；

	-	“如果我們的公司結構和合同安排被教育部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能無法成為VIE的主要受益者，並出於會計目的合併VIE，必須修改這種結構以符合監管要求”(見第 20頁)。

我們注意到您對評論9的迴應，並重新發布了部分內容。請在招股説明書中更詳細地討論這些風險的相關中，提供每個彙總風險因素的交叉引用。

公司迴應：公司已在招股説明書或截至2021年12月31日的財年的年度報告(Form 20-F )第12、13、14和15頁的適當風險因素中添加了每個彙總風險因素的交叉引用。

珍妮·貝索羅

美國證券交易委員會

2022年8月12日

第4頁

我們注意到您對評論10的迴應，並重新發布。我們注意到您在風險因素部分披露的與您的VIE安排相關的權限和批准，但是，該評論旨在解決運營您的業務和向外國投資者提供註冊證券所需的所有許可和審批。請在招股説明書摘要部分披露內容中包含有關您、您的子公司、或VIE需要獲得包括對您和您的投資者造成的後果，或者VIE：(I) 不接收或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，您需要在將來獲得此類許可或批准。此外，在第22頁披露您的決定是否依賴於律師的意見 “[w]E目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，也不需要簽署一系列VIE協議“，在第20頁”[w]E相信我們的公司結構和合同安排符合中國現行適用的法律和法規。如果屬實，修改為陳述，提供律師姓名，並提交律師同意書作為證據。

公司迴應：本公司在第5頁的招股章程摘要中增加了“經營及上市所需中國當局的許可”一節，以説明吾等、吾等的附屬公司、綜合VIE及其附屬公司經營及上市所需取得的每項許可或批准，以及對吾等及吾等投資者的後果。

本公司已按要求在第5、20、21和23頁加入中國法律顧問的意見，並將中國法律意見和同意書分別作為附件99.1和23.3提交。

我們注意到您對意見12的答覆。請提供簡明合併時間表和合並財務報表的交叉引用。

公司迴應：公司已分別在第5頁和第9頁添加了要求的交叉引用。

我們注意到您在第10頁和第25頁對評論13的披露。請像您在封面和第25頁的風險因素中所做的那樣，修改您在第10頁的招股説明書摘要中的披露，以包括如果PCAOB確定它不能完全檢查或調查您的審計師，您的證券交易可能被禁止進行交易，並且交易所可能因此決定將您的證券退市。

公司迴應：公司已在第10頁添加了要求披露的信息。

《中華人民共和國民辦教育行業若干新規定》，第10頁

我們注意到您對意見18的修改。修改您的信息披露，以明確指出並在可能的情況下量化您在此根據《2021年實施規則》所描述的行動對您的業務結果的影響。具體來説，説明您打算出售的K-9業務歷史上的收入金額，以便讀者清楚地瞭解銷售完成後您的運營結果將受到怎樣的影響。提供有關“學生人數和服務時間”的詳細信息[y]我們的輔導業務“已經受到負面影響，您是否預計這種影響將無限期地持續下去。闡明您所説的“目標是在以下時間保持自給自足的運營現金流”是什麼意思？[y]我們剩下的家教業務。

公司迴應：公司已在第10頁添加了關於擬向安博業務出售K-9的影響的要求披露。公司還分別在第11頁和第24頁修訂了對輔導業務的影響描述。

珍妮·貝索羅

美國證券交易委員會

2022年8月12日

第5頁

風險因素，第17頁

我們注意到您在迴應評論14時修改了風險因素披露。我們還注意到您的披露，即如果您的所有權結構和合同安排後來被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，您可能會“受到嚴厲的懲罰，包括”[r]限制或禁止使用任何收益[y]我們的額外公開募股為我們在中國的業務和運營提供資金而被迫放棄[y]我們在這些行動中的利益。如果確定、變更或解釋導致您無法對您的中國子公司或執行您所有或基本上所有業務的VIE的資產主張合同控制權，請進行修訂，以包括您正在註冊的證券可能會貶值或變得一文不值。

公司迴應：公司已將要求披露的信息添加到第17頁的風險因素中為“我們業務的方方面面都受到廣泛的監管在中國，我們、合併後的VIE及其子公司可能不完全符合…，我們、合併後的VIE及其子公司可能會受到嚴厲處罰，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。在第19頁風險因素的最後一段中，我們通過招股説明書登記的美國存託憑證和證券可能會貶值或變得一文不值，如果中國政府的任何決定、變化或解釋導致我們無法主張對我們的中國外商投資企業或在中國進行全部或基本上所有業務的VIE的資產進行合同控制。.

如果您對上述有任何疑問或希望討論公司備案文件的任何方面，請聯繫我們的法律顧問Mitchell S.Nussbaum，Loeb&LLP合夥人，電話：212-407-4159，電子郵件：mnussbaum@loeb.com。

真誠地

安博教育。
/s/嘉靖堂
首席財務官