文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
May 25, 2022
甲井灘
首席財務官
安博教育。
金融街第一座12樓
長安中心
北京市石景山區100043
人民Republic of China
Re: Ambow Education
控股有限公司
Registration
表格F-3上的聲明
Filed May 12, 2022
File No. 333-264878
親愛的Mr.Tan：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2022年5月12日提交的F-3表格註冊聲明
封面頁
1. Please disclose
在招股説明書首頁醒目位置註明你不是中國人
operating company but a
開曼羣島控股公司，其業務由
your subsidiaries and
通過與可變利益實體的合同安排
(VIE) based in China
這種結構給投資者帶來了獨特的風險。如果是真的，
disclose that these
合同還沒有在法庭上接受測試。解釋VIE是否
structure is used to
為投資者提供以中國為基礎的外國投資敞口
companies where Chinese
法律禁止外國直接投資在該地區經營
companies, and disclose
投資者可能永遠不會持有中國的股權
甲井灘
名姓佳佳譚景丹
安博教育。
公司
五月安博教育控股有限公司。
25, 2022
5月25日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
運營公司。你的披露應該承認中國人
監管部門
當局可能不允許這種結構，這可能會導致
在一次重大變化中
您的運營和/或價值的重大變化
您正在註冊的證券
出售，包括它可能導致此類證券的價值
顯著下降
否則就會變得一文不值。提供對您詳細信息的交叉引用
淺談企業面臨的風險
作為這種結構的結果，該公司和此次發行。
2.突出披露法律和運營風險
與存在相關聯
以公司的大部分業務為基礎或擁有
中國。你的披露
應明確這些風險是否會導致材料
您的運營中的變化
和/或您正在登記出售的證券的價值或
可能會顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。你的披露
應該解決中國最近的聲明和監管行動
美國政府，這樣的
與可變利益實體和數據的使用有關
安全還是反壟斷
關注、具有或可能影響公司進行其
商務，接受
外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。
請披露是否
您的審計師受PCAOB宣佈的決定的影響
12月16日，
2021年以及《追究外國公司責任法案》是否以及如何
和相關的
法規將影響您的公司。在那裏你們討論HFCAA，
請同時討論
加速的HFCAA的潛在影響，如果它被通過的話。
你的招股説明書
總結應涉及但不一定限於風險
突出顯示在
招股説明書封面。
3.明確披露你將如何指代控股公司，
子公司和VIE時
在整個文檔中提供披露，以便清楚
對投資者來説，
披露涉及的實體以及哪些子公司或
實體正在進行
業務運營。避免使用諸如我們或
我們在描述的時候
VIE的活動或功能。例如，披露，如果屬實，
您的子公司
和/或VIE在中國開展業務，VIE是
合併進行會計處理
目的，但不是您擁有股權的實體，並且
控股公司做到了
而不是進行行動。清楚披露實體(包括
住所)，其中
投資者正在購買一種利益。
4.提供現金如何通過您的
組織和披露
您打算根據以下條款分配收益或清償欠款
VIE協議。
説明是否有任何轉移、分紅或分配
在以下日期製作
控股公司、其子公司和合並的VIE，或
投資者，並量化
適用的數額。提供對
濃縮固結
下文所列附表和合並財務報表。
5.討論你的現金轉賬能力是否有限制
在你們之間，你們的
子公司、合併後的VIE或投資者。提供一個
交叉引用您的
在您的總結中討論此問題，總結風險因素，以及
風險因素部分，
as well.
甲井灘
名姓佳佳譚景丹
安博教育。
公司
五月安博教育控股有限公司。
25, 2022
25, 2022
5月25日，
第3頁2022第3頁
名字姓氏
6.在一定程度上，你的現金管理政策規定了資金如何
被轉移到
在您、您的子公司、合併的VIE或投資者之間，
總結
首頁和招股説明書摘要中的保單，以及
披露消息來源
這種保單(例如，它們是否具有合同性質，根據
規例等)；
或者，在首頁和招股説明書摘要中説明
你沒有
這類現金管理政策規定了資金如何轉移。
招股説明書摘要，第1頁
7.我們注意到貴公司在第2頁披露了貴公司的一份圖表
結構，標識
作為股權投資的實體和由
合同
安排好了。明確披露公司採用的結構
這涉及到VIE
總部設在中國，以及這意味着什麼。描述所有合同和
通過以下方式安排
你聲稱擁有經濟權利，並行使控制權
整合的結果
將VIE的運營和財務結果納入您的財務
發言。識別
顯然，投資者購買其權益的實體
和中的實體
該公司的業務是在哪些方面進行的。描述相關的
合同
實體之間的協議以及這種類型的公司如何
結構可能會影響
投資者及其投資的價值，包括如何以及為什麼
合同
安排可能不如直接所有權有效，而且
公司可能會招致
執行安排條款所需的鉅額費用。披露
不確定因素
關於開曼羣島控股公司的權利狀況
公司與…有關
它與VIE、其創始人和所有者的合同安排，
面臨的挑戰
由於法律原因，公司可能面臨強制執行這些合同協議
不確定因素和
司法管轄範圍。
8.我們注意到貴公司圖表第2頁所披露的情況
結構，該結構
表明開曼羣島控股公司“控制”VIE
的業務
通過VIE與您之間的合同協議進行運營
完全是外國的-
獨資企業(WFOE)。然而，無論是控股的投資者，還是
公司或公司
控股公司本身擁有外國直接投資公司的股權
投資於，或
通過這種所有權或投資對VIE的控制。
因此，在這裏和
在你的招股説明書的其他地方，特別是在你的
迴應我們的評論，
請不要暗示合同協議是
相當於權益
VIE業務的所有權。任何對控制或
應得的利益
你應該因為VIE而被限制在一個明確的描述
你所具備的條件
對VIE根據美國公認會計準則進行整合感到滿意。另外，
你的披露
應澄清您是競爭的主要受益者
會計目的。
如果是真的，也請披露VIE協議尚未
law.
在法庭上進行測試
9.請修改以包括風險因素部分的摘要和
披露您的
公司結構以及以公司為基礎或擁有公司的大部分
公司的運營
中國在向投資者擺姿勢。特別是，描述重要的
監管、流動性和
甲井灘
May 25, 2022
安博教育。
第4頁
交叉引用更詳細的討論的執行風險
這些風險中的
招股書。例如，具體討論由
中國的法律制度，
包括執法方面的風險和不確定性
這就是規則和
中國的規定可以在很少提前通知的情況下迅速改變；
以及風險是
中國政府可能會在任何時候幹預或影響你的業務
時間，或可能會耗費
對在海外和/或外國進行的發行有更多的控制
對中國的投資
發行商，這可能會導致您的運營發生實質性變化
和/或
您正在註冊出售的證券。承認存在以下風險
的任何行動
中國政府將對股票發行實施更多監督和控制
這些都是由
海外和/或外國對中國發行人的投資可能
顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
10.披露您、您的子公司或
VIE是必需的
從中國當局獲得經營您的業務和
提供證券
登記在外國投資者名下。説明您、您的
子公司，或VIE是
由中國證券的權限要求涵蓋
監管委員會
(中國證監會)、中國網信辦或其他
政府機構
這是批准VIE的操作所必需的，並聲明
肯定地説，你有沒有
已收到所有必需的許可或批准，以及是否有
權限或批准
都被拒絕了。還請向您描述其後果和
你的投資者，如果你，
您的子公司或VIE：(I)不接收或維護
權限或
批准，(Ii)無意中得出這樣的許可或
不需要審批，
或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，
您被要求必須
在將來獲得這樣的許可或批准。提供依據
在此基礎上，您
做出了這些決定。
11.我們注意到合併後的VIE構成貴公司
已整合
財務報表。請以表格形式提供簡明的
合併進度計劃
它分解了業務並描繪了財務狀況，
現金流和業績
截至相同日期和相同期間的業務
經審計的綜合
財務報表是必需的。時間表應顯示主要內容
行項目，例如
貨物/服務的收入和成本，以及小計和分列
公司間
金額，如公司間應收款和公司間應收款的單獨行項目
投資於
附屬公司。明細表還應分解母公司，
VIE和ITS
合併的子公司，是WFOEs的主要受益者
VIE和一個
合併後的其他實體的聚合。的目標是
本披露的目的是
允許投資者評估所持資產的性質，以及
、實體的操作
除VIE外，以及與以下各項相關的性質和金額
公司間
名姓佳佳譚景丹
交易記錄。任何公司間的金額都應按毛額列示。
依據和時間
公司名稱安博
additional Holding
必要的，教育
披露有限公司的金額應包括在內
about such
為了使
2022年5月25日
信息
第4頁的內容沒有誤導性。
名字姓氏
甲井灘
名姓佳佳譚景丹
安博教育。
公司
25, 2022
五月安博教育控股有限公司。
5月25日，
第5頁2022第5頁
名字姓氏
12.清楚地描述現金是如何通過您的
組織。披露
貴方打算清償合同項下的欠款
協議，包括
通過VIE製作的。量化任何現金流和其他
按類型列出的資產
發生在空殼公司、你所在的實體之間
已簽訂合同
協議，或合併的VIE，以及轉讓方向。量化
任何分發
您在其中有合同協議的實體，或
整合的VIE，有
向空殼公司進行轉移，以及哪個實體進行了這種轉移；以及
他們的税金
後果。你的披露應該清楚地表明如果沒有轉移或
分發版本一直是
到目前為止製造的。描述對外匯的任何限制，以及您的
調動的能力
實體之間、跨境和美國投資者的現金。描述
任何限制和
限制您分配公司收益的能力，
包括實體
其中您有合同協議和/或合併的VIE，
給父輩
公司和美國投資者以及結算金額的能力
根據本條例所欠
合同或VIE協議。
13.披露您的證券交易可能被禁止
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或調查
完全是你的審計師，因此交易所可能
決定將您的公司退市
證券。披露您的審計師是否受
由以下機構宣佈的裁決
PCAOB於2021年12月16日。
風險因素，第4頁
14.修改你的風險因素，承認如果中國政府
確定了
構成VIE結構一部分的合同安排不
遵守中華人民共和國
法規，或者如果這些法規更改或被解釋
不同的是，在未來，
您正在註冊的證券可能會貶值或成為
如果沒有價值的話
決定、更改或解釋會導致您無法
主張簽訂合同
對您的中國子公司或VIE的資產的控制權
執行所有操作或
基本上是你所有的行動。
15.請擴展您的風險因素，以披露您的
美國存託憑證或普通股
可根據《要求外國公司負責任法案》被摘牌，條件是
PCAOB是
無法充分檢查位於中國和
美國。
參議院通過了加速追究外國公司責任的法案
行動，這，如果
通過後，將修改《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會禁止
發行人%s
如果美國證券交易所的審計師是
不受PCAOB影響
連續兩年而不是三年的檢查。確認
委員會認為委員會
通過了執行《HFCAA》的規則，並根據《HFCAA》，
PCAOB
已發佈報告，通知委員會其決定
它不能
全面檢查或調查總部設在
內地中國或
香港。
16.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改，以單獨突出風險
中國政府
甲井灘
May 25, 2022
安博教育。
第6頁
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
您的業務和/或您所持證券的價值發生變化
正在註冊。另外，
鑑於中國政府最近發表的聲明表明了
發揮更大的作用
對在海外進行的發行的監督和控制
和/或外國投資
在以中國為基礎的發行人中，承認任何此類行動都有風險
可能會顯著限制
或完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
17.鑑於最近發生的事件表明委員會加強了監督
國家網信辦
中國(CAC)關注數據安全，尤其是尋求
在外國的名單上
交易所，請修改您的信息披露以解釋此疏忽是如何
影響您的
業務和您的產品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC迄今已發佈的法規或政策。
請同時更新您的
披露，以澄清您是否受到網絡安全的影響
開始實施的法規
2月15日生效，要求互聯網公司持有以下數據
多於1個
百萬用户將在上市前接受網絡安全審查
在海外。提供
你做出這些決定的依據。
一般信息
18.請修改以討論最近的聲明和監管行動
中國
政府，如與私立學校管理有關的問題，
輔導機構
和營利性輔導，並解釋它們如何產生實質性影響
關於你的能力
經營業務或根據你的財務業績。在某種程度上，
你相信
這些規定不適用於您提供的任何服務，請
披露這一點並
解釋你的信念的基礎。請同時修改以披露
這樣的影響
名姓佳佳譚景丹
關於您與海灣州立大學合作的聲明和監管行動
大學與新聞
公司名稱安博
學校教育
and Design Ltd.U.S, and how the impact on
建築控股公司的
in the
這些學校有或
2022 Pageyour
5月25日，將影響
6財務狀況和經營成果。
名字姓氏
甲井灘
名姓佳佳譚景丹
安博教育。
公司
25, 2022
五月安博教育控股有限公司。
5月25日，
第7頁2022第7頁
名字姓氏
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
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陳述。
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