依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-267479

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年10月14日)

金屬公司TMC。

$30,000,000

普通股

我們已與Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和韋德布什證券公司作為銷售代理，就本招股説明書附錄提供的我們的普通股的銷售簽訂了市場上的股權分配協議，或稱分配協議。根據分銷協議的條款，根據本招股説明書補充資料，吾等可不時透過銷售代理髮售及出售合共發行價高達30,000,000美元的普通股，而非面值。

在本招股説明書附錄項下出售我們的普通股 可以通過根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的 規則415(A)(4)或證券法所定義的任何被視為“按市場發售”的方法進行，包括在普通經紀商在納斯達克全球精選市場或納斯達克上的普通經紀商交易中進行的大宗交易和銷售，或按出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按商定價格進行的其他方式。銷售代理不需要銷售 任何特定數量或金額的普通股。各銷售代理已同意以其商業上合理的努力 按照銷售代理與吾等共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，代表吾等出售本公司要求出售的所有普通股。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排 。我們也可以將股份出售給每個銷售代理，作為他們自己賬户的委託人，價格在出售時商定 。如果我們作為委託人向銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的定價附錄中描述該協議。

根據分銷協議的條款，銷售代理將有權獲得佣金，佣金率最高為每股銷售總價的3.0% 。就代表本公司出售普通股而言，每名銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商” ，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。 我們已同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括證券法下的責任 。

根據分銷協議發售普通股 將於(1)出售銷售總價為30,000,000美元的普通股、(2)本招股説明書附錄所屬登記聲明的到期日及(3)吾等或銷售代理根據其條款終止分銷協議時終止。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書附錄項下的任何銷售所得的淨收益，將按照“收益的使用”一節中的説明使用。有關支付給銷售代理的薪酬的其他信息，請參閲《分銷計劃》。我們從出售普通股(如果有的話)中獲得的收益將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價。

我們的普通股和公開上市的普通股認股權證，或公共認股權證，分別在納斯達克上市，代碼為“TMC”和“TMCWW”， 。2022年12月21日，我們普通股的收盤價為0.6美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.0501美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的 普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書的第S-8頁和隨附的招股説明書的第5頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄提供的證券 尚未獲得在加拿大分銷的資格，也可能不會在加拿大提供或銷售。

本招股説明書增刊日期為2022年12月22日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明(文件編號333-267479)的一部分，該聲明已於2022年10月14日由美國證券交易委員會宣佈生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發售的具體條款，還對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔進行了補充和更新。第二部分是日期為2022年10月14日的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們是指本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書 附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會的任何參考文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書補充中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入所附招股説明書中的一份文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的信息以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的 信息，以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。 我們沒有，Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和韋德布什證券公司也沒有授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔各自的日期之前是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。

我們還注意到，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，作為任何文件的證物提交的任何協議中，吾等作出的陳述、 擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 為了在此類協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的；因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及類似術語均指TMC、金屬公司及本公司的附屬公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素 以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息 我們通過引用將這些文件併入本招股説明書附錄中。請參閲本招股説明書附錄中標題為 “您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”的部分。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與公司相關的風險

不能保證我們 能夠遵守納斯達克繼續上市的標準，包括納斯達克的最低收盤價。

2021年9月10日，我們的普通股和公募權證分別在納斯達克全球精選市場開始交易，代碼分別為TMC和TMCWW。 納斯達克有定性和定量的上市標準。如果我們未來無法滿足納斯達克的任何上市要求，包括下文討論的每股1.00美元的最低收盤價，納斯達克可以決定將我們的普通股退市。 如果未來納斯達克因未能達到上市標準而使我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的 股東可能面臨重大不利後果，包括：

2022年12月5日，我們收到了納斯達克的書面通知，因為我們普通股的收盤價自2022年10月21日以來一直低於每股1.00美元的最低收盤價。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在2023年6月5日(“寬限期”)之前連續10個工作日內至少為每股1.00美元(“最低報價要求”)。如果我們未能在寬限期結束前達到最低投標要求， 我們可能有資格獲得額外的180個日曆日，以重新獲得合規。要獲得資格，除其他事項外，我們將被要求滿足對我們公開持有的股票的市值的持續上市要求以及除出價要求以外的所有其他納斯達克初始上市標準，並需要向納斯達克提供書面通知，説明我們的意圖，並計劃在第二合規期內通過必要的股票反向拆分來彌補這一不足。 但是，如果納斯達克員工認為我們無法彌補這一不足，或者如果我們不符合其他上市 標準，納斯達克可以發佈公告，宣佈我們的普通股和公募認股權證將被摘牌。如果我們 收到我們的普通股和公募認股權證將被摘牌的通知，我們將有權就決定向納斯達克上市資格審查小組提出上訴，並要求舉行聽證會。

如果我們的普通股和認股權證從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所上市或報價，則我們普通股和認股權證的交易 只能在場外交易市場進行，或在為粉單或場外交易公告牌等非上市證券建立的電子公告牌上進行。在這種情況下，出售我們的普通股和認股權證或獲得準確的報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體也可能會減少我們的報道 ，這可能會導致我們的普通股和認股權證的價格進一步下跌。

與此產品相關的其他風險

我們的股東在本次 發行期間在公開市場上轉售我們的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股 。這些普通股的不時發行，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致擔心其持股被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。 反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益或以您同意的方式使用這些收益。

我們沒有指定此次發行的淨收益的任何部分 用於任何特定目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益 ，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益 用於公司目的，而不會增加我們普通股的市場價格。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資可能會立即遭到稀釋。

本次發行的每股發行價 可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。由於在此發售的普通股將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大 。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售普通股，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

此次發行的投資者可能會經歷 未來的攤薄。

為了籌集額外的 資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券 。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格，在任何其他發行中出售我們的普通股或其他相關證券。如果我們在未來交易中出售額外普通股或相關證券的每股價格 低於此次發行的每股價格，在此次發行中購買我們普通股的投資者將在其 投資中遭受稀釋。

根據分銷協議，我們將在任何時間或總計發行的實際普通股數量尚不確定。

在經銷協議的某些限制 和遵守適用法律的情況下，我們有權在經銷協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知 。銷售代理在發出配售通知後出售的普通股的每股價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格和我們 對銷售代理設定的限制而波動。由於每售出普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終發行的普通股數量。

在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本或基於股本的證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們普通股將對我們普通股市場價格產生的影響。

在此發行的普通股將 在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買普通股的投資者在不同時間購買普通股可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果中經歷不同程度的稀釋和不同的 結果。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷其普通股價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入其中的文件包括符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節、《證券法》和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節含義的前瞻性表述，這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。詞語 ，例如但不限於，“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“ ”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，這些表述或短語的否定是為了識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們認為我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及其中引用的文件中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些 陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況不同。我們定期報告中的章節，包括我們最近的Form 10-K年度報告, 根據我們隨後發佈的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告(題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”)以及本招股説明書附錄中的其他章節、附帶的招股説明書和通過引用併入其中的其他文件或報告， 對這些差異進行了修訂或補充 ，討論了導致這些差異的一些因素。這些前瞻性表述包括，除其他事項外，有關以下方面的表述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明 。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併的文件中包含了重要的警示性聲明，尤其是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際 結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中題為“風險因素”的章節，而本招股説明書補編及本公司最新的10-K表格年度報告中有關“風險因素”項下的風險及不確定因素的討論已予以更新和補充 ，該等風險及不確定因素已由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告修訂或補充，以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂版本，並以此作為參考。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。除法律要求外，我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們的 預期變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄日期或通過引用納入本招股説明書附錄的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性 陳述均明確地通過本節中包含或提及的警示聲明 進行限定。

使用收益的

根據分銷協議，我們可以不時發行和出售我們的 普通股，總銷售收入最高可達3,000萬美元。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行額、佣金和向我們提供的收益(如果有)。不能保證我們將根據分銷協議出售任何普通股或充分利用分銷協議作為融資來源。

我們目前打算將淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益 投資於投資級計息證券。

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將稀釋至本次發行生效後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。 我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形資產減去總負債除以已發行普通股的數量。攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3510萬美元，或每股0.13美元。

在實施以每股0.6美元的假設發行價出售我們的普通股總計3,000萬美元后，這是我們普通股在2022年12月21日最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格，扣除發售 佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日的有形賬面淨值為6,390萬美元，或每股0.2美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.07美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.40美元。下表 説明瞭每股攤薄：

上表假設 為了説明起見，我們總共以每股0.6美元的價格出售了50,000,000股普通股，這是我們普通股在2022年12月21日最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格，總收益 為3,000萬美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設於分派協議期間合共3,000,000美元的所有普通股均以該價格出售，出售普通股的價格較上表 所示的假設發行價每股0.60美元增加0.25美元，將使吾等於發售後經調整的每股有形賬面淨值增至每股0.21美元，並將在扣除發售佣金及估計吾等應支付的發售開支後， 將每股有形賬面淨值攤薄至每股0.64美元。假設在分配協議期限內，我們所有的3,000萬美元的普通股都以該價格出售，普通股的出售價格從上表所示的假設發行價每股0.6美元下降0.25美元，將使我們的 在發售後調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.18美元，並將稀釋本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值至每股0.17美元。在扣除發售佣金和我們應支付的預計發售費用後。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

以上討論基於截至2022年9月30日的265,529,989股已發行普通股。它不包括：

分銷計劃

我們已經與Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和韋德布什證券公司(統稱為銷售代理)和每個單獨的銷售代理簽訂了分銷 協議，根據該協議，我們可以在一段時間內通過銷售代理或向銷售代理提供和出售我們的普通股 ，其銷售總價最高可達3,000萬美元。分銷協議的副本將作為8-K表格的當前報告的證物提交，並將通過引用併入本招股説明書補編中。 根據分銷協議進行的、與本招股説明書附錄相關的我們普通股的銷售(如果有)將在證券法下規則415所界定的“市場”發行中進行，包括直接在納斯達克全球精選市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向做市商或通過電子通信網絡進行的銷售(如果有)。此外，我們的普通股可以通過我們和銷售代理書面同意的其他方式提供和出售，包括私下協商的交易。銷售可以按銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。

我們還可以將我們的普通股 以出售時商定的每股價格出售給銷售代理，作為其各自賬户的本金。如果我們 將我們的普通股出售給銷售代理，作為委託人，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們 將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

在分銷協議的 期限內，吾等可不時向銷售代理髮出配售通知，列明出售期間的長短、擬出售的普通股金額及不得低於的最低售價。

銷售代理已同意 在收到吾等發出並獲該銷售代理接納的配售通知後，並受分銷協議的條款及條件所規限，適用的銷售代理將按照該等條款作出符合其正常交易及 銷售慣例的商業合理努力，以出售該等普通股。吾等或適用的銷售代理可在適當通知另一方後，隨時暫停發售普通股 ，售賣期一經終止即告終止。普通股的銷售結算預計將在第二個營業日(也是交易日)、任何銷售完成之日之後的 ，或吾等與適用銷售代理就特定交易商定的其他日期進行。銷售代理根據分銷協議根據任何配售通知出售普通股的責任須受多項條件所規限，銷售代理保留全權酌情放棄該等條件。

如果作為銷售代理， 適用的銷售代理將在納斯達克全球精選市場根據分銷協議出售股票的每個交易日收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當日售出的股票數量、股票銷售總收益、我們獲得的淨收益(扣除任何交易費用、轉移任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的税款或類似税費)，以及我們就此類銷售向適用的銷售代理支付的補償總額。我們將按季度報告銷售代理在該季度會計期間出售或通過銷售代理出售的股票數量、本公司收到的淨收益以及本公司就該等銷售向銷售代理支付的賠償總額。

根據分銷協議，我們將向銷售代理 支付通過其作為代理出售的任何股票的每股銷售總價的3.0%的佣金總額。我們已同意向銷售代理償還與此次發售有關的某些費用和開支，包括銷售代理的法律顧問費用和支出，總額不超過75,000美元。我們估計，不包括根據經銷協議支付給銷售代理的佣金和報銷，我們應支付的此次發售的總費用 約為275,000美元。

就代表吾等出售本公司普通股而言，任何一名銷售代理均可被視為證券法 所指的“承銷商”，而支付給銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已在分銷 協議中同意向銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

本招股説明書增刊預期的普通股銷售 將通過存託信託公司的設施或吾等與銷售代理商定的其他 方式結算。根據分銷協議發售普通股，將於下列日期中最早者終止：(1)根據分銷協議出售吾等普通股的最高總額，(2)本招股説明書附錄所屬登記聲明的到期日，及(3)在某些情況下，任何一方或銷售代理人在通知吾等三天後隨時終止分銷協議，包括與吾等或任何重要附屬公司有關的某些破產事件。我們的普通股未能按照分銷協議的定義在納斯達克全球精選市場上市，或對我們的公司產生重大不利影響。

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和 其他金融和非金融活動和服務。銷售代理及其附屬公司已經並可能在未來 向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取 常規費用和開支。

銷售代理人及其聯營公司、高級職員、董事及僱員在其各項業務活動的正常過程中，可購買、出售或持有一系列投資，並積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，將證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具撥入其本身的賬户及客户的賬户，而該等投資及交易活動可能涉及 或與吾等的資產、證券及/或工具有關(直接作為擔保其他義務或其他的抵押品)及/或與吾等有關係的個人及實體。銷售代理商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或銷售代理尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的普通股。 需要採取行動的任何司法管轄區。本招股説明書副刊提供的普通股不得直接或間接發售或出售，本招股説明書副刊或與發售及出售任何該等股份有關的任何其他發售材料或廣告亦不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非 符合該司法管轄區適用的規章制度。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何普通股的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招股均為非法。

您應該知道， 某些國家的法律和實踐要求投資者支付與購買證券相關的印花税和其他費用。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)，在根據招股説明書公佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該相關國家向公眾發行我們的普通股，這些招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，這一切都符合招股説明書規定；但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可在任何時間向有關州的公眾發出股票要約：

在相關 州的每個最初收購任何股份或被提出任何要約的人，將被視為已向我們和銷售代理陳述、確認和同意，並且 其是招股説明書法規所指的合格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上以個人名義收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售。在已事先徵得銷售代理同意的情況下，建議的每一次報價或轉售。

我們、銷售代理和我們各自的附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

上述銷售限制 是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

英國潛在投資者注意事項

就英國而言，在 英國金融市場行為監管局根據《英國招股章程條例》和《聯邦金融市場管理局》批准的股份招股説明書公佈前，英國沒有或將不會根據《招股説明書》向公眾發行股票，但根據《英國招股説明書條例》和《聯邦金融市場管理局》的豁免，可根據 任何時間在英國向公眾發行股票：

在英國，每個最初收購任何股份或被提出任何要約的人，將被視為已代表、確認和同意我們 和銷售代理，即其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。

在英國招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在 事先徵得銷售代理同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

我們、銷售代理和我們各自的附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份；“英國招股章程規例”一詞指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律的(EU)2017/1129號法規，而“金融服務及市場管理局”一詞則指2000年金融服務及市場 法令。

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，且符合《2005年金融服務和市場法》(經修訂，《金融促進令》)第19條第(5)款所指的投資專業人員，(Ii)第49條第(2)款(A)至(D)項(“高淨值公司、未註冊協會等”)。在金融促進令中，(Iii)在英國以外的地區， 或(Iv)指與發行或銷售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(按經修訂的《2000年金融服務和市場法》(“金融服務及市場法”)第21條的定義)可 以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。 本文件僅針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與 相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或 與本次發行、本公司、股票已經或將提交任何瑞士監管機構或批准的 任何其他發售或營銷材料。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書僅面向DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士分發。它不得 交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所列信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，因此，根據公司法第6D章的規定， 在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

除根據公司法第708條豁免而根據公司法第6D章向投資者作出披露的情況或其他情況外，或要約根據公司法第6D章符合公司法第6D章的披露文件的情況下， 獲豁免的澳大利亞投資者申請的股份不得於根據 發售日期起計12個月內在澳洲發售。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。 本招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

該等證券並無 發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者” 。根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”。32) 香港的，或不構成該條例所指的向公眾要約的。與證券有關的廣告、邀請或文件 沒有或可能為發行的目的而發佈，或已經或可能由任何人為發行的目的而管有， 該廣告、邀請或文件的目標是，或其內容相當可能被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

日本潛在投資者須知

這些證券尚未 ，也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行登記，因此， 將不會在日本直接或間接、或為任何日本人的利益、或為在日本或向任何日本人再發售或轉售而直接或間接向其他人發售或出售，除非遵守所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未 在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等證券並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為 認購或購買邀請書的標的，且本招股説明書或與該證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，未予分發或分發，亦不會直接或間接地分發或分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(第289章)第274條第(Br)款向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條)，(Ii)根據第(Br)條第275(1)款向相關人士(如第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨法》(第289章)第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見《證券交易法》第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但下列情況除外：

加拿大潛在投資者須知

該公司不是加拿大任何省或地區的報告發行商。這些證券未經招股説明書註冊或符合在加拿大任何省或地區分銷的資格，也沒有資格在加拿大銷售或轉售。銷售代理已同意不向加拿大任何省或地區的居民出售、要約出售普通股，或向加拿大任何省或地區的居民出售普通股或向其徵求購買普通股的要約，或不向為加拿大任何省或地區的另一位居民的利益而收購該等普通股的任何人 出售或向其徵求購買普通股的要約。

法律事務

Fasken Martineau Dumoulin LLP，或Fasken，已放棄本招股説明書附錄提供的普通股的有效性以及與加拿大法律相關的某些其他法律事項。明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧、P.C.或明茨，已經傳遞了某些其他法律問題。Goodwin Procter LLP是Stifel、Nicolaus&Company、Inc.和韋德布什證券公司與此次發行相關的法律顧問。 法斯肯和明茨分別擁有14,630股和36,361股普通股。

專家

TMC The Metals Company Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至該日止年度的財務報表已根據獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的報告並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權而併入註冊説明書中，以供參考。

此處 您可以找到詳細信息

我們已向美國證券交易委員會 提交了S-3表格登記説明書(文件編號333-267479)，根據1933年證券法，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書 構成登記本招股説明書副刊提供的我們普通股的一部分。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表 中包含的所有信息。關於我們和普通股的更多信息，請參考註冊聲明，包括註冊聲明的證物。註冊説明書的附件提供了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站 上向公眾提供，網址為Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Www.metals.co。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們 網站上包含的或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。我們在本招股説明書附錄中包括我們的網站 地址以及隨附的招股説明書，僅作為非活動文本參考。 我們的網站中包含的信息不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們將 信息通過參考併入本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦 您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。本招股説明書 增刊引用文件的美國證券交易委員會檔號為001-39281。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔包含您 應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式併入本文檔：

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何索取文件的請求 發送至不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街595號10樓TMC The Metals Company Inc.V6C 2T5。

根據證券法第412條，以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代 ，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述也通過引用併入或被視為在此併入 修改或取代該陳述。

根據規則424(B)(3)提交

註冊號碼333-267479

招股説明書

TMC The Metals(金屬)公司。

1億美元

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

和

38,266,180股普通股

由出售 股東提供

我們可能會不時地在一次或多次發行中發售證券，總髮行價最高可達1億美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何 產品的具體條款。招股説明書補充部分還將介紹發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件。

此外，本招股説明書中確定的出售股東可能會不時出售最多38,266,180股我們的普通股，無面值，或普通股。我們將不會從出售股東出售普通股(如果有的話)中獲得任何收益。除非招股説明書另有規定 如果需要，出售股東將支付因出售股東處置普通股而產生的任何承銷折扣、佣金和轉讓税。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理、或通過承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書 附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券， 承銷商或代理人的名稱以及購買額外證券的任何適用費用、佣金或折扣、超額配售和其他選項將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TMC”。2022年10月4日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.02美元。我們還有認股權證可購買在納斯達克全球精選市場上市的普通股，代碼為TMCWW。 2022年10月4日，這些公開認股權證用於購買普通股的最新報告售價為0.148美元。適用的招股説明書 附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克證券市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的適用信息。我們敦促我們證券的潛在購買者在適用的情況下獲取有關我們證券市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 ，2022年10月14日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。使用此 流程，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的任何證券，分一次或多次發售，總金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本招股説明書下的任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售證券的條款和具體發售方式的更具體信息。

本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息 。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書附錄還可通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息 。但是，任何招股説明書附錄都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料及以引用方式併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發售證券有關的所有重要資料。在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文檔 以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的其他信息。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而更改。當出售股東根據本招股説明書出售我們的普通股時，如有需要並根據法律要求，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用的信息不同的 信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未通過引用包含或合併的任何內容。您不得 依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或證券的任何出售時間。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們的證券銷售，除非附有招股説明書附錄。如果招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及類似術語均指TMC、金屬公司及本公司的子公司。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許這些招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發。您需要 告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每一次證券發行的招股説明書附錄將包含對在我們的投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書中或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應 考慮我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設將在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中進行修訂或補充，所有這些內容都通過引用結合在本文中，並且可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條定義的前瞻性陳述， 與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、活動水平、這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。例如，但不限於，“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將會”、“ ”將、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定 旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信本招股説明書 中包含並以引用方式併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，即 會受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績 或這些前瞻性陳述明示或暗示的成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們最新的Form 10-K年度報告，經我們隨後的Form 10-Q季度報告修訂或補充，或 我們當前的Form 8-K報告，標題為“業務”、“風險因素”, 和“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”，以及本招股説明書中的其他部分和通過引用併入本招股説明書中的其他文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些 前瞻性表述包括，除其他外，有關以下方面的表述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異 。我們在本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，尤其是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節 ，並對本招股説明書任何補充文件和我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的風險和不確定因素進行了更新和補充，這些風險和不確定因素在我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告及其任何修正案中進行了修訂或補充，這些內容已提交給美國證券交易委員會 ，並通過引用併入本文。據信本文檔中包含的信息截至 本文檔的日期是最新的。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律另有要求。

鑑於這些假設、風險和不確定性， 本招股説明書或本文引用的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，截至本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文件日期，前瞻性陳述僅代表 。我們沒有任何義務， 我們明確表示不承擔任何義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述均明確 通過本節中包含或提及的警示性聲明進行完整限定。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司目的。 我們將對任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。在淨收益應用之前，我們可以將淨收益 初步投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少任何債務。

出售股東將根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(如有需要)提出要約和 出售。本公司將不會從出售本協議所涵蓋普通股的股東出售 或其他處置所得的任何收益或其中的權益。出售股東 將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何費用，或出售股東因處置這些股份而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊費、納斯達克股票市場的上市費 以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

出售股東

我們登記轉售的普通股總數為38,266,180股，截至本招股説明書之日，我們已發行全部普通股，可由本文所述的出售股東出售。在這些股份中，37,978,680股普通股是根據日期為2022年8月12日的特定證券購買協議或管道購買協議向出售股東發行的，其中列名的購買人 將以每股0.8美元的收購價發行和出售總計31,625,000股普通股，與我們的首席執行官兼董事長傑拉德·巴倫簽訂的單獨證券購買協議或巴倫購買協議將以每股0.9645美元的價格發行和出售103,680股普通股 ，這是2022年8月11日在納斯達克全球精選市場上每股普通股的綜合收盤價。在緊接簽署Barron購買協議之前的 日期，以及與ERAS Capital LLC(我們董事Andrei Karkar的家族基金)簽訂的單獨證券購買協議，以每股0.80美元的收購價 發行和出售6,250,000股普通股，或ERAS購買協議。《管道採購協議》、《巴倫採購協議》和《電子逆向拍賣採購協議》在此統稱為《採購協議》。根據購買協議，向我們的若干顧問提供與普通股發行相關的諮詢服務，共發行287,500股普通股 。我們正在根據購買協議以及與我們的某些顧問的安排登記這些普通股的轉售。我們將不會從出售股東轉售普通股中獲得任何收益。

下表和附註 部分基於出售股東向我們提供的信息。此表和腳註假設出售股東將出售所有上市股票。但是，由於出售股東可以根據本招股説明書 不時或以其他允許的方式出售其全部或部分股份，因此我們不能向您保證出售股東將出售的股份的實際數量或出售股東在完成任何出售後將持有的股份數量。我們不知道出售股票的股東 在出售之前將持有這些股票多長時間。

下表列出了有關截至2022年8月31日各出售股東實益擁有我們普通股的某些信息 。受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。為了計算個人或集團的持股百分比，我們認為 個人或集團在2022年8月31日起60天內根據期權的行使或可轉換證券的轉換可能獲得的普通股為已發行普通股，但在計算表中所示任何其他人的持股百分比時，該等普通股不被視為已發行普通股。出售股東所擁有的任何特別股份轉換後可發行的普通股並非由任何出售股東實益擁有 ，且由於該等特別股份轉換受本文所述的普通股交易價格門檻限制，因此不包括在下表的實益擁有權欄內。請參閲本招股説明書中“普通股和特別股説明”一節。除本表腳註所示外，吾等根據該等股東向吾等提供的資料，相信本表所指名的股東 對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。發行前的持股比例基於2022年8月31日發行的265,424,635股普通股 ，假設我們在該日期或之前發行了所有根據購買協議發行的37,978,680股普通股和 向我們的顧問發行的287,500股普通股。

* 代表實益擁有不到1%的已發行普通股。

配送計劃

我們或出售股票的股東可能會根據本招股説明書不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合或以下任何一種方式提供證券 ：

我們或出售股票的股東可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合 出售證券。我們或出售股票的股東可以在證券出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務 、場外交易市場或在這些交易所或系統上的交易以外的交易中、或在場外交易市場中不時在一次或多次交易中分銷證券：

我們還可以指定代理商不時徵求購買證券的報價，並可能就“在市場上”、股權額度或類似的 交易達成安排。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果吾等或出售股東利用交易商 出售本招股説明書所提供的證券，吾等或出售股東將視情況向交易商出售證券 作為本金。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商參與本招股説明書提供的證券的銷售，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，如果需要，任何承銷商的名稱將在任何招股説明書附錄中提供，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券 。對於證券的銷售，本人或證券的銷售股東，或承銷商代理的證券的購買者，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。 承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式補償交易商。

對於承銷的公開發行、談判交易和大宗交易，吾等或出售股東如有需要，將在適用的招股説明書附錄中提供有關向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償的信息，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和 佣金。我們或證券賣家可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。在購買協議要求的範圍內，我們已同意賠償某些出售股東與登記本招股説明書所提供的某些股份有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

如果招股説明書附錄中有此説明，如果需要，吾等或出售股東將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求特定機構的報價 ，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，該合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的 日期付款和交付(如果需要)。每份合同的金額將不少於，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過每個適用的招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

一家或多家公司，稱為“再營銷 公司”，也可以在招股説明書補充説明的情況下提供或出售證券，這與購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些經銷公司將根據證券條款提供或出售證券。如果需要，每份招股説明書補充資料將 標識和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的 薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能 有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任 ，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果需要，某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易有關的要約和銷售。 這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何出售股東和承銷商均有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，承銷商的佣金、折扣或優惠 可能符合《證券法》和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或FINRA規則的承銷商補償資格。出售證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”的股東將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

根據註冊説明書出售的普通股 本招股説明書是其組成部分，將被授權在納斯達克證券市場上市和交易。適用的招股説明書 如果需要，將在適用的情況下包含招股説明書補編所涵蓋證券在納斯達克證券市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。承銷商可以在我們的普通股中做市 ，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維護作出任何保證。

為便利證券發行， 某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

出售股東還可以根據證券法第144條或證券法第4(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部 或部分股票，前提是這些股票符合 標準並符合這些條款的要求。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，或從普通股購買者那裏獲得佣金，而他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股。此類佣金的數額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的金額外，代理交易的佣金不會超過FINRA規則5110規定的慣例經紀佣金。

在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在套期保值過程中賣空普通股。賣空股東也可以賣空普通股，如果賣空發生在本登記説明書生效日期之後，賣空股東可以交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空有關的借入股票。出售股東還可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股份。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(如有需要，經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如上所述， 出售股東已被告知，他們不得使用在本登記説明書上登記的股份來回補在登記説明書生效日期之前進行的普通股賣空 ，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，不時要約出售普通股，如有必要，修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東 。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

每名出售股份的股東已通知本公司，其並非註冊經紀交易商，並無直接或間接與 任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷普通股。在出售股東以書面形式通知本公司已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷、二次分銷或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件，披露(I)每名該等出售股東及參與的經紀交易商的名稱，(Ii)涉及的股份數目，(Iii)該等普通股的出售價格；(Iv)向該經紀-交易商支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀-交易商並無進行任何調查以核實本招股説明書所載或以引用方式併入的資料；及(Vi)與交易有關的其他 事實。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記豁免或資格，並符合條件。

不能保證任何出售股東 將出售根據擱置登記聲明登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

每名出售股東及參與分配的任何其他人士 將受制於交易所法案及其下的規則和條例的適用條款，包括但不限於交易所法案的規則M，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買和出售任何普通股的時間。規則M還可限制從事普通股分銷的任何人就普通股從事做市活動的能力。以上所有 都可能影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。

我們將根據購買協議支付普通股登記 的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合 國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是每個出售股東將支付所有承銷折扣 和出售佣金(如果有)。我們將根據購買協議對出售股東的某些責任進行賠償，包括根據《證券法》的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。對於出售股東根據購買協議向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任，包括證券法項下的責任，我們可以 向我們進行賠償，或者我們可能有權獲得出資。

普通股和特別股説明

我們的授權資本包括：(A)無限數量的普通股，(B)無限數量的優先股，可連續發行，(C)5,000,000股A類 特別股，(D)10,000,000股B類特別股，(E)10,000,000股C類特別股，(F)20,000,000股D類特別股，(G)20,000,000股E類特別股，(H)20,000,000股F類特別股，(I)25,000,000股G類特別股，(J)25,000,000股H類特別股，(K)500,000股I類特別股，和(L)741,000股J類特別股，每股無面值。

以下我們普通股和特別股的某些規定的摘要 並不聲稱是完整的。您應參考本招股説明書中題為“章程和章程及BCBCA的若干重要條款”、“所有權和外匯管制”以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。 以下摘要也受適用法律規定的限制。

普通股

截至2022年9月30日，已發行和已發行的普通股有265,529,989股。截至2022年9月30日，我們的普通股約有125名記錄持有人。

一般信息

普通股持有人有權就股份持有人有權投票的所有事項，每股享有一(1)次投票權。受《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)，或BCBCA，以及優先股持有人和任何其他級別的普通股優先股的優先權利，普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。在遵守 特別股和優先股持有人以及優先於普通股的任何其他類別的優先權利的前提下，如果我們的資產在我們的股東之間發生清算、解散或清盤或其他分配，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產餘額分配。普通股持有者將不享有優先購買權、轉換或交換權或其他認購權。普通股不適用於贖回、撤回、購買註銷或退回的條款 或償債或購買基金條款。公告中並無規定普通股持有人須繳交額外資本，或準許或限制發行法定股本的額外證券，或任何其他實質性限制。普通股附帶的特殊權利或限制受董事會未來可能指定的任何系列優先股附帶的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理機構是大陸股份轉讓信託公司。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“TMC”。

特別股

截至2022年9月30日，已發行及已發行的(A)4,999,973股A類特別股、(B)9,999,853股B類特別股、(C)9,999,853股C類特別股、(D)19,999,855股D類特別股、(E)19,999,855股E類特別股、(F)19,999,855股F類特別股、(G)24,999,860股G類特別股、(H)24,999,860股H類特別股、(I)500,000股I類特別股及(J)741,000股J類特別股。

除BCBCA在某些情況下要求外，特別股份持有人無權 享有任何投票權，亦無權收取股息。在受優先股持有人優先權利的約束下，如果我們的資產在股東之間進行清算、解散或清盤或以其他方式分配，特別股持有人將有權獲得相當於每股特別股0.00000000001美元的金額，或贖回價格。特別股份持有人並無優先認購權、交換權或其他認購權。 本公司的細則及細則並無規定特別股份持有人須繳交額外資本。特別股附帶的特別權利或限制受董事會未來可能指定的任何 系列優先股附帶的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。本公司的章程及章程規定，未經董事會事先批准，不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、交換、質押或抵押特別股份。 董事會的事先批准只能在本公司的公告或本公司的章程及章程所列明的特定情況下進行，在此稱為允許轉讓。儘管有上述規定，任何特別股份持有人可於任何時間提供以吾等為受益人的不可撤銷指示及協議，即建議的轉讓將被視為非準許轉讓，而該不可撤銷指示可規定任何其他準許轉讓須要求受讓人提供相同類型的不可撤銷指示及協議。

在BCBCA條文的規限下，當時已發行的任何特別股份將由吾等贖回，而特別股份持有人不會採取任何行動(I)在特別股份最初發行日期15週年後的任何時間或(Ii)控制權變更後的任何時間，均按贖回價格贖回。就本公司章程及細則而言，“控制權變更”應 指任何交易或一系列相關交易(X)，根據該交易或相關交易(X)，任何人士或一名或多名附屬公司或 作為“集團”(如交易法第13(D)(3)節所界定)直接或間接收購 或以其他方式購買(I)公司或(Ii)全部或主要部分資產、業務或我們的股權證券(定義見 下文)或(Y)直接或間接在我們的股東中，在緊接上述交易之前， 在緊接交易完成後，有投票權的股票總數不到50%(為免生疑問，不包括任何特別股和轉換後可發行的普通股)(在第(X)和(Y)條的情況下， 無論是通過合併、安排、要約要約、資本重組、購買或發行股權證券 或以其他方式)，且“股權證券”是指普通股、優先股、本公司股本或類似權益中的特別股或任何其他類別的股份或其系列(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享 或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或證券(包括債務證券)。

發生以下 事件時，特別股將按一(1)次自動將 轉換為普通股(除非按以下説明進行調整)：

於轉換特別股份時，將不會發行零碎普通股，亦不會向特別股份持有人支付任何款項以代替。相反，特別股持有人 應有權獲得通過將權利向下舍入到最接近的整數而確定的普通股數量。

如果普通股在任何 時間被拆分、合併、轉換或交換為更多或更少數量的相同或另一類別的股份，則特別股份附帶的權利和條件將進行適當的 調整，以全面保留特別股份持有人的利益 。

如涉及本公司與另一實體(控制權變更除外)的任何合併、安排、重組或其他業務合併，則特別股份持有人將有權於轉換時收取該等證券或其他財產，猶如其為普通股持有人於轉換其特別股份時有權獲得的普通股數目的登記持有人一樣。

優先股的説明

以下對我們優先股的説明以及我們根據本協議選擇發行的任何特定系列優先股的條款説明並不完整。這些説明的全部內容均參考章程和 章程的公告進行限定，兩者均作為本招股説明書的一部分列入註冊説明書的證物。

我們被授權 發行不限數量的優先股，可以連續發行。因此，董事會獲授權在不經股東批准的情況下，但在符合《商業公司法》和章程細則通知的情況下，確定每個系列的最高股份數量， 為每個系列創建一個識別名稱，並附加董事會可能決定的特殊權利或限制，包括股息、清算和投票權 ，這些特殊權利或限制，包括股息、清算和投票權，可能優於普通股。優先股的發行雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止潛在收購提議的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

轉會代理和註冊處

我們 優先股的轉讓代理和登記機構將在適用的招股説明書附錄中列出。

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券 ，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個 產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將在優先契約下發行任何此類優先債務證券 ，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約” 來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。契約將符合1939年《信託契約法》的規定，自契約生效之日起生效。我們使用術語“債券受託人”來指 高級契約受託人或附屬契約受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過引用其全部條款進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務證券 可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣相關的單位計價和支付。這兩種契約都不限制根據該契約發行的債務證券的金額，而且每份契約都規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡述或確定。

我們將在每個招股説明書附錄中描述與一系列債務證券相關的以下術語 ：

我們可能會發行債務證券，提供低於其聲明本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款(如果有)。 我們將包括條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括 條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的我們普通股或我們的其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。 然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔契約或債務證券項下我們的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。

契約項下的違約事件

以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

對於特定的 系列債務證券，違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，發生某些違約事件 或契約項下的加速可能構成違約事件，而我們的某些其他未償債務則不時發生。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可向我們發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向債券受託人發出通知)，宣佈本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及溢價、應計及未付利息的本金立即到期及應付， 如果有，對該系列的所有債務證券。在就任何系列債務證券 獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)如發生所有違約事件，除未支付該系列債務證券的加速本金、溢價(如有)和利息(如有)外，均可撤銷和取消加速付款。已按照適用契約的規定被治癒或免除 (包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，這些債務證券是貼現證券，其特定條款涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的一部分。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力， 除非該等持有人已向債券受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可採取的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債權證受託人提交有關我們遵守適用債權證中指定契諾的聲明。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，該系列債務證券的多數本金持有人在該會議上代表 )的書面同意。但是，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每一位持有人的同意後，才能進行以下更改：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，在該會議上所代表的該系列債務證券的多數本金的持有人)可代表該系列的所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。 任何系列的未償還債務證券的多數本金的持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：該系列的任何債務擔保的溢價或任何利息，或與契約或規定有關的溢價或任何利息，未經受影響系列的每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改；但條件是，持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但以下義務除外：

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久的全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄中關於該系列的另一家存託機構 或其代表。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，以任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處、證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提出要求時，出示經正式簽署或正式籤立的債務證券以供交換或轉讓登記 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何 税或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不被要求 ：

有關債權受託人的信息

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券託管人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其個人事務時所採取或使用的同等謹慎程度。 除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使該契約所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及債務 向其提供合理的擔保及賠償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人 。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金 以及任何溢價和利息，但 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。 我們將在每個特定系列債務證券付款地點維持一家付款代理。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，則本行將向 支付該本金、溢價或利息的任何債務證券的本金或任何溢價或利息支付給我們，此後該證券的 持有人只能向我們尋求支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債的從屬關係 證券

我們對任何次級債務證券的債務將是無擔保的，在償付優先順序上將低於招股説明書附錄中描述的某些其他 債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

認股權證説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證 ，以購買我們的普通股、優先股和/或債務證券，與其他證券一起購買或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明 。認股權證的特定條款將於認股權證協議及與認股權證有關的招股説明書補充資料中説明。

適用的招股説明書附錄將 在適用的情況下，包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：

我們提供的任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中闡明。

未清償認股權證

公開認股權證

截至2022年9月30日，共有15,000,000份已發行的公開認股權證由一名持有人登記在案，使持有人有權收購普通股。從2021年10月9日開始，每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可進行如下所述的調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證 。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。單位分離後，不會發行零碎的 認股權證，只會進行整體認股權證交易。因此，除非您持有至少三個 個單位，否則您將無法獲得或交易整個權證。認股權證將於2026年9月9日紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股的登記聲明 隨後生效，並且招股説明書 是有效的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免 。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證 可能沒有價值，失效也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買 價格。

贖回

一旦認股權證成為可行使的，我們可以召回認股權證以進行贖回：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後) 以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。

贖回程序和無現金行使

如果我們在普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使 認股權證的持有人在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日起以“無現金基礎”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出他們對該數量股份的認股權證，等於(A)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證行權價格(定義見下文)的超額部分乘以(Y)認股權證行使價除以(Y)公平市價和(B)0.365所獲得的商數。“公平市價”指普通股於贖回通知向認股權證持有人發出日期前十(10)個交易日內的平均收市價，截至 前第三個交易日。如果我們的管理層利用此選項， 贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息 , 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的 選項。如果我們要求贖回我們的權證 ，而我們的管理團隊沒有利用這一選項，則可持續機會控股有限責任公司的獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上文所述的公式 相同，如果所有權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證 ，則其他權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

權證持有人可在其選擇受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等 在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人實際 所知的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行及已發行普通股 。

反稀釋調整

如果已發行普通股的數量因普通股的資本化或應付普通股股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加 ，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)的乘積和(Ii)1減去(X)普通股價格的商數 已繳入該等供股及(Y)歷史公平市價。為此目的，(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 和(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在普通股在適用的 交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或基本上 所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，除上述 (A)如上所述的 (A)外，當以每股為基礎與所有其他 現金股息和現金分配合並後，在截至該股息或分配聲明日期的365天期間，普通股支付的現金股息或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括因行使每份認股權證而導致行使價或可發行普通股數量調整的 現金股息或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。或(C)為滿足普通股持有人與業務 合併相關的贖回權利，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去 現金金額及/或就該 事件就普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行普通股數量因普通股股份合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少， 則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量將按此類已發行普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的普通股數量發生調整時，認股權證行使價格將進行調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以一個分數(X)，該分數的分子為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數量。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或在與另一公司或與另一公司合併或合併的情況下(但我們是持續的公司且不會導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併)，或在我們被解散的情況下將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證規定的條款及條件，在認股權證所代表的權利行使後，購買及收取普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證所指明的條款及條件，或在任何該等出售或轉讓後解散時，以取代認股權證所代表的權利。如果權證持有人在緊接上述事件發生前行使了認股權證，權證持有人將會收到。 如果普通股持有人在此類交易中應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股 股票的形式支付不足70%的應收對價， 或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證登記持有人在此類交易公開披露後三十(30)日內適當地行使權證, 權證行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)在權證協議中指定的基礎上下調 。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易時為權證持有人提供額外價值 ，根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在 價值。

認股權證根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們簽訂的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述，以及國資委招股説明書所載的認股權證協議，但須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。 您應審閲認股權證協議副本。作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

認股權證代理人及註冊官

我們公開認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓信託公司。

證券交易所上市

我們的公開認股權證在納斯達克全球精選 市場掛牌交易，代碼為“TMCWW”。

私募認股權證

截至2022年9月30日，32名持有人持有的未償還私募認股權證有950萬份。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)在2021年10月9日之前不得轉讓、轉讓或出售，但根據 我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外，且我們不能贖回這些認股權證，除非如上所述普通股每股價格等於或 超過10.00美元，只要它們由國資委或其許可受讓人持有。SOAC或其獲準受讓人有權在無現金基礎上 行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與公開認股權證相同。如果私募認股權證由SOAC 或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

除上文所述有關公開認股權證的贖回程序及無現金行使外，若私人配售認股權證持有人選擇以無現金基礎行使認股權證，他們將交出其認股權證的行使價，以換取等同於(X)認股權證相關普通股數目乘以(br})認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證行使價(Y)的“公平市價”所得商數的行使價。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日結束的十(Br)個交易日內普通股的平均報告收盤價。

AllSea授權

2021年3月4日，DeepGreen向AllSea Group S.A.或AllSea認股權證發出認股權證，該認股權證將在規定的 項目(稱為PMTS)成功完成後授予，並可按每股0.01美元的收購價行使最多11,578,620股普通股(可能根據其中描述的 公式進行調整)。如果PMTS在2023年9月30日之前完成，最多將授予1,160萬份認股權證以購買普通股，如果PMTS 在2025年9月30日之後完成，則用於購買普通股的權證將逐漸減少到580萬份。全海保證書僅在PMTS成功完成後(且不得在此之前)生效，並將於2026年9月30日到期。

單位説明

以下説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們 可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明 ，該招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。 特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將作為參考納入 包括本招股説明書的註冊聲明中。

一般信息

我們可以發行由債務證券、普通股、優先股或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股，並以任何組合。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人 。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間 或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

我們可以發行數量和數量由我們決定的不同系列的單位。

本節中描述的規定以及“普通股和特別股描述”、“優先股描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”中描述的規定將適用於每個單位、 以及每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證(如適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理商的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位持有人對權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將 僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔 任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

《條令》和《BCBCA》的若干重要規定

以下是我們條款的某些重要條款和《BCBCA》的某些相關章節的摘要。請注意，這只是一個摘要，並不打算 是詳盡的。本摘要受制於本條款和《BCBCA》的規定，並通過參考本條款和《BCBCA》的規定加以限定。

所述的目的或目的

物品及物品的通知不包含 陳述的目的或目的，也不會對我們可能開展的業務施加任何限制。

董事

對董事有重大利害關係的事項的投票權 。根據《商業銀行法》，董事或公司高管有責任就根據或由於董事或高管持有可放棄權益的合同或交易而產生的任何利潤向公司負責 ，如果該合同或交易對公司具有重大意義，公司已經或打算訂立該合同或交易，並且董事或高管在合同或交易中擁有實質性利益，或者是董事或高管，或在其中有實質性利益，在合同或交易中有重大利害關係的人，除非《BCBCA》另有規定。在以下情況下，董事或高級管理人員不在合同或交易中持有不可轉讓的權益：(Br)該合同或交易：(I)是公司以擔保方式授予的安排，用於為公司或我們關聯公司的利益 允許的賠償或保險，借給董事或高級管理人員或董事或高級管理人員有實質性利益的人的資金或承擔的義務；(Iii)與董事或其作為董事、高級職員、僱員或代理人或其一間聯營公司 代理人的薪酬有關；(Iv)與向公司發放的一筆貸款有關，而董事或高級職員或董事擁有重大權益的人是部分或全部貸款的擔保人；或(V)與與該公司有關聯 的公司合作，而該董事或高級職員亦為該公司或該公司的聯營公司的董事或高級職員。

持有可放棄權益的董事或高級管理人員也可能有責任向公司交代根據或由於董事或高級管理人員持有可放棄權益的合同或交易而產生的任何利潤，除非該合同或交易 是：(I)在向董事或股東披露可放棄權益的性質和程度後，經其他非權益董事批准(除非所有董事都有可放棄權益)或股東的特別決議 ，或(Ii)該合同或交易是在該人士成為董事或高級管理人員之前訂立的，則可放棄權益已向其他董事或股東披露，而持有可放棄權益的董事或高級管理人員不會就涉及該合同或交易的任何決定或決議投票。董事和高級管理人員也被要求遵守BCBCA關於利益衝突的某些其他相關條款。就公司已訂立或擬訂立的任何重大合同或交易而持有該等可撤銷的 權益的董事，可被要求在就該事項進行討論及投票時 缺席會議。

董事決定董事報酬的權力 。本公司董事的酬金(如有)可由本公司董事根據本公司章程細則釐定。薪酬 可能是支付給我們兼任董事的任何僱員(包括高管)的任何薪金或其他報酬之外的報酬。

董事必須擁有的股份數量。 我們的章程沒有規定，《商業銀行法》也沒有規定董事必須持有任何普通股作為擔任職務的資格。

股東大會

根據適用的交換要求和BCBCA，我們必須每年至少召開一次股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，條件是會議不得晚於上次年度股東大會後15個月舉行，除非 獲得延期。我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省境內或以外的任何地方舉行。董事會還可以 決定股東可以通過電話、電子或其他通信設施出席股東會議，使所有與會者能夠在會議期間相互溝通。

召開會議的通知，具體説明會議的日期、時間和地點，如果會議是為了審議特殊事務，則必須向有權出席會議的每位股東、每一位董事和審計師發送通知 ，只要通知的最短時間不少於會議前21天、不超過會議前兩個月，儘管由於適用的證券法，通知的最短時間在大多數情況下實際上更長。根據BCBCA，只要符合適用的證券法，有權獲得會議通知的股東可以免除或縮短該會議的通知期。意外遺漏 向任何有權獲得通知的人士發送任何股東大會的通知，或沒有收到任何通知，並不會使該會議的任何議事程序失效。

股東大會的法定人數為 ，前提是至少有兩名股東親自或委派代表出席會議，他們合計持有至少5%的已發行股份，有權在會議上投票。如自任何股東大會開幕起計半小時內仍未達到法定人數，大會將延期至下週同一時間及地點舉行，除非股東要求召開會議，否則大會將會解散。

普通股持有人有權出席我們的股東大會並在會上投票，但只有其他類別的股份持有人才有權在會上投票的會議除外。除非 就任何特定系列的優先股或特別股另有規定，且除法律另有規定外，我們的優先股及/或特別股持有人無權在任何股東大會上投票。吾等的董事及高級職員、吾等的核數師及由吾等董事或會議主席邀請的任何其他人士有權出席吾等股東的任何會議 ，但不會計入法定人數或有權在會議上投票，除非他或她是股東或有權在會議上投票的 代理人。

股東提案和預先通知程序

根據BCBCA，持有至少(I)1%普通股或(Ii)公平市值超過2,000加元的普通股的合資格股東可 就將於股東周年大會上審議的事項提出建議。此類建議書必須在任何擬召開的會議之前 按照BCBCA的要求以適當的形式及時向我們的註冊辦事處發送書面通知 。通知必須包括股東打算在會議上提出的業務信息。要成為合格的 股東，股東必須在簽署建議書之日之前至少兩年內是至少一股普通股的登記或實益擁有人。

有關選舉本公司董事的若干預先通知條款包括在章程細則及章程細則的通知內，在此稱為預先通知條款。 預先通知條款旨在：(I)促進有秩序及有效率的年度股東大會或在有需要時召開特別會議；(Ii)確保所有股東收到有關董事會提名的充分通知及有關所有被提名人的充分資料；及(Iii)允許股東進行知情投票。只有按照預先通知條款提名的人士才有資格在任何年度股東大會上當選為董事，或在任何特別股東大會上當選為董事，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事的話。

根據預先通知條款，希望提名董事的股東 將被要求在規定的期限內以規定的格式向我方發出通知。這些 期限包括：(1)年度股東大會(包括年度會議和特別會議)不少於年度股東大會日期的30天；條件是，如果年度股東大會日期的首次公告，即本文所稱的通知日期，不遲於會議日期前50天，不遲於通知日期後第10天的營業結束；及(Ii)如為包括選舉董事在內的任何目的而召開的股東特別大會(亦非週年大會) ，不得遲於通知日期後15天的營業時間結束。

這些條款可能會將董事的提名推遲到下一次股東大會，而這些人是我們大多數未償還有表決權證券的持有者 青睞的人選。

論壇選擇

條款和條款通知包括 論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們公司的受託責任的索賠的唯一和排他性論壇；(Iii)根據BCBCA的任何 條款或章程及細則通知(可不時修訂)而提出申索的任何訴訟或程序；或(Iv)提出與吾等、吾等聯屬公司與吾等各自股東、董事及/或高級管理人員之間的關係有關的申索的任何訴訟或程序，但不包括與吾等業務或此等聯屬公司有關的索賠。論壇選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為同意在不列顛哥倫比亞省享有個人管轄權，並同意在違反上述規定的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。本條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。

對於根據《證券法》提出的索賠， 《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權，條款和條款通知 規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和排他性的 場所，此處稱為聯邦論壇 條款。聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬的 管轄權。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或《規則》和《條例》所規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和據此頒佈的法規。

任何購買或以其他方式收購或持有任何普通股權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述論壇選擇條款，包括聯邦論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些規定可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現條款和條款通知中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

責任限制及彌償

根據《商業信貸法》，一家公司可以：(I)現任或前任董事或該公司的高管；(Ii)現任或前任董事或另一家公司的高管，如果該個人在擔任該職位時是該公司的附屬公司，或者如果該個人應該公司的要求擔任該職位；或(Iii)應公司要求在另一實體或 一名不可賠償的人中擔任或擔任同等職位的個人，該人因其作為可獲賠償的人或合格訴訟的身份而參與的任何法律程序或調查行動(無論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)的所有判決、處罰或罰款，或為了結一項法律程序或訴訟而支付的款項，除非：(1)該個人沒有誠實和真誠地行事，以期達到該公司或其他實體(視屬何情況而定)的最大利益；或(Ii)在民事訴訟以外的訴訟的情況下，該個人沒有合理理由相信其被提起訴訟的行為是合法的。如果公司章程或適用法律禁止 對可賠償人進行賠償，則公司不能對其進行賠償。公司可以在最終處置符合資格的訴訟程序之前支付實際和合理髮生的費用，但須受受補償人承諾，如果最終確定支付此類費用是BCBCA禁止的，則該人將償還預付款。

所有權和外匯管制

非居民持有或投票普通股的權利不受加拿大法律 或章程和細則通知的限制，下文討論的除外。

《競爭法》

收購和持有普通股的能力可能受到《競爭法》(加拿大)的限制。這項立法允許競爭事務專員或專員 直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購股份、控制或控制我們的重大權益。這項立法授予專員在收購基本完成後最長一年的管轄權，通過向加拿大競爭法庭尋求補救命令來挑戰此類收購，其中包括禁止收購或要求剝離資產的命令，如果競爭法庭發現收購在很大程度上阻止或減少了競爭，或很可能在很大程度上阻止或減少競爭，則可以批准該命令。

該法律還要求任何打算收購我們20%以上有表決權股份的個人或 個人，或如果此等個人或個人在收購前已經擁有超過20%的我們有表決權股份 ，超過50%的有表決權股份，如果超過某些 財務門檻，則必須向加拿大競爭局提交通知。在需要通知的情況下，除非獲得豁免，否則法律禁止在適用的法定等待期屆滿前完成收購，除非專員放棄或終止該等待期或簽發預先裁定證書。專員出於實質性競爭法考慮對應通知交易進行審查的時間可能比法定等待期更長。

《加拿大投資法》

《加拿大投資法》要求，每一位獲得對現有“加拿大企業”的“控制權”的“非(Br)加拿大人”(定義見“加拿大投資法”)， 必須在交易結束後30天內以規定的形式向聯邦政府主管部門提交通知，前提是獲得控制權不屬於“加拿大投資法”規定的可審查交易。在符合某些豁免的情況下， 根據《加拿大投資法》可審查的交易在提交審查申請且聯邦內閣負責部長考慮到《加拿大投資法》中規定的某些因素後確定該投資可能對加拿大產生淨效益後，才能實施。根據《加拿大投資法》，非加拿大投資者(包括與加拿大有自由貿易協定的國家/地區的投資者，包括美國 投資者)對普通股的投資只有在根據《加拿大投資法》獲得對我們的控制權，且我們的企業價值(根據《加拿大投資法》及其法規確定)等於或大於指定金額(目前為17.11億加元)的情況下才可審查。對於大多數非國有企業的其他投資者來説，目前的門檻是2022年的11.41億加元。

《加拿大投資法》包含各種規則，以確定是否已獲得控制權。一般而言，為了確定投資者是否通過收購股份獲得了對一家公司的控制權，除某些例外情況外，適用以下一般規則：收購該公司有投票權的股份中的多數所有權權益被視為取得了對該公司的控制權； 收購一家公司不到多數但三分之一或更多的有表決權股份或獲得該公司有表決權股份的同等不分割所有權的權益被推定為對該公司的控制權的收購，除非能夠確定在收購時，該公司實際上不受收購人通過有表決權股份的所有權控制；而收購一個公司少於三分之一(1/3)的有表決權股份或購買該公司有表決權股份的同等不可分割的所有權權益 ，被視為不是對該公司的控制權的收購。

根據 《加拿大投資法》中的國家安全審查制度，聯邦政府還可以對範圍更廣的非加拿大投資進行自由裁量審查，以“全部或部分收購或建立一個實體，開展其在加拿大的全部或部分業務。”國家安全審查不適用任何財務門檻。相關的考驗是，非加拿大人的這種投資 是否會“損害國家安全”。負責的部長擁有廣泛的自由裁量權，可以決定投資者是否為非加拿大人，從而接受國家安全審查。基於國家安全理由的審查由負責部長自由裁量，可以在結案前或結案後進行。

與普通股有關的某些交易一般不受《加拿大投資法》的約束，受聯邦政府進行國家安全審查的特權制約，包括：

其他

除預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規 限制資本的出口或進口，也沒有任何法律、政府法令或法規會影響我們向非居民普通股持有人支付股息(如果有)或其他付款。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

如果您是我們 普通股和/或公共認股權證的美國持有者(定義如下)，則以下討論是適用於您的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅針對持有我們的普通股和/或公共認股權證的美國持有者 作為修訂後的1986年《國税法》第1221節或該法典(一般為投資而持有的財產)所指的資本資產。本摘要不討論可能與特定投資者或受特殊税收規則約束的投資者有關的美國聯邦所得税的所有方面，例如：

本摘要不討論 任何州、地方或非美國税收考慮事項、任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮事項、替代最低税額或對淨投資收入徵收的醫療保險税。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股或公共認股權證，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業和合夥人的活動以及在合夥人層面上作出的某些決定。如果您是持有普通股或公共認股權證的合夥企業的合夥人，請向您的税務顧問諮詢 該合夥企業擁有和處置普通股或公共認股權證對您的税務後果。

本摘要以《守則》、《美國財政部條例》或《財政部條例》、美國國税局或國税局的現行行政解釋和做法以及司法裁決為依據，所有這些都可能受到不同的 解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言，或者法院 不會維持與以下任何税務考慮相反的立場。

就本討論而言，“美國持有人”是普通股或公共認股權證(視情況而定)的實益擁有人，即：

普通股和公共認股權證的所有權和處置的税收後果

普通股的股息和其他分配

受以下標題“--”下文討論的PFIC規則的約束被動型外國投資公司規則，“普通股分配一般將作為美國聯邦所得税的股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的公司當期或累計收益和利潤為限。超過公司當前和累計收益和利潤的分派將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在其普通股中的 調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益，並將按以下標題下的描述處理：普通股和認股權證的所有權和處置的税收後果-普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置。“任何此類分配的金額將包括我們(或其他適用的扣繳義務人)就加拿大 所得税扣繳的任何金額。任何被視為股息收入的金額都將被視為外國股息收入。公司支付給美國持有者(通常是應税公司)的股息被視為股息的金額將按常規税率徵税，並且沒有資格享受從其他美國公司收到的股息通常允許美國公司扣除的 股息。對於非法人美國股東，根據現行税法，並受某些例外情況(包括但不限於為扣除投資利息而被視為投資收入的股息)的限制，股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税， 只有普通股在美國或本公司有資格根據適用的與美國的税收條約獲得利益的情況下，才能在美國的成熟證券市場上隨時交易普通股。在派發股息時或在上一年，只要符合某些持股期要求，本公司並不被視為該美國持有人的私人股本投資公司。以加元支付的任何股息分派金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際兑換為美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

根據適用的限制， 從普通股股息中扣繳的不能退還的加拿大所得税，税率不超過適用的與美國的條約規定的税率，將有資格從美國條約受益人的美國聯邦所得税責任中獲得抵免。 管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有者就其特定情況下外國税收的信用 諮詢他們的税務顧問。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，包括任何加拿大所得税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律一般適用的限制。 選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在應納税年度內支付或應計的所有外國税。

普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置

受以下標題“--”下文討論的PFIC規則的約束被動型外國投資公司規則在出售、交換或其他應税處置普通股或公共認股權證時，美國持有者一般將確認損益，其金額等於以下兩者之間的差額：(I)在此類出售、交換或其他應税處置中收到的(X)現金金額與(Y)任何其他財產的公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在該等普通股或公共認股權證中的經調整計税基礎，以美元計算。如果美國持有人作為一個單位的一部分收購了該等普通股或公共認股權證，則普通股或公共認股權證中調整後的税基將是分配給股票或認股權證的收購成本部分， 或者，如果此類普通股是在行使公共認股權證時收到的，則為行使公共認股權證時普通股的初始基礎(通常按以下所述確定)。-普通股和公共認股權證的所有權和處置的税收後果 -公共認股權證的行使或失效“)。任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果美國持有者對該普通股的持有期超過一(1)年，則為 長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。這種收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

公共授權證的行使或失效

美國持股人一般不會在行使公共現金認股權證時確認收購普通股的應税損益。美國持有人在行使公共認股權證時收到的普通股中的計税基礎通常將等於美國持有人在公共認股權證的初始投資的總和(i.e., 其計税基礎，以美元計算)和行使價格。美國持有人在行使公共認股權證時收到的普通股的持有期將從行使公共認股權證之日(或可能是行使公共認股權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有公共認股權證的期間。如果允許公共權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認與該美國 持有人的納税基礎相等的資本損失(以美元計算)。如果持有認股權證超過一(1)年，此類損失將是長期的。

根據現行税法，無現金行使公共權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，因為 行使不是變現事件，或者因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持股人在收到的普通股股份中的計税基礎通常應等於美國持股人在公共認股權證中的計税基礎。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者持有普通股的時間將被視為從行使公共認股權證之日開始還是從行使公共認股權證之日起計。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的普通股的持有期將包括公開認股權證的持有期。

也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人 可能被視為已交出價值等於要行使的公開認股權證總數的行使價的若干公開認股權證。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於被視為已交出的公共權證的公允市場價值與美國持有人在被視為已交出的公共權證中的納税基礎之間的差額。 在這種情況下，美國持有人在收到的普通股股份中的納税基礎將等於美國持有人在已行使的公共認股權證中的 計税基礎和此類公共認股權證的行使價格之和。尚不清楚美國持股人對普通股的持有期是從行使公共認股權證之日開始，還是從行使公共認股權證之日起算；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有公共認股權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威 ，包括當美國持有者的持有期從收到的普通股開始 時，無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和 持有期中的哪一種。因此，敦促美國持有者就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果本公司贖回公開認股權證以換取現金，或如果本公司在公開市場交易中購買公開認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-普通股和認股權證的所有權和處置的税收後果-普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置.”

調整行權價格

根據守則第305條，如果對行使公共權證時將發行的股票數量或公共權證的行使價進行(或不進行)某些調整，美國持有人可能被視為已收到關於權證的建設性分配，這可能會對美國持有人造成不利後果，包括計入股息收入(後果一般如上文標題下所述)-普通股和公共認股權證所有權和處分的税收後果 普通股的股息和其他分配“)。由於公共權證的某些調整而導致的推定分配的管理規則很複雜，因此敦促美國持有者就任何關於公共權證的此類推定分配的税收後果諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的將公司視為PFIC，則普通股和公共認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。

如果公司在任何課税年度是PFIC ，普通股或公共認股權證的美國持有者可能在普通股的處置和分配方面受到不利的美國聯邦所得税後果 ，並可能受到額外的報告要求的約束。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例份額，是被動 收入，或者是收入測試，或者(Ii)在一個納税年度至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定，並按季度計算)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產中按比例持有的股份，用於生產或產生被動收益或資產測試。被動收入通常 包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費) 以及處置被動資產的收益。

根據我們的初步評估，我們不認為本公司在截至2021年12月31日的納税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。 然而，PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場。此外，該公司是否被歸類為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束後每年作出決定。因此，無法保證本公司在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。儘管PFIC地位一般每年確定，但如果公司被確定為包括在普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或部分年度)的PFIC，而美國持有人沒有就其被視為PFIC的公司的第一個納税年度進行符合資格的選舉基金、QEF選舉或按市值計價的選舉，或集體進行PFIC 選舉，且在該年度中，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或該美國持有人不以其他方式作出下文所述的適用清洗選擇，則該美國持有人一般將遵守關於(I)美國持有人在出售或處置其普通股時所確認的任何收益以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(一般地，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就普通股而收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國持有人的普通股持有期(如較短)。

根據這些規則：

PFIC選舉

一般而言，如果公司被確定為PFIC，美國持有者可以避免上述與普通股有關的不利的PFIC税收後果，方法是進行並保持 及時有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在收入中包括其在公司淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額 ，在每種情況下，無論是否分配， 在本公司的納税年度結束的美國持有人的第一個納税年度以及隨後的每個納税年度 。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收將受到利息費用的影響。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果本公司確定 這是一項基金，本公司打算為美國持有人提供進行或維持QEF選舉所需的信息，包括為QEF選舉確定適當的收入包含金額所需的信息。然而， 也不能保證本公司將來會及時瞭解其作為PFIC的狀況或需要提供的信息。

或者，如果公司 是PFIC，並且普通股構成“流通股票”，則如果美國持有人在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度和隨後的每個納税年度就此類股份進行按市值計價的選擇，則該美國持有人可以避免上文所述的不利的PFIC税收後果 。此類美國持有者一般將在其每個納税年度 將其普通股在該年度結束時的公允市值在其調整後的基礎上的超額部分 計入普通股，作為普通收入。美國持有者還將確認其調整後基礎的普通股在其納税年度結束時超出其普通股公平市值的普通虧損(但僅限於之前按市值計價的收入淨額 )。美國股東在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其普通股或以其他方式應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，可能不會對公有權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價選擇 僅適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(普通股擬在其上上市)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場 的規則。 如果按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度和隨後的所有課税年度有效，除非普通股不再符合PFIC規則的“可銷售股票”資格，或美國國税局同意撤銷選擇。敦促美國持有者就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。

PFIC規則是否適用於公共認股權證尚不清楚。根據本規則發佈的擬議《財務條例》一般將收購PFIC股票的“期權” (其中將包括公共認股權證)視為PFIC的股票，而根據本規則發佈的最終《財務條例》則規定，期權持有人無權作出PFIC選擇。另一項擬議的財政部條例 規定，就PFIC規則而言，在行使期權時獲得的股票將被視為具有持有期，該持有期 包括美國持有者持有公共認股權證的時期。因此，如果建議的財政部條例適用，且 美國持有人出售或以其他方式處置該等公共認股權證(行使該等公共認股權證以換取現金除外)，且在美國持有人持有該等公共認股權證期間的任何時間，本公司為PFIC，則任何公認的收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。如果適當行使該等公開認股權證的美國持有人就新收購的普通股作出 並維持QEF選擇(或先前已就 普通股作出QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的普通股。儘管有這樣的QEF選舉，但如果建議的財政部 法規適用，則與PFIC股票有關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有持有期，包括美國持有人持有公共認股權證的期限)，並考慮到QEF選舉產生的當前收入包含在內。, 除非美國持有者根據下一段所述的PFIC規則進行清洗選擇。

如果本公司被視為PFIC，而美國持股人未能或不能及時進行先前時期的PFIC選舉，則美國持股人可能尋求進行清理選擇，以清除普通股的PFIC污點。例如，如果美國持有者錯過了提交前期QEF選舉的截止日期，或者普通股是通過行使公共認股權證獲得的，而持有期包括認股權證持有期間，或者是由於擬議的財政部法規的應用，或者因為 普通股是通過被視為資本重組的無現金操作獲得的，那麼清洗選舉可能是可取的。在一種類型的清洗選舉中， 美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類股票，並且在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配，如上文所述。在另一種類型的清洗選擇中，公司將被視為已將美國持有人為美國聯邦所得税目的而確定的公司收益和利潤按比例分配給美國持有人。為了讓美國持有者進行第二次選擇，公司還必須確定 為守則所定義的“受控外國公司”(目前預計不會是這種情況)。作為任一清除選舉的結果，美國持有者將在僅為執行PFIC規則的目的而行使公共認股權證時獲得的普通股中擁有新的基礎和持有期。

QEF選舉是以股東為單位 進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦 所得税申報單上，來進行QEF選舉。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性的 聲明來進行有追溯力的優質教育基金選舉。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

相關的PFIC規則

如果本公司是一家PFIC ，並且在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC按比例 的股份，並且如果本公司從較低級別的PFIC獲得分銷或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者美國持有人 被視為已處置較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。在某些情況下，美國持有人可以針對任何較低級別的PFIC進行QEF選舉 。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類必要信息 。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，敦促普通股和公共認股權證的美國持有者就在其特殊情況下將PFIC規則應用於公司證券一事諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益受信息 報告的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在 備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明其不受備用扣繳的約束。

只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份 金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能有權獲得退款。

以上有關美國聯邦所得税的討論 僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們敦促您 諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們普通股和公共認股權證的所有權和處置給您帶來的税務後果，包括州、地方、遺產、外國和其他税法及税收條約規定的税務後果，以及美國或其他税法變更可能產生的 影響。

材料 加拿大聯邦所得税考慮

以下是截至本招股説明書發佈之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素摘要所得税法 (加拿大)及其下的法規(“税法”)，一般適用於就税法而言既不在加拿大居住也不被視為在加拿大居住的人(“非居民持有人”)收購、持有或處置普通股和公共認股權證的行為 。

本摘要僅適用於在任何相關時間都符合税法目的的非居民持有人 ：

本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人。

本摘要基於 税法的當前條款、加拿大財政部長或其代表在税法生效日期前公開宣佈的修改税法的所有具體建議(“税收建議”)，以及對加拿大税務局(“CRA”)在税法生效日期前公佈的現行行政政策和評估做法的理解。本摘要 假設税收提案將以建議的形式制定，但不能保證税收提案將以建議的形式制定，或者根本不會。除税收提案外，本摘要不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動，也不考慮可能與本文討論的顯著不同的其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素 。

一般而言，就《税法》而言，所有與收購、持有或處置普通股和公共認股權證(包括股息、調整後的成本基礎和處置收益)有關的金額都必須以加元表示。以美元計價的金額必須使用加拿大銀行在此類金額產生之日所報的適用匯率(就税法而言)或CRA可接受的其他匯率折算為加元。

本摘要並非適用於普通股和公共認股權證投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素。 此外，收購、持有或處置普通股或公共認股權證的收入和其他税收後果將因投資者的具體情況而異。因此，本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何投資者的法律或税務建議。因此，投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特定情況，就投資普通股和公共認股權證的所得税後果 提供建議。

調整後的普通股成本基礎

根據本次發售收購的普通股的非居民持有人 的調整成本基數將通過將該普通股的成本與緊接收購前非居民持有人作為資本財產持有的所有其他普通股的調整成本基數(在緊接普通股收購前確定)進行平均來確定。

公權證的行使

非居民持有人在行使公共認股權證收購普通股時，將不會 變現任何損益。如此收購的普通股的非居民持有人的成本 將等於該非居民持有人行使的公共權證的調整成本基礎的總和 加上為該普通股支付的行使價格。該等普通股的非居民持有人的經調整成本基準將通過將普通股成本與緊接收購前該非居民持有人作為資本財產持有的所有其他普通股的經調整成本基礎(在緊接普通股收購前釐定) 平均而釐定。

普通股分紅

每名非居民持有人 有責任就非居民持有人普通股支付或貸記給非居民持有人的每一次股息或被視為支付或貸記的股息 支付加拿大預扣税。預扣税的法定税率為股息支付總額的25%。 一般而言，修訂後的《加拿大-美國税收公約》(1980)(以下簡稱《條約》)將支付給非居民持有人的股息的法定税率降至股息總額的15%。非居民持有人是該條約規定的居住在美國的居民，是此類股息的實益所有人。公司被要求從支付給非居民持有人的股息中扣繳適用的 税，並將税款匯至加拿大總公司，由 非居民持有人承擔。

普通股和公募認股權證的處置

根據税法，非居民持有人將不會因處置或視為處置普通股(對我們的處置可能導致當作股息的處置)或公共認股權證而獲得的任何資本收益 免税，除非我們以任何公眾在公開市場購買普通股的方式 在公開市場購買，在這種情況下可能會產生其他考慮因素， 除非普通股或公共認股權證是非居民持有人的“加拿大應税財產”， 税法規定非居民持有人無權根據本條約獲得減免。

一般而言，普通股和公共認股權證在特定時間不構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，前提是 普通股當時在税法(目前包括納斯達克)的“指定證券交易所”上市，除非在當時結束的60個月期間內的任何特定時間，以下兩項均為真：

儘管有上述規定，但在税法規定的某些情況下，普通股和公共認股權證可能被視為加拿大的應税財產。非居民 普通股或公共認股權證可能構成加拿大應税財產的持有人應諮詢其自己的税務顧問。

法律事務

法斯肯Martineau Dumoulin LLP或法斯肯已將本招股説明書提供的證券的有效性以及與加拿大法律相關的某些其他法律事宜移交給法斯肯。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo、P.C.或Mintz已放棄某些其他法律事項的有效性。法斯肯和明茨分別擁有14,630股和36,361股普通股。

專家

TMC The Metals Company Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至該日止年度的財務報表以引用方式併入本文和註冊聲明中，其依據的是獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的報告，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格 註冊聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請 參考註冊聲明和我們的展品。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Www.metals.co。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。我們網站中包含的信息不構成本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

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招股説明書副刊

2022年12月22日