附錄 99.1

PETROS 製藥公司

經修訂的和重述的 2020 年綜合激勵薪酬計劃

Petros Pharmicals, Inc. 經修訂和重述的2020年綜合激勵薪酬計劃（“計劃”）的目的是為Petros Pharmicals, Inc. （“公司”）及其子公司的員工、為公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及公司董事會的非僱員成員獲得激勵股票期權補助的機會、非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵。

該計劃是Neurotrope, Inc. 2017年股權激勵計劃和2013年股權激勵計劃的繼任者，後者於2014年7月23日修訂，並於2016年11月21日進一步修訂（統稱為 “先前計劃”）。在生效日期和之前，已經或將不會根據先前的計劃提供額外補助金。先前計劃下的未償補助金應根據其條款繼續有效，在先前計劃下未償補助金中擁有的股份應根據先前計劃的條款發行或轉讓。

本計劃自生效之日起生效。在生效日期之前授予的獎勵應繼續受適用的獎勵協議和先前計劃條款的約束，委員會應根據先前的計劃管理此類獎勵。

公司認為，該計劃將鼓勵參與者為公司的增長做出實質性貢獻，從而使公司股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

第 1 部分。定義

就本計劃而言，以下術語的含義如下：

(a) “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、特別回報、股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵。

(b) “獎勵協議” 是指規定獎勵條款和條件（包括其所有修正案）的書面協議。

(d) “原因” 的含義應與僱主與參與者之間的任何書面僱傭協議、錄用信、諮詢協議或遣散協議中賦予該術語的含義相同，或者如果不存在此類協議或其中未定義此類條款，除非獎勵協議中另有定義，否則 “原因” 應指行為委員會對涉及以下一項或多項的裁決：(i) 在收到通知後，參與者嚴重持續未能向公司或其子公司提供服務根據其聘用、擔任非僱員董事或主要顧問的條款或要求；(ii) 不忠誠、重大過失、故意不當行為、不誠實或違反對公司或子公司的信託義務； (iii) 實施貪污或欺詐行為；(iv) 故意無視公司或子公司的規則或政策這導致公司或子公司遭受直接或間接損失、損害或傷害；(v) 未經授權披露任何商業祕密或機密公司或子公司的信息；或 (vi) 參與者違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何書面的不競爭、非招標、發明轉讓或保密協議。

(e) “首席執行官” 是指公司的首席執行官。

(f) 在以下情況下，應視為 “控制權變更”：

(i) “個人”（《交易法》第 13 (d) (3) 條的含義）（“個人”）直接或間接收購（“個人”）的實益所有權（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）有表決權的公司有表決權的證券合併投票權的50％以上 (“有表決權的證券”）；但是，前提是以下對投票證券的收購不構成控制權變更：（A）公司或從公司收購的任何收購或其任何子公司或由公司或其任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託），(B) 任何承銷商在任何堅定承諾承銷公司發行的證券時進行的任何收購，或 (C) 任何公司（或其他實體）在收購後立即收購當時已發行普通股的50％或以上（或該公司（或其他實體）的其他股權單位）以及當時未償還的有表決權證券的合併投票權此類公司（或其他實體）的由所有或幾乎所有在收購前不久是當時已發行普通股和有表決權證券的受益所有者的個人或實體直接或間接擁有的實益所有權，其比例與收購普通股和有表決權證券股份前的所有權基本相同；或

(ii) 完成對公司全部或基本全部資產的出售或其他處置，在此類交易之前向公司的全資子公司或向公司直接或間接全資子公司的控股公司除外；或

(iii) 公司重組、合併或合併（不包括重組、合併或合併）的完成，將導致在交易前夕發行的有表決權證券繼續代表65％或以上的有表決權證券（無論是剩餘未償還的還是轉換為倖存實體的有表決權證券）65％或以上的有表決權證券或該尚存實體在該交易後立即流通的有表決權證券的投票權；或

(iv) 公司全面清算計劃的完成；或

(v) 以下個人因任何原因不再構成董事會多數席位：自生效之日起組成董事會的個人以及董事會任命或選出的任何新董事（初次就職與實際或威脅競選有關的董事除外，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事）或公司股東的選舉提名以至少 {br 的投票獲得批准和推薦} 在當時仍在任的董事中，有三分之二的董事要麼在生效日期是董事，要麼其任命、選舉或提名參選事先已獲得批准或推薦。

儘管如此，如果一項獎勵構成延期補償，但受《守則》第 409A 條約束，並且該裁決規定在控制權變更後付款，則就此類付款條款而言，不得將控制權變更視為發生在上文 (i) — (v) 項所述的事件上，除非事件也將構成所有權或有效控制權的變更或所有權的變更根據《守則》第 409A 條，這是公司資產的很大一部分。

(g) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及據此頒佈的法規。

(h) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會任命的其他委員會，負責管理本計劃。委員會應還應由根據《交易所法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事” 和 “獨立董事” 組成，後者根據當時普通股主要交易的證券交易所制定的獨立標準確定。

(i) “普通股” 是指公司的普通股。

(j) “公司” 是指 Petros Pharmicals, Inc.，應包括其繼任者。

(k) 除非獎勵協議中另有規定，否則 “殘疾” 或 “殘疾” 是指參與者連續六年成為僱主適用於參與者的長期殘疾計劃所指的殘疾，或者，如果沒有此類計劃，則是指參與者連續六年無法履行其職位基本職能（有或）的身體或精神狀況月。

(l) “股息等值” 是指通過將獲得股票單位或其他股票獎勵的普通股數量乘以公司為其已發行普通股支付的每股現金分紅或以現金以外的已發行普通股支付的任何股息的每股公允市場價值來確定的金額。如果將利息記入累積除的等價物，“股息等值” 一詞應包括應計利息。

(m) “ 生效日期” 是指2020年12月1日，前提是該計劃在該日當天或前後獲得股東的批准。

(n) “僱員” 是指僱主的僱員（包括同時也是僱員的高級管理人員或董事），但不包括任何被僱主歸類為 “承包商” 或 “顧問” 的人，無論美國國税局、其他政府機構或法院如何定性。除非委員會另有決定，否則美國國税局或任何法院或政府機構對個人特徵的任何改變均不影響本計劃中將個人歸類為僱員。

(o) “僱用僱主或向僱主提供服務” 是指以員工、主要顧問或董事會成員的身份就業或服務（因此，為了行使期權和特別提款權以及滿足股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵獎勵的條件，在參與者不再是員工 Key Advisor 之前，不得將參與者視為已終止工作或服務和董事會成員），除非委員會另有決定。如果參與者與公司的子公司的關係並且該實體不再是公司的子公司，則當該實體不再是公司的子公司時，參與者將被視為停止就業或服務，除非參與者將工作或服務轉移給僱主。

(p) “僱主” 是指公司及其子公司。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) “行權價格” 是指委員會指定的根據期權購買普通股的每股價格。

(s) “公允市場價值” 係指：

(i) 如果普通股已公開交易，則每股公允市場價值應按以下方式確定：(A) 如果普通股的主要交易市場是國家證券交易所，則為相關日期正常交易時段的收盤銷售價格或者，如果該日沒有交易，則為報告出售的最遲前一天，或 (B) 如果普通股是不是主要在任何此類交易所交易的，是相關日期正常交易時段最後一次公佈的普通股銷售價格，正如OTC公告板所報道的那樣。

(ii) 如果普通股未公開交易，或者如果是公開交易，則不受上述申報交易的約束，則公平市場的每股價值應由委員會通過《守則》授權的任何合理估值方法確定，包括但限制的本守則第409A條。

(t) “激勵股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條激勵性股票期權要求的期權。

(u) “關鍵顧問” 是指僱主的顧問或顧問。

(v) “非僱員董事” 是指非僱員的董事會成員。

(w) “不合格股票期權” 是指不打算根據《守則》第422條作為激勵性股票期權徵税的期權。

(x) “期權” 應指購買普通股的期權，如第 6 節所述。

(y) “其他股票獎勵” 是指第 10 節所述的任何基於、衡量或以普通股（期權、股票單位、股票獎勵或 SAR 除外）支付的獎勵。

(z) “參與者” 是指委員會指定參與本計劃的員工、主要顧問或非僱員董事。

(aa) “績效目標” 是指委員會自行決定為有資格根據本計劃獲得獎勵的參與者制定的績效目標。績效目標可以用公司範圍內的目標或目標來描述，與個人參與者或公司內部的子公司、部門、部門或職能部門或僱用參與者的子公司的績效有關。績效目標可以在絕對或相對的基礎上進行衡量。相對錶現可以由一組同行公司或金融市場指數來衡量。任何績效目標可能包括：公司、部門或子公司資本、權益或資產回報率的特定水平或增長；收益指標/比率（按總額、淨額、税前或税後計算），包括基本每股收益、攤薄後每股收益、總收益、營業收益、收益增長、利息和税前收益以及利息、税前、折舊前的收益和攤銷；淨經濟利潤（即營業收益減去資本支出）；淨收入；營業收入；銷售；銷售增長；毛利率；直接利潤；成本；股票價格（包括但不限於增長指標和股東總回報）；運營利潤；每期或累計現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）或投資的現金流回報率（等於淨現金流除以總資本）；庫存週轉率；財務回報率；市場份額；資產負債表衡量標準，例如應收賬款週轉率；支出水平的提高或達到；工作的改善或實現資本水平；債務減免；戰略創新；客户或員工滿意度；完成一項或多項以上述一項或多項財務標準衡量規模的收購；個人目標；監管機構批准產品商業化；關鍵項目的實施或完成（包括但不限於臨牀試驗註冊目標、臨牀試驗階段的開始和階段的完成等里程碑臨牀試驗）；以及以下各項的任意組合上述內容。

(bb) “計劃” 是指本彼得羅斯製藥公司經修訂和重述的2020年綜合激勵性薪酬計劃，該計劃自起生效。

(cc) “先前的計劃” 是指經修訂的Neurotrope, Inc. 2017年股權激勵計劃和2013年股權激勵計劃。

(dd) “限制期限” 應具有第 7 (a) 節中該術語的含義。

(ee) “SAR” 應指股票增值權，如第 9 節所述。

(ff) 如第 7 節所述，“股票獎勵” 是指普通股獎勵。

(gg) 如第 8 節所述，“Stock 單位” 是指獎勵代表普通股的幻影單位。

(hh) “替代獎勵” 應具有第 4 (c) 節中該術語的含義。

第 2 部分。行政

(a) 委員會。本計劃應由委員會管理和解釋。委員會可在其認為適當的情況下將權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律和適用的證券交易所規則的前提下，可酌情采取委員會在本協議下的任何行動。如果董事會、委員會、小組委員會或首席執行官（如下文所述）負責管理本計劃，則計劃中提及 “委員會” 應視為指董事會、委員會或此類小組委員會或首席執行官。

(b) 將委託給首席執行官。在遵守適用法律和適用的證券交易所要求的前提下，委員會可以在其認為適當的情況下將其全部或部分的權力和權力下放給首席執行官，向不是《交易法》第16條規定的高管高級管理人員或董事的員工或主要顧問授予獎勵。

(c) 委員會管理局。委員會擁有唯一權力 (i) 確定根據計劃向哪些人發放獎勵，(ii) 確定向每位此類個人發放獎勵的類型、規模、條款和條件，(iii) 確定頒發獎勵的時間以及任何適用的行使或限制期限的持續時間，包括可鍛鍊性標準和加速可鍛鍊性，(v) 修改先前發佈的任何獎勵的條款，但須遵守下文第 17 節的規定，以及 (vi) 處理任何其他獎項本計劃下出現的事項。

(d) 委員會的裁決。委員會應擁有全權和明確的自由裁量權，可以全權酌情管理和解釋本計劃，作出事實決定，並通過或修改實施本計劃和開展其認為必要或可取的業務的規則、條例、協議和文書。委員會對計劃的解釋以及委員會根據本計劃賦予的權力作出的所有決定均為最終決定，對所有在本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中擁有任何利益的個人具有約束力。委員會的所有權力應由其自行決定行使，符合公司的最大利益，而不是作為信託人的利益，也符合本計劃的目標，不必與處境相似的個人相同。

(e) 賠償。委員會或董事會的任何成員以及公司的任何員工均不對與本計劃相關的任何行為或不作為承擔責任，除非涉及他或她的惡意或故意不當行為，或者任何其他委員會成員或僱員或已委託管理本計劃職責的任何代理人根據本計劃採取或不採取行動。公司應賠償委員會和董事會成員以及身為公司或子公司僱員的任何委員會或董事會代理人因代表本計劃履行職責的任何行為或未履行而可能承擔的任何責任或費用，但涉及此類人員惡意或故意不當行為的情況除外。

第 3 部分。獎項

本計劃下的獎勵可能包括第 6 節中所述的期權、第 7 節所述的股票獎勵、第 8 節所述的股票單位、第 9 節所述的 SAR 和第 10 節所述的其他股票獎勵。所有獎勵均應遵守此處規定的條款和條件以及委員會認為適當且由委員會在獎勵協議中向個人書面規定的與本計劃一致的其他條款和條件。所有獎勵應以參與者書面或接受獎勵為條件，即委員會的所有決定和決定均為最終決定和決定，對參與者、他或她的受益人以及任何其他在該獎項下擁有或主張權益的人具有約束力。本計劃特定部分下的獎勵不必與參與者相同。儘管此處有任何相反的規定，但只有在基礎的獎勵歸屬和支付的範圍內，與本計劃下的獎勵相關的任何股息或股息等價物才應歸屬和支付。

第 4 部分。股票受計劃約束

(a) 已獲授權的股份。根據本計劃可發行或轉讓的與生效日及之後發放的獎勵有關的普通股的最大總數應為2,600,000股，但須按下文第4（b）和4（e）節所述進行調整。此外，根據下文第 4 (b) 和 4 (e) 節所述的調整，普通股應加入在生效日期之前根據本計劃授予的未償獎勵，以及受在生效日期之後終止、到期或取消、沒收、交換或交出的先前計劃未付補助金約束的普通股應添加到根據本計劃保留的股份。根據生效日及之後授予的激勵性股票期權，根據本計劃可以發行或轉讓的普通股票的總數不得超過2,600,000股普通股。

(b) 股票來源；份額計數。根據本計劃發行或轉讓的股票可以獲得授權，但未發行的普通股或重新收購的股普通股，包括公司為本計劃目的在公開市場上購買的股票。如果在本計劃下授予的期權或SAR或根據先前計劃授予的期權在未行使的情況下終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵被沒收、終止或以其他方式未全額支付，則受此類獎勵約束的股票將再次可用於本計劃的目的。為支付期權（包括在生效日當天或之後行使的先前計劃授予的期權）的行使價而交出的股份不得根據本計劃重新發行。根據本計劃，為繳納獎勵（包括根據先前計劃授予的期權）的税款而扣留或交出的普通股不得重新發行。在不違反本第 4 (b) 節的其他規定的前提下，如果授予特別提款權，則受SAR約束的全部股份應視為根據本計劃發行，不考慮行使 SAR 時發行的股票數量。如果任何獎勵以現金支付，而不是以普通股支付，則以前受此類獎勵約束的任何股票均可根據本計劃再次發行或轉讓。為免生疑問，如果公司使用期權行使價（包括先前計劃下授予的期權）的收益在公開市場上回購股票，則此類股票可能無法再次根據本計劃發行。

(c) 替代獎勵。根據假設、替代或交換公司在交易中收購的公司先前授予的獎勵而發行的或轉讓的股份（“替代獎勵”）不得減少本計劃下可用普通股和被收購公司股東批准的計劃（經適當調整以反映交易情況）下的可用股票數量，也不得減少本計劃下的獎勵股票儲備（以適用的證券交易所上市和守則為準要求）。

(d) 個人限額。以下獎勵限制將適用，但須按照下文第 4 (e) 節所述進行調整：

(i) 對於期權、SAR、股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵（無論是以普通股、現金支付還是兩者兼而有之），在任何日曆年內向任何員工或主要顧問發放此類獎勵的最大普通股數量不得超過215,669股普通股。

(ii) 在任何日曆年度內，任何非僱員董事因以非僱員董事身份提供的服務而獲得獎勵的普通股的最大總授予日期價值，加上該非僱員董事在該日曆年度內因作為非僱員董事提供的服務而獲得的任何現金費用，總價值不得超過75萬美元。就該限額而言，出於財務報告目的，此類獎勵的價值應根據授予日期此類獎勵的公允市場價值計算。

(iii) 儘管有有上述規定，但對於在僱用新僱員之日當天或前後發放的獎勵，第 (i) 小節所述的個人限額應提高到原本適用的限額的兩倍。

(e) 調整數。如果由於 (i) 股票分紅、分割、資本重組、股票分割、反向股票拆分或股份合併或交換、(ii) 合併、重組或合併、(iii) 重新分類或面值變動，或 (iv) 影響已發行普通股的任何其他特殊或不尋常事件未收到公司對價的類別，或者如果普通股已發行股票的價值因以下原因而大幅減少分拆或公司支付的特別股息或分配、本計劃下可供發行的普通股的最大數量和種類、任何個人在任何一年中可獲得獎勵的最大普通股數量和種類、已發行獎勵所涵蓋的股票種類和數量、根據本計劃已發行股票的種類和數量、每股價格或委員會應公平調整此類獎勵的適用市場價值，以反映任何增長或在切實可行的範圍內，將已發行普通股的數量減少或將其種類或價值更改為將排除擴大或稀釋本計劃和此類未償獎勵下的權利和收益；但是，的前提是取消此類調整產生的任何部分股份。此外，如果控制權發生變化，本計劃第12節的規定將適用。在適用範圍內，對未付獎勵的任何調整均應符合《守則》第 409A 或 424 條。在不違反下文第 17 (b) 節的前提下，根據本第 4 (e) 節對獎勵的調整應包括股票調整、股票期權行使價、SAR基準金額、績效目標或其他條款和條件，視情況而定。委員會應擁有決定應進行哪些適當調整的唯一自由裁量權和權力，委員會確定的任何調整均為最終的、決定性的和具有約束力的調整。

第 5 節。參與資格

(a) 符合條件的個人。所有員工和非僱員董事都有資格參與本計劃。如果關鍵顧問向僱主提供真正的服務，這些服務與籌資交易中的證券報價和出售無關，並且主要顧問不直接或間接促進或維持公司證券市場，則有資格參與本計劃。

(b) 選擇名參與者。委員會應選出員工、非僱員董事和主要顧問獲得獎勵，並應按照委員會確定的方式確定受特定獎勵約束的普通股數量。

第 6 節。選項

委員會可根據委員會認為適當的條款向員工、非僱員董事或主要顧問授予期權。以下規定適用於期權：

(a) 股份數量。委員會應確定每次向員工、非僱員董事和主要顧問授予的期權獎勵的普通股數量。

(b) 期權類型和行使價。

(i) 委員會可根據此處規定的條款和條件授予激勵性股票期權或非合格股票期權或兩者的任意組合。激勵性股票期權只能授予公司或其母公司或子公司的員工，定義見本守則第424條。可以向員工、非僱員董事和主要顧問授予不合格股票期權。

(ii) 受期權約束的普通股的行使價應由委員會確定，應等於或大於期權授予之日普通股的公平市值。但是，除非每股行使價不低於普通股公允市場價值的110％，否則不得向在授予時擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的 10% 以上的股票的員工授予激勵性股票期權在授予之日。

(c) 選項期限。委員會應確定每個期權的期限。自授予之日起，任何期權的期限不得超過十年。但是，授予在授予時擁有的股票佔公司所有類別股票總投票權的10％以上的員工或本公司任何母公司或子公司（如《守則》第424節的定義）的激勵性股票期權自授予之日起不得超過五年。儘管如此，如果在期權（激勵性股票期權除外）期限的最後一個工作日行使期權被適用法律禁止，包括禁止根據公司的內幕交易政策購買或出售普通股，則期權的期限應在法律禁令結束後延長30天，除非委員會決定否則。

(d) 期權的可行性。在不違反第 3 (b) 節的前提下，期權應根據委員會可能確定和獎勵協議中規定的與本計劃一致的條款和條件行使。在遵守第12節規定的限制的前提下，委員會可隨時出於任何原因加快任何或所有未平倉期權的行使。

(e) 向非豁免僱員頒發。儘管如此，根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予的期權在授予之日起至少六個月內不得行使（除非根據委員會的決定，此類期權在參與者死亡、殘疾或退休後，或適用法規允許的控制權發生變化或其他情況時，可以行使）。

(f) 終止的僱傭關係或服務。除非獎勵協議另有規定，否則期權只能在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時行使。委員會應在獎勵協議中確定參與者可以在何種情況下以及在哪些期限內在終止僱傭或服務後行使期權。

(g) 行使期權。參與者可以通過向公司發出行使通知來行使已全部或部分行使的期權。除非委員會另有決定，否則參與者應以現金或支票支付委員會規定的期權的行使價 (i)， (ii)，方法是交付參與者擁有的普通股並在行使當日的公平市場價值至少等於行使價的公平市場或對具有公平市場的普通股的所有權進行證明（使用委員會規定的表格）行使當日的價值至少等於行使價，（iii）根據以下規定通過經紀商付款聯邦儲備委員會T條例允許的程序，（iv）如果委員會允許，扣留受可行使期權約束的普通股，這些股票在行使之日的公允市場價值等於行使價，或（v）採用委員會可能批准的其他方法。用於行使期權的普通股應由參與者持有必要的期限，以避免在期權方面對公司造成不利的會計後果。根據期權發行或轉讓股票的款項以及任何所需的預扣税，必須在委員會規定的時間之前收到，具體取決於所支付的付款類型，但在所有情況下，都要在發行或轉讓此類股份之前。

(h) 對激勵性股票期權的限制。每份激勵性股票期權應規定，如果參與者在任何日曆年內，根據本計劃或公司或母公司或子公司的任何其他股票期權計劃，在授予之日首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值超過100,000美元，則該期權的超額部分應被視為不合格股票期權。

第 7 節。Stock 獎勵

委員會可根據委員會認為適當的條款，向員工、非僱員董事或主要顧問發行或轉讓普通股。以下規定適用於股票獎勵：

(a) 一般要求。根據股票獎勵發行的普通股可以作為對價發行，也可以無償發行，受委員會確定的限制或無限制。在不違反第 3 (b) 節的前提下，委員會可以但不得要求制定條件，規定對股票獎勵的限制在一段時間內失效，或者根據委員會認為適當的其他標準，包括但不限於基於實現特定績效目標的限制。股票獎勵受限制的時間將在獎勵協議中指定為 “限制期”。

(b) 股份數量。委員會應根據股票獎勵和適用於此類股票的限制確定發行或轉讓的普通股數量。

(c) 就業或服務要求。如果參與者在獎勵協議中指定的為限制期內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果其他特定條件未得到滿足，則股票獎勵將終止獎勵涵蓋的所有限制尚未失效的股票，並且這些普通股必須立即返還給公司。但是，在遵守第12節規定的限制的前提下，委員會可以在其認為適當的情況下對這一要求規定完全或部分的例外情況。

(d) 對轉讓的限制和股票證書上的圖例。在限制期內，除非下文第15節，否則參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵的股份。除非委員會另有決定，否則公司將保留股票獎勵股票證書的所有權，直到對此類股票的所有限制失效。除非公司持有，否則股票獎勵的每份證書均應包含一個圖例，以適當告知獎勵中的限制。當對受限制的股票的所有限制均已失效時，參與者有權從股票證書中刪除該圖例。委員會可以決定，在對此類股票的所有限制失效之前，公司不會頒發股票獎勵證書。

(e) 投票和獲得分紅的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參與者應有權對股票獎勵股票進行投票並獲得此類股票支付的任何股息或其他分配，但須遵守委員會認為適當的限制，包括但不限於實現特定績效目標；但是，，只有在標的股票獎勵歸屬和支付的情況下，股息才應歸屬和支付。

(f) 限制失效。對股票獎勵施加的所有限制將在適用的限制期到期以及滿足委員會規定的所有條件（如果有）後失效。對於任何或所有股票獎勵，委員會可以決定限制將在不考慮任何限制期的情況下失效。

第 8 節。庫存個單位

委員會可根據委員會認為適當的條款和條件向員工、非僱員董事或主要顧問授予股票單位，每個應代表一股假設的普通股。以下規定適用於庫存單位：

(a) 貸記個單位。在滿足特定條件的情況下，每個股票單位應代表參與者根據普通股的價值獲得一股普通股或一定金額的現金的權利。所有股票單位應存入為本計劃目的在公司記錄中設立的簿記賬户。

(b) 股票單位條款。在不違反第 3 (b) 節的前提下，如果特定績效目標或其他條件得到滿足，或者在其他情況下，委員會可以授予歸屬和應付的股票單位。股票單位可以在指定的績效期或其他期限結束時支付，也可以推遲到委員會批准的日期。在遵守第 12 節規定的限制的前提下，委員會可以出於任何原因隨時加快對任何或所有股票單位的歸屬或付款，前提是此類加速符合《守則》第 409A 條。委員會應確定授予的股票單位數量以及適用於此類股票單位的要求。

(d) 就庫存單位付款。股票單位的款項應以現金、普通股或上述任何組合支付，由委員會決定。

第 9 節。股票增值權

委員會可以單獨或與任何期權一起向員工、非員工董事或關鍵顧問授予 SAR。以下規定適用於特別行政區：

(a) 一般要求。委員會可以單獨向員工、非僱員董事或主要顧問授予SAR，也可以與任何選項（適用於適用期權的全部或部分）一同授予 SAR。Tandem SAR 可以在授予期權時發放，也可以在授予期權之後的任何時候發放，前提是激勵性股票期權只能在激勵性股票期權授予時時授予 SAR。委員會應在發放特別行政區時確定特別行政區的基本金額。每股特別行政區的基本金額應等於或大於截至特區授予之日普通股的公允市場價值。自發放之日起，任何特別行政區的期限不得超過十年。儘管如此，如果在特別行政區期限的最後一個工作日，適用法律（包括禁止根據公司的內幕交易政策購買或出售普通股）禁止行使特別行政區，則除非委員會另有決定，否則該期限應在法律禁令終止後延長30天。

(b) 串聯 SAR。對於串聯 SAR，向參與者授予的可在指定期限內行使的 SAR 數量不得超過參與者在期間行使相關期權時可以購買的普通股數量。行使期權後，與該期權所涵蓋的普通股相關的SAR將終止。行使 SAR後，相關期權將在相同數量的普通股範圍內終止。

(c) 可行性。在不違反第 3 (b) 節的前提下，特區應可在委員會在獎勵協議中規定的期限內行使，並應受獎勵協議中可能規定的歸屬和其他限制的約束。在不違反第 12 節規定的限制的前提下，委員會可隨時出於任何原因加快任何或所有未執行的 SAR 的行使。只有在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務期間，或者在委員會規定的僱傭或服務終止後的適用期限內，才能行使。串聯特許權只有在與相關的期權也可行使的時期內才能行使。

(d) 向非豁免僱員發放。儘管如此，根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予的人員授予的SAR在授予之日起至少六個月內不得行使（除非根據委員會的決定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或者在控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類SAR 可能變為可行使）。

(e) SAR的價值。當參與者行使 SAR 時，參與者應在結算此類特別提款權時獲得的金額等於已行使的 SAR 數量的股票增值的價值。特別行政區的股票增值是指在特區行使之日標的普通股的公允市場價值超過 (a) 小節所述的特別行政區基準金額的金額。

(f) 付款形式。根據委員會的決定，特區的增值應以普通股、現金或上述任何組合支付。為了計算將收到的普通股數量，普通股的估值應為行使特區當日的公允市場價值。

第 10 節。其他股票獎項

委員會可根據委員會確定的條款和條件向任何員工、非僱員董事或主要顧問授予其他股票獎勵，，即基於普通股或由普通股衡量的獎勵（本計劃第 6、7、8 和 9 節所述獎勵除外）。在不違反第 3 (b) 節的前提下，其他股票獎勵可以根據績效目標或其他標準或其他條件的實現情況發放，可以以現金、普通股或上述任何組合支付，具體由委員會決定。

第 11 節。股息等價物

委員會可以授予與股票單位或其他股票獎勵相關的股息等價物。在不違反第 3 (b) 節的前提下，股息等價物可以以現金或股普通股支付，並遵循委員會確定的條款和條件；前提是股息等價物只有在標的股票單位或其他股票獎勵歸屬並得到支付時才應歸屬和支付。為避免疑慮，不會授予與股票期權或特別股息相關的股息或股息等價物。

第 12 節。控制權變更的後果

(a) 獲得傑出獎項。在控制權變更時，如果公司不是倖存的公司（或僅作為另一家公司的子公司存續），則所有在控制權變更時未行使或支付的未付獎勵應由倖存公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔或由條款相似的補助金取代。如果倖存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）不承擔獎勵或用具有類似條款的補助金取代獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則未償還的股票期權和特別提款權應自動加速並完全可行使，對未償還的股票獎勵、股票單位、其他股票單位獎勵和股息等價物的限制和條件將立即失效，前提是如果vevet 任何此類獎項的全部或部分基於績效，此類獎勵應基於 (i) 控制權變更時的實際表現或 (ii) 目標績效（根據適用績效期開始到控制變更之日之間所經過的時間按比例分配）中較高者。控制權變更後，在適用法律的前提下，在交易中提及 “公司” 時應包括交易中的繼任僱主。

(b) 在某些終止僱傭關係時授予。委員會可酌情決定，如果獎勵由倖存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔或由具有類似條款的補助金取代，如果參與者在控制權變更之日或之後非自願解僱或解僱，則參與者的未償獎勵可能在終止之日全部或部分歸屬；前提是如果歸屬如果任何此類獎項全部或部分基於表現，則此類獎項只能根據以下條件授予(i) 截至控制權變更之日的實際績效或 (ii) 目標績效，以適用績效期開始和終止之日之間的時間段按比例分配。

(c) 其他替代方案。如果控制權發生變更，如果尚存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）未承擔任何未償獎勵或由其取代任何未支付的獎勵（或尚存公司的母公司或子公司），則委員會可以在未經任何參與者同意的情況下對任何或所有未付獎勵採取以下任一行動：(i) 委員會可決定參與者應獲得一筆款項以結算未付股票單位、其他股票獎勵或股息等價物，的金額和形式視情況而定由委員會決定；(ii) 委員會可要求參與者交出未償還的股票期權和特別提款權，以換取公司以委員會確定的現金或普通股付款，其金額等於參與者未行使股票期權和 SAR 基礎的普通股當時的公允市場價值超過股票期權行使價或 SAR 基準的金額（如果有）金額，以及 (iii) 在讓參與者有機會行使所有已發行股票之後期權和特別提款權，委員會可以在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的股票期權和SAR 。此類退保、終止或付款應自控制權變更之日或委員會可能指定的其他日期起生效。在不限制上述規定的前提下，如果普通股的每股公允市場價值不超過每股股票期權行使價或SAR基準金額（視情況而定），則公司無需在交出股票期權或SAR時向參與者支付任何款項。

第 13 節。延期

委員會可以允許或要求參與者推遲收到與任何獎勵相關的現金支付或股份的交付。如果允許或需要任何此類延期選擇，委員會應為此類延期制定規則和程序，並可規定為此類延期支付利息或其他收入。任何此類延期的規則和程序均應符合《守則》第 409A 條的適用要求。

第 14 節。預扣税款

(a) 必須預扣税。本計劃下的所有獎勵均應遵守適用的美國聯邦（包括FICA）、州和地方、國外國家或其他預扣税要求。僱主可以要求參與者或獲得獎勵或行使獎勵的其他人向僱主支付一筆足以滿足此類獎勵的預扣税要求的金額，或者僱主可以從僱主支付的其他工資和補償中扣除與此類獎勵相關的任何應繳預扣税。

(b) 分享預扣税。委員會可以允許或要求僱主對以普通股支付的獎勵的預扣税義務得到履行，扣留的金額不超過參與者對美國聯邦（包括FICA）、州和地方、外國或其他納税義務適用的預扣税税率。在遵守委員會可能通過的規則的前提下，委員會可自行決定允許參與者選擇將此類份額預扣適用於與任何特定獎勵相關的全部或部分預扣税義務。除非委員會另有決定，否則股份預扣税不得超過參與者的最低適用預扣税金額。

第 15 節。獎勵的可轉讓性

(a) 獎勵的不可轉讓性。除下文 (b) 小節所述外，只有參與者可以在參與者有生之年行使獎勵下的權利。參與者不得轉讓這些權利，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法則，或 (ii) 根據國內關係令與有關的激勵性股票期權以外的獎勵。當參與者死亡時，個人代表或其他有權繼承參與者權利的人可以行使此類權利。任何此類繼任者必須提供令公司滿意的證據，證明他或她有權根據參與者的遺囑或適用的血統和分配法獲得獎勵。

(b) 轉讓的非合格股票期權。儘管如此，委員會仍可以在獎勵協議中規定，根據適用的證券法，根據委員會可能確定的條款，參與者可以將非合格股票期權轉讓給家庭成員，或者為家族成員的利益或所有的一家或多家信託或其他實體轉讓不合格股票期權；前提是參與者沒有獲得期權轉讓的對價並且轉讓的期權應繼續受其約束與適用於期權的條款和條件相同就在轉移之前。

第 16 節。發行或轉讓股份的要求

除非適用於發行或轉讓此類普通股的所有法律要求都得到滿足，令委員會滿意，否則不得發行或轉讓與本協議下任何獎勵相關的普通股。委員會有權將任何獎勵以參與者書面承諾遵守委員會認為必要或可取的對普通股隨後處置的限制為條件，代表此類股份的證書可以説反映任何此類限制。代表根據本計劃發行或轉讓的普通股的證書可能會受到委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制的約束，以遵守適用的法律、法規和解釋，包括任何在上面加上圖例的要求。

第 17 節。修訂和終止計劃

(a) 修正案。董事會可以隨時修改或終止本計劃；但是，如果需要股東批准才能遵守守則或其他適用法律或遵守適用的證券交易所要求，則董事會不得在未經股東批准的情況下修改本計劃。

(b) 不對期權或 SAR 進行重新定價。除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、分配（無論是現金、普通股、其他證券還是財產）、股票分割、非同尋常現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、回購或交換普通股或其他證券或類似交易），未經股東批准，公司不得 (i) 修改未償還條款降低此類未償還股票期權的行使價或此類可疑股票期權的基本價格，(ii) 取消未償還的股票期權或 SAR，以換取行權價格或基本價格（如適用）低於原始股票期權或 SAR 的行使價或基準價格的股票期權或 (iii) 取消具有行使價或基本價格的未償還股票期權或 SAR，如適用，高於當前股票價格以換取現金或其他證券。

(d) 終止和修改未決獎勵。除非參與者同意或委員會根據下文第 18 (f) 節採取行動，否則獎勵頒發後發生的計劃終止或修改不得對參與者的權利造成實質性損害。終止本計劃不得損害委員會在未決獎項方面的權力和權威。無論本計劃是否終止，未兑現的獎勵均可根據下文第 18 (f) 節終止或修改，也可根據本計劃由公司和參與者達成協議進行修改，前提是如果任何終止或對參與者傑出獎勵的修改不會嚴重損害參與者的權利或實質性增加參與者的義務，則無需徵得參與者的同意。

第 18 節。雜項

(a) 與公司交易及其他相關的獎勵。本計劃中的任何內容均不得解釋為 (i) 限制委員會根據本計劃就通過收購、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、公司或協會的業務或資產進行獎勵的權利，包括對成為員工的員工的獎勵，或 (ii) 限制在本計劃之外授予股票期權或作出其他獎勵的權利。委員會可以向因公司合併、合併、收購股票或財產、重組或涉及公司的清算而成為僱員的另一家公司的員工頒發獎勵，以取代該公司授予的股票期權或股票獎勵。無論計劃中有任何相反的，委員會都可以為新獎勵制定其認為適當的條款和條件，包括將期權的行使價或SAR的基本價格設定為參與者保持與先前期權或權利相同的經濟價值所必需的價格。

(b) 管轄的文件。該計劃應是控制文件。任何其他口頭或書面聲明、陳述、解釋性材料或示例均不得以任何方式修改本計劃。本計劃是最終的、決定性的，對公司及其繼承人和受讓人具有約束力並可強制執行。

(d) 參與者的權利。本計劃中的任何內容均不賦予任何員工、非僱員董事、關鍵顧問或其他人員根據本計劃獲得任何索賠或獲得獎勵的權利。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何個人任何由僱主保留或僱用僱主的權利或任何其他就業權利。

(e) 沒有份額股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付普通股的部分股份。除非本計劃另有規定，否則委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產來代替此類部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(f) 遵守法律。

(i) 計劃、期權和特別提款權的行使以及公司根據獎勵發行或轉讓普通股的義務應受所有適用的法律和法規的約束，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。對於受《交易法》第16條約束的個人，公司的意圖是本計劃和本計劃下的所有交易都符合《交易法》第16b-3條或其繼任條款的所有適用條款。此外，公司的意圖是激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用條款，並且在適用範圍內，獎勵符合《守則》第409A條的要求。如果《交易法》第 16 條或《守則》第 422 或 409A 條不再需要《交易法》第 16 條或《交易法》第 422 或 409A 條中規定的任何法律要求，則該計劃條款將停止適用。如果任何裁決違反法律，委員會可以撤銷該裁決，也可以修改裁決以使其符合任何有效的強制性政府法規。委員會還可通過關於預扣向參與者付款的税款的規則。委員會可自行決定同意限制本部分規定的權限。

(ii) 計劃旨在在適用範圍內符合《守則》第 409A 條的要求。每項獎勵的解釋和管理，應使該獎項 (A) 有資格獲得《守則》第 409A 條要求的豁免，或者 (B) 滿足《守則》第 409A 條的要求。如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，(I) 只能以《守則》第 409A 條允許的方式和事件進行分配，(II) 解僱時付款或者只能在《守則》第 409A 條 “離職” 時付款，(III) 除非獎勵協議另有規定，每期付款就本守則第 409A 條而言，應視為單獨付款，和 (IV) 在任何情況下參與者均不得直接或間接指定根據《守則》第 409A 條，進行分配的日曆年除外。

(iii) 任何受《守則》第 409A 條約束且將在離職服務後分配給關鍵員工（定義見下文）的獎勵均應予以管理，因此，如果《守則》第 409A 條有要求，則與此類獎勵有關的任何分配應推遲到參與者離職之日之後的六個月。如果根據《守則》第 409A 條延遲分配，則應在六個月期限結束後的15天內支付分配。如果參與者在這六個月內死亡，則任何延遲的款項應在參與者死亡後的 90 天內支付。關鍵員工，包括被視為關鍵員工的人數和身份以及識別日期，應每年由委員會或其代表根據《守則》第 416 (i) 條和《守則》第 409A 條的 “特定員工” 要求作出。

(iv) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但每位參與者均應全權承擔本計劃下的獎勵的税收後果，如果獎勵不符合《守則》第 409A 條的任何適用要求，則公司或公司的任何子公司或關聯公司在任何情況下均不承擔任何責任或義務。儘管公司打算根據《守則》第 409A 條管理計劃以防止徵税，但公司不聲明或保證該計劃或任何獎勵符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

(g) 制定次級計劃。董事會可能會不時根據本計劃制定一項或多項子計劃，以滿足各個司法管轄區適用的藍天、證券或税法。董事會應通過對計劃的補充來制定子計劃，其中規定 (i) 董事會認為必要或可取的對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制，以及 (ii) 董事會認為必要或可取的額外條款和條件。董事會通過的所有補充文件應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，僱主不得向任何未受影響的司法管轄區的參與者提供任何補充文件的副本。

(h) Clawback 權利。在遵守適用法律要求的前提下，委員會可以在任何獎勵協議中規定，如果參與者違反參與者與僱主之間的任何限制性契約協議（可能載於任何獎勵協議中），或者在僱主受僱或向僱主提供服務期間或在此後的適用時間內從事構成原因的活動，則參與者持有的所有獎勵都將終止，公司可以重新啟動行使期權或 SAR 以及的授予行使或歸屬（包括根據股息和股息等價物）獲得的任何其他獎勵和股份交付，（視情況而定），以委員會確定的條款為準，包括要求在任何此類撤銷的情況下， (i) 參與者應將行使任何期權或特別股權和/或授予任何其他獎勵時獲得的股份返還給公司（包括根據轉至股息和股息等價物）或（ii）如果參與者不再擁有股份，則參與者應向公司支付因出售或其他處置股份而實現的任何收益或收到的款項（或者，如果參與者以禮品或其他不對價的方式轉讓股份，則為違反限制性契約協議或構成原因的活動之日股票的公平市場價值），扣除參與者最初為股票支付的價格。參與者應按照委員會可能要求的方式、條款和條件付款。僱主有權從任何此類付款的金額中抵消僱主本應向參與者支付的任何款項。此外，本計劃下的所有獎勵均應受董事會可能不時實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策和其他政策的約束。

(i) 適用於法律。根據本計劃發佈的計劃和獎勵協議的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律管轄，由特拉華州法律解釋和確定，但不使其中法律衝突條款生效。