附錄 5.1

2022年12月22日

Petros Parmicals, Inc

美洲大道 1185 號，3 樓

紐約州紐約 10036

回覆：Petros Pharmicals, Inc. 152,166股普通股的S-8表格註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Petros Pharmicals, Inc. 的法律顧問（”公司”)，與向美國證券交易所 委員會提交的文件有關（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”法案”) S-8 表格上的註冊聲明的 （”註冊聲明”) 由公司在本協議發佈之日作出。 註冊聲明涉及最多152,166股股票的註冊（”計劃共享”）公司 普通股的面值為每股0.0001美元（”普通股”），可根據Petros Pharmicals， Inc. 2020年綜合激勵薪酬計劃（經修訂和重述）發行，”計劃).

本意見是根據 根據該法S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的。

就我們在下面表達的意見而言， 我們檢查了 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書 的原件或經認證或以其他方式確認的副本 (the”公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（”章程”) 本公司 ，截至本文發佈之日，每項決議均經修訂和/或重述；(ii) 公司董事會與註冊聲明的提交、股份的授權和發行及相關事項有關的某些決議；(iii) 註冊聲明及其所有附件；(iv) 公司高管簽發的截至日期的證書 發佈日期；以及 (vi) 我們認為此後發表意見所必需或適當的其他記錄、文件和工具 表達。

至於與下文表達的觀點 有關的事實重要問題，我們在沒有對其準確性進行獨立核實的情況下，在我們認為合理的範圍內依賴了公司提供或向我們提供 的此類文件、記錄、證書、文書或陳述中包含的公司陳述和保證。

在進行上述審查時，我們假設 (i) 所有簽名的真實性，(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(iii) 以認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件的原始文件一致，(iv) 我們 審查的所有協議或文書是協議各方的有效、有約束力和可執行的義務，以及 (v) 我們所依賴的所有事實信息都是準確和完整的。

除目前有效的《特拉華州通用公司法》外，我們沒有考慮過任何州或司法管轄區的法律，也沒有對此發表任何意見 (the”DGCL”).

我們還假設，在 發行股票時：（i）公司將繼續在其組織管轄範圍內註冊成立、存在和信譽良好； (ii) 上述公司董事會的決議不會被修改或撤銷，(iii) 公司 將獲得本計劃所要求的股票發行對價，也就是説至少等於普通股 股票的面值，(iv) DGCL、公司註冊證書和章程的所有要求 發行股票時將得到遵守，(v) 將根據公司註冊證書授權發行足夠的 未以其他方式發行或留待發行的普通股。

此處表達的意見僅向您提供與註冊聲明有關的 。除上述明確規定外，我們不對任何其他事項發表任何意見， 也不得從中推斷或暗示對任何其他事項的意見。此處表達的意見自本文發佈之日起提出 ，我們明確表示沒有義務在本信發佈之日之後更新本信函或告知您任何事項的任何變化。您不得將此處表達的 觀點用於任何其他目的，也不得提供給任何其他人、 公司或公司，也不得將其引用或依賴於任何其他目的。

基於上述情況，根據本文所述的資格、 假設和限制，我們認為，在根據本計劃條款 發行計劃股份後，計劃股份將有效發行、全額支付且不可徵税。

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明附錄 5.1 提交，並同意在註冊聲明中提及我們的所有內容。在給予這種同意時， 不特此承認我們屬於該法第 7 條或 委員會相關規則和條例需要徵得同意的人員類別。