正如2022年12月22日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Petros 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

美洲大道 1185 號

3^第三方地板

紐約州紐約 10036

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Petros Pharmicals， Inc. 2020 年綜合激勵薪酬計劃

（計劃的完整標題）

Fady Boctor

總裁兼首席商務官

Petros Parmicals, Inc

美洲大道 1185 號，3^第三方地板，

紐約，紐約 10036

（服務代理的名稱和地址）

(973) 242-0005

（服務代理的電話號碼，包括 區號）

複製到：

Rick A. Werner，Esq.

Jayun Koo，Esq

Haynes and Boone，LLP

洛克菲勒廣場 30 號，26 樓

紐約，紐約 10112

電話 (212) 659-7300

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。§

解釋性説明

本S-8表格上的註冊聲明 由Petros Pharmicals, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）提交，用於額外註冊公司普通股 152,166 股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可根據 Petros Pharmicals, Inc. 2020年綜合激勵薪酬計劃（經修訂和重述，即 “2020年”）發行計劃”）。 2020年計劃在2020年11月25日舉行的特別會議上獲得公司股東的批准，此前已由公司董事會通過 ，尚待股東批准。在2020年12月1日首次採用時， 根據2020年計劃可發行或轉讓的與2020年計劃生效之日及之後發放的獎勵 有關的最大普通股總數為1,078,346股（在反向股票拆分生效之前，定義見下文 ）。根據2021年1月22日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明，公司最初註冊了根據2020年計劃發行的1,078,346股普通股（在反向股票拆分生效之前，定義見下文 ）（文件編號 333-252339）（“初始 S-8”）。根據表格 S-8 的一般指示 E，特此以引用方式納入首字母 S-8 中包含的信息，但此處未取代 。

2021年12月22日，公司 股東在2021年年度股東大會上批准了2020年計劃的修正案，將可用於授予獎勵的 普通股總數增加到260萬股（在反向 股票拆分生效之前，定義如下）。

2022 年 11 月 30 日， 公司對其普通股進行了 1 比 10 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），該拆分自紐約時間下午 4:05 起 生效。因此，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第416（b）條，在初始S-8下注冊的普通股數量實際上減少到107,834股，根據2020年計劃的獎勵保留髮行的普通股數量調整為26萬股。除另有説明的 外，本註冊聲明中的所有股票金額均已調整，以使反向股票拆分生效。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（“委員會”）頒佈的S-8表格第一部分的教學説明 ，本根據2020年計劃發行普通股的S-8表格註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的 信息。 包含此信息的文件將按照《證券法 法》第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給符合條件的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書 或招股説明書補充文件向委員會提交。此類文件與根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件 共同構成符合《證券法》第 10 (a) 條 要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

委員會允許我們 將我們向委員會提交的某些信息 “以引用方式納入” 本註冊聲明，這意味着 我們通過向您推薦我們向委員會提交的其他信息向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息 被視為本註冊聲明的一部分。我們特別以引用方式納入了向委員會提交的以下 文件（不包括任何表8-K最新報告中已提供但根據表格8-K一般説明未被視為 “已提交” 的部分）：

此外，除非另有説明，否則公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件 （根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或部分除外），包括此類文件中包含的任何證物項目），在提交生效後修正案 之前，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有證券的登記 br} 仍未售出，應視為以引用方式納入此處，並自此類文件提交之日 起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在此以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明將被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或隨後以引用方式納入此處 的聲明修改或取代了該聲明。除非已修改 或被取代，否則任何修改或取代的聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

根據任何此類人員的書面或口頭請求 ，我們將免費向根據本註冊聲明第一部分向其提供文件的每個人提供 上述任何文件（證物除外）的副本。索取此類副本的請求應發送至 Petros Pharmicals, Inc.，位於美洲大道 1185 號，三樓，紐約州 10036，收件人：會計副總裁；或致電 致電：(973) 242-0005

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州 通用公司法第 102 條允許公司取消公司董事因違反董事信託義務而對公司或 股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、 未能本着誠意行事、故意從事不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准 股票違反特拉華州公司法進行回購或獲得不正當個人利益。

特拉華州 通用公司法第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人 以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員賠償 與 因該職位而正在或威脅成為一方的訴訟或訴訟所支付的款項和費用，前提是該人 的行為表現良好信仰，而且他有理由認為符合或不反對的最大利益公司， ，在任何刑事訴訟中，如果該人沒有合理的理由認為其行為是非法的；前提是，就公司提起的或由公司提起的訴訟的 而言，除非且僅在裁決法院確定 個人應承擔公司責任的任何事項上，不得作出任何賠償在這種情況下，這種賠償是適當的。

我們的公司章程 第九條規定，對於因 違反董事信託義務而導致的任何金錢損失，任何董事均不對公司或其股東承擔個人責任。

我們的《公司章程》第 條第十條規定，在適用法律允許的最大範圍內 目前存在或可能被修改，公司應賠償任何曾經或正在被迫成為 當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或程序的人（“受保人”），無論是民事、刑事、行政或調查（a } “程序”），理由是該人或該人為其法定代表人的人是，或 是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、 企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔由此承擔的所有責任和損失以及 費用（包括律師費）此類訴訟中的受保人。如果該訴訟未經董事會事先授權 ，則公司無需 就與該人提起的訴訟有關的個人向該人提供賠償。

我們的 章程第 X 條第 1 節規定，公司應在《特拉華州通用公司法》（現行或 下文有效的 ）允許的最大範圍內，向任何受賠償人提供與此類訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和在 和解協議中實際和合理承擔的款項，向該人提供賠償有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，而且，就任何而言 刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過 判決、命令、和解、定罪或根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟，其本身並不構成假設 該人的行為不符合或不違背公司的最大利益 ，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信此人的行為 是非法的。

我們的 章程第 X 條第 2 節規定，公司應在《特拉華州通用公司法》（現為 或以下有效的 ）允許的最大範圍內，向任何受保人賠償 該人在此類訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的費用（包括律師費）有理由認為符合或不違背公司的最大利益；但不得作出任何賠償就已裁定該人應對公司負責的任何索賠、問題或事項提出 ，除非且僅在大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定， 儘管有責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理的權利 獲得賠償支付大法官法院或其他法院認為適當的開支。

第 8 項。展品。

展覽索引

簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人 於2022年12月22日在紐約州紐約市 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

簽名如下 的每一個人均構成並任命桑德什·塞思或史蒂夫·奧洛林，每個人都有單獨行事的全部權力，作為自己真正合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權，可以代表他並以他的名字、地點和代名以任何和所有 身份執行對本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向委員會提交相同的 及其所有證物和其他與之相關的文件，向委員會提交授予上述律師資格事實和代理人， 以及他們中的每一個人，都有充分的權力和權力在 場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，以實現他親自到場時可能或可能做的所有意圖和目的， 特此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的代理人或他們的替代品， 可以憑此合法地進行或促成這樣做。

根據《證券法》 的要求，本註冊聲明已由以下人員在2022年12月22日 日以指定身份簽署。