美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)2022年12月22日
南密蘇裏州銀行，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
密蘇裏 |
| 000-23406 |
| 43-1665523 |
(述明或其他 |
| (委員會檔案號) |
| (美國國税局僱主 |
法團的司法管轄權) |
|
|
| 識別碼) |
密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號 |
| 63901 |
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(573)778-1800
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.01美元 | SMBC | 納斯達克股市有限責任公司 |
如1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所述，用複選標記表示註冊人是否為新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的fi財務會計準則。☐
項目5.07將事項提交證券持有人表決
| (a) | 2022年12月22日，南密蘇裏州銀行公司(“南密蘇裏州”)召開了股東特別大會(“特別會議”)。 |
| (b) | 有資格在特別會議上表決的南密蘇裏州普通股有9,229,151股，有7,401,269股是親自或由受委代表出席特別會議，這構成了在特別會議上處理事務的法定人數。特別會議表決了該項目，對該提案的表決如下： |
1.批准根據日期為2022年9月20日(可不時修訂)的合併協議和計劃，由南密蘇裏州、南密蘇裏州收購VI公司(南密蘇裏州的全資子公司)和Citizens BancShares Co.(“Citizens”)發行南密蘇裏州普通股，根據該協議和計劃，Citizens將與合併Sub合併併合並Sub，隨後將Sub與南密蘇裏州合併並併入南密蘇裏州(“股票發行建議”)。
為 |
| 反對 |
| 棄權 |
| 經紀人無投票權 |
7,206,429 |
| 4,841 |
| 189,999 |
| 0 |
南密蘇裏州的股東在特別會議上以必要的贊成票批准了股票發行提議。如有需要或適當，股東將於必要時考慮批准將特別會議延期或推遲至另一時間或地點的動議，或在特別會議舉行時如無足夠票數批准股份發行建議，以徵集額外代表。由於南密蘇裏州的股東在特別會議上批准了股票發行提案，因此休會提案(提案2)沒有在特別會議上提交股東表決。
| (c) | 不適用。 |
(D)不適用。
項目8.01其他事件
2022年12月22日，南密蘇裏州和公民公司宣佈，在特別會議上，南密蘇裏州的股東批准了股票發行提議，在2022年12月22日舉行的公民股東特別會議上，公民公司的股東批准了由南密蘇裏州、合併子公司和公民公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年9月20日。雙方還宣佈，已收到兩家公司合併所需的所有監管批准。這筆交易預計將在2023年第一季度完成，前提是某些完成條件得到滿足。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| 南密蘇裏州銀行，Inc. | |
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日期：2022年12月22日 |
| 發信人： | /s/Matthew T.Funke |
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| 馬修·T·芬克 |
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| 總裁與首席行政官 |