EX-99.PROXYPOL

馬薩諸塞州金融服務公司

代理投票政策和程序

2022年1月1日

馬薩諸塞州金融服務公司、MFS機構顧問公司、MFS國際(英國)有限公司、MFS遺產信託公司、MFS投資管理(加拿大)有限公司、MFS投資管理公司(Lux)S.àR.L.、MFS國際新加坡私人有限公司。有限公司，MFS投資管理公司，MFS國際澳大利亞私人有限公司。對於由MFS擔任投資顧問並有權投票委託書的客户所擁有的證券，MFS及其他從事酌情投資管理活動的附屬公司(統稱為“MFS基金”)已採用代理投票政策及程序(下稱“MFS代理投票政策及程序”)，包括由MFS贊助的集合投資工具(“MFS基金”)。這些政策和程序中提及的“客户”包括MFS基金和MFS的其他客户，如離岸組織的基金、次級建議基金和獨立賬户客户，只要這些客户已根據MFS代理投票政策和程序委託MFS代表其投票的責任。

MFS代理投票政策和程序包括：

A.投票準則；

B.行政程序；

C.記錄保留；以及

D.報道。

A.投票指南

1.一般政策；潛在的利益衝突

MFS的政策是，代理投票決定是根據MFS客户的最佳長期經濟利益做出的，而不是為了任何其他方的利益或MFS的公司利益，包括MFS基金股票的分配和機構客户關係等利益。

MFS審查由上市公司管理層或股東提交股東投票的公司治理問題和代理投票事項。基於以下總體原則，即MFS代表其客户進行的所有投票必須符合MFS認為是此類客户的最佳長期經濟利益的原則，MFS採用了代理投票指南，該指南規定了MFS通常將如何對提交股東投票的特定事項進行投票。

一般來説，MFS在所有股東大會上都會對類似的委託書進行一致的投票。然而，一些代理建議，例如某些過高的高管薪酬、環境、社會和治理事項，會根據建議的所有相關事實和情況逐一進行分析。因此，MFS可能會根據發行人的具體事實和情況或提案的條款，在不同的股東大會上對類似的提案進行不同的表決。此外，在MFS的最佳判斷是符合投票委託書符合MFS客户的最佳長期經濟利益的總體原則時，MFS還保留關於特定委託書的指導方針被推翻的權利。

雖然當發行人的證券由多個客户投資組合持有時，MFS通常對同一事項進行一致的投票，但在某些情況下，MFS可能會就不同的客户投資組合對該事項進行不同的投票。MFS可能會進行不同投票的一個原因是，MFS收到了明確的投票指令，要求以不同於客户的方式為自己的賬户投票。同樣，如果負責特定客户賬户的投資組合管理團隊認為不同的投票指令符合該賬户的最佳長期經濟利益，MFS可能會進行不同的投票。

MFS可能會不時收到客户對MFS代理投票政策和程序的意見。MFS在審查這些MFS代理投票政策和程序時會仔細考慮這些意見，並根據MFS的個人判斷對其進行適當的修改。

這些政策和程序旨在解決MFS或其子公司在代表MFS客户投票時可能出現的任何潛在的重大利益衝突。如果確實出現這種潛在的重大利益衝突，MFS將對這種潛在的重大利益衝突進行分析、記錄和報告(參見下面的B.2和D節)，並最終投票選出MFS認為對其客户的長期經濟利益最有利的相關代理人。MFS代理投票委員會負責就此類潛在的重大利益衝突進行監測和報告。

在MFS，我們尋求通過負責任地配置資本來實現客户的長期經濟目標。我們相信，在行使我們的所有權活動中實行良好的管理，包括將環境、社會和治理(“ESG”)因素整合到我們的代理投票活動中，是實現這一目的的重要組成部分。因此，MFS參與組織、參與或其他行業協作努力，以增強我們對特定ESG問題的瞭解，或促進與ESG相關的倡議(例如，負責任投資原則、淨零資產經理倡議、氣候行動100+、分享行動等)。在制定這些指導方針和進行所有權活動時，MFS考慮ESG問題時，考慮到其受託責任，即投票委託書，以最大限度地維護客户的長期經濟利益。

2.MFS對具體問題的政策

美國發行人董事選舉

MFS認為，良好的治理應該建立在一個董事會的基礎上，董事會至少有簡單多數的董事，他們“獨立”於管理層，其主要委員會(如薪酬、提名和審計委員會)完全由“獨立”董事組成。雖然MFS通常在無競爭或無爭議的選舉中支持董事會的被提名人，但如果美國發行人(或在美國交易所上市的發行人)的董事會被提名人當選為董事會成員，董事會將由不是“獨立”的簡單多數成員組成，或者薪酬、提名(包括整個董事會充當薪酬或提名委員會)或審計委員會的成員將包括不“獨立”的成員，我們將不支持該提名。同樣，我們將逐案評估一家由董事牽頭的獨立美國發行人的董事會提名，該公司在董事會的總任期超過二十(20)年。

如果我們可以確定一名被提名人在前一年出席的董事會和/或相關委員會會議少於75%，而沒有在委託書材料或其他公司通信中陳述的正當理由，MFS也將不支持該被提名人。此外，如果我們能夠確定：(1)董事會或其薪酬委員會自上次股東年會以來，未經股東批准，對低於價格的股票期權進行了重新定價或交換；(2)董事會或相關委員會沒有對獲得多數股東支持或反對的問題採取充分的迴應行動；(3)自上次年會以來，董事會在未經股東批准的情況下實施了毒丸，而且這種毒丸不在下一次股東大會的議程上，並且這種毒丸不在下一次股東大會的議程上；(4)董事會或相關委員會未能充分監督風險，允許高管對衝和/或大量質押公司股票；或(5)董事或發行人存在治理方面的擔憂(包括董事會未能採取行動消除發行人章程文件中對股東不友好的條款)。

MFS還認為，一個具有不同觀點的平衡良好的董事會是健全的公司治理的基礎。在任何董事會中女性董事比例低於20%的美國公司，MFS通常都會投票反對提名和治理委員會的主席或同等職位。在決定MFS的最終投票決定時，MFS可能會考慮其他因素，包括公司是否正在向增加董事會性別多樣性過渡。因為我們相信，擁有不同觀點的董事會是良好治理的基礎，我們可能會提高公司董事會中不同性別董事的最低比例，和/或擴大我們的政策，考慮性別以外的因素，以增強董事會的不同觀點，包括種族、民族或地理位置。

MFS認為，董事會的規模可能會對董事會有效運作的能力產生影響。雖然MFS會根據具體情況評估董事會規模，但在董事會規模超過十六(16)人的情況下，我們通常會投票反對提名和治理委員會的主席。

對於不是上市公司首席執行官的董事，MFS將投票反對總共在四(4)個上市公司董事會任職的被提名人。對於同時也是上市公司首席執行官的董事，MFS將投票反對總共在兩(2)個以上上市公司董事會任職的被提名人。在以下情況下，MFS可考慮此政策的例外情況：(I)公司已披露董事計劃在合理時間內退出上市公司董事會的數量超過四(4)或兩(2)個(視適用情況而定)；或(Ii)董事超過允許的上市公司董事會席位數量僅僅是因為他/她在關聯公司(例如，子公司)擔任董事會職務，或在同一投資公司綜合體內為多家投資公司任職(根據適用法律的定義)。對於擔任上市公司首席執行官的董事，MFS將支持他或她再次進入其擔任首席執行官的公司的董事會。

MFS認為，有競爭力的薪酬方案對於吸引、激勵和留住高管是必要的。然而，MFS也認識到，某些高管薪酬做法可能“過度”，不符合公司股東的最佳長期經濟利益。我們認為，發行人董事會選舉(如上所述)、股票計劃投票(如上所述)和薪酬諮詢投票(如下所述)通常是表達我們對公司薪酬做法看法的最有效機制。

MFS普遍反對尋求對高管薪酬設置硬性限制的股東提議，因為MFS認為薪酬委員會應該保留一定的靈活性，以確定高管的適當薪酬方案。儘管我們支持將高管股票期權授予與公司業績掛鈎，但MFS也反對股東提出的強制將績效薪酬與特定指標掛鈎的提議。MFS普遍支持制定合理的股東建議，即(I)要求發行人採取一項政策，收回並非基於重大負面重述收益而獲得的基於業績的獎金和獎勵部分，除非公司已就此事採取令人滿意的政策；(Ii)明確禁止股票期權的回溯；以及(Iii)禁止在“控制權變更”的廣泛定義(例如，單一或經修改的單一觸發器)後加速授予股權獎勵。

關於高管薪酬的諮詢投票

MFS將逐一分析有關高管薪酬的諮詢投票。如果MFS確定發行人的高管薪酬做法過度，或者包括與公司股東的最佳長期經濟利益不太相符的激勵指標或結構，MFS將投票反對此類做法。如果MFS沒有確定高管薪酬做法過度，或者這些做法包括的激勵指標或結構與公司股東的最佳長期經濟利益不太一致，MFS將投票支持這些做法。過度的高管薪酬做法或不協調的激勵措施的例子可能包括但不限於：薪酬與績效掛鈎、一套激勵指標或薪酬計劃結構，MFS認為這可能會導致未來的績效薪酬脱節、僱傭合同條款，如有保證的獎金條款、毫無根據的養老金支付、追溯的股票期權、首席執行官過於慷慨的招聘獎金、鉅額額外津貼，或可能向高管償還與遣散費有關的消費税。如果MFS(I)投票反對連續的顧問薪酬投票，或(Ii)確定發生了特別令人震驚的過高高管薪酬做法，則MFS也可以投票反對某些或所有董事會提名。如果美國發行人的諮詢薪酬投票不在議程上，或者公司沒有實施得到多數股東支持的諮詢投票頻率，MFS也可以投票反對某些或所有董事會提名。

MFS通常支持每年對發行人的高管薪酬做法進行顧問股東投票的提議。

“金色降落傘”

有時，MFS可能會在對擬議的合併或收購進行投票的同時，對某些高管的遣散費方案或“黃金降落傘”進行單獨的諮詢投票。MFS將根據具體情況支持對遣散費方案的諮詢投票，無論MFS是否支持擬議的合併或收購，MFS都可能投票反對遣散費方案。

公司股東還可以提交委託書，要求股東批准超過某些預先確定的門檻的高管離職方案。MFS投票支持此類股東提議，如果這些提議要求股東批准高管的任何遣散費方案，而該高管的年薪超過該高管年薪的某個倍數，而在MFS的判斷中，該薪酬並未被確定為過高。

反收購措施

總體而言，MFS投票反對任何限制股票資本增值的措施，包括保護管理層免受股東訴訟的提議。這些類型的提案有多種形式，從“毒丸”和“鯊魚驅避劑”到超級多數要求。

雖然MFS可按個別情況考慮採用預期的“毒丸”或延續現有的“毒丸”，但MFS一般會投票反對這類反收購措施。MFS通常投票支持廢除現有“毒丸”的提案，以及需要股東批准才能採用未來“毒丸”的提案。MFS亦會按個別情況考慮旨在防止對股東不利的投標建議，例如以低於市價的投標，以及以遠低於發行人全部股份的投標。

MFS將根據具體情況考慮任何旨在保護公司淨營業虧損的毒丸，權衡此類毒丸的會計和税收好處，以及阻止未來收購候選人的風險。

代理權競爭

有時，股東可以就公司的戰略、資本分配或其他問題表達不同的觀點。這些股東還可能提出一份與董事提名名單不同的董事提名名單(“委託書競賽”)。MFS將在個案的基礎上分析委託書競爭，考慮公司管理層和持不同政見者股東的過往記錄和當前建議的舉措。像我們所有的代理人投票一樣，MFS將支持我們認為最符合我們客户長期經濟利益的董事提名名單。

重新成立為法團和重組的建議

當提出根據另一州的法律將一家公司重新註冊為公司的建議，或實施某種其他類型的公司重組時，MFS在決定是否支持此類措施時，會考慮此類建議的基本目的和最終影響。對於這些類型的提議，MFS通常投票支持管理層，然而，如果MFS認為該提議不符合其客户的最佳長期經濟利益，則MFS可能會投票反對管理層(例如，其意圖或效果將是為可能的收購或收購製造額外的不適當障礙)。

發行股票

發行股票有很多合法的理由。然而，如上所述，在“股票計劃”中，當股票期權計劃(單獨或與同一公司的其他計劃合併時)將大大稀釋現有股本(例如，如上所述大約10%-15%)時，MFS通常投票反對該計劃。此外，MFS通常會投票反對管理層要求授權發行普通股或優先股而沒有説明理由的提案(空白支票)，因為這種未經解釋的授權可能會成為一種潛在的反收購手段。如果MFS確定所要求的授權過多或沒有理由，MFS也可以投票反對授權或發行普通股或優先股。

回購計劃

MFS支持制定股份回購計劃的提議，所有股東都有機會在平等的基礎上參與。此類計劃可能包括一家公司在公開市場上收購自己的股票，或者一家公司向自己的股東提出收購要約。

累計投票

MFS反對試圖引入累積投票權的提案和試圖取消累積投票權的提案。無論是哪種情況，MFS都會考慮累積投票是否有可能提升MFS客户作為少數股東的利益。

書面同意及特別會議

通過書面同意召開特別會議或採取行動的權利對股東來説可能是一個強大的工具。因此，MFS通常支持要求持有發行人至少10%流通股的股東有權召開特別會議的建議，以及要求股東有權通過書面同意採取行動的建議。

獨立審計師

MFS認為，美國發行人的審計師任命最好留給公司董事會，因此支持董事會為公司選擇審計師的批准。一些股東團體提交了建議，限制公司審計公司的非審計活動，或禁止公司審計師向該公司提供任何非審計服務。MFS反對建議禁止或限制核數師執行非審計服務的建議，以及建議因核數師為公司執行非審計工作而罷免公司核數師的建議。MFS認為，董事會或其審計委員會應有權在現行法律允許的有限情況下，為特定的非審計工作聘請公司審計師。

其他業務

MFS通常投票反對“其他業務”的提案，因為在我們投票時，任何此類事項的內容都不為人所知。

休會股東大會

如果我們支持股東大會議程上的其他投票項目，MFS通常支持休會的提議。如果我們不支持會議議程上的其他投票項目，MFS通常會投票反對休會的提議。

環境、社會和治理(“ESG”)問題

MFS認為，一家公司的ESG做法可能會對公司的長期經濟財務表現產生影響，並通常會支持與ESG問題有關的建議，MFS認為這些建議符合公司股東的最佳長期經濟利益。我們已經通過了以下準則，這些準則規定了我們通常將如何對某些ESG相關提案進行投票。然而，如果我們認為一項提議過於昂貴、限制性或繁重，或者如果公司已經提供了我們認為足以使股東評估提議主題對公司運營、銷售和資本投資構成的潛在機會和風險的公開可用信息，則MFS可能不支持該提議。對於那些尚未採取具體政策的ESG建議，MFS會按具體情況考慮此類ESG建議，如果MFS認為這符合公司股東的最佳長期經濟利益，則會支持此類建議。因此，MFS可能會根據類似提案的具體事實和情況，在不同的股東大會上以不同的方式投票表決此類提案。

MFS通常支持尋求消除將管理層與股東隔離的治理結構(即反收購措施)或尋求加強股東權利的提議。上述準則概述了其中許多與治理有關的問題，包括補償問題。此外，MFS通常支持一些提案，這些提案要求發行人向成功的持不同政見者股東(他們不是在尋求公司控制權)償還這些持不同政見者為徵求董事候選人替代名單而產生的合理費用。MFS通常還支持合理制定的股東提案，這些提案要求就公司在衍生品交易中使用抵押品的情況增加披露。

如果沒有適當和有效的制衡領導結構(例如，具有適當水平的權力和職責的強大、獨立的董事)，MFS通常支持設立獨立董事會主席的建議。在有強大、獨立的董事牽頭的地方，我們將根據具體情況對此類提議進行評估。

由於我們認為未來的投資回報可能會受到氣候變化和旨在應對氣候變化的政策的影響，我們預計我們的公司將制定一項符合《巴黎協定》的氣候計劃來減少排放。因此，我們通常支持要求一家公司(I)提供符合公認的全球框架(例如，氣候相關財務披露特別工作組)建議的氣候信息披露、經過適當審計並以使股東能夠評估和分析公司數據的方式呈現的建議，以及(Ii)制定、披露和實施與《巴黎協定》一致的減排計劃。MFS將逐案分析所有其他環境提案，包括要求發行人採取行動實現特定環境目標的提案。

MFS將逐一分析社會提案，包括關於多樣性、公平和包容性(“Dei”)事項的提案。一般而言，MFS將支持股東的建議，即(I)尋求修訂公司的平等就業機會政策，以禁止基於性取向和性別認同的歧視；(Ii)要求額外披露公司的政治貢獻(包括行業組織和遊説活動)；以及(Iii)要求披露更多與員工相關的Dei。

各州或國家的法律可能會規範如何就ESG問題投票表決受這些法律約束的某些客户的利益(例如，州養老金計劃)。因此，可能有必要對某些客户端進行不同於MFS通常為其他客户端進行的投票。

全球發行人(不包括美國)

MFS普遍支持董事被提名人在無競爭或無爭議的選舉中競選連任，除非可以確定：(1)他或她在上一年未出席董事會和/或相關委員會會議的至少75%，未在委託書材料中給出正當理由；(2)自上次股東年會以來，未經股東批准，董事會或其薪酬委員會對低於現值的股票期權進行了重新定價；(3)自上次年會以來，董事會要麼在未經股東批准的情況下實施毒丸，要麼沒有對大股東批准的建議廢除毒丸的決議採取迴應行動；(4)自上次年會以來，董事會沒有對得到多數股東支持或反對的問題採取足夠的迴應行動；或(5)董事或發行人存在業績和/或治理方面的擔憂(包括董事會未能採取行動消除發行人章程文件中對股東不友好的條款)。在這種情況下，我們可能會投票反對董事提名者。

由於MFS相信一個平衡的董事會和不同的觀點是健全的公司治理的基礎，MFS通常會投票反對任何董事會中女性董事比例低於20%的加拿大、歐洲或澳大利亞公司的提名和治理委員會主席或同等職位。在決定MFS的最終投票決定時，MFS可能會考慮其他因素，包括公司是否正在向增加董事會性別多樣性過渡。雖然MFS的指導方針目前適用於加拿大、歐洲和澳大利亞的公司(以及美國公司)，但我們普遍認為，全球需要在董事會中增加女性代表。因此，我們可能會將我們的政策擴展到其他市場，以加強這一預期。此外，我們可能會提高公司董事會中不同性別董事的最低比例，和/或擴大我們的政策，考慮性別以外的因素，以增強董事會的多元化視角，包括種族、民族或地理位置。

此外，某些市場已採納與公司管治事宜有關的最佳做法指引(例如英國和日本的公司管治守則)。這些準則中的許多都是在“要麼遵守，要麼解釋”的基礎上運作的。因此，MFS將逐一評估公司就其遵守特定企業管治準則的任何解釋，並可在該解釋不令人滿意時投票反對董事會提名人或其他相關投票項目。雖然我們將市場最佳實踐指南和當地公司治理準則納入我們對某些發行人的決策中，但如果我們認為這樣的方法將促進市場最佳實踐，我們可能會採用比本地市場頒佈的標準更多的標準。具體地説，在日本市場，我們通常會投票反對某些被提名的董事公司，在這些公司的董事會中，獨立董事的比例不超過三分之一，這是由MFS自行決定的。在某些情況下，如果我們對某些董事被提名人或投票項有疑慮，MFS可能會投棄權票，但我們不相信這些疑慮會上升到需要投反對票的程度。

MFS一般支持選舉核數師，但如果MFS合理地相信法定核數師並非真正獨立，則可決定在某些市場投票反對該法定核數師的選舉。

一些市場還強制要求所有公司就高管薪酬問題舉行股東投票。如果MFS確定一家公司的高管薪酬做法過度，並考慮到特定市場尋求保持適當的績效薪酬調整和創造長期股東價值的最佳做法等因素，MFS將投票反對此類提議。我們也可以在高管薪酬問題不那麼嚴重的情況下，對這些提議投棄權票。

關於代理人的許多其他條款涉及當地法律規定的重複性、無爭議的事項。因此，通常被認為是例行公事的、不需要根據這些準則對發行人進行判斷(因此與管理層一起投票)的項目包括但不限於：(I)收到董事會的財務報表或其他報告；(Ii)批准分紅聲明；(Iii)任命股東簽署董事會會議紀要；(Iv)解除管理層和監事會的職務；以及(V)批准股份回購計劃(沒有任何反收購或其他擔憂)。MFS將根據上述指導方針評估所有其他關於公司委託書的項目，但如果沒有披露足夠的信息以做出知情的投票決定，MFS通常會投票反對某個項目。對於MFS希望表達比反對票更温和的關切的任何投票項目，我們將投棄權票。

根據當地法律或商業慣例，一些公司或託管人禁止出售在股東大會之前至會議第二天結束的一段時間內已投票表決的股票(“股票封殺”)。根據公司註冊國的不同，封閉期可以在會議之前或之後規定的天數(如一天、三天或五天)開始，或從公司確定的日期開始。雖然做法各有不同，但在許多國家，如果股東大會延期並推遲到較晚的日期，封閉期可以延續更長的時間。同樣，對於股東是否有能力提前解除“封存”限制，做法差別很大(例如，在一些國家，股票一般可以在會議前兩天“解禁”，而在其他國家，解除封存似乎是由發行人的轉讓代理自行決定的)。由於這些限制，MFS必須在投票代理給客户帶來的好處與在最有利的時間出售標的股票的靈活性降低可能帶來的嚴重投資組合管理後果之間進行權衡。對於有股票封鎖期的國家或一些託管人可能阻止股票的市場上的公司來説，無論情況如何變化都無法出售股票的缺點通常超過了在股東大會上就常規項目進行投票的好處。因此，如果沒有不尋常的、重要的投票，蓋過了無法出售股票的不利因素，MFS將不會投票給這些代理人。

有時，政府可能會實施經濟制裁，禁止我們與某些公司或個人進行業務往來。這些制裁還可能禁止某些公司或某些個人的代理人投票。在這種情況下，如果MFS確定這樣做違反了制裁，它將不會對某些公司或某些個人進行投票。

在有限情況下，對有投票權股份的其他特定市場障礙可能會限制我們投票的能力，包括但不限於遲交委託書材料、不合時宜的投票截止日期、授權書和股份重新登記要求，或任何其他不尋常的投票要求。在這些有限的情況下，MFS根據上述準則盡最大努力投票證券。

合併、收購和其他特殊交易

MFS逐案審議有關合並、收購、出售公司資產、發行股票和債務以及其他可能影響所有權利益的交易的提案。

B.行政程序

1.MFS代理投票委員會

這些MFS代理投票政策和程序的管理由MFS代理投票委員會監督，該委員會包括來自MFS法律和全球投資和客户支持部門的高級人員以及投資團隊成員。代理投票委員會不包括主要職責與客户關係管理、營銷或銷售有關的個人。MFS代理投票委員會：

A.至少每年審查一次這些MFS代理投票政策和程序，並建議任何認為必要或可取的修改；

B.確定在以下情況下是否存在任何潛在的重大利益衝突：MFS(I)試圖推翻這些MFS代理投票政策和程序；(Ii)對不受這些MFS代理投票政策和程序管轄的投票項目進行投票；(Iii)評估與董事選舉有關的過高高管薪酬問題；或(Iv)要求MFS投資組合經理或投資分析師提供投票建議(例如，合併和收購)；

C.股東可能不時發行的特別委託書；以及

D.確定與MFS代理投票活動有關的參與優先事項和戰略

2.潛在的利益衝突

MFS代理投票委員會負責監督MFS或其子公司在代表MFS客户投票時可能出現的潛在重大利益衝突。由於我們的投資管理業務以客户為中心，我們認為實際發生重大利益衝突的可能性很小。儘管如此，我們已經制定了預防措施，以確保所有代表投票都符合股東的最佳長期經濟利益。1其他MFS內部政策要求所有MFS員工避免個人活動和MFS客户活動之間存在實際和潛在的利益衝突。如果員工(包括投資專業人士)發現任何投票決定(包括其個人投資組合中證券的所有權)存在實際或潛在的利益衝突，則該員工必須迴避參與投票過程。任何MFS或其子公司的僱員不適當地影響MFS對特定代理事項的投票的任何重大嘗試，也應向MFS代理投票委員會報告。

如果代理人是根據這些MFS代理投票政策和程序進行投票的，則不會被視為存在重大利益衝突。如果(I)MFS正在考慮推翻這些MFS代理投票政策和程序，(Ii)提交表決的事項不受這些MFS代理投票政策和程序的管轄，(Iii)MFS評估與董事選舉或顧問薪酬或遣散費方案投票有關的可能過高的高管薪酬問題，或(Iv)要求MFS投資組合經理或投資分析師投票推薦(例如，合併和收購)；(統稱為“非標準投票”)；MFS代理投票委員會將遵循以下程序：

A.將該委託書的發行人的名稱與當前(I)MFS基金份額的重要分銷商和(Ii)MFS機構客户(“MFS重要分銷商和客户名單”)的名單進行比較；

B.如果發行人的名字沒有出現在MFS重要分銷商和客户名單上，則不會被視為存在重大利益衝突，委託書將由MFS代理投票委員會投票表決；

C.如果發行人的名字出現在MFS重要分銷商和客户名單上，則MFS代理投票委員會將被告知這一事實，MFS代理投票委員會的每一名成員(包括MFS的衝突官員)將仔細評估擬議的投票，以確保最終投票時MFS認為最符合MFS客户的長期經濟利益，而不是MFS的公司利益；以及

D.對於上述(C)款中確定的所有潛在的重大利益衝突，MFS代理投票委員會將

文件：發行人的名稱、發行人與MFS的關係、對提交給代理投票的事項的分析、將進行的投票以及MFS代理投票委員會確定投票是為了MFS客户的最佳長期經濟利益，而不是MFS的公司利益的原因。上述文件的複印件將提供給MFS的衝突幹事。

MFS代理投票委員會的成員負責與MFS的分銷和機構業務部門協商，創建和維護MFS重要分銷商和客户名單。MFS重要分銷商和客户名單將視情況定期審查和更新。

例如，如果MFS正在評估同時也是MFS基金的董事/受託人的董事被提名人，則MFS代理投票委員會將遵循上文(D)節所述的程序，無論該投資組合公司是否出現在我們的重要分銷商和客户名單上。

如果MFS客户有權對永明人壽金融公司或其任何附屬公司(統稱為“永明人壽”)提交給股東的事項進行表決，則MFS將代表該客户按照客户的指示投票，或者在根據機構股東服務公司(ISS)基準政策的建議或法律要求無法獲得客户指示的情況下，代表該客户進行投票。同樣，如果MFS客户有權對MFS基金董事/受託人擔任高管的上市公司提交給股東的事項進行投票，則MFS將在客户指示的情況下代表該MFS客户投票，或者在根據ISS的建議或法律規定無法獲得客户指示的情況下，MFS代表該MFS客户投票。

除MFS基金的招股説明書所述外，若干MFS基金(“頂級基金”)可能不時擁有其他MFS基金(“相關基金”)的股份。如果標的基金將一件事提交股東投票表決，頂級基金通常會按照與標的基金其他股東相同的比例投票。如果標的基金中沒有其他股東，頂級基金將投票給MFS認為符合頂級基金最佳長期經濟利益的基金。如果MFS客户有權就由MFS建議的集合投資工具(不包括MFS主要負責投資組合管理並由另一名投資顧問監督的工具)向股東提交的事項投票，則MFS將代表該MFS客户按照與集合投資工具的其他股東相同的比例投票。

3.收集代理

MFS及其客户收到的大多數委託書來自Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge和其他服務提供商代表託管人，向MFS客户實益擁有的股票的記錄持有人發送與代理有關的材料，通常發送給客户的代理投票管理人，或較少情況下發送給客户本身。這些材料將包括反映基金和客户在此類股東大會記錄日期的持股情況的代理投票，以及發行人對待表決項目的解釋的代理材料。

MFS代表自己及其某些客户(包括MFS基金)與一家獨立的代理管理公司簽訂了一項協議，根據該協議，代理管理公司執行各種與代理投票有關的行政服務，如投票處理和記錄保存功能。除下文所述外，MFS及其客户(包括MFS基金)的代理管理公司是ISS。MFS發展基金有限責任公司的代理管理公司是Glass，Lewis&Co.，Inc.(“Glass Lewis”；Glass Lewis和ISS在下文中均稱為“代理管理”)。

代理管理人直接或間接從各種託管人接收代理聲明和代理選票，將這些材料記錄到其數據庫中，並將即將舉行的會議與MFS基金和客户投資組合持有量進行匹配，這些持有量通過MFS持有量數據饋送輸入代理管理人的系統。通過使用代理管理人系統，MFS的某些員工和MFS代理投票委員會的成員可以在線獲得即將召開的所有股東大會的選票和代理材料摘要。

代理管理人和MFS負責監督選票的接收情況。當代理管理員收到客户的代理選票和材料時，它們被輸入到代理管理員的在線系統中。代理管理人隨後將持有一家公司股票的所有MFS帳户的列表以及這些帳户在記錄日期持有的股票數量與該公司即將召開的任何股東大會的代理管理人名單進行核對。如果沒有收到代理投票，代理管理人聯繫託管人，詢問為什麼沒有收到投票的原因。

4.分析代理

MFS代理投票政策和程序可以在www.mfs.com上獲得，MFS的客户和MFS客户投資的公司都可以訪問。MFS可確定與公司或其他股東就公司委託書中股東關心的某些事項進行對話或書面溝通是適當和有益的，包括環境、社會和治理事項。公司或股東還可以在公司正式徵集委託書之前，尋求與MFS代理投票委員會或代理投票組的成員接觸，以更全面地審查問題或評估對某些預期提案的支持。MFS代理投票委員會確定了本年度的代理投票參與目標和優先事項。有關請求與MFS就代理投票問題接洽的更多信息或有關MFS接洽優先事項的信息，請訪問www.mfs.com並參考我們最新的代理季預覽和接洽優先級報告。

C.記錄保留

MFS將保留這些MFS代理投票政策和程序的副本，並將在適用法律要求的期限內保留所有提交給MFS基金董事會的代理投票報告。委託書徵集材料，包括MFS代理投票委員會代表填寫的電子版本的代理選票及其各自的説明和評論，由代理管理人以電子格式保存，並可由MFS代理投票委員會在線查閲。所有代理投票材料和支持文件，包括代理管理人系統生成的有關代理處理的記錄，包括代理投票的接收和提交日期，以及對每家公司代理髮行的投票，均按適用法律的要求保留。

D.報告

美國註冊MFS基金

MFS每季度公開披露美國註冊MFS基金的代理投票記錄。MFS還將向美國註冊的MFS基金董事會報告投票結果。這些報告將包括：(1)如何投票的摘要(包括關於薪酬和“金色降落傘”的諮詢投票)；(2)反對管理層建議的投票摘要；(3)審查MFS沒有按照指導方針投票的情況和理由；(4)審查MFS用來確定重大利益衝突和任何被確定為重大利益衝突的事項的程序；(5)審查這些政策和準則；(6)審查我們的代理聘用活動；(Vii)對美國發行人借出的證券召回失敗的情況的報告和影響評估；以及(Viii)在必要或適當的情況下，任何擬議的修改，以反映公司治理和其他問題的新發展。根據這些審查，美國註冊MFS基金的受託人將考慮對這些政策進行必要或適當程度的修改。

其他MFS客户端

MFS可公開披露某些其他客户(包括某些MFS基金)的代理投票記錄或法律規定的對某些事項的投票。MFS還可以為要求MFS提供投票記錄的每個客户打印一份報告。該報告詳細説明瞭在一年中投票給客户的代理問題以及對每個問題採取的立場，並可根據請求確定MFS沒有根據MFS代理投票政策和程序進行投票的情況。

全公司投票記錄

MFS還每季度公開披露其全公司範圍的代理投票記錄。

除非如上所述，MFS一般不會向客户或其代表以外的任何一方透露實際投票做法，因為我們認為這些信息是客户的機密和專有信息。然而，如上所述，MFS可確定與公司就某些事項進行對話是適當和有益的。在與公司的這種對話中，MFS可能會披露它打算投下的一票，以便潛在地在環境、社會或治理問題上對公司產生積極的變化。

1為澄清起見，請注意，無論其他MFS客户是否持有同一發行人的“空頭”頭寸，或其他MFS客户是否持有無權在股東大會上投票的公司的權益(例如，債券持有人)，MFS都以我們認為有權在股東大會上投票的客户的最佳、長期經濟利益為投票依據。

2有時，由於旅行日程和其他承諾，適當的投資組合經理或研究分析師可能無法提供投票建議。如果未能在股東大會截止日期前的合理時間內獲得此類建議，MFS代理投票委員會可決定放棄投票。