目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
For the transition period from ____________________ to ____________________
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐ ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ⌧不是的◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
|
|
|
|
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是的
註冊人的非聯營公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值按2022年3月31日的收盤價計算為#美元。
截至2022年12月21日,已發行和未償還的債券有17,885,615和
以引用方式併入的文件
登記人將在其財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的關於其2023年股東年會的最終委託書以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第(III)部分。
目錄表
美國能源服務公司
表格10-K的年報
截至本財政年度止
2022年9月30日
目錄表
第1項。 |
| 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 9 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 15 | |
第二項。 | 屬性 | 15 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 15 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 16 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 16 | |
第六項。 | 已保留 | 17 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 33 | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 33 | |
第9A項。 | 控制和程序 | 33 | |
項目9B。 | 其他信息 | 34 | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 34 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 34 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 34 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 34 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 35 | |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 35 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 36 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 37 | |
簽名. | 38 |
2
目錄表
前瞻性陳述
在Energy Services的綜合財務報表(定義見下文)和本Form 10-K年度報告中,包含的陳述反映了對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念,根據1995年私人證券訴訟改革法案,這些陳述被視為“前瞻性陳述”。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。他們使用諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“打算”等意思相似的詞語。
這些前瞻性陳述不保證未來的業績,涉及或依賴於難以預測或超出能源服務公司控制範圍的風險、不確定性和假設。能源服務公司的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的,這些信息是在作出陳述時管理層可獲得的信息基礎上作出的。實際結果和結果可能與前瞻性陳述所表達、暗示和預測的內容大不相同,能源服務公司的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是錯誤的。這種陳述的準確性可能會受到不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性的影響。
所有前瞻性陳述,無論是書面的還是口頭的,都明確地受到這些警示聲明和任何其他警示聲明的限制,這些警示聲明可能伴隨這些前瞻性聲明或以其他方式包括在本報告中。此外,能源服務公司不承諾也不明確不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述以反映本報告日期之後或其他情況的事件或情況的義務。
第一部分
第1項。業務
概述
美國能源服務公司(“能源服務”或“公司”)成立於2006年,是一家主要在大西洋中部和美國中部地區運營的承包商和服務公司,為天然氣、石油、供水、汽車、化工和電力行業的客户提供服務。對於天然氣行業,該公司主要為公用事業公司和私營天然氣公司建造、更換和修復天然氣管道和儲存設施。能源服務公司參與了州際和州內管道的建設,重點是後者。對於石油行業,該公司提供與管道、儲存設施和工廠工作相關的各種服務。對於電力、化工和汽車行業,該公司提供全方位的電氣和機械安裝和維修服務,包括變電站和開關站服務、現場準備、設備設置、管道製造和安裝、裝配式建築、變壓器和其他相關輔助工作。能源服務的其他服務包括液體管道建設、泵站建設、生產設施建設、給水和下水道管道安裝、各種維護和維修服務以及與管道建設相關的其他服務。該公司還增加了安裝住宅、商業和工業太陽能系統的能力,並提供民用和總承包服務。
在截至2022年9月30日的財政年度,該公司的綜合營業收入為1.976億美元,其中43.5%來自電力、機械和一般合同服務,29.5%來自天然氣和石油輸送項目,27.0%來自天然氣和水分配服務。在截至2021年9月30日的財政年度,該公司的綜合營業收入為1.225億美元,其中48.9%來自電力、機械和一般合同服務,33.0%來自天然氣和水分配服務,18.1%來自天然氣和石油輸送項目。
能源服務公司的客户包括它所服務的行業中的許多領先公司,包括:
橫貫加拿大公司
NiSource,Inc.
馬拉鬆石油公司
登山者之氣
美國電力公司
豐田汽車製造
拜耳化工
陶氏化學
3
目錄表
肯塔基州美國之水
美國水務公司
各州、縣、市公共服務區。
該公司的大多數客户位於西弗吉尼亞州、弗吉尼亞州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和肯塔基州。然而,該公司還在其他州開展工作,包括阿拉巴馬州、密歇根州、伊利諾伊州、田納西州和印第安納州。
能源服務公司的銷售隊伍由具有豐富相關銷售經驗的行業專業人員組成,他們利用行業聯繫和現有的公共數據來確定如何以最適當的方式營銷公司的產品系列。該公司依靠其銷售人員與客户的工程和合同部門之間的直接聯繫來獲得新的業務。
該公司的大部分員工是各種與建築相關的工會的工會成員,並須遵守單獨談判的集體談判協議,這些協議的有效期各不相同。該公司相信,它與其工會員工的關係是良好的。
C.J.休斯建築公司(“C.J.休斯”)是本公司的全資子公司,是一家主要為公用事業公司從事管道建設的總承包商。承包商租賃公司是C.J.休斯的全資子公司,為C.J.休斯管理的項目提供工會建築行業員工。
Nitro建築服務公司(“Nitro”)是C.J.休斯的全資子公司,主要為汽車、化工和電力行業的客户提供電氣、機械、暖通空調/再循環、太陽能安裝和消防服務。頂峯技術解決方案公司(“頂峯”)是Nitro的全資子公司,在Nitro的辦公樓內作為數據存儲設施運營。頂峯得到了Nitro的支持,沒有自己的員工。
所有C.J.休斯、Nitro和承包商租賃建築人員都是各種相關建築工會的工會成員,並受不同時間間隔到期的集體談判協議的約束。
西弗吉尼亞管道公司(“西弗吉尼亞管道”或“WVP”)是能源服務公司的全資子公司,主要在西弗吉尼亞州南部作為天然氣和水分配承包商運營。西弗吉尼亞管道的員工是非工會成員,獨立於公司的工會子公司進行管理。
SQP建築集團有限公司(“SQP”)是能源服務公司的全資子公司,主要在西弗吉尼亞州作為總承包商運營。SQP為國家和地方政府機構以及商業客户從事建築和其他民用建築項目的建設和改造。作為總承包商,SQP管理整個建設項目,並將大部分工作分包出去。SQP的員工是非工會的,獨立於公司的工會子公司進行管理。
能源服務公司的全資子公司Tri-State Paying&Secoating,Inc.(“TSP”或“Tri-State Paying”)於2022年4月29日完成了對Tri-State Paying&Secoating,LLC(“Tri-State Paying,LLC”)的幾乎所有資產的收購。Tri-State Paying為西弗吉尼亞州查爾斯頓、肯塔基州列剋星敦和田納西州查塔努加市場的配水客户提供公用事業鋪設服務。TSP的員工是非工會的,獨立於公司的工會子公司進行管理。
瑞安建築服務公司(“瑞安建築”或“RCS”)是能源服務公司的全資子公司,成立於2022年8月,與收購瑞安環境有限責任公司和瑞安環境運輸有限責任公司的幾乎所有資產有關,為寬帶服務提供商提供定向鑽探服務,同時提供天然氣分配服務、陰極保護和防腐服務以及民用建築服務。瑞安建築公司主要在西弗吉尼亞州和賓夕法尼亞州運營。RCS的員工是非工會的,獨立於公司的工會子公司進行管理。
該公司的網址是www.energyservicesofamerica.com。
4
目錄表
最近發生的事件
2021年10月6日,公司轉讓代理完成了公司所有6.0%的可轉換累積永久優先股A系列(“A系列優先股”)的全部贖回,發行了2,626,492股公司普通股新股,發行了317,500股A系列優先股單位包含的普通股,現金贖回金額為130萬美元。截至2021年10月6日,公司贖回後的已發行普通股總數為16,247,898股。
2022年2月16日,能源服務股東批准了公司2022年股權激勵計劃(以下簡稱計劃),該計劃規定向公司及其子公司的高級管理人員和員工授予基於股票的獎勵。根據該計劃,可作為股票期權、限制性股票或限制性股票單位授予的最高股票總數為1,500,000股。對該計劃重要條款的描述包含在該公司於2022年1月11日提交給證券交易委員會的股東年度會議的最終委託書中。在截至2022年9月30日的財政年度內,沒有授予基於股票的獎勵。
2022年3月23日,公司普通股在納斯達克資本市場開始交易,該市場由納斯達克股票市場運營,代碼為“納斯達克”。
根據2022年4月6日簽署並於2022年4月29日修訂的資產購買協議,公司以750萬美元現金、100萬美元期票和100萬美元能源服務普通股收購了Tri-State Paying,LLC的幾乎所有資產(包括但不限於客户合同、員工和設備)。這筆750萬美元的現金是通過與西弗吉尼亞州亨廷頓聯合銀行(United Bank,Inc.)的一筆貸款籌集的。這筆交易導致發行了419,287股普通股,使截至2022年4月29日的已發行普通股總數達到16,667,185股。David·科恩斯繼續擔任公司新子公司三州鋪路公司的總裁,在截至2022年9月30日的財年中,三州鋪路公司的收入為490萬美元。
2022年7月6日,公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(“計劃”),根據該計劃,公司可不時回購普通股,總回購金額不超過1,000,000股,約佔公告日期已發行普通股的6.0%。本計劃不要求本公司購買任何數量的股票,也不保證本公司將回購的股票的確切數量。在截至2022年9月30日的財政年度內,沒有與該計劃相關的回購。
2022年8月11日,根據美國西弗吉尼亞州北區破產法院(“法院”)和位於西弗吉尼亞州布里奇波特的瑞安環境運輸有限責任公司(“瑞安運輸”)根據資產購買協議的條款發佈的命令,新成立的全資子公司瑞安建築服務公司完成了對位於西弗吉尼亞州布里奇波特的瑞安環境有限責任公司(“瑞安環境”)的收購。作為業務合併的一部分,公司以300萬美元現金收購了瑞安環境公司的某些資產,包括設備、車輛和小型工具,並以100萬美元現金收購了瑞安運輸公司的某些資產,包括設備和小型工具。
新冠肺炎迴應
在截至2022年9月30日的財年,公司在員工中對新冠肺炎的敞口沒有重大問題,公司的大多數現有客户已經恢復了受2021財年新冠肺炎關閉影響的項目。
5
目錄表
季節性:結果的波動
我們的收入和運營結果可能而且通常會受到季節性變化的影響。這些差異是天氣、客户消費模式、競價季節和假期的結果。就收入而言,日曆年第一季度通常是最慢的,因為惡劣的天氣條件會導致生產延遲,客户通常不會在這段時間內計劃大型項目。雖然通常好於第一季度,但第二個歷年第四季度經常出現一些惡劣天氣,可能導致生產延遲,減少公司收入和/或增加生產成本。第三個和第四個日曆年的季度通常受天氣的影響較小,通常有最多的項目在進行中。許多項目在第四個日曆年季度完成,收入經常受到客户的影響,這些客户要麼尋求花費當年的資本預算,要麼由於資本預算超支而縮減項目。
除了上文討論的波動之外,管道行業可能具有高度週期性,反映出資本支出與能源價格波動成比例的差異。因此,我們的業務量可能會受到我們的客户在週期中的位置以及他們的資金需求和獲得資金需求的財務狀況的不利影響。
因此,我們在任何季度或年度的經營業績可能不能代表任何其他季度或任何其他年度的預期結果。你應該讀一下《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--瞭解毛利率》下面討論可能影響我們的財務狀況和經營結果的趨勢和挑戰。
工資保障計劃貸款
由於新冠肺炎帶來的經濟不確定性和可用運營資金有限,該公司申請了支付保障計劃(PPP)下的貸款。2020年4月15日,Energy Services及其子公司C.J.Hughes、Contractors Rental和Nitro簽訂了單獨的PPP票據,自2020年4月7日起生效,根據PPP,本金總額為1,310萬美元的聯合銀行為貸款人(“貸款人”)(統稱為“PPP貸款”)。在2020年4月27日召開的特別會議上,公司董事會在討論了公司和子公司的融資需求後,一致投票決定返還330萬美元的PPP貸款資金。這使得該公司及其子公司擁有980萬美元的購買力平價貸款,為運營提供資金。
小企業管理局(“小企業管理局”)在徵詢財政部的意見後宣佈,在貸款人提交借款人的貸款豁免申請後,將審查所有超過200萬美元的貸款。小企業管理局將審查借款人所需的證明,證明貸款時的當前經濟不確定性使購買力平價貸款請求成為支持申請者持續運營所必需的。借款人必須善意地提供這種證明,同時考慮到他們目前的業務活動以及他們獲得足夠的其他流動性來源的能力,以不會對業務造成重大損害的方式支持其持續運營。小企業管理局注意到,一傢俱有可觀市場價值和進入資本市場的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證,這樣的公司應該準備在小企業管理局提出要求時向其展示其認證的基礎。
在2021財年,本公司收到通知,SBA已批准免除980萬美元的PPP借款,SBA已全額償還貸款機構。這筆寬恕被記錄為截至2021年9月30日的財年的其他收入。
借款人必須在免除或全額償還貸款之日起至少六年內保留PPP文件,並且必須應要求向SBA和SBA監察長授予這些文件。小型企業管理局仍可重新考慮其寬免決定,並裁定該公司不符合全部或部分貸款寬免資格,並要求償還貸款。此外,尚不清楚如果SBA不同意公司的認證,將對公司進行何種類型的處罰。除可能償還購買力平價貸款之外的任何處罰都可能對公司的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響.
本公司尚未收到任何與審計有關的通知;然而,本公司已應小企業管理局的要求,通過本公司的貸款人提供了兩家公司的額外工資成本信息。該公司沒有收到任何其他要求或問題。
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目錄表
積壓/新業務
本公司的積壓是已經簽訂但尚未完成的服務合同。截至2022年9月30日,能源服務公司有1.423億美元的積壓工作要根據現有合同完成。截至2021年9月30日,該公司積壓了7220萬美元。
由於能源服務公司建築合同的時間安排以及我們一些項目的長期性,我們的部分積壓工作可能無法在本財年完成。該公司的大多數項目都可以在短時間內完成,通常是兩到五個月。較大的項目通常需要七到十八個月的時間才能完成。一般來説,合同簽訂後不久就開始工作。
合同的類型
能源服務公司的合同通常是在競爭和談判的基礎上授予的。雖然有些合同可能是一次性或時間和材料項目,但大多數工作是根據工程各部分的單位價格投標的,總商定價格基於估計單位。該項目產生的實際收入將取決於客户對各種物品單位的估計有多準確。
原材料和供應商
該公司及其子公司使用的主要原材料是金屬板、結構鋼、管道、電線、配件以及精選的工程設備,如泵、閥門和壓縮機。在很大程度上,這些材料的大部分是由客户提供的。公司的採購主要是消耗性的,如小工具、焊條和環境用品。新冠肺炎疫情沒有對該公司為中標項目獲得材料和消耗品的能力產生重大影響。我們預計在可預見的將來,能夠獲得當前工作所需的材料,以及客户未提供的任何原材料。然而,我們的客户無法獲得原材料可能會延誤項目的投標、中標、開工或完工。雖然影響不大,但由於建築設備和車輛的供應,該公司經歷了輕微的延誤。
行業因素
能源服務的收入、現金流和收益在很大程度上依賴於天然氣勘探開發活動的水平、現有管道的工作水平以及對我們的電氣和機械服務的需求水平,並受其影響。這種活動以及由此產生的管道建設和相關服務以及電氣和機械服務的需求水平,直接受到公司無法控制的許多因素的影響。這些因素包括天然氣和電力的市場價格、市場對未來價格的預期、此類價格的波動、天然氣和電力的生產和運輸成本、政府法規和貿易限制、當地和國際政治和經濟條件、替代能源的發展、影響能源行業的税法變化,以及全球節能措施的長期影響。能源服務公司無法預測未來對其建築服務的需求水平、管道或電力建築行業的未來狀況或未來管道和電力建築的費率。
競爭
管道、電氣和機械建築行業競爭激烈,資本和維護成本較高。合同通常通過競爭性投標程序授予。該公司認為,運營商會考慮服務質量、設備類型和位置或提供輔助服務的能力等因素。然而,價格和及時完成項目的能力是決定哪個承包商獲得工作的主要因素。有許多地區和國家的競爭對手提供類似於能源服務的服務。該公司的某些競爭對手擁有比能源服務公司更多的財力和人力資源,這可能使他們能夠因為價格和技術而更有效地競爭。該公司最大的競爭對手是奧的斯東方公司、米勒管道公司、布朗電氣公司、頂峯電氣公司和埃佩克斯管道公司。
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目錄表
經營風險和保險
能源服務公司的運營受到管道、電氣和機械施工業務固有的許多危險的影響,例如,包括在山區操作設備、在深溝中工作的人、在大型建築設備附近工作的人以及在製造設備和電源附近工作的人。這些危害可能造成人身傷害或死亡、財產和設備的嚴重損壞或毀壞,以及對環境的重大破壞,包括對生產地層和周圍地區的破壞。Energy Services通過保險尋求對其中某些風險的保護,包括對其設備的財產傷亡保險、商業一般責任和商業合同賠償、商業保護傘和工人賠償保險。
該公司對其設備的財產損失的保險範圍是根據替換保險財產的可比舊設備的費用估算。設備每次事故的扣除額為2500美元,雜項工具損失費為500美元。該公司還維持第三者責任保險、污染和專業責任保險,以及商業保護傘保單。能源服務公司認為,它已就其業務對他人造成的公共責任和財產損失投保了充分的保險。然而,這種保險可能不足以保護能源服務公司免受與其運營相關的所有後果的責任。
政府管制與環境問題
將軍。能源服務公司的運營不時受到不同程度的政治發展以及聯邦、州和地方法律法規的影響。特別是,天然氣生產、經營和天然氣行業的盈利能力正在或已經受到與天然氣行業有關的價格管制、税收和其他法律、這些法律的變化以及行政法規變化的影響。雖然遵守這些法律和法規可能需要大量資本支出,但到目前為止,此類合規成本尚未對能源服務的收益或競爭地位產生重大不利影響。此外,能源服務公司的運營很容易受到大量監管材料排放到環境中或與環境保護有關的法律法規所產生的風險的影響。能源服務也可能受到旨在為從事替代能源生產的公司提供好處的法規的影響,如太陽能、風能和相關行業。
環境法規。能源服務的活動受現行聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規涉及環境質量、污染控制和自然資源保護。除其他事項外,這些法律和條例涉及控制、處置和回收廢物,以及報告某些化學品或危險物質的儲存、使用或釋放情況。許多聯邦和州環境法監管鑽探活動,並對廢物或泄漏的排放承擔責任,包括沿海地區的廢物或泄漏。該公司已在生態敏感地區或附近進行管道建設,如濕地和沿海環境,這些地區受到額外法規的要求。州和聯邦立法還為可能受到公司活動影響的動物和海洋生物提供特殊保護。一般來説,根據各種適用的環境計劃,本公司可能會因違反環境法而受到以禁令、停止令和行政、民事和刑事處罰等形式的監管執法行動。能源服務公司還可能因污染事件而對自然資源損害和其他民事索賠承擔責任。該公司將對被確定為其行為造成的任何污染事件負責。它擁有它認為足以覆蓋任何此類事件的保險。
影響能源服務客户的環境法規也對能源服務產生間接影響。對天然氣行業日益嚴格的環境監管導致了更高的鑽井成本,以及更困難和更長的油井許可過程。
影響能源服務運營的主要環境法規和監管計劃包括:交通部法規、聯邦能源管理委員會等機構和各種環境機構(包括環境保護局)以及州和地方政府機構制定的法規。
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目錄表
健康和安全很重要。能源服務部門的設施和運營也受到各種其他法律和法規的管轄,包括與工人健康和工作場所安全有關的聯邦職業安全和健康法案。美國職業安全與健康管理局發佈了《危險溝通標準》。該標準適用於所有私營部門僱主,包括天然氣勘探和生產行業。危險傳播標準要求僱主評估他們的化學危害,獲取並維護這些危險的某些書面描述,制定危險傳播計劃,並培訓員工在現場安全使用化學品。不遵守該標準的要求可能會導致行政、民事和刑事處罰。能源服務公司認為,採取了適當的預防措施,以保護員工和其他人免受在其設施中處理和管理的材料的有害接觸,並且其運作基本上符合所有職業安全和健康法案的規定。預計不會因為這樣的健康和安全法律和法規而要求能源服務部門支付物質支出。
研發/知識產權
能源服務公司尚未為研發做出任何實質性支出。能源服務公司不擁有任何專利、商標或許可證。
員工與人力資本資源
美國能源服務公司認為,公司最大的資產是員工。公司對員工健康和安全的重視是留住其經驗豐富的員工隊伍和吸引新人才的重要因素。截至2022年9月30日,該公司擁有1055名員工,其中包括353名全職非工會員工。
本公司的非工會建築、管理和行政員工均有資格參加本公司支付的健康、視力、牙科、人壽、處方和長期殘疾保險計劃。該公司還提供員工付費補充人壽保險和意外保險計劃。為了鼓勵員工保持常規醫療保健並參與其健康計劃,該公司為參與計劃的員工設立了健康報銷賬户。為了幫助員工支付税前醫療費用,公司為員工提供靈活的支出賬户。該公司還為員工提供與公司匹配的401(K)退休計劃。
該公司的工會建築工人由各種集體談判單位代表,這些單位向其成員提供健康和福利以及退休計劃。該公司的首要任務是保障我們建築員工的安全。公司經驗豐富的安全部門確保員工在開始項目前接受了公司和客户要求的安全培訓。項目現場的每日和每週安全會議幫助員工保持對潛在危險的認識。定期進行內部和第三方安全審核,以幫助確保遵守公司和客户的安全程序。
在新冠肺炎大流行的早期,該公司有客户因經濟和健康方面的不確定性而推遲或取消項目。在此期間,公司試圖通過將工作人員轉移到不同的項目或轉移工作職責來儘可能多地保留員工。該公司還密切合作,滿足員工使用《家庭第一冠狀病毒救濟法》和《家庭醫療休假法》的要求。
第1A項。風險因素
我們的業務受到各種風險和不確定性的影響,包括但不限於以下所述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或在下文中未描述的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果以下風險實際發生,我們的業務財務狀況和經營結果可能會受到影響,我們可能無法實現我們對未來事件的預期、預測、意圖或信念,這些事件根據1995年私人證券訴訟改革法被視為“前瞻性聲明”,應與題為“前瞻性聲明”的章節一起閲讀。
9
目錄表
與我們的運營相關的風險
我們的經營業績可能會因季度而異。
由於對管道服務的需求下降,以及更艱難的運營條件,我們通常在冬季的幾個月裏經歷較低的產量和較低的利潤率。此外,其他可能對我們的季度業績產生重大影響的項目包括:
● | 惡劣天氣; |
● | 我們在任何一個季度的工作組合的變化; |
● | 合格勞動力短缺; |
● | 不利的地區、國家或全球經濟和市場狀況; |
● | 減少對我們服務的需求; |
● | 客户消費模式的變化和對我們提供的服務的需求; |
● | 建築和設計費用意外增加; |
● | 我們完成的工作的時間和數量; |
● | 終止現有協議; |
● | 保險未承保的損失; |
● | 與客户財務狀況相關的付款風險; |
● | 協議的擔保要求的變化; |
● | 供應鏈約束; |
● | 利率變動;以及 |
● | 會計和財務報告準則的變化。 |
未來的收購可能會擾亂公司的業務,並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
在2022財年,該公司完成了對Tri-State Paying和Ryan Construction的收購。該公司可能會選擇通過進行可能對其業務、運營結果、財務狀況和現金流具有重大意義的額外收購來進行擴張。收購涉及很多風險,包括以下幾點:
● | 收購可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響,因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務,可能導致不利的税收後果或不利的會計處理,可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛,或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出; |
● | 本公司在整合其收購的任何公司的業務時可能遇到困難或不可預見的支出,特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作; |
● | 收購可能會擾亂我們正在進行的業務,轉移資源,增加我們的費用,並分散我們的管理層的注意力; |
● | 收購可能涉及進入公司以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場,或者競爭對手擁有更強大的市場地位; |
● | 如果公司產生債務來為此類收購提供資金,此類債務可能會使我們在開展業務和財務維護契約方面受到實質性限制;以及 |
● | 如果公司發行大量與未來收購相關的股本證券,現有股東可能會被稀釋,每股收益可能會減少。 |
任何這些風險的發生都可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
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目錄表
與我們的業務相關的風險
我們獲得的合同類型可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們簽訂各種類型的合同,包括固定價格合同和可變價格合同。在固定價格合同上,我們的利潤可能會因為與合同相關的意外價格上漲而減少或消除。
我們業務的一部分取決於我們提供擔保債券的能力。如果我們不能獲得必要的擔保保證金,我們可能無法在某些項目上競爭。
當前或未來的市場狀況,包括建築業的虧損或大型企業破產造成的損失,以及我們的擔保提供商對我們的運營和財務風險評估的變化,可能會導致我們的擔保提供商拒絕發行或續期,或大幅減少我們工作的債券金額,或可能增加我們的擔保成本。這些行動可以在短時間內採取。由於我們越來越多的客户需要這種擔保,如果我們的擔保提供商限制或取消我們獲得擔保的機會,如果我們無法用不需要擔保的工作取代擔保業務,或者如果我們無法提供其他確保工作績效的手段,如信用證或現金,我們的業績可能會受到負面影響。
我們的許多合同可以被取消或推遲,或者在完成後不能續簽。
如果我們的客户取消或推遲許多項目,如果我們無法用其他合同取代這些合同,我們的收入可能會減少。此外,我們還有到期並定期續簽的合同。如果我們不能成功續簽這些合同,我們的收入也會減少。
我們的業務需要熟練的勞動力,如果我們無法吸引和留住合格的員工,我們維持生產力的能力可能會受到損害。
我們的生產力取決於我們僱用和保留技術人員以滿足我們的需求的能力。如果我們的一些關鍵經理離開公司,可能會限制我們的生產率。此外,我們的許多勞工人員都是工會成員。如果我們遇到與工會員工相關的勞工問題,或者如果我們無法僱用足夠的操作員、焊工或其他熟練工人,我們的產量可能會大幅削減。
我們的積壓可能無法實現。
由於客户取消項目和/或縮小項目範圍,我們的積壓工作可能會減少。如果發生這種情況,除非我們能夠替換這些合同,否則我們的預期收入將會減少。
我們向購買我們服務的客户提供信貸,因此存在他們可能無法償還我們的風險。
雖然我們在應收賬款催收方面歷史上沒有遇到任何重大問題,但如果經濟低迷,我們的客户償還我們的能力可能會受到影響,這可能會削弱我們的業務和盈利運營的能力。
我們對供應商、分包商和設備製造商的依賴可能會使我們在運營中面臨虧損風險。
在某些項目上,我們依賴供應商獲得必要的材料,並依靠分包商履行我們的部分服務。我們還依賴設備製造商為我們提供開展業務所需的設備。對材料或設備可用性的任何限制或分包商未能以高質量的方式及時完成工作都可能導致成本增加,從而降低公司的盈利能力。
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目錄表
我們面臨網絡安全風險,包括機密個人信息、公司或客户知識產權的泄露,以及與數據丟失相關的延遲。
信息技術系統對我們的業務至關重要。我們使用各種技術系統來管理我們的客户關係、總賬和其他系統。我們的計算機系統、數據管理和內部流程以及第三方的系統對我們的業績是不可或缺的。我們的運營風險包括員工或公司外部人員的瀆職風險、與交易處理和技術有關的錯誤、系統故障或中斷、對我們內部控制系統的破壞,以及業務持續和災難恢復。第三方破壞數據安全的努力越來越多。此類攻擊包括計算機病毒、惡意或破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務或信息或其他安全漏洞,這些漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞機密、專有和其他信息,損壞系統,或對網絡訪問或業務運營造成其他實質性中斷。該公司使用業界領先的防火牆硬件,並在所有計算機上運行防惡意軟件、防病毒和防漏洞解決方案,作為防止安全漏洞的第一道防線。該公司的電子郵件軟件利用垃圾郵件攔截、網絡釣魚過濾和外部發件人警告。該公司使用分區網絡驅動器訪問來減輕勒索軟件損壞,並執行每日加密備份以保護異地位置,包括災難恢復站點。
儘管我們採取了保護措施,並相信我們沒有經歷過上述任何數據泄露事件,但我們的計算機系統、軟件和網絡的安全可能容易受到破壞、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能對信息安全產生影響的惡意代碼和網絡攻擊。由於導致安全漏洞的技術經常變化,我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。
通貨膨脹可能會對我們的業務和我們的客户產生不利影響。
通脹風險是指隨着通脹降低貨幣價值,未來資產或收入的價值將會縮水的風險。最近,有市場指標顯示通脹明顯上升,美聯儲已經提高了某些基準利率,以努力打擊通脹。通貨膨脹通常會增加我們在商業運作中使用的商品和服務的成本,如電力和其他公用事業,這增加了我們的支出。此外,我們可能不得不增加工資以留住員工,並增加服務成本,增幅超過預算。此外,我們的客户還將受到通貨膨脹和他們業務中使用的商品和服務成本上升的影響,這可能會對他們使用我們的服務和支付我們的費用的能力產生負面影響。
社會對氣候變化的反應可能會對我們的業務和業績產生不利影響,包括間接影響我們的客户。
對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各國政府努力減輕這些影響。消費者和企業也可能會因為這些擔憂而改變自己的行為。我們和我們的客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。我們和我們的客户可能會面臨成本增加、資產價值下降和運營流程變化。對我們客户的影響可能會根據他們的特定屬性而有所不同,包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。對我們的影響之一可能是對我們的產品和服務的需求下降,特別是在某些行業。我們考慮這些風險的努力可能不會有效地保護我們免受新法律法規或消費者或商業行為變化的負面影響。
與新冠肺炎疫情相關的風險
我們在多個州開展業務,並面臨與冠狀病毒/新冠狀病毒19型全球大流行相關的風險,這可能會影響我們的業務結果。
我們的業務可能會受到冠狀病毒及其相關變種(“新冠肺炎”)大範圍爆發的影響。新冠肺炎的爆發和其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們的旅行或完成我們的項目的能力,以及暫時關閉我們的設施或我們供應商或客户的設施。任何對我們供應商或客户的幹擾都可能影響我們的經營業績。此外,新冠肺炎的持續爆發可能會繼續對我們運營所在州的經濟產生不利影響,導致長期經濟低迷,可能會影響我們的運營業績。
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目錄表
SBA可審查本公司的PPP貸款豁免申請,如果SBA不同意本公司的證明,本公司可能受到處罰並償還PPP貸款,這可能會對本公司的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。
在2021財年,公司收到了2020日曆年收到的980萬美元購買力平價貸款的豁免通知。公司必須在免除之日後的六年內將PPP貸款文件保留在其檔案中。該公司認為,它符合小企業管理局的認證要求,因為它獲得資本的渠道有限,在疫情期間業務運作薄弱,而且市場價值很小。當我們申請購買力平價貸款時,該公司的普通股還沒有在國家交易所交易,而且在這種貸款被小企業管理局免除的時候。
本公司尚未收到任何與審計有關的通知;然而,本公司已應小企業管理局的要求,通過本公司的貸款人提供了兩家公司的額外工資成本信息。該公司沒有收到任何其他要求或問題。然而,如果小企業管理局重新評估公司的貸款證明,則不能保證結果。SBA可以確定該公司不符合全部或部分貸款豁免的資格。此外,尚不清楚如果SBA不同意公司的認證,將對公司進行何種類型的處罰。該公司可能被要求償還其購買力平價貸款。除了可能償還購買力平價貸款之外,任何處罰都可能對公司的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。
與我們的行業相關的風險
我們所服務的行業的經濟衰退,可能會導致對我們服務的需求減少。
除了經濟衰退的影響外,該公司服務的行業可能會減少。如果對天然氣的需求大幅下降,或對電氣和機械服務的需求大幅下降,將反過來導致對該公司服務的需求減少。
項目延遲或取消可能會導致我們的額外成本、收入減少或支付違約金。
在某些情況下,我們保證項目在預定的驗收日期之前完成,或者只有在達到一定的驗收和性能測試水平後才能獲得報酬。如果不能滿足這些要求中的任何一項,可能會導致額外的費用或罰款,從而可能超過預期的項目利潤。
我們的行業競爭激烈。
從小型業主經營的公司到大型上市公司,我們的行業一直並將繼續與競爭對手競爭。在這一羣體中,可能會有管理成本較低的公司能夠以比我們更低的水平為其服務定價。因此,如果發生這種情況,我們的商業機會可能會受到嚴重限制。此外,我們的行業還與太陽能和風能等替代能源供應商爭奪能源需求。
我們在創造內部增長方面可能不成功。
我們實現內部增長的能力將受到以下能力的影響:
● | 吸引新客户; |
● | 擴大我們與現有客户的關係; |
● | 聘用和保持合格的員工; |
● | 在地理上擴張;以及 |
● | 迅速適應我們行業的變化。 |
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目錄表
與融資相關的風險
為我們的運營和增長提供資金的信貸安排可能無法獲得。
我們的業務在很大程度上依賴於現有的信貸額度,為我們正在開展的各種項目提供資金。如果沒有資金,或者以優惠的條款,它可能會嚴重限制我們的運營和創造利潤的能力。能源服務公司與兩家地區性銀行保持着銀行關係,並與這些機構有信貸額度和借款便利。2022年7月13日,該公司與聯合銀行續簽了1500萬美元的運營信貸額度。根據借款基數計算,截至2022年9月30日,該公司最高可借款1,250萬美元。截至2022年9月30日,該公司在信用額度上借入了1250萬美元,截至該日,該信用額度上沒有可用的借款。該公司相信,這一信貸額度將為未來的項目提供足夠的運營資本,但該公司及其貸款人正在制定一項融資方案,以擴大目前的運營額度。本公司不能保證根據本公司的財務表現,它在未來將始終獲得這一信貸額度。
與我們的財務業績相關的風險
項目的收入和成本估計可能與實際結果不同。
在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設,不斷評估我們的估計。雖然該公司認為,截至2022年9月30日,對項目績效的估計基本上是正確的,但不能保證實際結果不會與這些估計不同。
與法律和監管合規有關的風險
在正常的業務過程中,我們可能會受到訴訟或賠償要求,這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
在正常業務過程中,我們可能會不時在訴訟、索賠和其他法律程序中被點名為被告。除其他外,這些行動可能尋求對指稱的人身傷害、工人賠償、就業歧視、違反合同、財產損害、民事處罰和其他強制令或宣告性救濟損失的賠償。此外,我們經常賠償客户與我們提供的服務有關的索賠,以及我們根據與他們的合同採取的行動。由於在某些情況下,我們的服務可能是客户基礎設施運行和性能不可或缺的一部分,因此我們可能會因所使用的系統出現任何故障而受到訴訟或索賠。雖然我們提供保險來保護公司免受此類索賠,但任何訴訟、索賠或法律程序的結果都可能導致鉅額成本,並轉移管理層對業務的注意力。鉅額付款,即使是預留的,也可能對我們的聲譽、流動資金和運營結果產生不利影響。
我們可能會承擔與職業健康和安全事項有關的責任,或遭受負面的財務或聲譽損害。
我們的運營受到與維護工作場所安全條件有關的廣泛法律法規的約束。雖然我們不斷監控我們的健康和安全計劃,但我們的行業涉及高度的運營風險,並且不能保證我們將避免重大責任風險和/或由於高事故率而被禁止為各種客户工作。
政府改變監管我們所服務行業的法律,可能會減少我們的銷售量。
如果政府立法對我們所服務的行業產生嚴重影響,可能會導致這些行業的資本項目減少,從而導致我們公司的銷售額下降。
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目錄表
我們不遵守環境法可能會導致重大責任。
我們的業務受到各種環境法律和法規的約束,包括處理和處置廢物、多氯聯苯和其他危險材料以及燃料儲存的法律和法規。我們還在水體周圍和水體下工作。我們在遵守適當的法律和法規的情況下進行大量投資。然而,如果我們無意中造成水體或土壤的污染,我們公司在清理和補救方面的責任可能是巨大的,並可能超出我們可能擁有的任何保險範圍,從而對公司的運營能力造成負面影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股交易量不大,股價可能會大幅波動。
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“ESOA”。某些經紀商目前在普通股上做市,但這樣的交易很少,而且成交量相對較小。管理層無法預測這些或其他經紀商是否會繼續在我們的普通股中做市。交易量不大的股票,如我們的普通股,價格可能比交易量大的股票更不穩定。諸如我們的財務業績、我們或我們的競爭對手推出新產品和服務、關於我們行業的宣傳以及各種其他因素等因素可能會對普通股的市場價格產生重大影響。管理層也無法預測未來我們普通股的活躍公開市場將在多大程度上發展或維持下去。因此,股東可能無法按他們希望的數量、價格或時間出售他們持有的普通股。
我們的董事實惠地擁有我們的普通股的很大一部分,並對我們有重大影響。
截至2022年9月30日,我們的董事作為一個集團,實益擁有我們普通股流通股的約36.1%。由於擁有這一級別的所有權,我們的董事有能力通過採取協調行動,對我們的事務和政策施加重大影響。我們董事的利益可能與您作為股東的利益不一致。這種影響還可能延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更,或限制我們的其他股東批准他們認為符合我們公司最佳利益的交易的能力。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。屬性
公司及其子公司擁有其子公司C.J.休斯公司、Nitro公司、西弗吉尼亞管道公司、SQP公司、三州鋪路公司和瑞安建築公司以及公司總部所在的物業。我們的行政辦公室仍位於西3街75號研發西弗吉尼亞州亨廷頓大街25701號,也是C.J.休斯和承包商租賃公司的辦公室。Nitro的辦公室位於4300 1ST西弗吉尼亞州硝化市,大街25143號。西弗吉尼亞管道公司的辦公室位於西弗吉尼亞州普林斯頓管道路300號,郵編:24739。SQP租賃其辦公空間,位於西弗吉尼亞州聖奧爾本斯斯邁利大道281號,郵編:25177。TSP租賃其辦公空間,位於西弗吉尼亞州25526號颶風泰斯谷路3384號。瑞安建築租賃其辦公空間,位於5793西退伍軍人紀念駭維金屬加工,布里奇波特,西弗吉尼亞州26330。本公司管理層相信其物業足以應付其經營的業務。有關這些物業的按揭和租賃的説明,請參閲“流動資金和資本資源”。
第三項。法律訴訟
2018年2月,公司向美國賓夕法尼亞州西區地區法院提起訴訟,起訴一名前客户(“被告”)。這起訴訟與一個管道建設項目的工作糾紛有關。2022年11月21日,判決令發佈,公司獲得1310萬美元的賠償,其中580萬美元為陪審團裁決,160萬美元為律師費,570萬美元為罰款和利息。截至2022年9月30日,判決令裁定的金額尚未在公司的綜合財務報表中確認。公司的律師費已在發生時支出。2022年12月16日,被告向法院提出上訴通知書。
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目錄表
2021年11月12日,公司收到了一項養老金計劃的提取責任索賠,公司為在特定司法管轄區從事承保工作的工會建築員工繳納了養老金。自2011年以來,本公司沒有在其管轄範圍內從事承保工作;然而,本公司不同意撤回索賠,並認為根據聯邦法律,它屬於豁免範圍。要求從2021年12月15日開始按季度分期付款34次,金額為41,000美元。本公司必須遵守聯邦養老金法律的要求;然而,本公司堅信不存在提取責任。該公司正在與養老基金進行談判,以解決此事,作為談判的一部分,所有未來的付款都已暫停。截至2022年9月30日,該公司已經支出了所有16.4萬美元的付款,預計未來不會有任何與這一索賠相關的負債。
除上文所述外,於2022年9月30日,本公司並無涉及任何非正常業務的法律程序。本公司是日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的當事人。除其他事項外,這些行動通常尋求賠償所稱的人身傷害、違約和/或財產損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失,或強制令或宣告性救濟。對於所有此類訴訟、索賠和訴訟程序,當可能已發生責任並且損失金額可以合理估計時,我們會記錄準備金。截至2022年9月30日,本公司不認為這些訴訟中的任何單獨或合計都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第四項。煤礦安全信息披露
沒有。
第II部
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
2022年3月23日,公司普通股在納斯達克資本市場開始交易,該市場由納斯達克股票市場運營,代碼為“納斯達克”。該公司的普通股此前在場外交易市場的交易代碼為“ESOA”。
下表列出了過去兩個會計年度普通股的最高和最低銷售價格範圍。S-K規則要求披露的高“買入價”和低“買入價”在某些時期內無法獲得,因為這不是做市商的雙邊報價,或者只有一個做市商有雙邊報價。場外市場報價反映的是交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易。
普通股
2021財年 |
| 高 |
| 低 |
| 分紅 | |||
截至2020年12月31日的季度 | $ | 1.30 | $ | 0.81 | $ | — | |||
截至2021年3月31日的季度 |
| 2.45 |
| 1.02 |
| — | |||
截至2021年6月30日的季度 |
| 2.40 |
| 1.96 |
| — | |||
截至2021年9月30日的季度 |
| 2.40 |
| 1.62 |
| — |
2022財年 |
| 高 |
| 低 |
| 分紅 | |||
截至2021年12月31日的季度 | $ | 3.65 | $ | 1.32 | $ | — | |||
截至2022年3月31日的季度 |
| 4.68 |
| 2.30 |
| — | |||
截至2022年6月30日的季度 |
| 3.25 |
| 1.90 |
| — | |||
截至2022年9月30日的季度 |
| 3.49 |
| 1.77 |
| — |
截至2022年12月21日,共有31名普通股持有者。公司普通股的某些股份是以“代名人”或“街道”的名義持有的,因此普通股的實益所有人的數目不包括在記錄持有者的數目中。
在截至2022年9月30日及2021年9月30日的12個月內,本公司並無回購任何股票。
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目錄表
2022年2月16日,能源服務股東批准了公司2022年股權激勵計劃(以下簡稱計劃),該計劃規定向公司及其子公司的高級管理人員和員工授予基於股票的獎勵。根據該計劃,可作為股票期權、限制性股票或限制性股票單位授予的最高股票總數為1,500,000股。對該計劃重要條款的描述包含在該公司於2022年1月11日提交給證券交易委員會的股東年度會議的最終委託書中。在截至2022年9月30日的財政年度內,沒有授予基於股票的獎勵。
2022年7月6日,公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(“計劃”),根據該計劃,公司可不時回購普通股,總回購金額不超過1,000,000股,約佔公告日期已發行普通股的6.0%。本計劃不要求本公司購買任何數量的股票,也不保證本公司將回購的股票的確切數量。在截至2022年9月30日的財政年度內,沒有與該計劃相關的回購。
第六項。已保留
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目錄表
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
你應該閲讀以下關於能源服務公司財務狀況和經營結果的討論,以及本文其他部分所載的歷史財務報表和相關附註。除其他事項外,這些歷史合併財務報表包括關於下列信息列報基礎的更詳細信息。
瞭解毛利率
我們的毛利是指毛利佔收入的百分比。收入成本主要包括薪金、工資和僱員的一些福利、折舊、燃料和其他設備費用、設備租金、分包服務、部分保險、設施費用、材料和零部件及用品。影響毛利率的因素包括:
季節性. 如上所述,季節性模式可能會對毛利率產生重大影響。通常,與温暖的月份相比,冬季的業務較為清淡。
天氣. 不利或有利的天氣條件可能會影響每個時期的毛利率。潮濕天氣、降雪或降雨以及極端極端温度會嚴重影響生產,從而對收入和利潤率造成負面影響。相反,由於有機會提高產量和效率,適中温度的乾燥天氣可能會對收入和利潤率產生積極影響。
收入組合. 客户類型和不同客户的工作類型之間的收入組合將影響毛利率。一些項目的利潤率會更高,而其他競標競爭激烈的項目的利潤率可能會更低。
服務和維護與安裝. 一般來説,安裝工作的毛利高於維護工作。這是因為安裝工程通常是固定價格性質的,因此涉及的風險較高。因此,安裝工作收入組合中的較高比例通常會導致更高的利潤率。
分包工程。轉包給其他服務提供商的工作通常毛利率較低。每一期間分包工作佔總收入的百分比的增加可能會導致毛利下降。
材料與勞動力。通常情況下,在項目上提供的材料的利潤率低於勞動力。因此,相對於整個工作而言,材料成本較高的項目的總體利潤率將較低。
折舊. 折舊已包括在我們的收入成本中。這是我們行業的普遍做法,但可能會使我們很難與其他公司進行比較。
保證金風險。未能妥善執行工作,包括未能妥善管理和監督工作,可能會降低利潤率。
銷售和管理費用
銷售及行政開支主要包括管理層的薪酬及相關福利、行政人員薪金及福利、市場推廣、通訊、辦公室及公用事業費用、專業費用、壞賬開支、信用證費用、一般責任保險及其他雜項開支。
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目錄表
截至2022年9月30日的財政年度的經營業績與截至2021年9月30日的財政年度相比。
收入. 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,該公司的收入構成比較如下:
財政年度結束 |
| |||||||||||||||
2022年9月30日 | 佔總數的百分比 | 2021年9月30日 | 佔總數的百分比 | 變化 | 更改百分比 |
| ||||||||||
燃氣和水的分配 |
| $ | 53,311,569 |
| 27.0 | % | $ | 40,440,195 |
| 33.02 | % | $ | 12,871,374 |
| 31.8 | % |
天然氣和石油輸送 |
| 58,268,501 |
| 29.5 | % |
| 22,133,483 |
| 18.07 | % |
| 36,135,018 |
| 163.3 | % | |
電氣、機械和常規 |
| 86,009,930 |
| 43.5 | % |
| 59,892,148 |
| 48.91 | % |
| 26,117,782 |
| 43.6 | % | |
總計 | $ | 197,590,000 |
| 100.0 | % | $ | 122,465,826 |
| 100.0 | % | $ | 75,124,174 |
| 61.3 | % |
在截至2022年9月30日的財年,收入增加了7510萬美元,增幅為61.3%,從截至2021年9月30日的財年的1.225億美元增至1.976億美元。
截至2022年9月30日的財年,天然氣和水分配收入總計5330萬美元,比截至2021年9月30日的財年的4040萬美元增加了1290萬美元。收入的增加主要是因為公司致力於通過增加新的分銷人員和收購主要為水務公司提供服務的Tri-State Paying來發展這一業務。三州鋪路公司於2022年4月29日收購,在截至2022年9月30日的財年中貢獻了490萬美元的收入。西弗吉尼亞管道公司於2020年12月31日獲得了一整年的收入,與2021年相比,2022財年的收入增加了310萬美元。
在截至2022年9月30日的財年中,天然氣和石油傳輸的收入總計5830萬美元,比截至2021年9月30日的財年的2210萬美元增加了3610萬美元。收入的增加主要是由於現有的長期客户和新客户的投標機會增加。
在截至2022年9月30日的財年,電氣、機械和一般服務和建築的總收入為8600萬美元,比截至2021年9月30日的財年的5990萬美元增加了2610萬美元。收入的增長主要是由於SQP的一般和民用建築機會的增加,該項目於2021年3月開始運營,2022財年的收入比2021年增加了1930萬美元。
收入成本。該公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的收入成本組成部分比較如下:
財政年度結束 |
| |||||||||||||||
| 2022年9月30日 |
| 佔總數的百分比 |
| 2021年9月30日 |
| 佔總數的百分比 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| ||||
燃氣和水的分配 | $ | 41,726,934 |
| 23.8 | % | $ | 32,467,794 |
| 29.6 | % | $ | 9,259,140 |
| 28.5 | % | |
天然氣和石油輸送 |
| 54,856,321 |
| 31.3 | % |
| 17,237,245 |
| 15.7 | % |
| 37,619,076 |
| 218.2 | % | |
電氣、機械和常規 |
| 79,141,713 |
| 45.2 | % |
| 55,574,528 |
| 50.7 | % |
| 23,567,185 |
| 42.4 | % | |
未分配商店(利潤)費用 |
| (505,716) |
| (0.3) | % |
| 4,265,237 |
| 3.9 | % |
| (4,770,953) |
| (111.9) | % | |
總計 | $ | 175,219,252 |
| 100.0 | % | $ | 109,544,804 |
| 100.0 | % | $ | 65,674,448 |
| 60.0 | % |
在截至2022年9月30日的財年中,收入總成本增加了6570萬美元,增幅為60.0%,達到1.752億美元,而截至2021年9月30日的財年為1.095億美元。
天然氣和水分配收入成本在截至2022年9月30日的財年中總計為4170萬美元,比截至2021年9月30日的財年的3250萬美元增加了920萬美元。收入增加的成本主要與公司通過增加新的分銷人員和收購主要為水務公司提供服務的Tri-State Paying來發展這一業務線的總體承諾有關。三州鋪路於2022年4月29日收購,截至2022年9月30日的財年收入成本為310萬美元。西弗吉尼亞管道公司於2020年12月31日獲得的全年收入成本與2021年相比,在2022財年增加了180萬美元的收入成本。
19
目錄表
天然氣和石油傳輸收入成本在截至2022年9月30日的財年中總計為5490萬美元,比截至2021年9月30日的財年的1720萬美元增加了3770萬美元。收入增加的成本主要與現有的長期客户和新客户的投標機會增加有關。該公司有一個天然氣輸送項目,預計將虧損210萬美元。
在截至2022年9月30日的財年中,電氣、機械和一般服務以及建築成本的收入總額為7910萬美元,比截至2021年9月30日的財年的5560萬美元增加了2350萬美元。收入增加的主要原因是SQP的一般和民用建築機會增加,該項目於2021年3月開始運營,與2021年相比,2022財年的收入成本增加了1640萬美元。
毛利。本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年毛利潤構成對比如下:
財政年度結束 |
| |||||||||||||||
| 2022年9月30日 |
| 佔收入的百分比 |
| 2021年9月30日 |
| 佔收入的百分比 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| ||||
燃氣和水的分配 | $ | 11,584,635 | 51.8 | % | $ | 7,972,401 | 61.7 | % | $ | 3,612,234 | 45.3 | % | ||||
天然氣和石油輸送 |
| 3,412,180 |
| 15.3 | % | 4,896,238 |
| 37.9 | % | (1,484,058) |
| (30.3) | % | |||
電氣、機械和常規 |
| 6,868,217 |
| 30.7 | % | 4,317,620 |
| 33.4 | % | 2,550,597 |
| 59.1 | % | |||
未分配車間利潤(費用) |
| 505,716 |
| 2.3 | % | (4,265,237) |
| (33.0) | % | 4,770,953 |
| (111.9) | % | |||
總計 | $ | 22,370,748 |
| 100.0 | % | $ | 12,921,022 |
| 100.0 | % | $ | 9,449,726 |
| 73.1 | % | |
|
| |||||||||||||||
毛利百分比 |
| 11.3 | % |
| 10.6 | % |
在截至2022年9月30日的財年,總毛利潤增加了950萬美元,增幅為73.1%,達到2240萬美元,而截至2021年9月30日的財年為1290萬美元。
在截至2022年9月30日的財年中,燃氣和水分銷公司的毛利潤總計為1160萬美元,比截至2021年9月30日的財年的800萬美元增加了360萬美元。毛利增長主要是由於公司致力於通過增加新的分銷人員和收購主要為自來水公司提供服務的Tri-State Paying來發展這一業務。三州鋪路公司於2022年4月29日收購,在截至2022年9月30日的財年中貢獻了180萬美元的毛利潤。西弗吉尼亞管道公司於2020年12月31日獲得全年毛利潤,與2021年相比,2022財年的毛利潤增加了130萬美元。
截至2022年9月30日的財年,天然氣和石油傳輸公司的毛利潤總計為340萬美元,比截至2021年9月30日的財年的490萬美元減少了150萬美元。毛利潤下降主要與一個天然氣輸送項目有關,該項目預計將虧損210萬美元。
在截至2022年9月30日的財年,電氣、機械和一般服務與建築的毛利潤總計為690萬美元,比截至2021年9月30日的財年的430萬美元增加了260萬美元。毛利潤增長主要是由於SQP的一般和民用建築機會的增加,該項目於2021年3月開始運營,2022財年的毛利潤比2021年增加了300萬美元。
在截至2022年9月30日的財年中,歸因於未分配商店運營的毛利潤總計50.6萬美元,比截至2021年9月30日的財年未分配商店費用430萬美元增加了480萬美元。毛利潤的增長主要是由於項目的內部設備費用增加,以及與2021年相比,截至2022年9月30日的財年項目成本跟蹤有所改善。
銷售和管理費用. 在截至2022年9月30日的財年,總銷售和管理費用增加了190萬美元,達到1590萬美元,而截至2021年9月30日的財年為1400萬美元。在截至2022年9月30日的會計年度中,與上一會計年度相比,銷售和管理費用增加了大約70萬美元,其中大約70萬美元來自新子公司Tri-State Paying和Ryan Construction的業務。此外,與2021年相比,該公司在2022財年為西弗吉尼亞管道和SQP項目整整12個月的活動產生了約160萬美元的額外銷售和管理費用。
20
目錄表
營業收入。截至2022年9月30日的財年,運營收入為650萬美元,比截至2021年9月30日的財年運營虧損110萬美元增加了760萬美元。增加的原因是上述項目。
利息支出。截至2022年9月30日的財年,利息支出增加了331,000美元,增幅為59.3%,達到888,000美元,而截至2021年9月30日的財年為557,000美元。這一增長主要是由於信貸額度增加和收購融資增加所致。
其他收入。截至2022年9月30日的財年,其他收入總計50.7萬美元,而截至2021年9月30日的財年,其他收入為1070萬美元。其他收入的減少主要與截至2021年9月30日的財年確認的980萬美元購買力平價貸款債務減免有關。請參閲第9頁的“支付寶保障計劃貸款”披露。
淨收入。在截至2022年9月30日的財年,所得税前收入為610萬美元,而截至2021年9月30日的財年為910萬美元。300萬美元的減少主要是由於2021財年一次性免除了980萬美元的購買力平價貸款債務,但部分被運營收入增加的760萬美元所抵消。
截至2022年9月30日的財年的所得税支出為230萬美元,而截至2021年9月30日的財年的所得税優惠為2.9萬美元。這一增長是由於應納税所得額的增加。根據美國國會2020年3月通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》),PPP貸款減免免税。根據《2021年綜合撥款法案》,該公司2020財年的購買力平價相關支出被視為聯邦所得税方面的可扣除費用。
截至2022年9月30日的財年實際所得税率為37.0%。截至2021年9月30日的財年實際所得税率為(0.32%)。購買力平價豁免對截至2021年9月30日的財年的實際所得税税率產生了重大影響,因為應納税所得額減少了980萬美元。實際所得税税率是估算值,可能會因應納税所得額或損失額、非應税項目和不可扣除費用的變化而在不同時期有所不同。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年,優先股股息分別為0美元和28.4萬美元。在2021年10月6日贖回公司所有優先股後,將不再向優先股支付進一步的股息。
在截至2022年9月30日的會計年度,普通股股東可獲得的淨收入為390萬美元,而截至2021年9月30日的會計年度為880萬美元。減少的原因是上述項目。
2022年9月30日與2021年9月30日的財務狀況比較。
截至2022年9月30日,該公司的總資產為1.126億美元,比上一財年末餘額7020萬美元增加了4240萬美元。
截至2022年9月30日,應收賬款、應收保證金、壞賬準備和其他應收款的總餘額為4290萬美元,比財政年度終了前的合計餘額2250萬美元增加了2040萬美元。增加的主要原因是,與2021年相比,2022年財政年度的工作量有所增加。具體地説,2022財年第四季度的收入為6940萬美元,而2021年同期為3960萬美元。
截至2022年9月30日,物業、廠房和設備淨額為3270萬美元,比上一財年末餘額2300萬美元增加了970萬美元。2022財年,房地產、廠房和設備收購總額為1560萬美元,折舊支出為560萬美元,處置的淨影響為31.6萬美元。作為Tri-State Paying和Ryan Construction收購的一部分收到的資產佔收購總額1560萬美元中的890萬美元。
截至2022年9月30日,合同資產總額為1610萬美元,比上一財年末餘額870萬美元增加了740萬美元。這一增加的主要原因是,與2021年9月30日相比,2022年9月30日的工作量和項目賬單的時間以及相關的成本和超出賬單的估計收益增加。
21
目錄表
截至2022年9月30日,商譽和收購的無形資產總額為800萬美元,比上一財年末的420萬美元增加了370萬美元。商譽和收購無形資產的增加主要是三州鋪路收購的結果,截至2022年9月30日,商譽和收購的無形資產總額為420萬美元,2022財年的攤銷費用為44.5萬美元,部分抵消了這一增長。
從經營租賃獲得的使用權資產在扣除攤銷費用後總計160萬美元,而在上一個會計年度結束時沒有使用權資產。經營租賃主要與截至2022年9月30日的財政年度完成的業務合併有關。
截至2022年9月30日,預付費用和其他費用總計390萬美元,比上一財年年底餘額350萬美元增加了40.1萬美元。增加的主要原因是基於人工成本支出或標準月費的各種預付保險賬户的增加。
截至2022年9月30日,現金和現金等價物總計740萬美元,比上一財年末餘額820萬美元減少了79.9萬美元。減少的主要原因是房地產和設備投資淨額830萬美元,長期債務償還淨額430萬美元,優先股轉換付款淨額120萬美元,但信貸額度和短期借款淨增加470萬美元以及經營活動提供的現金淨額830萬美元部分抵消了這一減少額。
截至2022年9月30日,負債總額為7,430萬美元,比上一財年末餘額3,550萬美元增加了3,880萬美元。
截至2022年9月30日,應付賬款總額為2030萬美元,比上一財年末餘額730萬美元增加了1300萬美元。增加的原因是,與2021年財政年度同期相比,2022財政年度結束時正在進行的工作更多。
截至2022年9月30日,信貸額度和短期借款總額為1310萬美元,比上一財年末餘額500萬美元增加了810萬美元。這一增長主要是因為與2021財年同期相比,在2022財年結束時,公司運營信貸額度的借款增加,或更多的工作正在進行中。
截至2022年9月30日,應計費用和其他流動負債總額為1130萬美元,比上一財年末餘額560萬美元增加了570萬美元。增加的主要原因是,與2021財年同期相比,2022財年即將結束時產生的勞動力和負擔費用增加。
截至2022年9月30日,本期長期債務和長期債務的總餘額為1,760萬美元,比上一財年末的1,240萬美元增加了520萬美元。增加的主要原因是購買Tri-State鋪路項目的融資增加了840萬美元,設備融資增加了940 000美元,但被430萬美元的長期債務付款部分抵銷。
截至2022年9月30日,合同負債總額為600萬美元,比上一財年末餘額320萬美元增加了280萬美元。這一增長是由於與2021年9月30日相比,在計算2022年9月30日的建築項目收入時,超出成本和收益的賬單增加了。
截至2022年9月30日,經營租賃負債總額為160萬美元,比上一財年末餘額增加160萬美元。有關2022財年增加的經營租賃的討論,請參見第29頁的“租賃”。
截至2022年9月30日,應付遞延所得税淨額總計為450萬美元,比上一財年末餘額200萬美元增加了250萬美元。增加主要與收購資產的紅利折舊所導致的淨營業虧損(“NOL”)有關。
截至2022年9月30日,股東權益總額為3830萬美元,比上一財年末餘額3460萬美元增加了370萬美元。這一增長主要是由於淨收入增加了390萬美元,與作為Tri-State Paying收購的一部分發行的股票相關的額外支付資本增加了100萬美元,但被120萬美元的優先股贖回付款部分抵消了。
22
目錄表
流動性與資本資源
經營信貸額度和短期借款
2022年7月13日,該公司獲得了2022年6月28日生效的經營信貸額度的一年延期。1500萬美元的循環信貸額度包括1250萬美元的組成部分和250萬美元的組成部分。公司可以先從1,250萬美元的組成部分借款,如果滿足額外要求,可以再從額外的250萬美元組成部分借款。這兩個組成部分的公約要求如下。根據借款基數計算,截至2022年9月30日,該公司借入了信貸額度上的所有1250萬美元。該公司不符合從250萬美元部分借款的要求。該公司預計將在2022年12月31日之前收到增加其信貸額度的修正案。
信貸額度的利率是“《華爾街日報》“最優惠利率(指數)下限為4.99%。2022年9月30日的利率為5.5%。根據借款基數計算,截至2021年9月30日,該公司能夠借款高達1220萬美元。截至2021年9月30日,該公司的信貸額度為450萬美元,剩餘770萬美元。2021年9月30日的利率為4.99%。
借款基數計算中不包括的主要項目是來自保税工作和保留金的應收賬款,以及超過90天的所有項目。信用額度借款以公司的應收賬款為抵押。該項目下的可用現金按公司符合條件的應收賬款的70.0%計算。
根據協議條款,該公司必須滿足以下貸款契約才能獲得首筆1,250萬美元:
1. | 最低有形淨資產為2150萬美元,按季度計算, |
2. | 最低傳統償債覆蓋率為1.25倍,按季度滾動12個月計算, |
3. | 每季度測量的最低電流比率為1.50倍, |
4. | 最高債務與有形淨值之比(“TNW”)為1.5倍,每半年計算一次; |
5. | 全面審查應收賬款賬齡報告和正在進行的工作。審查的結果應令貸款人以其唯一和不受約束的酌情權感到滿意。 |
根據協議條款,對於導致借款超過1,250萬美元的提款請求,公司必須滿足以下額外要求:
1. | 最低傳統償債覆蓋率為2.0倍,按季度滾動12個月計算, |
2. | 最低有形淨資產為2,400萬美元,按季度計算。 |
該公司沒有遵守所有公約,但在2022年9月30日獲得了對信貸額度中1250萬美元部分的豁免。該公司計劃在未來12個月內遵守與1250萬美元組成部分相關的所有契約。
該公司還通過一家融資公司以短期方式為保單保費提供資金。這些保險包括工人補償、一般責任、汽車、雨傘和設備保險。該公司在1月份支付首付,併為超過10個月付款的剩餘保費金額提供資金。2022年1月和2021年1月,該公司分別支付了340萬美元和320萬美元的保險費。截至2022年9月30日和2021年9月30日,保險費餘額分別為58萬美元和54萬美元。
長期債務
2014年12月16日,公司的Nitro子公司與一家銀行簽訂了一項為期20年的120萬美元貸款協議,以每月6,300美元的價格購買之前租賃的寫字樓和物業。這筆貸款的利率是4.82%,每月還款7800美元。根據美聯儲週刊公佈的美國國債收益率的變化,這種票據的利率可能會不時變化,調整為固定的三年期限。截至2022年9月30日,該公司已支付本金33.3萬美元。這筆貸款以根據本協議購買的建築物為抵押。該票據目前由人民銀行持有,前身為查爾斯頓第一銀行(西弗吉尼亞州)。
23
目錄表
2015年11月13日,公司與聯合銀行簽訂了一項為期10年的110萬美元貸款協議,以購買Nitro之前以每月12,900美元的價格租賃的製造車間和物業。截至2022年9月30日,貸款協議的浮動利率為7.25%,每月償還12,193美元。截至2022年9月30日,該公司已支付本金68.7萬美元。貸款以根據本協議購買的建築物和財產為抵押。
2017年6月28日,公司與聯合銀行簽訂500萬美元非循環票據協議。這份為期五年的協議使公司獲得了500萬美元的信貸額度(“2017年設備信貸額度”),專門用於購買設備,期限為3個月,利率為4.99%。三個月後,針對2017年設備信用額度的所有借款都轉換為五年期定期票據協議,利率為4.99%,每月償還98,865美元。截至2022年9月30日,本公司已全額償還本票據。
2020年12月31日,西弗吉尼亞管道收購公司(後更名為西弗吉尼亞管道公司)與David和Daniel·博爾頓就西弗吉尼亞管道公司剩餘收購價達成了300萬美元的賣方票據協議。對於收購價格分配,300萬美元票據的公允價值為285萬美元。作為635萬美元收購價格的一部分,該公司在票據之外還支付了350萬美元的現金。無擔保的五年期票據要求每年至少支付50萬美元,300萬美元的賣方票據的固定利率為3.25%,相當於票據賬面價值的5.35%。截至2022年9月30日,公司每年分期付款500,000美元,利息支付152,000美元,附加利息支出53,000美元。
2021年1月4日,公司與聯合銀行簽訂了一項300萬美元的非循環票據協議。這份為期五年的協議使公司獲得了300萬美元的信貸額度(“2021年設備信貸額度”),專門用於購買設備,期限為12個月,浮動利率最初定為4.25%,基於公佈的最優惠利率華爾街日報。12個月後,針對2021設備信用額度的所有借款均轉換為四年期定期票據協議,初始浮動利率為4.25%。這筆貸款以根據本協議購買的設備為抵押。截至2022年9月30日,該公司以這一信用額度借款300萬美元,從2022年2月開始每月還款68,150美元。2022年9月30日的利率為7.25%。截至2022年9月30日,公司已為這張票據支付了451,000美元的本金。
2021年4月2日,該公司與聯合銀行簽訂了一項350萬美元的非循環票據協議。這項為期五年的協議償還了用於西弗吉尼亞管道收購首付的350萬美元的未償還信貸額度。這筆貸款每月分期付款64,853美元,固定利率為4.25%。這筆貸款以公司的設備和應收賬款為抵押。截至2022年9月30日,該公司已支付本金971,000美元。
2022年4月29日,該公司與聯合銀行簽訂了一項750萬美元的非循環票據協議。這項為期五年的協議用於為購買Tri-State鋪路提供資金,每月支付129,910美元,固定利率為4.25%。截至2022年9月30日,公司已為這張票據支付了51.8萬美元的本金。
2022年4月29日,該公司與關聯方Corns Enterprise簽訂了一項100萬美元的本票協議,作為購買Tri-State Paying的部分代價。這項為期四年的協議要求在2022年4月29日開始的每十二(12)個完整日曆月結束時或之前支付25萬美元的本金分期付款。到期利息按本金餘額計算,按規定年利率3.5%計算。該公司記錄了7800美元的增值利息,截至2022年9月30日尚未支付任何本金。
長期和短期債務的到期日如下,包括信用額度借款、應付給銀行的定期票據和購買各種設備的應付票據。:
2023 |
| $ | 17,140,336 |
2024 |
| 4,061,665 | |
2025 |
| 4,170,114 | |
2026 |
| 3,569,091 | |
2027 |
| 1,069,272 | |
此後 |
| 623,942 | |
$ | 30,634,420 |
24
目錄表
截至2022年9月30日,公司擁有740萬美元現金和1510萬美元營運資本(定義為流動資產減去流動負債)。
租契
該公司以每月1,500美元的價格租用SQP辦公空間。該租約於2021年3月25日簽署,租期為兩年,基本期限結束後可立即續簽五次一年的租約。選擇期的租金條款應由雙方協商同意,如果有,租金漲幅不得超過5%。租賃按月支出,不被視為使用權資產,因為它對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。
在截至2022年9月30日的財政年度內,該公司簽訂了兩項建築設備租賃協議,總價值為16萬美元。租賃期限為22個月,規定利率為0%,每月分期付款總額為6,645美元,可隨時取消,不受罰款。本公司有權在租賃期滿時通過支付兩個月的押金購買設備。與該等租賃協議相關的使用權資產及融資租賃債務分別計入綜合資產負債表中的物業、廠房及設備及長期債務,對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
作為Tri-State鋪路交易的一部分,該公司於2022年4月29日獲得了兩份使用權經營租約。第一份運營租約是西弗吉尼亞州颶風設施,截至2022年4月29日,其淨現值為23.6萬美元,截至2022年9月30日,賬面價值為20.5萬美元。田納西州查塔努加工廠的第二份運營租約,截至2022年4月29日的淨現值為14.4萬美元,截至2022年9月30日的賬面價值為11.9萬美元。經營租賃的4.5%利率是根據公司成立時的增量借款利率計算的。
作為瑞安環境公司收購的一部分,該公司於2022年8月11日與Enterprise Fleet Management,Inc.簽訂了一份使用權經營租約。這份租賃協議最初是用於瑞安建築公司的31輛車;然而,該公司計劃在必要時增加車輛。該租賃在成立時的淨現值為120萬美元,接近2022年9月30日的賬面價值。經營租賃的4.5%利率是根據公司成立時的增量借款利率計算的。
作為瑞安環境公司收購的一部分,該公司於2022年8月12日獲得了與RICA開發商的使用權經營租約。西弗吉尼亞州布里奇波特設施的這份租約在開始時的淨現值為140,000美元,截至2022年9月30日的賬面價值為113,000美元。經營租賃的4.5%利率是根據公司成立時的增量借款利率計算的。
本公司經營租賃負債的到期日如下:
2023 |
| $ | 588,653 |
2024 |
| 465,428 | |
2025 |
| 373,397 | |
2026 |
| 296,606 | |
| 1,724,084 | ||
較少的代表利息的款額 |
| (119,807) | |
經營租賃負債現值 | $ | 1,604,277 |
表外交易
由於我們行業的性質,我們經常在正常業務過程中進行某些表外安排,導致風險沒有直接反映在我們的資產負債表上。雖然大部分都不是實質性的,但其中一些是:
租賃協議
該公司租賃用於建築項目的設備,租賃協議為每週至每週或每月至每月。由於建築項目的設備需求和公司自有設備的可用性,租金費用可能會因會計年度而異。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的12個月中,租金支出分別為980萬美元和360萬美元,這兩項支出包括在綜合損益表的銷售貨物成本中。
25
目錄表
信用證
我們的某些客户或供應商可能需要信用證,以確保供應商代表我們進行付款,或確保向分包商、供應商等支付各種客户項目的款項。截至2022年9月30日,本公司並無任何未清償信用證.
履約保函
一些客户,特別是新客户或政府機構要求公司提交投標保證金、履約保證金和付款保證金(統稱為履約保證金)。這些履約保證金是通過保險公司獲得的,並向客户保證我們將根據合同條款履行義務,我們將向分包商和供應商付款。如果公司未能履行合同或向分包商和供應商付款,客户可以要求保險公司根據保函支付款項或提供服務。本公司必須向保險人報銷其需要支付的任何費用或支出。
目前,公司已與一家擔保公司達成協議,提供符合公司迫切需要的保證金。就可投標合同的類型和價值而言,獲得未來合同保證金的能力是承包業的一個重要因素。根據特定合同的大小和條件,本公司可能被要求郵寄以保險公司為受益人的信用證或其他抵押品。郵寄這些信件或其他抵押品會降低我們的借款能力。該公司預計在可預見的未來不會有任何索賠。截至2022年9月30日,該公司有8280萬美元的未償還履約保證金。
信用風險集中
在正常業務過程中,該公司在正常付款條件下向我們的客户提供信貸,通常沒有抵押品,這些客户包括天然氣和石油公司、總承包商以及位於美國境內的各種商業和工業客户。因此,本公司可能面臨與影響這些公司的商業和經濟因素相關的潛在信用風險。然而,公司通常對所提供的服務擁有一定的法定留置權。在某些情況下,例如喪失抵押品贖回權,本公司可取得標的資產的所有權,以代替現金以清償應收賬款。
對於佔公司收入或應收賬款10.0%或以上的客户,扣除截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年留存,請參閲下表:
收入 |
| FY 2022 |
| FY 2021 |
|
橫貫加拿大公司 |
| 16.6 | % | 11.0 | % |
所有其他 |
| 83.4 | % | 89.0 | % |
總計 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
*低於10.0%,如適用,包括在“所有其他”內
應收賬款,扣除留存 |
| FY 2022 |
| FY 2021 |
|
橫貫加拿大公司 |
| 11.6 | % | 13.2 | % |
肯塔基州美國之水 | * | 16.3 | % | ||
所有其他 |
| 88.4 | % | 70.5 | % |
總計 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
*低於10.0%,如適用,包括在“所有其他”內
為主要客户完成的幾乎所有工作都是根據競爭性投標、固定價格或單價安排授予的。失去一個主要客户可能會對公司業務的盈利能力產生嚴重影響。然而,由於公司運營的性質,主要客户和收入來源可能每年都會發生變化。
26
目錄表
訴訟
2018年2月,公司向美國賓夕法尼亞州西區地區法院提起訴訟,起訴一名前客户(“被告”)。這起訴訟與一個管道建設項目的工作糾紛有關。2022年11月21日,判決令發佈,公司獲得1310萬美元的賠償,其中580萬美元為陪審團裁決,160萬美元為律師費,570萬美元為罰款和利息。截至2022年9月30日,判決令裁定的金額尚未在公司的綜合財務報表中確認。公司的律師費已在發生時支出。2022年12月16日,被告向法院提出上訴通知書。
2021年11月12日,公司收到了一項養老金計劃的提取責任索賠,公司為在特定司法管轄區從事承保工作的工會建築員工繳納了養老金。自2011年以來,本公司沒有在其管轄範圍內從事承保工作;然而,本公司不同意撤回索賠,並認為根據聯邦法律,它屬於豁免範圍。要求從2021年12月15日開始按季度分期付款34次,金額為41,000美元。本公司必須遵守聯邦養老金法律的要求;然而,本公司堅信不存在提取責任。該公司正在與養老基金進行談判,以解決此事,作為談判的一部分,所有未來的付款都已暫停。截至2022年9月30日,該公司已經支出了所有16.4萬美元的付款,預計未來不會有任何與這一索賠相關的負債。
除上文所述外,於2022年9月30日,本公司並無涉及任何非正常業務的法律程序。本公司是日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的當事人。除其他事項外,這些行動通常尋求賠償所稱的人身傷害、違約和/或財產損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失,或強制令或宣告性救濟。對於所有此類訴訟、索賠和訴訟程序,當可能已發生責任並且損失金額可以合理估計時,我們會記錄準備金。截至2022年9月30日,本公司不認為這些訴訟中的任何單獨或合計都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
關聯方交易
我們打算,我們與我們的高管、董事、持有我們任何類別普通股10%或以上股份的人及其關聯公司之間的所有交易,將以不低於給予非關聯第三方的條款進行,並將得到在交易中沒有任何利益的大多數獨立外部董事的批准。
2014年12月16日,公司的Nitro子公司與第一銀行查爾斯頓公司(西弗吉尼亞州)簽訂了一項為期20年的120萬美元貸款協議,以每月6,300美元的價格購買之前租賃的寫字樓和物業。貸款協議的利率為4.82%,每月還款7,800美元。截至2022年9月30日,自貸款開始以來,該公司已支付了約33.3萬美元的本金和約37萬美元的利息。總裁,能源服務公司的道格拉斯·雷諾茲先生,曾是董事和查爾斯頓第一銀行的祕書。薩繆爾·卡普拉萊斯先生是董事能源服務公司的合夥人,也是查爾斯頓第一銀行的董事合夥人。2018年10月15日,查爾斯頓第一銀行被併入Premier Financial Bancorp,Inc.,後者是Premier Financial Bancorp,Inc.的全資子公司。能源服務委員會主席馬歇爾·雷諾茲先生與Premier Financial Bancorp,Inc.擔任同樣的職務。道格拉斯·雷諾茲先生是能源服務公司的總裁和董事的負責人,也是Premier Financial Bancorp,Inc.的董事。2021年9月17日,人民銀行的母公司人民銀行完成了對Premier Financial Bancorp,Inc.及其全資子公司Premier Bank和公民存款銀行信託的收購。2021年10月26日,道格拉斯·雷諾茲先生當選為人民銀行及其子公司人民銀行的董事成員。
2022年4月29日,該公司與Corns Enterprise簽訂了一項100萬美元的本票協議,作為購買Tri-State Paying的部分代價。這項為期四年的協議要求在2022年4月29日開始的每十二(12)個完整日曆月結束時或之前支付25萬美元的本金分期付款。到期利息按本金餘額計算,按規定年利率3.5%計算。該公司記錄了7800美元的增值利息,截至2022年9月30日尚未支付任何本金。
在2022年4月29日收購Tri-State Paying之後,該公司與Corns Enterprise簽訂了西弗吉尼亞州颶風的運營租賃設施。這份為期36個月的租約被視為資產使用權,每月支付7000美元。成立時的總淨現值為236,000美元,截至2022年9月30日的賬面價值為205,000美元。
27
目錄表
SQP於2022年8月對1030 Quarrier Development,LLC(以下簡稱“Development”)進行了156,000美元的股權投資。Development是一家可變權益實體(VIE),由1030 Quarrier Ventures,LLC(“Ventures”)擁有75%的股份,SQP擁有25%的股份。SQP不是VIE的主要受益者,因此不會將Development合併到其合併財務報表中。相反,SQP將對其在Development的投資採用權益會計方法。發展,1%的擁有者,聯合銀行,99%的擁有者,組成了1030誇裏爾房東,LLC(房東)。業主決定進行以下發展項目(“該項目”):購買西弗吉尼亞州查爾斯頓誇裏爾街1030號的一座歷史建築和相關土地(“該物業”),以開發/修復為一個商業項目,包括公寓和商業空間。開發完成後,該物業將用於產生租金收入。SQP已經獲得了該項目的建設合同。聯合銀行提供了500萬美元貸款,為該項目提供資金。SQP和Ventures共同為與該項目相關的500萬美元債務提供了無條件擔保。
除上述事項外,截至2022年9月30日止財政年度並無訂立新的重大關聯方交易。
某些能源服務子公司經常在正常業務過程中相互進行交易,包括分享員工福利計劃覆蓋範圍、代表其他關聯公司支付保險和其他費用,以及每個關聯公司的業務附帶的其他服務。所有收入和相關費用交易以及相關的應收賬款和應收賬款都在合併中註銷。
通貨膨脹率
大多數重要的項目材料,如管道或電線,都是由公司的客户提供的。在截至2022年9月30日的12個月中,該公司確實經歷了消防項目材料的成本增加,這些材料是在幾個月前投標的。雖然對這些較小的項目意義重大,但成本增加對公司的整體運營並不重要。在可能的情況下,公司試圖鎖定與供應商的定價,並在投標中包括有關材料成本增加的資格。在合同允許的情況下,公司將與客户一起解決燃料成本增加的問題。嚴重的通脹或供應鏈問題可能會導致客户推遲或取消計劃的項目;然而,通脹並未對我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的12個月的業績產生重大影響。
關鍵會計估計
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響在合併財務報表日期已知的或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出的報告金額。我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設,不斷評估我們的估計。不能保證實際結果不會與這些估計不同。管理層認為,以下會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入
公司確認收入是因為履行了履行義務,對承諾的貨物和服務的控制權轉移到了客户手中。對於一次性和單價合同,收入通常隨着時間的推移而確認,因為控制權通過使用投入(即“成本比成本”)方法衡量完全履行履約義務的進展而轉移到客户手中。對於Cost Plus和Time&M(“T&M”)合同,收入通常是隨着時間的推移確認的,因為控制權是通過使用產出方法衡量履行義務的履行進度而轉移給客户的。本公司還從事某些通常在短時間內完成並在某個時間點得到認可的T&M服務工作。
我們在特定時期內收入和利潤確認的準確性取決於我們對完成每個項目的成本估計的準確性。我們相信,我們的經驗使我們能夠做出實質性可靠的估計。有許多因素可能導致合同成本和盈利能力估計數的變化。其中最重要的包括:
● | 原始標書的完整性和準確性; |
● | 與範圍變化相關的成本; |
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目錄表
● | 人工和/或材料成本的變化; |
● | 由於業主、天氣和其他延誤而延長的管理費用和其他成本; |
● | 分包商的表現問題; |
● | 生產力預期的變化; |
● | 場地條件與原始投標中假定的情況不同; |
● | 對設計施工項目進行原設計變更的; |
● | 項目所在地理位置的工人可獲得性和技能水平; |
● | 改變設備和材料的可獲得性和接近性; |
● | 我們有能力充分和迅速地收回肯定索賠和拖欠額外合同費用的費用;以及 |
● | 客户正確管理合同的能力。 |
上述因素以及正在進行的合同的完成階段和不同利潤率的合同組合可能會導致毛利在不同時期出現波動。成本估計的重大變化,特別是在我們更大、更復雜的項目中,可能會對我們的盈利能力產生重大影響。
我們的合同資產包括成本和超出賬單的估計收益,即根據合同賺取和可償還的金額,包括索賠追償估計,但有條件的賬單和付款權利,如實現里程碑或完成項目。除了客户肯定的索賠外,通常情況下,此類未開單金額將根據合同條款變為可開單金額,一般將在接下來的三個月內開具賬單並收取。與客户就未決的肯定索賠達成和解取決於索賠解決過程,並可能延長一年以上。根據我們的歷史經驗,我們通常認為與應收賬款相關的託收風險較低。當事件或條件顯示未清償金額很可能無法開具帳單時,交易價格和相關合同資產將減少。
我們的合同負債包括超出成本和估計收益的損失和賬單準備金。如果有證據表明履約義務的估計總成本超過其估計總收入,則在合併損益表中按未完成履約債務數額確認損失準備金。超出成本和估計收益的賬單是在完成工作之前根據合同向客户開具的賬單,包括作為合同條件談判的預付款。一般來説,未賺取的項目相關費用將在接下來的12個月內計入。
下表列出了我們在2022年9月30日和2021年9月30日的成本和超出成本的預計收益和預計收益:
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
進行中的合同所產生的費用 |
| $ | 192,957,145 |
| $ | 64,903,618 |
估計收益,扣除估計虧損後的淨額 |
| 28,150,060 |
| 13,280,334 | ||
| 221,107,205 |
| 78,183,952 | |||
到目前為止賬單減少了 |
| 211,025,190 |
| 72,606,840 | ||
$ | 10,082,015 | $ | 5,577,112 | |||
| ||||||
超出開單金額的成本和預計收益 |
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| ||
未完成的合同 | $ | 16,109,593 | $ | 8,730,402 | ||
減少超出成本和估計收益的賬單 |
| |||||
未完成的合同 |
| 6,027,578 |
| 3,153,290 | ||
$ | 10,082,015 | $ | 5,577,112 |
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目錄表
壞賬準備
當收款被認為可疑時,本公司為可疑帳款提供備抵。在評估壞賬準備時,除了其他因素外,還有與我們的客户獲得資金的機會、我們的客户的支付意願或能力、一般經濟狀況以及與客户的持續關係有關的某些判斷和估計。雖然我們的大多數客户都是資本充裕的大型公司,但如果他們的收入和現金流發生重大變化,或者遇到其他困難,無法支付欠款,這可能會導致現金流減少,損失超過我們目前的儲備。
對壞賬準備的重大錯誤估計可能會導致公司盈利能力的意外損失。此外,頻繁更換儲備可能表明客户存在風險或不可靠。2022年9月30日,管理審查認為壞賬準備充足。
請參閲下表的壞賬準備:
截至九月三十日止年度, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
年初餘額 |
| $ | 70,310 |
| $ | 70,310 |
已記入費用 |
| — |
| — | ||
核銷的壞賬應收款扣除回收後的淨額 |
| — |
| — | ||
年終餘額 | $ | 70,310 | $ | 70,310 |
商譽和無形資產減值
公司遵循會計準則編纂(“ASC”)350-20-35-3“無形資產-商譽和其他(主題350)”的指導,要求公司根據報告單位的商譽賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用。在目前的指導下,公司可以首先選擇基於定性因素評估任何減值(步驟0)。如果一家公司未能通過這一測試或決定繞過這一步驟,它必須繼續對商譽減值進行量化評估。本公司於2022年9月30日並無商譽減值。
重大錯誤的估計可能導致商譽或無形資產的減值,並導致公司盈利能力的損失。
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目錄表
公司應攤銷無形資產一覽表如下:
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| 累計 |
| 累計 |
| 攤銷和 |
| |||||||||
攤銷和 | 攤銷和 | 減損 | |||||||||||||||
剩餘壽命為 | 減值在 | 減值在 | 截至12個月 | ||||||||||||||
9月30日, | 原創 | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 上網本 | ||||||||||||
無形資產: | 2022 | 成本 | 2022 | 2021 | 2022 | 價值 | |||||||||||
西弗吉尼亞州管道: |
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客户關係 | 99個月 | $ | 2,209,724 | $ | 386,693 | $ | 165,725 | $ | 220,968 | $ | 1,823,031 | ||||||
商標名 | 99個月 | 263,584 | 46,136 | 19,772 | 26,364 | 217,448 | |||||||||||
競業禁止 |
| 3個月 |
| 83,203 | 72,806 |
| 31,202 |
| 41,604 | 10,397 | |||||||
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反抗能量: |
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僱傭協議/競業禁止協議 |
| 19個月 |
| 100,000 |
| 77,779 |
| 13,889 |
| 63,890 | 22,221 | ||||||
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| ||||||
三州鋪路: |
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客户關係 | 115個月 | 1,649,159 | 66,781 | — | 66,781 | 1,582,378 | |||||||||||
商標名 | 115個月 | 203,213 | 8,368 | — | 8,368 | 194,845 | |||||||||||
競業禁止 | 7個月 | 39,960 | 16,590 | — | 16,590 | 23,370 | |||||||||||
無形資產總額 |
|
| $ | 4,548,843 | $ | 675,153 | $ | 230,588 | $ | 444,565 | $ | 3,873,690 |
折舊及攤銷
折舊和攤銷的目的是反映賬面上資產的準確價值。每年,隨着資產的使用,其價值在資產負債表上減少,並在損益表上支出。由於折舊和攤銷是一項非現金費用,因此必須估計這一數額。每年都有一定數額的折舊和攤銷被註銷,資產的賬面價值也會減少。
財產和設備按成本入賬。延長資產使用壽命或提高生產率的成本被資本化,而不能延長資產使用壽命或提高生產率的正常維修和維護則在發生時計入費用。財產和設備的折舊主要按資產估計使用年限的直線折舊:建築物39年;營運設備和車輛5-7年;辦公設備、傢俱和固定裝置5-7年。
已取得的須攤銷的無形資產按直線法攤銷,這與各自無形資產在其各自的估計可用年限內實現經濟利益的模式大致相同。確認為本公司業務合併一部分的可確認無形資產按其估計公允價值入賬。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的12個月中,公司的折舊費用分別為560萬美元和470萬美元。一般來説,折舊包括在公司綜合損益表的“收入成本”中。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的12個月中,公司的攤銷費用分別為44.5萬美元和23.1萬美元。一般而言,攤銷包括在公司綜合損益表的“收入成本”中。
對摺舊和攤銷和/或資產使用壽命的重大錯誤估計可能會對公司合併財務報表中長期資產的價值產生重大影響。估值過高的材料可能會導致減值費用和公司盈利能力下降.
所得税
該公司的所得税支出和遞延税項資產和負債反映了管理層對當前和未來應繳納税款的最佳估計。在確定綜合所得税費用時,需要作出重大判斷和估計。該公司的所得税撥備是通過對考慮了非應税和不可扣除項目後的應税收入或損失適用21.0%的聯邦税率和6.0%的州税率來計算的。
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目錄表
永久性所得税差異導致應税收入的增加或減少,並影響公司的有效税率,截至2022年和2021年9月30日的12個月的實際税率分別為37.0%和0.3%。我們的税率受到經常性項目的影響,例如不可扣除的費用,我們預計這些項目在短期內將保持相當一致。
2021年6月16日,本公司收到通知,SBA已批准寬恕,並向其貸款人償還了980萬美元的Paycheck Protection Program(PPP)借款。在截至2021年9月30日的12個月裏,這筆寬恕被記錄為“其他營業外收入”。根據國會2020年3月通過的CARE法案,PPP貸款豁免不徵税。根據《2021年綜合撥款法案》,該公司2020財年的購買力平價相關支出被視為聯邦所得税方面的可扣除費用。購買力平價豁免對截至2021年9月30日的12個月的實際所得税税率產生了重大影響,因為應納税所得額減少了980萬美元。
遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的,這將導致未來的應税或可扣除金額。截至2022年9月30日,公司的遞延所得税淨負債為450萬美元,而截至2021年9月30日的淨遞延所得税負債為200萬美元。截至2022年9月30日,該公司的遞延所得税負債總額為770萬美元,主要與財產和設備的折舊有關。截至2022年9月30日,該公司的遞延所得税資產總額為320萬美元,主要與NOL結轉有關。本公司相信,所有NOL結轉都很有可能實現。
新會計公告
2021年10月28日,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08《企業合併(主題805):從與客户的合同中對合同資產和合同負債的會計處理》。該ASU的修正案要求實體適用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。該等修訂提高了業務合併後的可比性,為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導。修正案適用於公共企業實體的財政年度,包括2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,它們在財政年度有效,包括2023年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。各實體應前瞻性地對生效日期後發生的業務合併適用這些修訂。允許公共業務實體在尚未印發財務報表的期間及早採用,包括在任何過渡期內及早採用,並允許所有其他實體在尚未印發財務報表的期間儘早採用。本公司目前正在評估ASU 2021-08對其經營業績、財務狀況和現金流的影響,但本公司預計不會產生重大影響。
財務會計準則委員會最近發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832):企業實體關於政府援助的披露》,旨在通過要求企業實體在財務報表附註中披露其獲得的某些類型的政府援助的信息來提高透明度。各實體必須為根據贈款或繳款會計模式入賬並在最初應用新修訂之日在財務報表中反映的與政府實體的所有交易,以及在該日期之後進行的新交易,預期提供新的披露。允許追溯適用該指南。ASU 2021-10中的指導方針對所有實體在2021年12月15日之後的年度財務報表有效,允許提前應用。ASU 2021-10尚未對公司生效;然而,預計不會產生重大影響。
後續事件
2022年10月10日,公司與聯合銀行簽訂了一項310萬美元的本票協議,為收購瑞安環境公司提供資金。這是一份為期5年的協議,固定利率為6.0%,每月還款59,932美元,從2022年11月10日開始。
2018年2月,該公司向美國賓夕法尼亞州西區地區法院提起訴訟,起訴一名前客户。這起訴訟與一個管道建設項目的工作糾紛有關。2022年11月16日,判決令發佈,公司獲得1310萬美元的賠償,其中580萬美元為陪審團裁決,160萬美元為律師費,570萬美元為罰款和利息。截至2022年9月30日,該公司的綜合財務報表中沒有確認任何獎勵。公司的律師費已在發生時支出。2022年12月16日,被告向法院提出上訴通知書。
32
目錄表
管理層已對所有後續事件進行了會計和披露評估。除上文所述外,期內並無其他重大事件影響報告所反映的業績或本公司未來的業績。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
第八項。財務報表和補充數據
財務報表載於本年度報告的F-1頁Form 10-K。
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,公司評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序有效,以確保能源服務根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
(B)管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;
(2)提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及
(3)就防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的題為《內部控制--2013年綜合框架》的報告中提出的框架,以評估公司財務報告內部控制的有效性。管理層尚未發現公司在財務報告方面的內部控制存在任何重大缺陷。管理層的結論是,截至最近一個會計年度結束時,公司對財務報告的內部控制是有效的。
33
目錄表
本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則,管理層的報告無需經本公司的獨立註冊會計師事務所認證。
(C)財務報告內部控制的變化
在美國能源服務公司2022財年第四季度期間,美國能源服務公司對財務報告的內部控制沒有發生變化,這已經或有可能對美國能源服務公司的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
本公司已採納適用於本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士的道德守則。道德守則以前是作為我們S-1表格註冊聲明的證物提交的。如果向美國能源服務公司公司祕書提出書面要求,將免費提供一份規範副本,地址為西3號75號研發西弗吉尼亞州亨廷頓大街25701號。
本公司將於2022年9月30日起120天內向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會最終委託書(以下簡稱“委託書”)中“建議I-董事選舉”部分所包含的信息在此併入作為參考。
第11項。高管薪酬
在最終委託書中標題為“提案I-董事選舉-高管與董事薪酬”一節下的信息在此併入作為參考。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
下表列出了截至2022年9月30日生效的我們的股權薪酬計劃的某些信息:
| 須提供的證券數目 |
|
| 證券數量 | ||
在行使以下權力時發出 | 加權平均 | 保持可用時間 | ||||
平面圖 | 未償還的期權和權利 | 行權價格 | 按計劃發行 | |||
股東批准的股權補償計劃 |
| — |
| — |
| 1,500,000 |
未經股東批准的股權補償計劃 |
| — |
| — |
| — |
總計 |
| — |
| — |
| 1,500,000 |
本條款所要求的信息通過引用委託書中標題為“某些受益所有人的擔保所有權”的部分併入本文。
34
目錄表
本項目所要求的信息在此通過參考委託書中標題為“建議I-董事選舉”的部分併入。
本公司管理層並不知悉任何安排,包括任何人士對本公司證券的任何質押,而該等質押的運作於其後日期可能導致註冊人控制權的變更。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的信息通過引用委託書標題為“建議I-董事選舉-若干關係和相關交易”和“-董事會獨立性”的章節併入本文。
第14項。首席會計師費用及服務
本項目所要求的資料在此以委託書“建議二--批准獨立註冊會計師事務所”一節的形式併入。
35
目錄表
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
作為本表格10-K的一部分提交的證物和財務報表附表如下:
(a)(1) |
| 合併財務報表 | ||
美國能源服務公司 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-1 | |||
合併資產負債表,2022年9月30日和2021年9月30日. | F-4 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的綜合損益表. | F-5 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併現金流量表. | F-6 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的股東權益變動表. | F-7 | |||
合併財務報表附註. | F-8 | |||
(a)(2) | 合併財務報表附表 | |||
沒有提交財務報表附表,因為所要求的資料不適用或已列入合併財務報表或相關附註。 | ||||
(a)(3) | 陳列品 |
36
目錄表
證物編號: |
| 描述 |
3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書(1) | |
3.2 | 附例(1) | |
3.3 | 註冊人註冊證書修訂證書(1) | |
3.4 | 指定證書A系列優先股(4) | |
4.1 | 普通股證書格式(一) | |
4.2 | 普通股説明(五) | |
10.1 | 大陸股轉信託公司與註冊人投資管理信託協議格式(一) | |
10.2 | 註冊人、大陸股票轉讓信託公司與初始股東之間的股票託管協議格式(一) | |
10.3 | 查普曼印刷公司與註冊人關於行政支持的信函協議書格式(1) | |
10.4 | 註冊人與初始股東經修訂的登記權協議格式(1) | |
10.5 | 美國能源服務公司員工購股計劃(二) | |
10.6 | 與小羅伯特·N·裏德爾簽訂的遣散費協議,放棄和釋放所有索賠。(7) | |
10.7 | 美國能源服務公司2022年股權激勵計劃(8) | |
14 | 道德守則(一) | |
16.1 | Baker Tilly US LLP的披露組合日期為2021年11月1日的信函(6) | |
16.2 | 日期為2021年11月1日的協議書,Form Baker Tilly US,LLP(6) | |
21 | 附屬公司名單 | |
23 | Baker Tilly US,LLP的同意 | |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規則頒發的首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規則認證首席財務官。 | |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
(1) | 通過引用美國能源服務公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-133111)合併,該註冊聲明最初於2006年4月7日提交給美國證券交易委員會,經修訂。 |
(2)作為附表14-A的附錄A於2008年10月16日提交給美國證券交易委員會。
(3) | 作為附表14-A的附錄A於2010年7月2日提交給美國證券交易委員會。 |
(4) | 通過參考註冊人於2013年8月8日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告而併入。 |
(5) | 通過參考註冊人於2019年12月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而併入。 |
(6) | 通過參考註冊人於2021年11月5日提交給證券交易委員會的最新表格8-K報告而併入。 |
(7) | 通過參考註冊人於2022年5月19日提交給證券交易委員會的最新表格8-K報告而併入。 |
(8) | 通過參考註冊人於2022年2月18日提交給證券交易委員會的最新表格8-K報告而併入。 |
(B)現將上文(A)(3)項所列證物存檔。
(C)不適用。
第16項。表格10-K摘要
沒有。
37
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節的要求,本公司已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
美國能源服務公司 | ||
日期:2022年12月22日 | 發信人: | 道格拉斯·V·雷諾茲 |
道格拉斯·V·雷諾 | ||
總裁與首席執行官 | ||
(正式授權的代表) |
根據1934年證券交易所的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
名字 |
| 職位 |
| 日期 | |
通過 | 馬歇爾·T·雷諾茲 | 董事會主席 | 2022年12月22日 | ||
馬歇爾·T·雷諾茲 | |||||
通過 | /s/傑克·雷諾茲 | 董事 | 2022年12月22日 | ||
傑克·雷諾茲 | |||||
通過 | /s/Charles P.Crimmel | 首席財務官 | 2022年12月22日 | ||
查爾斯·P·克里梅爾 | (首席財務會計官) | ||||
通過 | 艾米·E·亞伯拉罕 | 董事 | |||
艾米·E·亞伯拉罕 | 2022年12月22日 | ||||
通過 | 約瑟夫·L·威廉姆斯 | 董事 | 2022年12月22日 | ||
約瑟夫·L·威廉姆斯 | |||||
通過 | /s/馬克·S·普林斯 | 董事 | 2022年12月22日 | ||
馬克·S·普林斯 | |||||
通過 | /s/Frank S.Lucente | 董事 | 2022年12月22日 | ||
弗蘭克·S·盧森特 | |||||
通過 | /s/Patrick J.Farrell | 董事 | 2022年12月22日 | ||
帕特里克·J·法雷爾 | |||||
通過 | /塞繆爾·G·卡普拉萊斯 | 董事 | 2022年12月22日 | ||
塞繆爾·G·卡普拉萊斯 | |||||
通過 | 查爾斯·亞伯拉罕 | 董事 | 2022年12月22日 | ||
查爾斯·亞伯拉罕 | |||||
通過 | 道格拉斯·V·雷諾茲 | 總裁和酋長 | 2022年12月22日 | ||
道格拉斯·V·雷諾 | 首席執行官和董事 | ||||
(首席行政主任) |
38
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
美國能源服務公司
西弗吉尼亞州亨廷頓
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附美國能源服務公司及附屬公司(本公司)截至2022年9月30日及2021年9月30日的綜合資產負債表、截至2022年9月30日期間各年度的相關綜合收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況,以及截至2022年9月30日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-1
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
超時收入確認
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註2和附註3所述,隨着履行義務的履行和對承諾貨物和服務的控制權轉移到客户手中,公司將隨着時間的推移確認與客户簽訂合同的收入。該公司通過使用輸入法衡量完全履行合同履行義務的進展情況,確認一次性和單價合同的收入。對於成本加成、時間和材料合同,隨着控制權轉移到客户手中,公司通過使用產出方法衡量完全履行履約義務的進展情況,確認隨着時間的推移與客户簽訂合同的收入。
我們將評估公司對與客户簽訂的重要建築合同的估計數及其對收入確認的影響確定為一項重要的審計事項。該公司的重要估計包括確定履約義務以及分配交易價格和完成交易的估計成本。隨着時間的推移,收入和利潤確認為履行長期一次性和單價合同的履約義務具有很高的判斷性,因為它要求公司編制總合同收入和總合同成本的估計,包括完成正在進行的合同的成本。審計公司用於確認建築合同收入的合同總收入和成本估計涉及重要的審計師判斷,因為它需要評估主觀因素,如與項目進度和完成有關的假設、預測的勞動力、材料和分包成本,以及與獎勵費用、未定價的變更訂單以及合同糾紛和索賠有關的可變對價估計。這些估計取決於管理層的重大判斷,這會影響公司確認的收入的計量。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 通過獲取和分析管理層可變對價和合同成本估計的支持性文件,評估公司的預計收入和成本。 |
● | 將本年度的合同盈利能力估計與歷史估計和實際業績進行比較。 |
● | 通過檢查基礎客户合同、合同賬單數據和合同成本來源文件,測試已完成和正在進行的合同和合同交易的樣本,並根據公司的收入確認政策評估公司對合同資產、負債、收入和收入成本的確認。 |
F-2
目錄表
與企業合併相關的商譽和無形資產的價值評估
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註24所述,在截至2022年9月30日的年度內,公司完成了對Tri-State Paying&Secoating,LLC的資產購買,總代價為990萬美元。收購採用收購會計方法進行會計核算,除其他事項外,該方法要求收購的資產和假設的負債在收購日期按其公允價值確認。審計這些收購的會計很複雜,因為在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時存在重大的估計不確定性。
我們確認與收購相關的無形資產的估值是一項重要的審計事項。公允價值估計是基於對被收購業務未來業績的基本假設,這涉及重大估計不確定性。構成預測結果基礎的重要假設包括收入增長率、收益指標和貼現率。這些重大假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 審查由管理層聘請的估值專家編制的估值報告,以協助進行收購價格分配,包括確定分配給收購無形資產的公允價值,並評估管理層專家的資格和客觀性。 |
● | 聘請內部估值專家協助參與團隊評估公司選擇估值模型的適當性,包括評估重要假設,包括增長率、貼現率和經濟壽命。 |
● | 評估管理層在現金流模型中使用的假設的合理性,其中包括將重大假設與當前行業、市場和經濟趨勢、公司業務的歷史業績、同行業內的其他公司以及在審計的其他領域獲得的證據進行比較。 |
● | 測試基本數據的完整性和準確性,以支持估值報告中使用的重要假設和估計,包括歷史和預測的財務信息。 |
/s/
自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年12月22日
F-3
目錄表
美國能源服務公司
合併資產負債表
截至2022年和2021年9月30日
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
|
| ||||
流動資產 |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款--貿易 |
| |
| | ||
壞賬準備 |
| ( |
| ( | ||
應收保留金 |
| |
| | ||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
合同資產 |
| |
| | ||
預付費用和其他 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
物業、廠房和設備,按成本計算 |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
固定資產總額 |
| |
| | ||
使用權資產--經營租賃 | | — | ||||
無形資產,淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
| |||
長期債務當期到期日 | $ | | $ | | ||
信貸額度和短期借款 |
| |
| | ||
經營租賃負債的當期到期日 | | — | ||||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
合同責任 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務,當前到期日較少 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 | | — | ||||
遞延税項負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股東權益 |
|
|
| |||
優先股,$ |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
國庫股, |
| ( |
| ( | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4
目錄表
美國能源服務公司
合併損益表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| ||||||
收入 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
收入成本 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
毛利 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
銷售和管理費用 |
| |
| | ||
營業收入(虧損) |
| |
| ( | ||
|
|
| ||||
其他收入(費用) |
|
|
| |||
利息收入 |
| |
| | ||
工資保障計劃貸款豁免 | — | | ||||
其他營業外費用 |
| ( |
| ( | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
出售設備的收益 |
| |
| | ||
| ( |
| | |||
|
|
| ||||
所得税前收入 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
所得税支出(福利) |
| |
| ( | ||
|
|
| ||||
淨收入 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
優先股股息 |
| — |
| | ||
|
|
| ||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
加權平均流通股-基本 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
加權平均股份-稀釋 |
| |
| | ||
|
| |||||
每股收益 | ||||||
可供普通股股東使用 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
稀釋後每股收益 |
| |||||
可供普通股股東使用 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5
目錄表
美國能源服務公司
合併現金流量表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| ||||||
經營活動的現金流: |
|
| ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
| ||||
折舊費用 |
| |
| | ||
工資保障計劃貸款豁免 | | ( | ||||
出售設備的收益 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項準備 |
| |
| | ||
合同損失準備金 | | | ||||
無形資產攤銷 | | | ||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | | | ||||
經營性租賃使用權資產的增值利息 | | | ||||
應付票據的增值利息 | | | ||||
經營租賃付款 | ( | | ||||
應收合同增加 |
| ( |
| ( | ||
應收保證金(增加)減少 |
| ( |
| | ||
其他應收賬款減少(增加) |
| |
| ( | ||
合同資產增加 |
| ( |
| ( | ||
預付費用及其他費用減少(增加) |
| |
| ( | ||
應付帳款增加 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債增加 |
| |
| | ||
增加(減少)合同負債增加 |
| |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
| ||
收購Revolt Energy | | ( | ||||
收購西弗吉尼亞管道公司,扣除收到的現金淨額為$ | | ( | ||||
對財產和設備的投資 |
| ( |
| ( | ||
收購瑞安環境和瑞安運輸公司 | ( | | ||||
出售財產和設備所得收益 |
| |
| | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
融資活動的現金流: |
|
|
|
| ||
優先股贖回 |
| ( |
| | ||
支付的優先股息 |
| |
| ( | ||
信貸額度借款和短期債務,扣除償還後的淨額 |
| |
| | ||
長期債務的本金支付 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
|
|
|
| |||
現金和現金等價物減少 |
| ( |
| ( | ||
期初現金和現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
非現金投融資活動補充日程表: |
|
|
|
| ||
根據融資協議購買財產和設備 | $ | | $ | | ||
預付保險費融資 | $ | | $ | | ||
為收購西弗吉尼亞管道提供資金的應付票據 | $ | | $ | | ||
為短期借款再融資而應付的票據 | $ | | $ | | ||
優先股應計股息 | $ | | $ | | ||
在設備購置中承擔的債務 | $ | | $ | | ||
賣家注意到三州鋪路收購 | $ | | $ | | ||
為收購Tri-State鋪路提供資金的應付票據 | $ | | $ | | ||
發行普通股為三州鋪路收購提供資金 | $ | | $ | | ||
優先股轉換髮行的普通股面值 | $ | | $ | | ||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
| ||
年內支付的現金: |
|
|
|
| ||
利息 | $ | | $ | | ||
所得税 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-6
目錄表
美國能源服務公司
合併股東權益變動表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度
總計 | |||||||||||||||||
普通股 | 額外支付 | 保留 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 在《資本論》 |
| 赤字 |
| 庫存 |
| 權益 | ||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
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|
|
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|
| ||||||||
優先股贖回,扣除應計股息後淨額 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||
優先股轉換 | |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
為收購三州鋪路而發行的股票 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2020年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
|
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| ||||||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
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| |||||||
應計優先股息 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-7
目錄表
美國能源服務公司
合併財務報表附註
1. | 業務和組織: |
美國能源服務公司(“能源服務”或“公司”)成立於2006年,是一家主要在大西洋中部和美國中部地區運營的承包商和服務公司,為天然氣、石油、供水、汽車、化工和電力行業的客户提供服務。對於天然氣行業,該公司主要為公用事業公司和私營天然氣公司建造、更換和修復天然氣管道和儲存設施。能源服務公司參與了州際和州內管道的建設,重點是後者。對於石油行業,該公司提供與管道、儲存設施和工廠工作相關的各種服務。對於電力、化工和汽車行業,該公司提供全方位的電氣和機械安裝和維修服務,包括變電站和開關站服務、現場準備、設備設置、管道製造和安裝、裝配式建築、變壓器和其他相關輔助工作。能源服務的其他服務包括液體管道建設、泵站建設、生產設施建設、給水和下水道管道安裝、各種維護和維修服務以及與管道建設相關的其他服務。該公司還增加了安裝住宅、商業和工業太陽能系統的能力,並提供民用和總承包服務。
2021年10月6日,公司的轉讓代理完成了對本公司所有
2022年3月23日,公司普通股在納斯達克資本市場開始交易,該市場由納斯達克股票市場運營,代碼為“納斯達克”。
根據2022年4月6日簽署並於2022年4月29日修訂的資產購買協議,公司收購了Tri-State Paying,LLC的幾乎所有資產(包括但不限於客户合同、員工和設備)。$
2022年8月11日,根據美國西弗吉尼亞州北區破產法院(“法院”)和位於西弗吉尼亞州布里奇波特的瑞安環境運輸有限責任公司(“瑞安運輸”)根據資產購買協議的條款發佈的命令,新成立的全資子公司瑞安建築完成了對位於西弗吉尼亞州布里奇波特的瑞安環境有限責任公司(“瑞安環境”)的收購。作為業務合併的一部分,該公司以#美元收購了瑞安環境公司的某些資產,包括設備、車輛和小型工具。
2. | 重要會計政策摘要: |
收入確認
公司確認收入是因為履行了履行義務,對承諾的貨物和服務的控制權轉移到了客户手中。對於一次性和單價合同,收入通常隨着時間的推移而確認,因為控制權通過使用投入(即“成本比成本”)方法衡量完全履行履約義務的進展而轉移到客户手中。對於Cost Plus和Time&M(“T&M”)合同,收入通常是隨着時間的推移確認的,因為控制權是通過使用產出方法衡量履行義務的履行進度而轉移給客户的。
本公司確實有某些服務和維護合同,其中每個客户採購訂單都被視為自己的履約義務,隨着時間的推移得到確認,並將根據上述合同類型進行確認。本公司還從事某些通常在短時間內完成並在某個時間點得到認可的T&M服務工作。
F-8
目錄表
所有合同費用,包括與肯定索賠、變更單和拖欠費用有關的費用,都記為已發生費用,一旦確定履行義務,就立即反映對估計總費用的修訂。合同成本包括合同的直接成本,包括人工和材料,支付給分包商和外部設備供應商的金額,直接間接費用和內部設備費用(主要是折舊、燃料、維護和維修)。
該公司確認某些未安裝材料的收入,但不確認利潤。這些未安裝材料的收入在發生成本時(當控制權轉移時)確認,但相關利潤在材料安裝後才確認。未安裝材料的成本在公司的會計軟件中單獨跟蹤。
如果需要,合同前和保證金成本以及項目動員成本通常對公司合同的總價值無關緊要,並在發生時計入費用。作為一種實際的權宜之計,如果實體本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則公司在發生時將這些增量成本確認為費用。對於預計將持續一年以上的項目,動員費用應在發生時資本化,並在項目預期持續時間內攤銷。對於這些項目,動員成本將在公司的會計軟件中單獨跟蹤。這包括與建立項目場地或鋪設場地有關的費用、設備、工具和供應運輸、臨時設施和公用事業以及工人資格和安全培訓。
合同可能要求公司保證按照合同進行工作;但是,保修不單獨定價,公司也不向客户提供購買保修的選項。
合併原則
Energy Services的綜合財務報表包括Energy Services、其全資子公司西弗吉尼亞管道、SQP、Ryan Construction、Tri-State Paying和C.J.Hughes及其子公司、承包商Rental、Nitro和Pinnacle的賬户。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。除非上下文另有要求,否則所指的能源服務公司包括能源服務公司、西弗吉尼亞管道公司、SQP公司、瑞安建築公司、三州鋪路公司和C.J.休斯公司及其子公司。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的損益金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
能源服務公司認為,所有以三個月或更短的原始期限購買的高流動性投資都是現金等價物。
公允價值計量
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)的“公允價值計量”專題定義了公允價值,建立了根據美國公認會計原則計量公允價值的框架,並規定了有關公允價值計量的披露。
根據財務會計準則委員會關於公允價值計量的權威指導,公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。“公允價值計量”專題根據截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度,建立了公允價值計量的三級層次結構。
估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下:
F-9
目錄表
第1級-在活躍的交易所市場(如紐約證券交易所)交易的相同資產和負債的報價。
第2級-第1級以外的可觀察投入,包括類似資產或負債的報價、不太活躍市場的報價或可由可觀測市場數據證實的其他可觀測投入。第2級亦包括衍生合約,其價值是根據具有可觀察到的市場投入的定價模型而釐定的,或可主要由可觀察到的市場數據得出或證實。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,用於使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具,以及其公允價值的確定需要管理層作出重大判斷或估計的工具;還包括未經可觀察的市場數據證實的非約束性單一交易商報價的可觀察的投入。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
由於向本公司收取浮動市場利率,本公司循環信貸融資項下借款的賬面金額接近公允價值。公司長期固定利率債務的公允價值是使用貼現現金流分析和收益率估計的,該收益率是根據公司目前可用於類似條款和期限的銀行貸款的借款利率估計的。公司固定利率債務本金總額為#美元的公允價值
所有其他流動資產及負債均按可變現淨值列賬,由於到期日較短,故可變現淨值接近公允價值。
應收賬款與壞賬準備
該公司的應收賬款包括已向客户開具帳單的金額。抵押品通常不是必需的。該公司的大部分合同都有月度賬單條款和付款條款
根據合同條款開具帳單但未支付的定金將在合同完成時到期。根據本公司的經驗,管理層認為所有被歸類為應收保證金的金額都是應收的。所有應收保留金預計將在下一財政年度內收回。
當應收賬款或票據的收款被認為有問題時,公司會為壞賬撥備,而當應收賬款或票據被認為無法收回時,應收賬款將從壞賬準備中註銷。在評估壞賬準備時,固有的是某些判斷和估計,其中包括客户獲得資金的機會、客户的支付意願或能力、一般經濟狀況以及與客户的持續關係。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。延長資產使用壽命或提高生產率的成本被資本化,而不能延長資產使用壽命或提高生產率的正常維修和維護則在發生時計入費用。財產和設備的折舊主要是在資產的估計使用年限內按直線折舊:建築物
F-10
目錄表
無形資產
已取得的須攤銷的無形資產按直線法攤銷,這與各自無形資產在其各自的估計可用年限內實現經濟利益的模式大致相同。確認為本公司業務合併一部分的可確認無形資產按其估計公允價值入賬。
長期資產減值準備
當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時,應對長期資產進行可回收測試。如果需要評估,與資產相關的估計未來未貼現現金流量將與資產的賬面金額進行比較,以確定是否需要減記至市值。
索賠
索賠是指承包商因客户造成的延誤、規格和設計錯誤、合同終止、在範圍和價格方面存在爭議或未經批准的變更訂單或其他意外額外成本的其他原因,試圖從客户或其他人那裏收取超出商定合同價格的金額。該公司將收入記錄在管理層認為可能發生的索賠上。只有在發生了與索賠有關的合同費用的情況下,才能記錄索賠的收入。
自我保險
該公司通過一家專屬自保保險公司提供工人補償、一般責任和汽車保險。雖然本公司相信這項安排對減低及穩定保險成本非常有利,但本公司須存有保證按金,以保證保費的支付。保證金餘額為#美元。
廣告
所有廣告費用均在發生時計入費用。廣告總費用為$。
股票補償計劃
公司按照美國公認會計原則規定的基於股票的薪酬核算其基於股權的薪酬。本公司對員工權益計劃採用以公允價值為基礎的會計方法,薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量,並在服務期內確認,服務期通常為歸屬期間。因此,與股票補償計劃有關的補償費用將作為綜合收益表上“銷售和管理費用”的一部分反映在淨收益中。
所得税
本公司及其所有子公司按會計年度提交合並的聯邦和各州所得税申報單。除極少數例外,本公司在截至2019年9月30日的年度內不再接受美國聯邦、州或地方所得税審查。該公司遵循按照美國公認會計原則計算所得税的負債法。根據該方法,遞延税項資產及負債因財務報告與資產及負債的課税基準之間的暫時性差異而產生的未來税務後果入賬,並使用預期於收回或清償相關資產或負債時生效的已制定税率及法律予以計量。如果遞延税項資產更有可能無法變現,則建立估值準備以減少遞延税項資產。
F-11
目錄表
美國公認會計原則還規定了一個全面的模式,規定公司應如何在其財務報表中確認、衡量、列報和披露已採取或將在納税申報單上採取的不確定税收頭寸。這項評估分為兩個步驟。首先,確認過程確定,在適當的税務機關審查後,是否更有可能根據税務狀況的優劣來維持税收狀況。其次,計算衡量過程,以確定如果税務狀況滿足更可能的確認閾值,則在財務報表中確認的收益/費用金額。税務狀況是以最終結算時更有可能變現的最大收益/費用來衡量的。與未確認的税收優惠有關的任何利息和罰款,由於確認了由於不確定的納税狀況而產生的納税義務,都包括在所得税撥備中。本公司於2022年9月30日或2021年9月30日並未確認任何不確定的税務狀況。
普通股每股收益
每股基本收益按本年度已發行普通股加權平均數計算,每股攤薄收益按本年度經所有潛在攤薄普通股等價物調整後的已發行普通股加權平均數計算,除非普通股等價物的影響是反攤薄的。
集體談判協議
某些能源服務子公司與代表本公司僱用成員的工會簽訂了集體談判協議。協議要求這些子公司支付特定的工資,並向工會員工提供某些福利。這些協議在不同的時間到期,通常重新談判和續簽的條款與即將到期的協議中所載的條款相似。
根據某些集體談判協議,適用的能源服務子公司必須向多僱主養老金計劃繳費。如果子公司停止參與這些計劃中的一個或多個,可能會評估與這些計劃資金不足有關的負債。這種評估的數額,如果要進行的話,是不能合理估計的。
訴訟費用
當可能已產生負債且損失金額可合理估計時,本公司確認準備金。訴訟費用在發生時計入費用。
新會計公告
2021年10月28日,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2021-08《企業合併(主題805):從與客户的合同中對合同資產和合同負債的會計處理》。該ASU的修正案要求實體適用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。該等修訂提高了業務合併後的可比性,為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導。這些修正案適用於公共企業實體的財政年度,包括2022年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,它們在財政年度有效,包括2023年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。各實體應前瞻性地對生效日期後發生的業務合併適用這些修訂。允許公共業務實體在尚未印發財務報表的期間及早採用,包括在任何過渡期內及早採用,並允許所有其他實體在尚未印發財務報表的期間儘早採用。本公司目前正在評估ASU 2021-08對其經營業績、財務狀況和現金流的影響,但本公司預計不會產生重大影響。
F-12
目錄表
財務會計準則委員會最近發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832):企業實體關於政府援助的披露》,旨在通過要求企業實體在財務報表附註中披露其獲得的某些類型的政府援助的信息來提高透明度。各實體必須為根據贈款或繳款會計模式入賬並在最初應用新修訂之日在財務報表中反映的與政府實體的所有交易,以及在該日期之後進行的新交易,預期提供新的披露。允許追溯適用該指南。ASU 2021-10中的指導方針對所有實體在2021年12月15日之後的年度財務報表有效,允許提前應用。ASU 2021-10尚未對公司生效;然而,預計不會產生重大影響。
後續事件
2022年10月10日,本公司簽訂了一項
2018年2月,該公司向美國賓夕法尼亞州西區地區法院提起訴訟,起訴一名前客户。這起訴訟與一個管道建設項目的工作糾紛有關。2022年11月16日,判決令下達,該公司被判賠償$
管理層已對所有後續事件進行了會計和披露評估。除上文所述外,期內並無其他重大事件影響報告所反映的業績或本公司未來的業績。
3. | 收入確認 |
我們的收入主要來自可能跨越幾個季度的建築合同。我們根據ASC主題606確認收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”或“Theme 606”),其中規定了一個確認與客户合同收入的五步模式,如下:
1. | 確定合同 |
2. | 確定履約義務 |
3. | 確定成交價 |
4. | 分配成交價 |
5. | 確認收入 |
我們在特定時期內收入和利潤確認的準確性取決於我們對完成每個項目的成本估計的準確性。我們相信,我們的經驗使我們能夠做出實質性可靠的估計。有許多因素可能導致合同成本和盈利能力估計數的變化。其中最重要的包括:
● | 原始標書的完整性和準確性; |
● | 與範圍變化相關的成本; |
● | 人工和/或材料成本的變化; |
● | 由於業主、天氣和其他延誤而延長的管理費用和其他成本; |
● | 分包商的表現問題; |
● | 生產力預期的變化; |
● | 場地條件與原始投標中假定的情況不同; |
● | 對設計施工項目進行原設計變更的; |
● | 項目所在地理位置的工人可獲得性和技能水平; |
● | 改變設備和材料的可獲得性和接近性; |
● | 我們有能力充分和迅速地收回肯定索賠和拖欠額外合同費用的費用;以及 |
● | 客户正確管理合同的能力。 |
F-13
目錄表
上述因素以及正在進行的合同的完成階段和不同利潤率的合同組合可能會導致毛利在不同時期出現波動。成本估計的重大變化,特別是在我們更大、更復雜的項目中,可能會對我們的盈利能力產生重大影響。
我們的合同資產包括成本和超出賬單的估計收益,即根據合同賺取和可償還的金額,包括索賠追償估計,但有條件的賬單和付款權利,如實現里程碑或完成項目。除了客户肯定的索賠外,通常情況下,此類未開單金額將根據合同條款變為可開單金額,一般將在接下來的三個月內開具賬單並收取。與客户就未決的肯定索賠達成和解取決於索賠解決過程,並可能延長一年以上。根據我們的歷史經驗,我們通常認為與應收賬款相關的託收風險較低。當事件或條件顯示未清償金額很可能無法開具帳單時,交易價格和相關合同資產將減少。
我們的合同負債包括超出成本和估計收益的損失和賬單準備金。如發生損失準備金,應在合併損益表中按未完成履約義務數額確認,數額為有證據表明履約義務的估計總成本超過其估計總收入的期間的估計損失總額。超出成本和估計收益的賬單是在完成工作之前根據合同向客户開具的賬單,包括作為合同條件談判的預付款。一般來説,未賺取的項目相關費用將在接下來的12個月內計入。
4. | 收入的分解 |
該公司根據以下服務分類收入:(1)天然氣和水分配,(2)天然氣和石油傳輸,以及(3)電氣、機械和一般服務和建築。對截至2021年9月30日的年度進行了某些重新分類,以反映目前的列報情況。我們的合同類型為:一次總付、單價、成本加成和T&M。下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度我們的分類收入:
| 截至2022年9月30日的年度 | |||||||||||
電氣, | ||||||||||||
| 天然氣和水 |
| 天然氣與石油 |
| 機械的, |
| 總收入 | |||||
分佈 | 傳輸 | 和常規 | 從合同中 | |||||||||
一次總付合同 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
單價合同 |
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成本加成與T&M合同 |
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合同總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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隨着時間的推移而賺取 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在時間點獲得的收入 |
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合同總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 截至2021年9月30日的年度 | |||||||||||
電氣, | ||||||||||||
天然氣和水 | 天然氣與石油 | 機械的, | 總收入 | |||||||||
| 分佈 |
| 傳輸 |
| 和常規 |
| 從合同中 | |||||
一次總付合同 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
單價合同 |
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成本加成與T&M合同 |
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合同總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
隨着時間的推移而賺取 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在時間點獲得的收入 |
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合同總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-14
目錄表
5.合同餘額
該公司的應收賬款包括已向客户開具賬單的金額,通常不需要抵押品。該公司的大多數合同都有按月計費的條款;然而,有些合同的計費條款是基於項目完成情況的。付款條件一般在以下範圍內
在截至2022年9月30日的12個月中,我們確認的收入為
應收賬款--扣除壞賬準備、合同資產和合同負債後的淨額包括:
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| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 變化 | |||
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應收賬款--扣除壞賬準備後的貿易 | $ | | $ | | $ | | |||
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合同資產 |
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超出賬單的成本和估計收益 | $ | | $ | | $ | | |||
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合同責任 |
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超出成本和預計收益的賬單 | $ | | $ | | $ | |
6.履行義務
在截至2022年9月30日的年度內,
在截至2021年9月30日的年度中,我們確認的收入為
截至2022年9月30日,該公司擁有
7. | 壞賬準備 |
公司壞賬準備的活動包括以下內容:
| 截至九月三十日止年度, | |||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
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年初餘額 | $ | | $ | | ||
已記入費用 |
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核銷的壞賬應收款扣除回收後的淨額 |
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年終餘額 | $ | | $ | |
F-15
目錄表
8. | 未完成的合同 |
未完成合同的成本和超出賬單的估計收益計入綜合資產負債表中的合同資產。超出成本的賬單和未完成合同的估計收益計入綜合資產負債表的合同負債。
未完成合同的成本、估計收益和賬單摘要如下:
9月30日, | 9月30日, | |||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
進行中的合同所產生的費用 | $ | | $ | | ||
估計收益,扣除估計虧損後的淨額 |
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到目前為止賬單減少了 |
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$ | | $ | | |||
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超出未完成合同賬單的成本和估計收益 | $ | | $ | | ||
未完成合同的超出成本和估計收益的賬單減少 |
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$ | | $ | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司的未經審計積壓為$
9. | 索賠 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司沒有任何應收索賠。應收債權是合同資產的一個組成部分。
10. | 損失準備金 |
該公司有一個項目,其中
2022年9月30日的損失準備金。這筆準備金在公司2022年9月30日的綜合資產負債表的2022年綜合收益表和應計費用及其他流動負債中記為收入成本。11. | 財產、廠房和設備 |
財產、廠房和設備包括以下內容:
| 截至九月三十日止年度, | |||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
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土地 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃設施的改進 |
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操作設備和車輛 |
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辦公設備、傢俱和固定裝置 |
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尚未投入使用的資產 |
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減去累計折舊 |
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財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | |
F-16
目錄表
12. | 短期債務 |
短期債務由以下部分組成:
2022年7月13日,該公司獲得了2022年6月28日生效的經營信貸額度的一年延期。這一美元
信貸額度的利率是
根據協議條款,該公司必須滿足以下貸款契約才能獲得第一筆$
1. | 最低有形淨值為$ |
2. | 最低傳統償債覆蓋率為 |
3. | 最小電流比 |
4. | 最高債務與有形淨值比率(“TNW”)為 |
5. | 全面審查應收賬款賬齡報告和正在進行的工作。審查的結果應令貸款人以其唯一和不受約束的酌情權感到滿意。 |
根據協議條款,對於導致借款超過$的提款請求,公司必須滿足以下額外要求
1. | 最低傳統償債覆蓋率為 |
2. | 最低有形淨值為$ |
該公司沒有遵守所有公約,但獲得了美元的豁免。
該公司還通過一家融資公司以短期方式為保單保費提供資金。這些保險包括工人補償、一般責任、汽車、雨傘和設備保險。該公司在1月份支付首付,併為超過10個月付款的剩餘保費金額提供資金。2022年1月和2021年1月,公司分別為
F-17
目錄表
13. | 短期債務和長期債務 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的短期和長期債務摘要如下:
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| 2022 |
| 2021 | ||
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應付給銀行的信用額度,浮動利率 | $ | | $ | | ||
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應付給聯合銀行的定期票據,WV管道收購,每月分期付款$ | | | ||||
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應付給財務公司的票據,每月分期付款,總額為#美元 |
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支付給財務公司的保險費應付票據,按月分期付款,總額為$ |
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應付給銀行的票據,每月分期付款,總額為$ |
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應付給銀行的票據,每月分期付款,總額為$ |
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應付給銀行的票據,每月分期付款,總額為$ |
| — |
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應付David·博爾頓和Daniel·博爾頓的票據,每年分期付款,總額為$ |
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付給銀行的票據,固定利息為 |
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應付給聯合銀行的定期票據,三州鋪路收購,每月分期付款$ | | — | ||||
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應付玉米企業的票據,按年分期付款,總額為$ | | — | ||||
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債務總額 | $ | | $ | | ||
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較少的當前到期日 |
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長期債務總額 | $ | | $ | |
截至2022年9月30日,短期和長期債務的未來預期付款如下:
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
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此後 |
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$ | |
F-18
目錄表
14. | 所得税 |
所得税的構成如下:
| 截至九月三十日止年度, | |||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
| ||||||
聯邦制 | ||||||
當前 | $ | | $ | ( | ||
延期 |
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總計 |
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| ( | ||
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狀態 |
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當前 |
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| ( | ||
延期 |
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總計 |
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| ( | ||
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| ||||
所得税支出(福利)合計 | $ | | $ | ( |
該公司的所得税支出和遞延税項資產和負債反映了管理層對當前和未來應繳納税款的最佳估計。在確定綜合所得税費用時,需要作出重大判斷和估計。該公司的所得税撥備是通過適用以下聯邦税率計算的
截至2022年9月30日的財年所得税支出為
截至2022年9月30日的財政年度的有效所得税税率為
| 截至九月三十日止年度, |
| |||
|
| 2022 |
| 2021 |
|
| |||||
法定費率 |
| | % | | % |
州所得税 |
| | % | | % |
不可扣除的膳食和其他 |
| | % | | % |
來自太陽能安裝項目的信貸 | — | % | ( | % | |
PPP貸款豁免 |
| — | % | ( | % |
實際税率 |
| | % | ( | % |
遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的,這將導致未來的應税或可扣除金額。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時,應設立估值撥備。截至2022年9月30日,本公司預計所有淨營業虧損將在不久的將來實現。
F-19
目錄表
產生遞延税項資產和負債的暫時性差異對所得税的影響如下:
| 截至九月三十日止年度, | |||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
遞延税項負債 | ||||||
財產和設備 | $ | | $ | | ||
其他 | | | ||||
遞延税項負債總額 | $ | | $ | | ||
遞延所得税資產 |
|
|
|
| ||
其他 | $ | | $ | | ||
淨營業虧損結轉 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 | $ | | $ | | ||
遞延納税淨負債總額 | $ | | $ | |
本公司不認為其合併財務報表中包含任何需要確認的未確認税收優惠。本公司在本期內未與税務機關達成任何和解協議,亦未因適用的訴訟時效失效而確認税務優惠。本公司確認與未確認的税收優惠有關的應計利息和罰款(如果適用),一般和行政費用。
15. | 每股收益 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度每股收益如下:
|
| 截至12個月 |
| 截至12個月 | ||
| 9月30日, | 9月30日, | ||||
| 2022 | 2021 | ||||
| ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
優先股股息 |
| — |
| | ||
|
|
| ||||
普通股股東可獲得的收入 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
加權平均流通股-基本 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
加權平均流通股-稀釋 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
普通股股東可獲得的每股收益 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
普通股股東每股可用收益--攤薄 | $ | | $ | |
16. | 購股計劃 |
在2008年11月19日的年度股東大會上,股東們批准了設立員工購股計劃。股票購買計劃授權發行最多
F-20
目錄表
2022年7月6日,公司董事會批准了一項股份回購計劃(以下簡稱計劃),根據該計劃,公司可不時回購普通股股份,回購總額不超過
17. | 長期激勵計劃 |
2022年2月16日,能源服務股東批准了公司2022年股權激勵計劃(以下簡稱計劃),該計劃規定向公司及其子公司的高級管理人員和員工授予基於股票的獎勵。根據本計劃可授予作為股票期權、限制性股票或限制性股票單位的股票的最高總股數為
18. | 關聯方交易 |
本公司打算將其與我們的高管、董事、持有人之間的所有交易
2014年12月16日,公司的硝基子公司簽訂了一項
2022年4月29日,本公司簽訂了一項
在2022年4月29日收購Tri-State Paying之後,該公司與Corns Enterprise簽訂了西弗吉尼亞州颶風設施的運營租賃協議。這份為期36個月的租約被視為資產使用權,支付金額為#美元。
SQP進行了#美元的股權投資。
開發完成後,該物業將用於產生租金收入。SQP已經獲得了該項目的建設合同。聯合銀行提供了$
F-21
目錄表
除上述事項外,截至2022年9月30日止財政年度並無訂立新的重大關聯方交易。
某些能源服務子公司經常在正常業務過程中相互進行交易,包括分享員工福利計劃覆蓋範圍、代表其他關聯公司支付保險和其他費用,以及每個關聯公司的業務附帶的其他服務。所有收入和相關費用交易以及相關的應收賬款和應收賬款都在合併中註銷。
19. | 租賃義務 |
該公司以#美元的價格為SQP租用辦公空間。
截至2022年9月30日止十二個月內,本公司訂立
作為Tri-State Paying,LLC交易的一部分,該公司於2022年4月29日獲得了兩份使用權經營租約。西弗吉尼亞州颶風設施的第一份運營租約的淨現值為#美元。
作為瑞安環境公司收購的一部分,該公司於2022年8月11日與Enterprise Fleet Management,Inc.簽訂了一份使用權經營租約。這份租賃協議最初是為了
作為瑞安環境公司收購的一部分,該公司於2022年8月12日獲得了與RICA開發商的使用權經營租約。西弗吉尼亞州布里奇波特工廠的這份租約的淨現值為#美元。
在截至2022年9月30日的財政年度,與公司經營租賃相關的時間表如下:
經營租賃-加權平均剩餘期限 | ||||||||||
剩下的幾年 |
| 剩餘負債 |
| 租約結束 |
| 財政年度結束 | ||||
經營租賃1 |
| $ | |
| 4/30/2025 |
| 2025 | |||
經營租賃2 |
|
| |
| 5/31/2024 |
| 2024 | |||
經營租約3 |
|
| |
| 8/10/2026 |
| 2027 | |||
經營租約4 |
|
| |
| 8/11/2023 |
| 2023 | |||
$ | | |||||||||
加權平均剩餘期限 |
|
| 年份 |
|
|
|
F-22
目錄表
經營租賃到期日日程表 |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
| | ||
較少的代表利息的款額 |
| ( | |
經營租賃負債現值 | $ | |
| 截至的年度 | ||
9月30日, | |||
經營租賃費用 |
| 2022 | |
攤銷 | |||
經營租賃1 | $ | | |
經營租賃2 |
| | |
經營租約3 |
| | |
經營租約4 |
| | |
全額攤銷 |
| | |
利息 |
|
| |
經營租賃1 |
| | |
經營租賃2 |
| | |
經營租約3 |
| | |
經營租約4 |
| | |
總利息 |
| | |
全額攤銷和利息 | $ | |
| 截至的年度 | ||
9月30日, | |||
為經營租賃支付的現金 | 2022 | ||
經營租賃1 | $ | | |
經營租賃2 |
| | |
經營租約3 |
| | |
經營租約4 |
| | |
$ | |
該公司租賃用於建築項目的設備,租賃協議為每週至每週或每月至每月。由於建築項目的設備需求和公司自有設備的可用性,租金費用可能因會計年度而異。租金支出包括在綜合損益表上銷售的貨物成本中#美元。
F-23
目錄表
20. | 主要客户 |
下表顯示了以下客户
收入 |
| FY 2022 |
| FY 2021 |
|
橫貫加拿大公司 |
| | % | | % |
所有其他 |
| | % | | % |
總計 |
| | % | | % |
*少於
應收賬款,扣除留存 |
| FY 2022 |
| FY 2021 |
|
橫貫加拿大公司 |
| | % | | % |
肯塔基州美國之水 | * | | % | ||
所有其他 |
| | % | | % |
總計 |
| | % | | % |
*少於
為主要客户完成的幾乎所有工作都是根據競爭性投標、固定價格或單價安排授予的。失去一個主要客户可能會對公司業務的盈利能力產生嚴重影響。然而,由於公司運營的性質,主要客户和收入來源可能每年都會發生變化。
21. | 退休及僱員福利計劃 |
在2022年和2021年,C.J.休斯為工會員工維持了一項符合税務條件的401(K)退休計劃。員工可以貢獻高達
C.J.休斯捐贈了$
自2010年1月1日起,能源服務公司成為C.J.休斯建築公司針對非工會員工的401(K)計劃(“計劃”)的後續計劃發起人。該計劃更名為美國能源服務員工401(K)退休儲蓄計劃。員工在完成六個月的服務後有資格參加該計劃,但必須等到每季度才能加入該計劃。此外,在計劃年度結束時年滿50歲或以上的參與者可以選擇將最多6,500美元的額外資金推遲到2022年的401(K)計劃。
能源服務部門可對本計劃作出年度酌情配對繳款和/或利潤分享繳款。該計劃的匹配繳款公式為
能源服務公司及其全資子公司貢獻了$
F-24
目錄表
該公司根據涵蓋其工會代表的員工的集體談判協議的條款,為多個僱主的固定福利養老金計劃繳費。參加這些多僱主計劃的風險在以下方面與單一僱主計劃不同:
● | 一個僱主為多僱主計劃貢獻的資產可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。如果參加計劃的僱主停止為該計劃繳費,該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加計劃的僱主承擔。 |
● | 如果公司選擇停止參加其一些多僱主計劃,公司可能被要求根據計劃的資金不足狀況向這些計劃支付一筆金額,稱為提取負債。 |
下表介紹了我們參與這些計劃的情況:
的貢獻 | ||||||||||||||||||
《退休金保護法》(PPA) | 能源服務 | |||||||||||||||||
認證區域狀態(%1) | FIP/RP狀態 | 公司 | 的到期日 | |||||||||||||||
EIN/養老金 | 待定/ | 附加費 | 集體談判 | |||||||||||||||
養老基金 |
| 圖則編號 |
| 2021 |
| 2020 |
| 實施(2) |
| 2022 |
| 2021 |
| 強加的 |
| 協議 | ||
中部各州、東南部和西南部地區養老基金 |
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| $ | |
| $ | |
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| |||||||
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| |||
僱主-貨車司機本地編號175及505 |
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| — |
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| |||||||||
勞動者國家養老保險基金 | | | ||||||||||||||||
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| ||||||||||||
賓夕法尼亞州西部養老金計劃勞工區委員會 | | | ||||||||||||||||
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運營工程師地方324養老基金 |
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| |||
全國自動噴水滅火行業養老基金 |
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| |||
南俄亥俄州鐵工區議會和附近養老金信託基金 |
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| |||||||||
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WV木匠養老基金 |
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管道工和管道工國家養老基金 |
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全國金屬板材工人養老基金 |
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板材工人地方養老基金 | — | | ||||||||||||||||
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水管工和管道工地方152養恤基金 |
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| — |
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所有其他 |
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| $ | | $ | |
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(1) | 2022年和2021年可獲得的最新PPA區狀態分別是2021年和2020年計劃的年終狀態。區域狀態基於我們從該計劃收到的信息,並由該計劃的精算師認證。在其他因素中,紅區計劃的資金來源一般不到65%,橙色區域的計劃資金來源不到80%,且本年度或預計未來六年存在累計資金不足的情況,黃色區域的計劃資金來源不到80%,綠色區域的計劃資金來源至少為80%。 |
(2) | 指明計劃是否有財務改善計劃(“FIP”)或正在實施或已實施的恢復計劃(“RP”)。 |
本公司目前無意退出其參與的任何多僱主養老金計劃。
2021年11月12日,公司收到了一項養老金計劃的提取責任索賠,公司為在特定司法管轄區從事承保工作的工會建築員工繳納了養老金。自2011年以來,本公司沒有在其管轄範圍內從事承保工作;然而,本公司不同意撤回索賠,並認為根據聯邦法律,它屬於豁免範圍。要求按季度分期付款34次,金額為#美元。
F-25
目錄表
22. | 信用風險 |
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和合同應收賬款。該公司將現金存放在高質量的金融機構。有時,這類機構的餘額可能會超過FDIC針對每個賬户所有權類別為每個儲户、每個投保銀行的250,000美元的保險限額。FDIC保險覆蓋所有存款賬户,包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場存款賬户和存單。截至2022年9月30日,該公司擁有
該公司定期對客户的財務狀況進行信用評估,通常不需要抵押品。因此,本公司可能面臨與影響這些公司的商業和經濟因素相關的潛在信用風險。然而,公司通常對所提供的服務擁有一定的法定留置權。信貸損失一直在管理層的預期之內。
23. | 承付款和或有事項 |
在正常運營過程中,公司受到某些分包商索賠、機械師留置權和其他訴訟的影響。管理層認為,任何未決的法律程序都不會產生實質性的義務。因此,財務報表中沒有為這類訴訟撥備。
一些客户,特別是新客户或政府機構要求公司提交投標保證金、履約保證金和付款保證金(統稱為履約保證金)。這些履約保證金是通過保險公司獲得的,並向客户保證我們將根據合同條款履行義務,我們將向分包商和供應商付款。如果公司未能履行合同或向分包商和供應商付款,客户可以要求保險公司根據保函支付款項或提供服務。本公司必須向保險人報銷其需要支付的任何費用或支出。
2014年2月,本公司與一家擔保公司簽訂了一項協議,提供符合本公司迫切需要的保證金。就可投標合同的類型和價值而言,獲得未來合同保證金的能力是承包業的一個重要因素。
根據特定合同的大小和條件,本公司可能被要求郵寄以保險公司為受益人的信用證或其他抵押品。郵寄這些信件或其他抵押品會降低我們的借款能力。該公司預計在可預見的未來不會有任何索賠。截至2022年9月30日,該公司擁有
在2021財年,公司收到了關於美元的寬恕通知
24.收購
能源服務按照ASC主題805“業務合併”的收購方法對業務合併進行核算。因此,對於這項交易,購買價格按收購之日所取得的資產和承擔的負債的公允價值分配。連同ASC 805,於收到計量期間(必須在收購日期起計一年內)的最終公允價值估計後,能源服務將在決定調整的報告期內記錄對初步公允價值估計的任何調整。
F-26
目錄表
2022年4月29日,該公司完成了對位於西弗吉尼亞州颶風市的Tri-State Paying LLC的收購。根據於2022年4月6日簽署並於2022年4月29日修訂的《資產購買協議》,公司以#美元收購了Tri-State Paying,LLC的幾乎所有資產(包括但不限於客户合同、員工和設備)。
作為協議的一部分,本公司簽訂了一項
非現金收購價格,包括美元
財產和設備 |
| $ | |
商譽 |
| | |
客户關係 |
| | |
競業禁止 |
| | |
商標名 | | ||
總計 | $ | |
2022年8月11日,根據美國西弗吉尼亞州北區破產法院於2022年8月9日發佈的命令,新成立的能源服務全資子公司瑞安建築完成了對位於西弗吉尼亞州布里奇波特的瑞安環境公司的收購,並根據資產購買協議的條款,完成了對位於西弗吉尼亞州布里奇波特的瑞安運輸公司的收購。作為業務合併的一部分,該公司以#美元收購了瑞安環境公司的某些資產,包括設備、車輛和小型工具。
收購Ryan Environmental和Ryan Transport的收購價如下表所示:
財產和設備 |
| $ | |
應收賬款,淨額為#美元 |
| | |
未開票應收賬款 |
| | |
總計 | $ | |
ASC 805-10-50-2要求提交比較財務報表的上市公司提交形式財務報表,就像本會計年度發生的業務合併發生在可比的上一年度報告期開始時一樣。根據ASC 805-10-50-2的規定,由於缺乏符合美國公認會計準則的被收購公司的有意義的財務報表,公司認為該信息在列報期間是不可行的。
25.商譽和無形資產
本公司遵循ASC 350-20-35-3“無形資產-商譽和其他(主題350)”的指導,該指南要求公司根據報告單位的商譽賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用。在目前的指導下,公司可以首先選擇基於定性因素評估任何減值(步驟0)。如果一家公司未能通過這一測試或決定繞過這一步驟,它必須繼續對商譽減值進行量化評估。本公司於2022年或2021年9月30日並無商譽減值。
F-27
目錄表
該公司的商譽表列如下:
9月30日, | 9月30日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | — |
後天 |
| |
| | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
截至2022年9月30日應攤銷的公司無形資產一覽表如下:
|
|
| 累計 |
| 累計 |
| 攤銷和 |
| |||||||||
攤銷和 | 攤銷和 | 減損 | |||||||||||||||
剩餘壽命為 | 減值在 | 減值在 | 截至12個月 | ||||||||||||||
9月30日, | 原創 | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 上網本 | ||||||||||||
無形資產: | 2022 | 成本 | 2022 | 2021 | 2022 | 價值 | |||||||||||
西弗吉尼亞州管道: |
|
|
|
|
| ||||||||||||
客户關係 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
商標名 | | | | | | ||||||||||||
競業禁止 |
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| | |
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| | |||||||
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反抗能量: |
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僱傭協議/競業禁止協議 |
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| |
| |
| | ||||||
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|
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| |||||
三州鋪路: |
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| |||||||||||
客户關係 | | | — | | | ||||||||||||
商標名 | | | — | | | ||||||||||||
競業禁止 | | | — | | | ||||||||||||
無形資產總額 |
|
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的可識別無形資產攤銷為
和 ,分別為。與可識別無形資產相關的攤銷費用預計如下:
| 攤銷費用 | ||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
之後 | | ||
總計 | $ | |
F-28
目錄表
26.後續事件
2022年10月10日,本公司簽訂了一項
2018年2月,該公司向美國賓夕法尼亞州西區地區法院提起訴訟,起訴一名前客户。這起訴訟與一個管道建設項目的工作糾紛有關。2022年11月16日,判決令下達,該公司被判賠償$
管理層已對所有後續事件進行了會計和披露評估。除上文所述外,期內並無其他重大事件影響報告所反映的業績或本公司未來的業績。
F-29