附件10.1
執行
第一份修改協議
本第一份修改協議(“本協議”)自2022年12月21日(“生效日期”)起生效，由美國特拉華州世紀社區公司(以下簡稱“借款人”)、(Ii)以下籤署的擔保人以及(Iii)德克薩斯州銀行(前身為德克薩斯州立銀行，National Association，一個全國性銀行協會)作為管理代理(“管理代理”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，行政代理、借款人和附表1所列貸款人是該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後為“信貸協議”)的當事人，該協議日期為2021年5月21日，確立了最高本金為8億美元的循環信貸額度(“信貸安排”)；
和
鑑於，管理代理已確定信貸協議第3.3(B)(Iii)節中描述的基準轉換事件已發生
；以及
鑑於這種基準轉換事件的結果，行政代理和借款人希望修改信貸協議，以(I)用基準替換來取代調整後的歐洲美元利率，以及(Ii)進行符合基準的更改；以及
鑑於根據信貸協議第3.3(B)條的規定，本協議的草案在生效日期前至少五(5)個營業日提供給了貸款人，在此期間，行政代理沒有收到任何貸款人對該草案的任何書面反對；以及
鑑於，行政代理、借款人和簽署的擔保人現建議修改信貸協議的條款和規定，以及借款人或第三方簽署的與信貸融資有關、證明或擔保的其他相關文件(統稱為“貸款文件”)。
因此，現在，為了並考慮到房產和本協議所載的相互契諾和協議，以及為了其他好的和有價值的代價，行政代理、借款人和下列簽署的擔保人同意如下：
1. 定義。本合同中使用的首字母為大寫字母但未在本合同中定義的所有術語應具有信用證協議中規定的含義。
2. 信用證協議修正案
。自上午12：01起生效中央標準時間2023年1月3日，現對信貸協議文本(不包括其附件和附表)進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)，並增加作為附件A的信貸協議各頁中所列的雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙下劃線)。
3.將歐洲美元匯率轉換為SOFR期限。上午12：01中央標準時間2023年1月3日，所有現有的歐洲美元利率貸款(在本協議生效前在信貸協議中定義)將自動轉換為定期SOFR貸款，借款人無需根據信貸協議第2.1(B)節提交借款請求，也無需支付任何因此類轉換而可能根據信貸協議第3.5(A)節要求的中斷資金付款。本協議生效後第一個完整利息期的利率應於2023年1月3日確定，該利率在該利息期的剩餘時間內保持不變，直至下一個利息期的第一個營業日。後續利息期間的利率應根據信貸協議(經本協議修改)中規定的程序確定。本節中對信貸協議的每一次提及均應是對本協議生效前的信貸協議的引用。
4. 約束效應。
儘管沒有任何貸方是本協議的簽字方，但本協議將於下午5：00起生效，並對所有貸方具有約束力。(中部時間)根據信貸協議第3.3(B)節的規定(在本協議生效前)生效。
5. 借款人的回執。
除本協議另有規定外，本協議的條款和規定不得以任何方式損害、限制、限制或以其他方式影響借款人或任何第三方對行政代理和貸款人的義務，如貸款文件所示。借款人在此確認、同意並聲明：(I)借款人根據票據條款欠貸款人債務；(Ii)不存在對貸款文件條款或條款以及貸款文件所產生或證明的其他義務的索賠或抵銷，或抗辯或反索賠；(Iii)借款人並無因行政代理人或貸款人的任何行為或遺漏而對貸款文件或行政代理人或貸款人在貸款文件下的表現產生任何索賠、抵銷、抗辯或反索賠；(Iv)貸款文件中所載借款人的陳述和擔保截至本協議日期是真實和正確的，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期是真實和正確的；(V)借款人沒有違約，也沒有發生因時間推移、發出通知或兩者同時發生而構成借款人根據貸款文件的條款和規定違約的事件，以及(Vi)行政代理和貸款人都沒有違約，也沒有發生隨着時間推移發出通知或兩者兼而有之的事件，將構成行政代理或貸款人根據貸款文件的條款和規定對其各自義務的違約。在
範圍內，借款人現在擁有任何索賠、補償, 對行政代理或貸款人的抗辯或反索賠或對全部或部分信貸安排的償還，無論是已知的還是未知的，固定的還是或有的，相同的，在此
永遠不可撤銷地放棄並全部免除。
6. 不放棄補救措施。
除本協議明確規定外，本協議中包含的任何內容不得因構成貸款文件違約的任何事實、情況或事件的發生或存在而損害、作為或被視為放棄行政代理或貸款人可獲得的任何權利或補救措施。
7. 擔保人的合併。
通過籤立本擔保書，每名擔保人在此(I)承認並同意本擔保書的條款和規定；(Ii)批准並確認擔保書，包括所有利息和收款費用，給行政代理人和貸款人或為其利益；(Iii)同意擔保書是並將繼續完全有效的，且擔保書的條款和條款涵蓋並與現修改的信貸便利、票據和其他貸款文件有關。(Iv)承認不存在針對保證的條款和規定或由保證創建和證明的其他義務的索賠或抵銷，或抗辯或反索賠；(V)證明保證中包含的陳述和保證截至本擔保之日仍然真實、正確地陳述和保證；以及(Vi)承認行政代理人和貸款人已經履行並履行了他們在擔保和其他貸款文件下的契諾和義務，行政代理人或貸款人或其代表的任何行動或不作為不會或不會導致因違反擔保或其他貸款文件或其他原因而對行政代理人或貸款人提出任何訴訟或其他索賠。
8. 成本和開支。
在簽署和交付本協議的同時，借款人應支付或促使支付與本協議的準備、執行、記錄和完成交易相關的所有成本和開支，包括但不限於為行政代理提供法律顧問的合理費用和開支。
9. 其他文檔。
借款人應不時簽署或採購併向行政代理交付證明、保證或與信貸安排或貸款文件有關的其他或其他文件和票據，以證明或實施本協議的條款和規定。如果行政代理人提出要求，借款人應要求向行政代理人提交一份律師意見，該意見應令行政代理人滿意，並認為(I)本協議和在此日期與擬進行的交易有關的其他貸款文件的有效性和可執行性；(Ii)借款人和借款人的任何組成部分在貸款文件項下籤署、交付和履行經修改的各自義務的權力；以及(Iii)行政代理人合理要求的其他事項。
10. 貸款文件的有效性
。除本合同條款和條款明確修改外，貸款文件中的每一條款和條款均在此予以批准，並保持完全效力和效力；但是，任何貸款文件中對信貸安排、構成信貸安排的金額、任何定義的條款或任何其他貸款文件的任何提及，應被視為從本合同日期起及之後，指信貸安排、構成信貸安排的金額、定義的條款以及經修改的其他貸款文件。
11. 治理
法律。除非本協議另有明文規定，否則本協議的條款和條款應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律進行解釋。
12. 時間到了。在履行本文件和貸款文件中所載的契諾時，時間至關重要。
13. 有約束力的協議。本協議對本協議雙方的繼承人和受讓人具有約束力；但是，前述內容不應被視為或解釋為(I)允許、制裁、授權或縱容向借款人轉讓任何權利、所有權或權益，或(Ii)授予不屬於本協議一方的任何個人或實體任何權利、所有權、利益、訴因或補救，而該等權利、所有權、利益、訴因或補救措施是該一方不會或不會以其他方式擁有的。
14. 標題。本條款的標題僅為便於參考而插入，不得以任何方式更改、修改、定義或用於構建或解釋該條款的文本。
15. 建築業。只要上下文需要，單數應包括複數，同樣，複數應包括單數；表示性別的詞語應視情況解釋為男性、女性或中性；
具體列舉不應排除一般列舉，但應解釋為一般背誦的累積。
16. 可分性。如果根據適用於本協議條款的任何現行或未來法律，本協議的任何條款或條款被或應當被認定為非法、無效或不可執行，則在這種情況下，本協議各方的意圖是，本協議的其餘部分不受影響，而不是本協議的每個此類條款或條款是非法、無效或不可執行的，該條款或條款應被司法解釋，並應被解釋為與其上下文合理暗示的非法、無效或不可執行的條款或條款在實質和內容上相似，以便此後是合法、有效和可執行的。
17. 對應者。為方便執行，本協議可在方便或需要的情況下以任意數量的副本簽署。每一方當事人或其代表的簽字和確認，或對任何一方具有約束力的所有人的簽字和確認，均不必出現在每一副本上。所有對應方應共同構成一個單一文書。在證明本協議時，沒有必要出示或説明包含本協議每一方各自簽名或代表本協議每一方簽字的多個副本。任何副本的任何簽名頁均可從該副本分離，而不損害其上的簽名的法律效力，然後附加到與其相同的另一副本，但附加的簽名頁除外。通過電子郵件以傳真或便攜文件格式(PDF)交付本協議的已簽署副本應與交付已簽署的原始副本同等有效。
18. 通知
最終協議。本協議和其他貸款文件包含本協議和協議各方之間的最終完整協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面或口頭的，不得因本協議或協議雙方先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生矛盾或變更。
本協議或協議雙方之間未達成任何口頭協議。本協議和其他貸款文件的規定只能通過簽署此類文件的各方簽署的書面文件才能修改或放棄。
[此頁的其餘部分故意留空。簽名頁如下。]
自生效之日起生效。
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管理代理：
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德州首府銀行
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前身為
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德克薩斯資本銀行，
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全國協會
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發信人：
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S/Misty Lieb-Bannatyne
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姓名：
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米絲蒂·利布-班納坦
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標題：
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高級副總裁
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借款人：
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世紀社區公司，
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特拉華州的一家公司
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發信人：
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/s/David信使
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姓名：
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David使者
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標題：
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首席財務官
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擔保人：
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亞利桑那州有限責任公司世紀社區建設
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亞利桑那州世紀社區有限責任公司，
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所有亞利桑那州有限責任公司
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發信人：
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/s/David信使
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姓名：
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David使者
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標題：
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授權簽字人
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BMC房地產顧問公司，
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一家加州公司
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發信人：
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/s/David信使
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姓名：
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David使者
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標題：
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授權簽字人
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奧古斯塔·珀特有限責任公司，
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Avalon at Inverness，LLC，
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AVR A，LLC，
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AVR B，LLC，
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AVR C，LLC，
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Beacon Pointte，LLC，
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Blackstone Home，LLC，
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BLUFFMONT產業有限責任公司，
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布拉德伯恩鄉村之家有限責任公司，
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CC社區，LLC，
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CCC Holdings，LLC，
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CCH Homees，LLC，
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百年控股有限公司，
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世紀之選，有限責任公司，
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世紀在灰草甸有限責任公司，
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世紀在秋谷牧場，LLC，
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世紀信標指向有限責任公司，
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世紀在貝爾維尤廣場，有限責任公司，
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世紀在凱利有限責任公司，
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世紀燭光有限責任公司，
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世紀旋轉木馬農場有限責任公司，
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世紀城堡鬆樹鎮中心，有限責任公司，
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世紀在克萊蒙特牧場，有限責任公司，
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世紀科利爾斯山有限責任公司，
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世紀在康帕克村北部，LLC，
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世紀康帕克村南，有限責任公司，
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在郊狼溪的世紀，有限責任公司，
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世紀森林草場，有限責任公司，
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世紀收穫牧場，有限責任公司，
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世紀地標有限責任公司，
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世紀在利特爾頓村莊，有限責任公司，
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利特爾頓第二村的世紀，有限責任公司，
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在Lor，LLC的世紀，
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世紀在洛瑞，有限責任公司，
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| |
世紀在馬韋拉，有限責任公司，
|
| |
世紀在梅菲爾德，有限責任公司，
|
| |
世紀在梅多布魯克，有限責任公司，
|
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世紀中城，有限責任公司，
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世紀在千禧，有限責任公司，
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世紀在墨菲溪，有限責任公司
|
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世紀橡樹街有限責任公司
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世紀觀測高地，有限責任公司，
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世紀展望有限責任公司，
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在皮爾遜格羅夫有限責任公司的世紀，
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索爾茲伯裏高地世紀有限責任公司
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世紀沙洛姆公園，有限責任公司，
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世紀南岸有限責任公司，
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世紀春谷牧場，有限責任公司，
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世紀在坦格伍德，有限責任公司，
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| |
世紀在Terrain，LLC，
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| |
格羅夫世紀有限責任公司，
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世紀高地，有限責任公司，
|
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世紀牧場，有限責任公司，
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| |
Vista Ridge，LLC的世紀
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WILDGRASS，LLC的世紀，
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世紀在沃爾夫牧場，有限責任公司，
|
| |
温德姆山莊世紀有限責任公司
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世紀之城有限責任公司，
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世紀社區投資有限責任公司，
|
| |
佐治亞州世紀社區有限責任公司
|
| |
世紀社區東南有限責任公司，
|
| |
世紀置地控股有限公司，
|
| |
世紀置地控股II，LLC，
|
| |
德克薩斯州世紀土地控股有限責任公司，
|
| |
坎德拉斯有限責任公司的世紀聯排別墅，
|
| |
櫻桃山公園有限責任公司
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柳樹公園的小屋，LLC，
|
| |
皇冠山有限責任公司
|
| |
鬆樹林有限責任公司的飛地，
|
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查特菲爾德農場有限責任公司的莊園，
|
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在橡樹草地有限責任公司的壁爐，
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故鄉有限責任公司，
|
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南方故鄉有限責任公司，
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Horizon Building Services，LLC，
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Ladera，LLC，
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科林斯堡湖景有限責任公司
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裏奇蓋特有限責任公司的林肯公園，
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子午線牧場有限責任公司，
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蒙特西託在Ridgegate，LLC，
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公園5TH大道開發有限責任公司，
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半島別墅有限責任公司
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紅巖指向有限責任公司，
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保留在HighPointe莊園，有限責任公司，
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| |
梅多斯有限責任公司的保護區，
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馬鞍峯高地有限責任公司
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SAH Holdings，LLC，
|
| |
Stetson Ridge Homes，LLC，
|
| |
Tallyn‘s Reach的俯瞰，LLC，
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| |
裏奇蓋特有限責任公司的靜修，
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| |
陽臺，有限責任公司，
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| |
惠特蘭有限責任公司，
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地點：Arista，LLC，
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維羅納莊園有限責任公司
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高地公園別墅有限責任公司，
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墨菲溪別墅有限責任公司，
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高地公園的水邊，有限責任公司，
|
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西城公寓有限責任公司，
|
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西城聯排別墅，有限責任公司，和
|
| |
WILDGRASS，LLC，
|
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所有科羅拉多州有限責任公司
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發信人：
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/s/David信使
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姓名：
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David使者
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標題：
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授權簽字人
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Benchmark社區，LLC，
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BMC East Garrison，LLC，
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BMC EG Bluff，LLC，
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BMC EG平房，LLC，
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BMC EG Gard，LLC，
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BMC EG Grove，LLC，
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| |
BMC EG Towns，LLC，
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BMC EG村，LLC，
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BMCH California，LLC，
|
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北卡羅來納州BMCH，LLC，
|
| |
BMCH田納西州有限責任公司
|
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BMCH華盛頓有限責任公司
|
| |
加州世紀社區有限責任公司，內華達州有限責任公司世紀社區，
|
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北卡羅來納州世紀社區有限責任公司，
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南卡羅來納州世紀社區有限責任公司
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田納西州世紀社區有限責任公司，
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華盛頓世紀社區有限責任公司，
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世紀羅茲牧場GC，LLC
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世紀托斯卡納GC，LLC，
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鄰裏協會組織，有限責任公司，
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UCP，LLC，
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UCP巴克萊三世，有限責任公司，
|
| |
UCP East Garrison，LLC，
|
| |
UCP Kerman，LLC，
|
| |
UCP Meadowood III，LLC，
|
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UCP SAGEWOOD，LLC，
|
| |
UCP Soledad，LLC，
|
| |
UCP Tapestry、LLC和
|
| |
WJH LLC，
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| |
所有特拉華州有限責任公司
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發信人：
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/s/David信使
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姓名：
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David使者
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標題：
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授權簽字人
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卡薩收購公司，
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特拉華州的一家公司
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發信人：
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/s/David信使
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姓名：
|
David使者
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標題：
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授權簽字人
|
| |
|
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| |
CCG構造程序有限責任公司，和
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| |
CCG Realty Group LLC，
|
| |
所有佐治亞州有限責任公司
|
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發信人：
|
/s/David信使
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| |
姓名：
|
David使者
|
| |
標題：
|
授權簽字人
|
| |
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|
| |
內華達房地產世紀社區有限責任公司，
|
| |
內華達州一家有限責任公司
|
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發信人：
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/s/David信使
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| |
姓名：
|
David使者
|
| |
標題：
|
授權簽字人
|
| |
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|
| |
CC東南建造商，有限責任公司，和
|
| |
中原地產集團有限責任公司
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所有北卡羅來納州的有限責任公司
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發信人：
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/s/David信使
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姓名：
|
David使者
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標題：
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授權簽字人
|
| |
CCSC房地產集團，LLC，
|
| |
南卡羅來納州一家有限責任公司
|
| |
|
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| |
發信人：
|
/s/David信使
|
| |
姓名：
|
David使者
|
| |
標題：
|
授權簽字人
|
| |
|
|
| |
猶他州世紀社區有限責任公司，猶他州世紀社區房地產公司，LLC和
|
| |
猶他州世紀土地控股有限責任公司
|
| |
猶他州所有有限責任公司
|
| |
|
|
| |
發信人：
|
/s/David信使
|
| |
姓名：
|
David使者
|
| |
標題：
|
授權簽字人
|
附表1
貸款人名單
|
1.
|
德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會
|
|
9.
|
Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank，Colorado
|
附件A
對信貸協議的修訂
[信貸協議的修訂緊跟在本封面之後。]
附件A
至第一修改協議，
日期：2022年12月21日
第二次修訂和重述
信貸協議
其中
世紀社區公司，
作為借款人
出借人不時與本合同簽約。
和
德克薩斯資本銀行，國家協會，
作為行政代理和信用證出票人
德克薩斯資本銀行，國家協會，
西班牙對外銀行美國分行，
美國銀行證券公司，
第五家第三銀行，國家協會，以及
美國銀行全國協會，
作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人
北卡羅來納州富國銀行，
作為協同內容代理
日期：2021年5月21日
目錄
| |
|
|
頁面
|
| |
|
|
第1條定義
|
11
|
| |
第1.1條
|
定義
|
11 |
| |
第1.2節
|
會計事項
|
36 |
| |
第1.3節
|
ERISA很重要
|
37 |
| |
第1.4節
|
信用證金額
|
37 |
| |
第1.5條
|
其他定義條文
|
37 |
| |
第1.6節
|
解釋性條款
|
38 |
| |
第1.7條
|
一天中的時間
|
38 |
| |
第1.8節
|
其他貸款文件
|
38 |
| |
第1.9條
|
師
|
38 |
| |
第1.10節
|
|
38 |
| |
|
|
第二條承諾和信貸展期
|
40 |
| |
第2.1條
|
貸款
|
39 |
| |
第2.2條
|
信用證
|
40 |
| |
第2.3條
|
借款的基礎和昇華
|
48 |
| |
第2.4條
|
費用
|
50 |
| |
第2.5條
|
一般支付；行政代理的追回
|
50
|
| |
第2.6節
|
債項的證據
|
52 |
| |
第2.7條
|
現金抵押品
|
52 |
| |
第2.8條
|
利息；付款條件
|
53 |
| |
第2.9條
|
提前還款
|
55 |
| |
第2.10節
|
未承諾增加的承付款
|
56 |
| |
第2.11節
|
未提交的擴展選項
|
57 |
| |
|
|
第三條税收、收益保護和賠償
|
59 |
| |
第3.1節
|
成本增加
|
59 |
| |
第3.2節
|
非法性
|
60 |
| |
第3.3節
|
|
61 |
| |
第3.4條
|
税費
|
65 |
| |
第3.5條
|
賠償損失
|
69 |
| |
第3.6節
|
債務的減輕；貸款人的替換
|
70 |
| |
第3.7條
|
生死存亡
|
71 |
| |
|
|
第四條[故意遺漏的。]
|
71 |
| |
|
|
第5條條件先例
|
72 |
| |
第5.1節
|
初次授信延期
|
72 |
| |
第5.2節
|
學分的所有延期
|
73 |
| |
|
|
第六條陳述和保證
|
74 |
| |
第6.1節
|
實體存在
|
74 |
| |
第6.2節
|
財務報表等
|
74 |
| |
第6.3節
|
行動；沒有違規行為
|
75 |
| |
第6.4條
|
業務的運作
|
75 |
| |
第6.5條
|
訴訟和判決
|
75 |
| |
第6.6節
|
財產權利；留置權
|
75 |
| |
第6.7條
|
可執行性
|
76
|
| |
第6.8節
|
批准
|
76 |
| |
第6.9節
|
税費
|
76 |
| |
第6.10節
|
收益的使用；保證金證券
|
76 |
| |
第6.11節
|
ERISA
|
76 |
| |
第6.12節
|
披露
|
77 |
| |
第6.13節
|
附屬公司
|
77 |
| |
第6.14節
|
協議
|
77 |
| |
第6.15節
|
遵守法律
|
77 |
| |
第6.16節
|
庫存
|
77 |
| |
第6.17節
|
受監管實體
|
78 |
| |
第6.18節
|
環境問題
|
78 |
| |
第6.19節
|
反腐敗法；制裁等
|
79 |
| |
第6.20節
|
《愛國者法案》
|
79 |
| |
第6.21節
|
保險
|
79 |
| |
第6.22節
|
償付能力
|
79 |
| |
第6.23節
|
企業
|
79 |
| |
第6.24節
|
勞工事務
|
79 |
| |
第6.25節
|
材料協議
|
79 |
| |
第6.26節
|
知識產權
|
80 |
| |
第6.27節
|
對衝協議
|
80 |
| |
第6.28節
|
受益所有權認證
|
80 |
| |
|
|
第七條平權公約
|
80 |
| |
第7.1節
|
報告要求
|
80 |
| |
第7.2節
|
維持生存；經營業務
|
83 |
| |
第7.3條
|
物業的保養
|
83 |
| |
第7.4節
|
税金和索償
|
83 |
| |
第7.5條
|
保險
|
83 |
| |
第7.6節
|
視察權
|
84 |
| |
第7.7條
|
保存賬簿和記錄
|
84 |
| |
第7.8節
|
遵守法律
|
84 |
| |
第7.9條
|
遵守協議
|
84 |
| |
第7.10節
|
進一步保證
|
84 |
| |
第7.11節
|
ERISA
|
84 |
| |
第7.12節
|
存管關係
|
84 |
| |
第7.13節
|
額外的擔保人
|
84 |
| |
第7.14節
|
留置權債權
|
85 |
| |
第7.15節
|
施工責任
|
85 |
| |
第7.16節
|
制裁；反腐敗法
|
85 |
|
第八條消極公約
|
85 |
| |
第8.1條
|
債務
|
85 |
| |
第8.2節
|
留置權的限制
|
86 |
| |
第8.3節
|
合併等
|
87 |
| |
第8.4節
|
受限支付
|
87 |
| |
第8.5條
|
貸款和投資
|
87 |
| |
第8.6節
|
對發行股票的限制
|
88 |
| |
第8.7節
|
與關聯公司的交易
|
88 |
| |
第8.8節
|
資產處置
|
88 |
| |
第8.9條
|
出售和回租
|
88 |
| |
第8.10節
|
提前償還債務
|
89 |
| |
第8.11節
|
業務性質
|
89 |
| |
第8.12節
|
環境保護
|
89 |
| |
第8.13節
|
會計核算
|
89 |
| |
第8.14節
|
繁重的協議
|
89 |
| |
第8.15節
|
附屬公司
|
89 |
| |
第8.16節
|
章程文件的修訂
|
90 |
| |
第8.17節
|
反腐敗法；制裁；反恐怖主義法
|
90 |
| |
|
|
第九條金融契約
|
90 |
| |
第9.1條
|
槓桿率
|
90 |
| |
第9.2節
|
利息覆蓋率
|
90 |
| |
第9.3節
|
有形淨值
|
91 |
| |
第9.4節
|
流動性
|
91 |
| |
第9.5條
|
風險資產比率
|
91 |
| |
|
|
第10條違約
|
91 |
| |
第10.1條
|
違約事件
|
91 |
| |
第10.2條
|
失責時的補救
|
94 |
| |
第10.3條
|
資金的運用
|
94 |
| |
第10.4條
|
按管理代理列出的績效
|
95 |
| |
第10.5條
|
抵銷
|
95 |
| |
|
|
第十一條機關
|
95 |
| |
第11.1條
|
委任及主管當局
|
95 |
| |
第11.2條
|
作為貸款人的權利
|
96 |
| |
第11.3條
|
免責條款
|
96 |
| |
第11.4條
|
行政代理的依賴
|
97 |
| |
第11.5條
|
職責轉授
|
98 |
| |
第11.6條
|
政務代理的辭職或免職
|
98 |
| |
第11.7條
|
不依賴管理代理和其他貸款人
|
99 |
| |
第11.8條
|
行政代理人可將申索的證明送交存檔
|
100 |
| |
第11.9條
|
擔保事項
|
100 |
| |
第11.10條
|
銀行產品協議
|
101 |
| |
第11.11條
|
ERISA的某些事項
|
101 |
| |
第11.12條
|
關於錯誤付款的確認
|
102
|
|
第十二條雜項
|
104
|
| |
第12.1條
|
費用
|
104
|
| |
第12.2條
|
賠償
|
105
|
| |
第12.3條
|
法律責任的限制
|
106
|
| |
第12.4條
|
無須繳税
|
106
|
| |
第12.5條
|
貸款人不是受託人
|
106
|
| |
第12.6條
|
公平救濟
|
106
|
| |
第12.7條
|
無豁免；累積補救
|
106
|
| |
第12.8條
|
繼承人和受讓人
|
107
|
| |
第12.9條
|
生死存亡
|
111 |
| |
第12.10條
|
修正案
|
111
|
| |
第12.11條
|
通告
|
113
|
| |
第12.12條
|
法治；舉辦地；送達程序
|
115 |
| |
第12.13條
|
同行
|
116 |
| |
第12.14條
|
可分割性
|
116 |
| |
第12.15條
|
標題
|
116 |
| |
第12.16條
|
施工
|
116 |
| |
第12.17條
|
契諾的獨立性
|
116 |
| |
第12.18條
|
放棄陪審團審訊
|
116 |
| |
第12.19條
|
額外利息撥備
|
117 |
| |
第12.20節
|
上限選舉
|
118 |
| |
第12.21條
|
《美國愛國者法案公告》
|
118 |
| |
第12.22條
|
違約貸款人
|
118 |
| |
第12.23條
|
貸款人分擔付款
|
120 |
| |
第12.24條
|
預留付款
|
121 |
| |
第12.25條
|
保密性
|
121 |
| |
第12.26條
|
轉讓和某些其他文件的電子籤立
|
122 |
| |
第12.27條
|
契諾的獨立性
|
119122
|
| |
第12.28條
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救
|
121122 |
| |
第12.29條
|
關於任何受支持的QFC的確認
|
123 |
| |
第12.29條
|
最終協議通知
|
124 |
| |
第12.30條
|
修訂和重新簽署的信貸協議
|
124
|
|
明細表索引
|
| |
|
|
|
進度表
|
附表的説明
|
部分
|
| |
|
|
|
2.1
|
承付款和適用的百分比
|
2.1
|
|
6.5
|
訴訟和判決
|
6.5
|
|
6.6
|
自有不動產
|
6.6
|
|
6.13
|
房地產子公司
|
6.13
|
|
6.25
|
材料協議
|
6.25
|
|
8.1
|
現有債務
|
8.1
|
|
8.5
|
現有投資
|
8.5
|
|
12.11
|
通告
|
12.11
|
|
展品索引
|
| |
|
|
|
展品
|
展品説明
|
部分
|
| |
|
|
|
A
|
分配和假設
|
1.1
|
|
B
|
借款基數報表
|
1.1
|
|
C
|
合規證書
|
1.1
|
|
D
|
借用請求
|
1.1
|
|
E
|
注意事項
|
1.1
|
|
F
|
税務表格
|
3.4(g)
|
第二次修訂和重述信貸協議
日期為2021年5月21日的第二份修訂和重述的信用協議(《協議》)
是特拉華州的一家世紀社區公司(“借款人”)、本協議不時的貸款人(統稱為“貸款人”)和德克薩斯資本銀行(一家全國性銀行協會)作為行政代理和信用證發行方。
獨奏會
借款人、行政代理和現有貸款人是該特定修訂和重新簽署的信貸協議的一方，日期為2018年6月5日(
之前修訂的“現有信貸協議”)。
借款人、行政代理和貸款人希望按照本協議所列條款和條件，並根據和
修改和重述現有信貸協議的全部內容。
借款人已要求貸款人按照本協議的規定向借款人提供信貸。貸款人願意在以下規定、條款和條件的約束下向借款人提供此類信貸。
因此，考慮到本協議所載的前提和相互約定，本協議雙方同意如下：
第一條
定義
Section 1.1 定義。如本協議所用，本協議的所有證物、附錄和附表，以及根據本協議製作或交付的任何票據、證書、報告或其他貸款文件中，以下術語的含義應與本第1條或下文提及的規定、章節或敍述中所賦予的含義相同：
“可接受銀行”是指資本、盈餘和未分配利潤合計至少250,000,000美元的貸款人或任何美國銀行。
“帳户”係指UCC中定義的帳户。
“收購”是指任何人收購(A)另一人的多數股權，(B)另一人的全部或幾乎所有資產，或(C)另一人的業務單位或業務線的全部或幾乎所有，在每種情況下(I)是否涉及與該另一人的合併或合併，以及(Ii)是否在一次交易或一系列相關交易中。
“已調整歐洲美元匯率術語較軟“意思是，謹以
尊重為…的目的任何適用於任何利息期或利息日的貸款，利息 計算時，年利率相等於歐洲美元匯率(A)該等職位的期限SOFR利息期限或日期乘以計算加上(B)法定準備金率期限SOFR調整；如果提供，然而，在任何情況下， 如果調整後的歐洲美元匯率 如此確定的術語SOFR應從來沒有少於年息0.50%。
此外，然後在地板上調整後的歐洲美元匯率受
基準替代匯率的影響第3.3節SOFR一詞應視為發言權。
“行政代理人”是指德克薩斯資本銀行全國協會，在根據本協議的條款指定繼任行政代理人之前，以其在任何貸款文件下的行政代理人的身份，此後應指該繼任行政代理人。
“管理問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
對於任何人來説，“關聯公司”是指任何其他人：(A)
通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人，或由該人控制，或與該人共同控制；(B)直接或間接擁有或持有該人任何類別有表決權股票的10%或以上；或(C)該人直接或間接擁有或持有的有表決權股票的10%或以上。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力；但在任何情況下，任何貸款人均不得被視為借款人或其任何附屬公司或附屬公司的附屬公司。
“代理方”統稱為行政代理方或其任何相關方。
“協議”具有本協議導言第(Br)段所述的含義，包括隨附或以其他方式確定的所有附表、證物和附錄。
“反腐敗法”是指不時適用於義務方或其任何附屬機構的所有州或聯邦法律、規則和條例，包括《反腐敗法》和《銀行保密法》，以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規。
“反恐怖主義法”的含義如第6.20節所述。
“適用保證金”是指行政代理根據第7.1(D)條收到的最新合規性證書中規定的、基於槓桿率的每年適用百分比：
|
定價
水平
|
槓桿率
|
基本利率貸款
|
|
|
1
|
|
1.05%
|
2.05%
|
|
2
|
≥ 0.75:1 but
|
1.15%
|
2.15%
|
|
3
|
≥ 1.00:1 but
|
1.40%
|
2.40%
|
|
4
|
≥ 1.25:1
|
1.65%
|
2.65%
|
因槓桿率變化而導致的適用保證金的任何增加或減少，應在緊隨第7.1(D)節合規證書交付之日之後的第一個工作日
生效；但如果合規證書在按照該節規定到期時未交付，則在所需貸款人的要求下，定價
第四級應自合規證書必須交付之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直至合規證書交付之日為止。對於截止日期後結束的借款人的第一個會計季度，從截止日期起至合規證書交付之日為止的適用
保證金應根據定價級別1確定。
如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或被要求的貸款人確定(I)借款人在任何適用日期計算的槓桿率不準確，以及(Ii)適當計算槓桿率將導致該期間的更高定價，借款人應立即
並有追溯性義務應適用貸款人或信用證發行方(視情況而定)的要求立即向行政代理付款(或，在發生根據美國破產法要求對借款人進行救濟的實際或被視為登記的命令後，根據《美國破產法》，在沒有行政代理、任何貸款人或信用證發行人採取進一步行動的情況下，支付的金額等於該期間應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或信用證發行人(視情況而定)的權利，包括可用的權利在……下面部分文章2.2(C)(Iii), 2.2(h) or 2.8(g)或根據第#條810.借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。
“適用百分比”是指在任何時候對於任何貸款人的信貸安排，該貸款人在該時間的承諾所代表的信貸安排的百分比(小數點後12位)；但如果承諾已根據本合同條款終止，則每個貸款人對信貸安排的適用百分比應根據該貸款人在緊接終止之前和根據本合同條款作出的任何後續轉讓生效後的適用百分比確定。
“適用利率“是指(A)在基本利率貸款的情況下，
基本利率加適用保證金；和(B)在歐洲美元匯率術語較軟貸款，調整後的歐洲美元匯率術語較軟加上適用的保證金。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
“經批准的銷售合同”是指借款人(或其子公司之一)(作為賣方)和與借款人無關的第三方(作為買方)之間的、具有法律約束力的、可強制執行的房屋銷售合同，關於該合同，(I)該銷售合同的形式應與借款人或其子公司慣常使用的形式基本一致，以及(Ii)借款人可接受的不可退還的保證金已交付給獨立託管代理人或借款人。
“安排人”是指(A)德克薩斯資本銀行、(B)西班牙對外銀行美國分行、(C)美國銀行證券公司、(D)第五第三銀行全國協會和(E)美國銀行全國協會，它們各自以聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的身份。
“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第12.8節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和
假設，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“授權方”具有第12.11(D)(Iii)節規定的含義。
“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，但不包括，為免生疑問，根據第
3.3(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“銀行產品協議”是指任何義務方與貸款人或其關聯公司之間就任何銀行產品不時簽訂的某些協議。
“銀行產品債務”是指任何義務方根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明而欠任何貸款人或其附屬公司的所有債務、負債、或有償還義務、手續費和開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或將要到期、現已存在或以後發生的款項，幷包括由於貸款人或其關聯方參與購買或履行根據《銀行產品協議》向任何義務方提供的銀行產品的賠償或償還義務，義務方有義務向該貸款人或其關聯方償還的所有此類金額。
“銀行產品提供者”是指在簽訂銀行產品協議時，作為貸款人或貸款人的附屬機構，以該銀行產品協議一方的身份行事的任何人。
“銀行產品”是指任何貸款人或其附屬機構向任何義務方提供的任何服務、向其提供的任何便利或與其訂立的交易，包括(A)存款賬户、(B)現金管理服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際託管網絡、自動結算所轉賬(包括自動清算所通過直接的聯邦聯邦儲備銀行系統處理電子資金轉賬)和與任何貸款人或其關聯機構維護的其他現金管理安排。或(C)借記卡、儲值卡和信用卡(包括商業信用卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”))以及借記卡和信用卡處理服務。
“基本利率“是指任何一天的年利率
等於(A)該日的最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率的總和
1%(0。5%); or50%); and (c) the
調整後的歐洲美元匯率 術語較軟該日的儲税券加1%(1.00%)。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR發生變化的生效日生效。
“基準利率借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的基準利率貸款。
“基本利率貸款”是指以基本利率為基準計息的貸款。基本利率貸款只有在由行政代理自行決定的情況下才能提供給借款人。
“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。
“基準“最初是指術語SOFR參考率；如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準更換” 手段如果上述基準利率替換已經取代了之前的基準利率，第3.3(B)(I)條。
“基準利率借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的基準利率貸款。
“基準利率貸款”是指根據當時存在的
基準(最初為調整後期限SOFR)計息的貸款。
“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(a) the sum of: (A)替代方案I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準替換調整；
(b) BSBY；或
(I)候補：已選定的基準利率這個行政代理人和借款人作為當時基準的替代者充分考慮(iA)對替代者的任何選擇或推薦基準税率或有關政府機構確定這一税率的機制，及(Ii) 或(B))任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準
作為替代的利率至為這個歐洲美元匯率當時的基準對於美國以美元計價銀團信貸安排以美元計價，基本上類似於本協議項下的信貸安排，在這個時候以及(B)基準置換調整；但在任何情況下，基準置換每年不得低於0.50%。
(c) “基準二)相關基準替換調整。
如果根據上文(A)、(B)或(C)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整“意思是，(A)就每日簡易SOFR而言，為0.10%；及(B)關於任何其他更換
根據本協議的歐洲美元匯率當時的基準vbl.用一種.替代基準利率，每種利率未調整的
基準更換適用利息期利息期限和
此類未調整基準替換的任何設置的可用期限利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇，並適當考慮(a) i) 對價差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該價差調整的方法，用於替換歐洲美元匯率這樣的基準使用替代基準利率適用的未調整基準替換由相關的政府機構,和 (b/或(Ii))用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種價差調整的方法，以取代歐洲美元匯率這樣的基準使用此時的替代基準利率適用的未調整基準替換為美國以美元計價銀團信貸安排以美元計價，與本協議項下的信貸安排基本相似。在這個時候。
“基準替換符合更改”是指，對於任何基準替換，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“適用利率”和“利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的更改)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與當時流行的市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議的管理合理地
相關的其他管理方式)。
“基準更換日期”是指下列事件中最早發生的一次歐洲美元匯率tHEN-當前基準:
(在以下情況下(A)條 在以下情況下第(Ii)、(Iii)條 或(四.b)的第3.3(B)條、“基準過渡事件”的定義，較晚的
(i)
發表公開聲明或發表聲明中提及的信息的日期，或
的管理員的日期歐洲美元匯率這樣的基準(或在其計算中使用的發佈組件)永久或無限期停止提供歐洲美元匯率；該基準的所有可用男高音(或其組成部分)；或
(b) 在以下情況下第3.3(B)節第(I)款，以
(i) 發表公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，或
(ii) 行政代理或所需貸款人(視情況而定)通過通知借款人、行政代理(如果是由所需貸款人作出的決定和通知)和貸款人而指定的日期；或
(c) 在以下情況下第3.3(B)款第(V)款，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)通過通知借款人、行政代理(如果是由所需貸款人作出的決定和通知)和貸款人而指定的日期。
“基準過渡事件“具有第3.3(B)節規定的含義。
(b) 在“基準過渡事件”定義
第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準的管理人(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即該基準的所有可用承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的第一個日期；但此種不具代表性將參照該(C)款所指的最新聲明或出版物予以確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；
但如果當時的基準是BSBY，“基準更換日期”指的是BSBY更換日期。
為免生疑問，在第(A)或(B)款有關任何基準的適用事件
或其中所列事件發生時，對於該基準(或在計算該基準時所使用的已公佈部分)，“基準更換日期”將被視為已發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的
基準發生以下一個或多個事件：
(a) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該
管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(b) 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或
將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；
(c) 監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性；或
(d) 如果當時的當前基準為BSBY，則表示發生BSBY轉換事件。
為免生疑問，就任何基準而言，如果已就每個當時可用的基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)發表公開聲明或公佈上述信息，則將被視為已就該基準發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期”是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已相對於調整後的歐洲美元匯率發生，且僅在調整後的歐洲美元匯率未在本協議下用基準替換來替換的範圍內發生，該期間(x如有的話)(a)
從這樣的a基準更換日期如果此時沒有基準替換，則發生有如果此時沒有基準替換，則會發生替換了
調整後的歐洲美元匯率當時的基準就所有目的而言在此，並在……下面本協議和其他協議任何貸款文件文檔
根據第3.3(B)節),)以及(yb)在基準替換被替換時結束調整後的歐洲美元匯率當時的基準就所有目的而言在此，並在……下面本協議和其他協議任何貸款文件
根據文件符合以下條件第
節3.3(B)。
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。
“受益所有權條例”指31 C.F.R.第
1010.230條。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(如
該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。
“彭博”指彭博指數服務有限公司。
“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
“債券契約”是指，(A)日期為2019年5月23日的某些契約，由(I)世紀社區公司作為發行方，(Ii)其中指定的擔保人，以及(Iii)美國銀行協會作為受託人，發行價值500,000,000美元的2027年到期的6.750%優先票據，以及(B)日期為2017年5月12日的某些契約，由世紀社區公司作為發行方，(Ii)其中指定的擔保人，以及(Iii)作為受託人的美國銀行全國協會關於發行價值400,000,000美元的2025年到期的5.875%優先債券。
“債券契約證書”是指借款人負責人簽署的(A)向行政代理證明擬借款或信用證借款不違反債券契約中規定的財務契約和限制的證書，以及(B)通過顯示適用的計算來證明遵守此類財務契約的證書。
“借款人”是指在第12.8節所允許的範圍內，在本合同導言段中確定的借款人及其繼承人和受讓人。
“借款人材料”具有第12.11(E)節中規定的含義。
“借款人的其他債務”是指借款人的債務，包括但不限於債券契約項下產生的債務，但不包括(I)根據本協議應支付給貸款人的金額，以及(Ii)抵押回購貸款工具的債務。
“借款”是指由每個貸款人根據第2.1節同時發放的借款。
“借款基數”是指截至確定之日(A)所有借款基數財產的最高貸方金額減去(B)借款人其他債務的未償還金額的結果。
“借款基礎財產”是指(A)出現在經行政代理合理批准的最新借款基礎報告中，(B)由借款人以絕對費用完全擁有，或(br}由其同時也是擔保人的子公司擁有，(C)無留置權，但第8.2節(A)至(F)款所述的留置權除外)的任何現金和等價物，稱為土地、路德、地段、樣板房屋、預售房屋和規格房屋。和(E)在其他方面
遵守本協議中規定的條款和條件。
“借款基礎報告”是指截至
準備之日，借款人和行政代理以書面形式同意的、由借款人負責人出具並經借款人負責人認證的證書，基本上採用附件B的格式。
“借用請求”是指借款人正確填寫並簽署的申請借用的書面文件，基本上採用附件D的
形式。所有借款申請均應附有一份完整且已正式簽署的債券契約證書。
“BSBY”指彭博短期銀行收益率指數。
“BSBY利率”是指：
(a) 對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個營業日的BSBY篩選利率，期限相當於該利息期；但如果在該確定日期沒有公佈該利率，則BSBY利率是指第一個
工作日“指(A) 緊接在此之前；和
(b) 對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於BSBY屏幕利率，從該日開始，期限為一個月；
但如果按照本定義前述規定確定的BSBY匯率低於下限，則就本協定而言，BSBY匯率應被視為下限。
“BSBY更換日期”具有第3.3(B)(Vi)節中規定的含義。
“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理並在適用的路透社Screen頁面上發佈的彭博短期銀行收益率指數(Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate)(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)。
“BSBY過渡事件”是指發生第3.3(B)(Vi)(A)或(B)節所述的任何事件。
“營業日“意思是就所有目的而言，週一至週五為工作日，但法定假日或德克薩斯州達拉斯的銀行機構被法律授權或要求關閉的日子除外，
和(B)為計算歐洲美元匯率的目的，滿足以下要求的日期(A)條款，這一天是英國倫敦市的商業銀行開放營業和進行離岸美元交易的日子。. 除另有規定外，此處使用的術語“天”指的是日曆日。
“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人在財產租賃下的債務數額，該數額將在該人根據公認會計原則編制的財務報告目的的資產負債表上顯示為負債。
“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和信用證發行人應自行決定是否同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理和信用證出票人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金及等價物”是指(A)現金、貨幣或存款賬户中的貸方餘額，以及(B)臨時存單，但僅限於上述任何一項不受留置權、產權負擔、負質押或任何其他限制的範圍。
“現金利息支出”是指任何人在任何
期間實際支付或應付的所有未償債務的利息支出總額，包括但不限於與信用證有關的所有佣金、折扣和其他費用，但不包括非現金支付的利息支出，所有這些都是根據公認會計準則確定的。
“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非
儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、實施日期為何，被採納的或發佈的。
“控制變更”是指
發生的一個或一系列事件，其中：
(a) 任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的證券交易委員會規則所指的範圍內)應已獲得借款人有表決權股票的至少50%(50%)的實益所有權(基於投票權，如果不同類別的股票具有不同的投票權)；或
(b) Dale Francescon和Robert J.Francescon將因任何原因停止擔任借款人董事會成員。
“截止日期”是指按照第
第12.10節的規定滿足或放棄第5.1節中的所有先例條件的第一個日期。
“法規”係指不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規，以及根據該法規頒佈的條例。
“承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務：(A)根據第2.1(A)條向借款人提供貸款，以及(B)在任何時候購買參與信用證義務的本金總額不得超過附表2.1“承諾”項下與貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，貸款人成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整。
“承諾費費率”是指每年等於0.2%(0.20%)的費率。
“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第12.11(D)節以電子通信的方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或信用證出票人。
“競爭性房屋建築商”是指在《建築商》雜誌發佈的最新建築商100名單上列出的任何人，或由該人擁有或控制的任何人，按收入或成交量排名(或者，如果該名單不再公佈，則在其他公佈的名單中確定，或通過行政代理合理確定的其他方式確定)。
“合規證書”是指借款人和行政代理同意的基本上採用附件C形式或任何其他形式的證書，由借款人的負責官員
製作並認證。
“共管公寓單元”是指共管公寓建築(建築高度不得超過四層)的實體部分，被指定為獨立所有權和佔用權的單一家庭住宅。
“符合變更”是指，就術語SOFR或任何基準替換的使用、管理或任何相關約定而言，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”、“營業日”、“利息期”(或任何類似或類似的定義)、“美國政府證券營業日”的定義、或確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，行政代理決定的違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“組成文件”係指(A)就公司而言，其章程或公司註冊證書及章程；(B)就普通合夥而言，其合夥協議；(C)就有限責任合夥而言，其有限合夥證書或成立證書(視情況而定)及合夥協議；(D)就信託而言，其信託協議；(E)就合營企業而言，其合營協議；(F)就有限責任公司而言，其組織章程、運作協議、規章和/或其他組織和治理文件及協議；及(G)就任何其他實體而言，其組織和治理文件及協議。
“承保實體”係指下列任何一項：(1)“承保實體”一詞在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據
解釋的“承保銀行”；或(3)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保金融安全倡議”。
“被保險方”具有第12.29節規定的含義。
“信用證延期”是指(A)借款和(B)
信用證延期。
“信貸額度”指信貸額度中的循環額度，即信貸額度的最高金額，受本協議和其他貸款文件的約束。
“信貸額度”指8億
無/100美元(800,000,000.00美元)；但是，根據第2.10節的規定，可能會有所增加。信貸額度是信貸額度下任何時候可預付和未償還的最高額度。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)
建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“債務”是指任何人在確定(不重複)的任何日期：(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、票據、債權證或其他類似票據證明的所有義務；(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但該人在正常業務過程中產生的未逾期超過90天的應付貿易賬款除外；(D)該人的所有資本化租賃債務；(E)
由該人擔保的其他人的所有債務或其他債務；。(F)該人所擁有的財產上存在的留置權所擔保的所有債務，不論由此擔保的債務是否已由該人承擔，或對該人的貸方無追索權；。(G)根據公認會計原則會在該人的資產負債表上顯示為負債的借款或其他財務通融的任何其他債務；。(H)任何人就其出售的應收帳目、動產紙或票據而承擔的任何回購義務或法律責任；。(I)任何不屬資本化租賃義務的售賣及回租交易下的任何負債；。(J)任何所謂“合成租賃”下的任何義務；。(K)就任何其他交易而產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款，但不構成個人資產負債表上的負債；。(L)該人就信用證、銀行承兑匯票、擔保人或其他債券及類似票據而承擔的所有付款及償還義務(不論是否或有)；。(M)該人根據任何計劃就無資金來源的既得利益而承擔的所有債務；及。(N)該人購買、贖回及贖回的所有義務。, 就該人士或任何其他人士的任何股權而言，如屬可贖回優先股權益，則按其自願或非自願清盤優先次序中較大者，加上所有應計及未支付股息，作廢、作廢或以其他方式支付任何款項。
就所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確對該人無追索權。
“債務人救濟法”係指現在或以後生效的美國《法典》第11條，或與破產、破產、清算、接管、重組、為債權人利益而轉讓、暫停、債務的安排或組成、延長或調整債務，或影響債權人權利的類似法律有關的任何其他國內或國外法律。
“違約”是指違約事件或發生的事件或條件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。
“違約利率”是指等於
(I)基本利率加上(Ii)適用於基本利率貸款的保證金(如果有)加上
(Iii)2%(2%)年利率的利率；然而，對於歐洲美元基準利率貸款，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%(2%)的年利率；但在任何情況下，違約利率不得超過最高利率。
“默認權利”具有
中賦予該術語的含義，並應根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1條(視適用情況而定)進行解釋。
除第12.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或信用證發行人其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表了
公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，
不再是違約貸款人)，或(D)有或
有直接或間接母公司, (1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文(A)至(D)
中任何一項或多項作出的任何判定為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人和每一貸款人提交關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第12.22(B)條的約束)。
“存款賬户”是指在可接受銀行開立的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户。
“處置”是指在任何
交易或事件或一系列交易或事件中，任何出售、租賃、轉租、轉讓、解除、損失或其他處置，或訂立任何合同，而該出售、租賃、再租賃、轉讓、損失或其他處置或訂立任何合同，將導致在任何交易或事件或一系列交易或事件中產生任何財產權益或擁有財產的子公司的任何權益，而“處置”具有相關含義。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“息税折舊及攤銷前利潤”是指對任何人而言，在任何期間，等於(A)淨收益加上(B)在計算淨收益時扣除的下列各項之和：(1)利息支出；(2)所得税；(3)折舊；(4)攤銷；(5)根據公認會計準則確定的非常損失；及(Vi)減少該等淨收入的其他非經常性開支，而該等淨收入在該期間或任何未來期間並非現金項目
，減去(C)計算淨收入時所包括的下列各項之和：(I)所得税抵免；(Ii)根據公認會計原則釐定的非常收益；(Iii)增加淨收入的所有非經常性、非現金項目；及(Iv)與持有供出售的按揭貸款有關的收入。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、英國、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關。
“合格受讓人”是指任何符合第12.8(B)(Iii)、(V)
和(Vi)節規定的受讓人要求的受讓人(如有的話，須經第12.8(B)(Iii)節所要求的同意)的任何人。
“有權使用的土地”是指由適用的政府當局劃分的任何土地，以允許在其上建造房屋。
“環境法”係指與健康、安全或環境有關的任何和所有聯邦、州和地方法律、法規、司法裁決、命令、法令、計劃、規則、許可、許可證以及其他政府限制和要求，包括但不限於1980年《環境響應、補償和責任法》、《美國法典》第42篇第9601節及其後、1976年《資源保護和恢復法》、《美國法典》第42篇第6901節及其後、《職業安全和健康法》。《美國法典》第29編第651節及以後各編、《清潔空氣法》第42編第7401節及以後各編、《清潔水法》第33編第1251節及以後各編和《有毒物質控制法》第15編第2601及以後各編。
“環境責任”對任何人來説，是指任何人因任何索賠或要求而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括但不限於所有合理的費用、律師的支出和支出、專家和諮詢費以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和因任何索賠或要求而產生的利息，無論是基於合同、侵權、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，包括任何環境法、許可證、命令或與任何政府當局或其他人達成的任何協議，這些法律、許可、命令或協議是由於環境、健康或安全條件，或因此人或其附屬公司過去、現在或將來的操作而向環境中釋放或威脅釋放有害物質而產生的。
“僱員退休收入保障法”是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的條例。
“ERISA關聯方”是指根據守則第412節或ERISA第303節的規定，屬於作為義務方的同一受控公司集團的成員、與義務方處於共同控制之下(符合守則第414(C)節的含義)、或根據守則第414(M)或(O)節被視為有義務方的單一僱主的任何公司、行業或企業。
“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的可報告事件，(B)任何義務方或任何ERISA關聯方在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，(C)任何義務方或任何ERISA關聯方從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止一項計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的程序，(E)發生根據ERISA第4042條可合理預期構成終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況，(F)根據ERISA第四章向PBGC施加任何責任，除根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費外，(G)任何義務方或ERISA關聯方未能履行與任何計劃或多僱主計劃有關的任何供資義務
，或(H)計劃受ERISA第303節或守則第430節的風險要求制約，或根據ERISA第305節或守則第432節處於危險或危急狀態。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲美元匯率“
表示：
(a) 對於任何利息期的任何歐洲美元利率貸款，自彭博BTMM(或任何後續或替代頁面或服務提供適用於倫敦銀行間市場美元存款利率的報價與該頁面或服務當前提供的利率相當)計算之日起一(1)個月(即30天Libor)的美元存款利率(以年利率表示)，截至英國倫敦時間上午11：00，相關的歐洲美元匯率確定日期，由ICE計算，如果該利率應停止在Bloomberg BTMM或此類後續或替代頁面或服務上發佈或宣佈，或者如果管理代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，ICE計算的利率不再準確地反映倫敦銀行間市場上可供管理代理使用的利率，並且這種情況可能是暫時的，然後，管理代理應將歐洲美元利率確定為公認商業服務所宣佈的報價利率，該報價代表截至上午11：00為期一(1)個月的美元存款的平均倫敦銀行同業拆借利率。在相關的歐洲美元匯率確定日期；以及
(b) 就任何日期的基本利率貸款的任何利息計算而言，在Bloomberg BTMM(或在任何後續或替代頁面或服務上提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價可與該頁面或服務當前提供的利率相比較)上公佈或宣佈的一個(1)月期限內的美元存款利率(以年利率表示)
。管理代理不時確定的)，由ICE在相關的歐洲美元匯率確定日期上午11：00由ICE計算，並且如果該利率
將不再在Bloomberg BTMM或該繼任者或替代頁面或服務上發佈或宣佈，或者如果管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)，則ICE計算的利率不再準確地反映倫敦銀行間市場上管理代理可用的利率，並且這種情況可能是暫時的，則歐洲美元利率應由管理代理確定為
公認商業服務機構宣佈的代表倫敦銀行間美元存款平均利率的利率，期限為截至上午11：00的一(1)個月。在相關的歐洲美元匯率確定日期
。
“歐洲美元
利率借款“對於任何借款而言，是指構成這種借款的歐洲美元利率貸款。
“歐洲美元
利率決定日期“是指利息期間的第一天。
“歐洲美元利率“是指根據調整後的歐洲美元利率計息的每筆貸款，其中歐洲美元利率是根據其定義的第(A)款確定的。
“違約事件”的含義見第10.1節。
“不含税”是指對收款方或與收款方開徵的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以淨收入衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據下列法律組織或將其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權或(Ii)
是其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户的金額徵收預扣税，適用於貸款或承諾中的適用權益，該法律於(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第3.6(B)款提出的轉讓請求)
或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.4條，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因收款人未能遵守第3.4(G)條的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“現有信貸協議”具有本協議摘要中所述的含義。
“現有貸方”是指緊接截止日期之前的現有信貸協議項下的“貸方”。
“延期費用”是指一筆不可退還的費用，金額為
，由行政代理根據延期請求時的當時市場狀況確定，由借款人在延期期權協議日期向行政代理支付，由每個貸款人承擔。
“延期選擇權”是指借款人有權要求將到期日從2026年4月30日延長至2027年4月30日，只有在得到管理代理和所有貸款人的一致書面批准後，才能批准該請求，並可由行政代理和各貸款人自行決定批准或拒絕批准。
“延期期權協議”是指由借款人、行政代理和每個貸款人簽署的批准借款人行使延期期權請求的書面協議。延期期權協議應包含借款人的證明，證明(A)不存在違約，以及(B)條款6和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在延長到期日之前和之後均真實和正確(除非陳述或擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的)。
“延期期權協議日期”指延期期權協議的生效日期
。
“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則彙編。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。
“反海外腐敗法”係指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)，等於聯邦基金經紀商在紐約聯邦儲備銀行公佈的該日的下一個營業日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，條件是：(A)如果確定該利率的日期不是營業日，該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率低於每年零%(0.0%)，
則就本協議而言，該利率應視為每年零%(0.0%)。
“費用函”是指借款人與德克薩斯資本銀行之間日期與本協議日期相同的單獨費用函，日期為2021年，以及借款人與行政代理、Arranger和/或德州資本銀行之間關於借款人應支付的與本協議相關的費用的任何其他費用函
，包括對本協議的任何修改、重述、補充或修改。在簽署本協議時，每一貸款人確認並同意行政代理、Arranger和/或德州資本銀行可以選擇將其視為機密，不與貸款人分享不時簽署的與本協議相關的任何費用信函。
“洪水保險條例”係指(A)1968年《國家洪水保險法》、(B)1973年《洪水災害保護法》、(C)1994年《國家洪水保險改革法》(修訂42 USC 4001及其後)、(D)2004年《洪水保險改革法》和(E)2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》，無論是現在還是以後生效的或其任何後續法規，包括其頒佈的任何條例。
“下限”是指年利率等於0.5%(0.50%)的利率。
“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。
“前置風險”是指，在任何時候，對於信用證出票人而言，違約貸款人已根據本條款將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他貸款人或將其作為抵押的信用證債務以外的未清償金額的適用百分比。
“基金”是指任何人(自然人除外)，
正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的公認會計原則，如美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和/或財務會計準則委員會和/或其各自繼承者的聲明中所述，並適用於有關日期的情況。噹噹期適用的會計原則在所有重要方面與上一期間適用的會計原則具有可比性時，會計原則應在“一致的基礎上”適用。
“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、部落機構或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
“任何人的擔保”係指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，或有責任，以及該人(A)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務或債務(或預付或提供資金以購買或支付)(不論是否因合夥安排而產生)、購買資產、貨物、證券或服務、經營財產、接受或支付，或維持淨值或營運資本或其他財務報表條件或其他條件)或(B)為賠償或以任何其他方式保證該等債務或其他義務或責任的債權人，或為保護債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。
“擔保人”是指不時為貸款文件項下全部或部分債務提供擔保的每一人，而“擔保人”是指任何一名擔保人。
“擔保”是指每個擔保人以行政代理人為受益人，為貸款人的利益，以行政代理人合理滿意的形式和實質作出的書面擔保。
“危險材料”是指任何物質、產品、廢物、污染物、材料、化學物質、污染物、成分或根據任何環境法列出、管制或處理的其他材料，包括但不限於石棉、石油和多氯聯苯。
“對衝協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或受
任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管轄。
“對衝基金”是指由經認可的投資者組成的不受監管的私人投資合夥企業(美國證券交易委員會使用該術語)。
“榮譽日期”具有第2.2(C)(I)節規定的含義。
“房屋”是指借款人(或其子公司之一)根據本條例適用的規定在地塊上建造的獨立或獨立的住宅或共管公寓單元。文意所指，“房屋”一詞應包括建造住宅的地段。
“洲際交易所”指洲際交易所基準管理局或其任何後續機構。
“增加生效日期”具有第2.10(D)節規定的含義。
“保證税”係指(A)對借款人或任何其他義務方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人或任何其他義務方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“信息”的含義如第12.25節所述。
“無形資產”是指任何
個人的下列資產：(A)商譽，包括為資產或股票支付的購買價格超過其分配價值的任何金額，無論如何指定；(B)專利、商標、商號和版權；(C)遞延費用；
(D)對該個人的任何股東、董事、高管或員工或其任何關聯公司的貸款和墊款；以及(E)被正確歸類為無形資產的所有其他資產。
“知識產權”是指所有著作權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可和其他類型的知識產權，無論是現在擁有的還是以後獲得的。
“利息期”指，就任何歐洲美元術語較軟利率貸款，從一個日曆月的第一個工作日開始的一段時間,並在緊接下一個歷月第一個營業日的前一天結束。
“利率”是指等於(A)
最高利率和(B)適用利率中較小者的利率。
“庫存和銷售狀況報告”是指借款人就土地、地段和房屋編制的定期報告，以及借款人正在建造的每棟房屋的竣工狀態(無論是否通過信貸融資)，並由借款人以令行政代理滿意的形式完成。庫存和銷售狀況報告應包括一份細分的銷售和結賬報告，其格式應為行政代理可以接受，反映(A)自上次報告以來的房屋淨銷售額，(B)已完工房屋的淨銷售額，
它們是否受銷售合同的約束，(C)在建房屋，無論它們是否已售出以及此類房屋的結賬狀態，以及(D)行政代理可能合理要求的關於借款人庫存、房屋銷售、所述銷售結清情況和借款人業務運營信息的其他信息。
“美國國税局”是指國税局或繼承其全部或任何職能的任何實體。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或其在簽發時有效的較新版本)。
對於任何信用證、信用證申請書以及由信用證發行人和借款人(或任何子公司)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據，“簽發人單據”是指。
“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。
“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，借款人在借款或作為借款再融資之日仍未償付。
“信用證延期”是指，對於任何信用證，信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。
“信用證開證人”是指德州金融銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續開證人。
“信用證債務”是指，截至任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.4節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在確定日期
根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“土地”是指未經改善的不動產或其中的權益，
連同業主對下列各項的所有權利、所有權、權益和特權：(1)所有街道、道路、道路、小巷、地役權、通行權、許可證、進出權利、車輛停車權和公共場所，現有的或擬使用的、毗鄰的、毗鄰的、與該等不動產有關的、其中的權益及其改良；(Ii)該等不動產與毗鄰或毗鄰財產之間的任何一條或多條不動產；(3)與該不動產有關的所有水權和水權、木材和農作物；及(4)該不動產中或與該不動產有關的所有附屬物和所有復歸及剩餘部分。
“正在開發的土地”或“土地開發”是指正在開發成已完工地段的一塊有權利的土地。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力
。
“出借人”和“出借人”具有本合同導言段中所給出的含義，並應包括信用證發行人及其在本合同項下允許的各自繼承人和受讓人，視上下文需要而定。
“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指該貸款人行政調查問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。
“信用證”是指根據本協議開具的與地段或路段開發有關的任何備用信用證，(A)代表以政府當局為受益人的個人，包括但不限於任何公用事業、供水或下水道當局或其他類似實體，以向該政府當局保證該人或該人的附屬機構將正確和及時地完成其已同意為該政府當局的利益而執行的工作；(B)代替現金保證金以獲得許可證；或(C)代替其他合同履行，以確保違約時應支付的履約保證，並確保勞動和材料的履約，包括但不限於施工、投標和履約保證金。
“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。所有信用證申請應附有一份完整的、正式簽署的債券契約證書。
“信用證到期日”是指信用證到期日前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
“昇華信用證”指的是等於(A)250,000,000美元或(B)總承諾額中較小者的金額。信用證昇華是承諾的一部分，而不是補充。
“槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其子公司的所有債務(不包括抵押回購工具債務)與(B)借款人及其子公司的有形淨值的比率。
“留置權”是指，對於任何人的任何財產，(A)任何留置權、抵押、擔保、税收留置權、質押、抵押、質押、抵押品轉讓、優先權、優先權或任何種類或性質的其他產權負擔(包括但不限於任何有條件出售或所有權保留協議)，無論是由於合同、法律實施或其他原因引起的，(B)簽署或提交將該人列為債務人的融資説明書，或簽署任何擔保協議或簽署任何授權有擔保當事人提交將該人列為債務人的融資説明書的文件。
“流動性”是指(I)現金和
等價物資產以及那些容易轉換為現金的資產(限於從借款基礎計算的現金和等價物部分中剔除的40,000,000美元)，加上(Ii)借款人根據現有信貸額度(包括信貸安排)可提取的金額，所有這些都由行政代理以其合理的酌情決定權確定。
“貸款”是指貸款人根據第二條向借款人提供的循環信貸。
“貸款文件”是指根據本協議或與本協議相關而簽署和交付的本協議、擔保、票據、出票人文件以及所有其他本票、信用證、擔保和其他票據、文件或協議；但“貸款文件”一詞不應包括任何銀行產品協議。
“地段”是指(I)由唯一的地段和地塊編號標識的土地的單一平分部分，(Ii)將在其上建造、已經建造或正在建造的單個房屋(或多個共管單位)，以及借款人在
中的所有權利、所有權、權益和特權，以及(A)所有街道、道路、小巷、地役權、通行權、許可證、出入口權、停車權和公共場所，現有的或擬建的，毗鄰，毗鄰，用於與該不動產或其中的權益相關或與之相關的；(B)該不動產與毗鄰或毗鄰物業之間的任何一條或多條不動產；(C)與該不動產有關的所有水權及水權、木材及農作物；及(D)該不動產內或與該不動產有關的所有附屬設施及所有復歸及剩餘部分，及(Iii)所有必需的市政批准及公用設施(包括但不限於街道、小巷及人行道、飲用水、雨水及衞生下水道、電力、電話、燃氣及有線電視設施)，全部建成，且每項均連接至該等地段的邊界或於其邊界可用。
“重大不利事件”是指可能對以下各項產生重大不利影響的任何行為、事件、條件或情況：(A)借款人或借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他方面)或前景；
(B)任何義務方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力；或(C)其所屬任何貸款文件的任何義務方的合法性、有效性、約束力或可執行性。重大不利事件不包括非借款人獨有的國家或全球經濟狀況。
“到期日”是指信貸安排的到期日，即2026年4月30日，或本協議規定的每個貸款人承諾終止的較早日期；但可根據第2.11節延期；但如果該日期不是營業日，到期日應為下一個營業日之後的
。
“最高貸記金額”是指根據行政代理合理批准的最新借款基數報告，用於確定借款基數的每項借款基數財產的最高額度。借款基礎屬性各要素的最高貸方金額計算
如下：
(a) 現金和等價物。金額等於借款人現金及等價物實際價值的100%(100%)減去40,000,000美元。
(b) 有權享有的土地。相當於該土地總成本價的50%(50%)的金額。
(c) 路德。相當於此類LUD總成本的65%(65%)的金額。
(d) 很多。相當於該批次總成本的75%(75%)的金額。
(e) 樣板房。相當於該樣板房總造價的85%(85%)的金額。
(f) 預售房屋。相當於預售房屋總成本的90%(90%)的金額。
(g) 規範的房子。相當於該規格房總成本的90%(90%)的金額。在任何Spec House被列入
借用基礎物業後十八(18)個月，該Spec House的最高信用額度應降至相當於該Spec House總成本的75%(75%)。在任何規格房被列為借用
基本財產後二十四(24)個月，該規格房的最高信用額度應進一步降低至相當於該規格房總成本的50%(50%)的金額。
“最高利率”是指貸款人根據德克薩斯州適用法律(或適用的美國聯邦法律，只要該法律允許貸款人收取、簽訂合同、收取或保留的利息高於德克薩斯州法律)可收取、簽訂合同、收取、收取或保留的利息的最高利率。最高利率的計算方式應考慮到與貸款文件有關的所有費用、付款和其他費用，這些費用、付款和其他費用根據適用法律構成利息。凡因最高利率的變動而對本協議規定的最高利率作出的任何變動，均應在最高利率變動時不通知借款人的情況下生效。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預先風險而提供的金額，相當於信用證發行人對此時簽發和未償還信用證的預先風險的125%；(B)對於根據第2.7(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，(Br)相當於所有信用證未償金額的125%的金額，(C)否則，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。
“樣板房”是指將要建造、已經建造或正在建造的房屋，該房屋不是經批准的銷售合同的標的，借款人打算為現場辦公和/或營銷目的提供傢俱和使用。
“抵押貸款待售”是指向購房者發放的抵押貸款，由特拉華州的Inspire Home Loans Inc.(借款人的子公司)發起，並打算在二級市場上出售。
“抵押回購貸款債務”是指可不時修訂、修改、重述、延長、增加、更換或再融資的下列循環信貸額度，該等信貸額度可由特拉華州的Inspire Home Loans Inc.提供，以資助該公司提出的按揭貸款：(A)來自Comerica Bank的40,000,000美元的循環信貸額度；和(B)來自摩根大通銀行的45,000,000美元的循環信貸額度
儘管有上述規定，但如果任何前述信貸額度被視為借款人或任何擔保人的追索權義務，則就本協議而言，該信貸額度將不再符合“抵押回購融資債務”的資格。
“多僱主計劃”是指在ERISA第3(37)節中被定義為
此類的多僱主計劃，該計劃正在或已經向其作出貢獻，或有義務或有義務或有任何責任對義務方或任何ERISA附屬公司作出或有或有責任，該計劃包括在《ERISA》第四章中。
“淨收益”對任何人來説，是指該人及其附屬公司按照公認會計原則確定的在綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但淨收入應不包括(A)該人的任何附屬公司在該期間的淨收入，但條件是該附屬公司在該期間的組成文件或適用於該附屬公司的任何協議、文書或法律的實施條款不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配，但該人在該期間任何該附屬公司的任何淨虧損中的權益須計入釐定淨收益，及(B)任何其他人士在該
期間的任何收入(或虧損)(如該其他人士並非附屬公司)，但借款人於該期間任何該等人士的淨收入中的權益，須計入該
人士於該期間作為股息或其他分派實際分派予借款人或附屬公司的現金總額(如屬向附屬公司分派股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止向借款人進一步分派本但書(A)段所述的
金額)。
“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或每個受影響的貸款人根據第12.10節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的證明貸款的本票中的任何一種，由貸款人基本上以附件E的形式出具，“票據”是指所有該等本票。
“被義務方”是指借款人、每一擔保人或任何其他人，他們是或成為任何協議的當事人，該協議規定該人有義務支付或履行貸款單據或其任何部分項下的義務，或擔保、擔保或履行貸款文件或其任何部分項下的義務。
“債務”是指借款人、每個擔保人和任何其他義務方對行政代理、每個貸款人和行政代理的任何附屬機構或任何現在或以後產生的貸款人的所有義務、債務和負債，無論是直接的、間接的、相關的、無關的、
固定的、或有的、已清算的、未清算的、連帶的、若干的或連帶的，根據或根據本協議、任何銀行產品協議、其他貸款文件產生的，以及由此產生的所有利息(無論在任何破產、無力償債中允許申請後的利息或請願後的利息，重組或類似程序)以及在執行或收取過程中產生的所有律師費和其他費用。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“其他連接税”是指對任何
接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或
單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.6節進行的轉讓除外)。
“未清償金額”是指(A)就任何日期的貸款而言，指在該日期發生的任何借款和貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後在該日期發生的該等信用證債務的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的。
“參與者”是指任何貸款人在本協議項下所享有的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款的全部或部分權利和/或義務)
以外的任何人(不包括(A)自然人，(B)為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，(C)違約貸款人，或(D)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司或任何其他義務方)。
“參與者登記冊”是指美國的一個登記冊，每個出售參與者的貸款人在該登記冊上填寫每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款文件項下的貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)。
“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國
。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)。
“付款日期”是指第五(5)日這是)在本協議期限和到期日期間每個日曆月的第
日。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或
根據ERISA繼承其全部或任何職能的任何實體。
“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。
“準許收購”指以敵意收購、敵意收購要約或其他類似敵意交易方式收購主要從事房屋建築、土地收購或土地開發業務的企業或實體，或與此業務合理相關的業務的任何收購(以敵意收購、敵意收購要約或其他類似敵意交易方式除外)。
被收購實體的大多數股東(或其他股權持有人)及其董事會(或其其他管治機構)批准該等收購，但在該收購生效之前及之後，不得出現違約情況。
“許可收購留置權”是指以下兩種留置權：(A)借款人通過許可收購獲得的實體的財產，只要該財產在許可收購之前歸該實體所有，以及(B)在許可收購之前存在。受允許的收購留置權擔保的財產不符合作為借款基礎財產的條件。
“允許留置權”是指第8.2節允許的留置權。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、政府主管部門或其他實體，包括該人的繼承人、管理人、個人代理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。
“計劃”是指除多僱主計劃外，由借款人或任何ERISA附屬公司建立或維護的任何員工福利或其他計劃，或有義務向借款人或任何ERISA附屬公司繳費的任何員工福利或其他計劃，或與借款人或任何ERISA附屬公司有關的或有任何負債的任何員工福利或其他計劃，該計劃由ERISA第四章
涵蓋，或受《守則》第412節的約束。
“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。
“預售房屋”是指將要建造、已經建造或正在建造的房屋，該房屋是經批准的銷售合同的標的。
“最優惠利率”是指德克薩斯資本銀行在其主要辦事處不時公佈的作為其有效的最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變動都應從該變動公開宣佈生效之日起生效(包括該變動公佈之日)。該利率由德州資本銀行設定為一般參考利率，並考慮到德州資本銀行認為適當的因素；不言而喻，德州資本銀行的許多商業貸款或其他貸款的定價與該利率有關，它不一定是實際向任何客户收取的最低或最好利率，並且德克薩斯資本銀行可能會以與該利率無關的利率進行各種商業或其他貸款。儘管有上述規定，如果最優惠税率低於每年零%(0.0%)，則就本協議而言，該税率應被視為每年零%(0.0%)。
“最優惠利率”指的是“華爾街日報”不時公佈的利率，即“美國最優惠利率”。
“主要辦事處”是指行政代理人的主要辦事處，目前位於附表12.11規定的地址。
“利潤和參與協議”是指以財產或資產的信託契約、抵押或其他留置權作為擔保的債務，該財產或資產的買方同意就該財產或資產向賣方支付利潤分享或其他投機性金額。
“禁止交易”指ERISA第406節或本守則第4975節規定的任何交易。
“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、經營或租賃的任何其他資產。
“公共貸款人”具有第12.11(E)節規定的含義。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”的含義見第12.29節。
房地產子公司是指擁有房地產，或者從事住宅建設或其他建築、房地產開發、房地產管理、房地產經紀業務的子公司。
“收款人”指行政代理、信用證出票人和任何貸款人(視情況而定)。
“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，由管理代理根據其合理決定權確定的時間。
“登記簿”是指根據本協議條款，不時記錄貸款人的名稱和地址，以及各貸款人的貸款承諾和本金金額的登記冊。
“拒絕貸款人”的含義見第2.11(B)節。
“相關債務”是指借款人或任何其他義務方根據任何貸款文件(非任何票據)向行政代理或任何貸款人支付或應付的任何和所有債務。
“關聯方”對於任何人來説，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、分銷商、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“釋放”對任何人來説，是指有害物質向室內或室外環境或其擁有的財產中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、分配、淋濾或遷移，包括但不限於有害物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。
“相關政府機構“是指美聯儲衝浪板和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會美聯儲衝浪板和/理事或紐約聯邦儲備銀行，或其任何繼任者。
“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、處理或以其他方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止有害物質的釋放或釋放威脅；或將危險物質的進一步釋放降至最低，使其不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內外環境，或(C)進行補救前研究和調查以及補救後的監測和護理。
“清除生效日期”具有第11.6(B)節規定的含義。
“可報告事件”是指ERISA第4043節中規定的任何事件。
“所需貸款人”是指在任何時候具有至少佔所有貸款人總信用風險的50.1%的總信用風險的貸方；但如果一個貸方在此時至少持有總信用風險的50.1%但低於100%，則在符合第12.10節最後一句的情況下，所需的貸方應至少是兩個貸方。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險敞口在任何時候都不應考慮。
“辭職生效日期”具有第11.6(A)節規定的含義。
“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
“責任人”是指被義務方的首席執行官、財務總監、財務主管或財務主管總裁。根據本協議交付的任何文件，經義務方負責人簽署後，應最終推定為已得到該責任方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表義務方行事。
“循環信貸風險”是指任何貸款人在任何時候的貸款餘額總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務的情況。
“RICO”是指1970年《詐騙者影響和腐敗組織法》。
“風險資產比率”是指，截至確定日期，(A)借款人或其子公司擁有的所有風險資產的賬面價值(反映在借款人的財務報表上)與(B)借款人的有形淨值的比率。
“風險資產”是指土地(無論該土地是否有權獲得土地)、土地和地段。
“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或領土。
“受制裁人員”指：(A)在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由任何此等個人或個人擁有或控制的任何人，在每一種情況下，在禁止或限制與
受制裁的人進行交易的範圍內，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
“制裁”係指由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易制裁。
“預定不可用日期”具有第3.3(B)(Vi)節中規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續機構。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“償付能力”對任何人而言，是指在確定之日，該人的資產的公允價值(按公允價值計算)大於該人截至該日期的負債總額(包括或有負債和未清算負債)，該人的資產目前的公允可出售價值將大於該人在該日成為絕對債務和到期債務時可能承擔的債務的償付金額，自該日期起，該人士將有能力在該等負債到期時支付該人士的所有負債，而該人士並無不合理的小額資本以經營其業務。在任何時候計算或有或有負債或未清算負債的金額時，此類負債將根據當時存在的所有事實和情況計算，該金額代表可合理預期成為實際或到期負債的金額
該人以誠信行事的人認為合理的利率折現至現值。
“Spec House”是指將要、已經或正在建造的房屋，並且(I)不是已批准的銷售合同的標的，(Ii)不是已批准的銷售合同的標的，以及(Iii)任何受已批准的銷售合同約束的房屋，但其已被買方終止、取消、作廢或違反，或不再符合已批准的銷售合同的條件。
“規範房屋昇華”指在任何時候相當於借款人(或其子公司)擁有的所有房屋數量的50%(50%)的數目；但是，規範房屋昇華應從每個日曆年的11月1日至隨後的每個日曆年的5月31日季節性地增加到60%(60%)。
“法定儲備率”
是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字一(1)，分母是數字一(1)減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分率是行政代理人就歐洲美元匯率所適用的理事會確定的小數(目前在理事會規則D中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有該條例D或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。
“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或僅因意外情況發生而具有這種投票權的權益除外)當時由該
個人實益擁有，或以其他方式直接或通過一個或多箇中間人間接控制，或由該
個人以其他方式控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。
“有形淨值”是指在任何日期對任何人來説，
(A)該人的總資產，不包括無形資產，不包括持有的抵押貸款，減去(B)該人的總負債，根據GAAP確定，不包括抵押回購工具債務之間的差額。
“税收”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“臨時存單”是指(A)由可接受的銀行發行和持有，(B)自發行之日起六十(60)日內到期的
存單。
“術語SOFR”是指：
(a) 對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與期限為一個(1)個月的報價有關，在利率
期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，也未出現關於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是由SOFR管理人發佈的，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定
日的三(3)個美國政府證券營業日，以及
(b) 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與一個月的報價有關，在該
日之前兩(2)個美國政府證券營業日之前的一(1)個月的日期(該日為“基本利率期限SOFR確定日”)，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期
尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該基本利率SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就該期限發佈了SOFR參考利率。
“定期SOFR調整”是指，對於(A)關於基本利率貸款(如果根據“基本利率”的定義(C)條款計算)的任何計算，對於此類基本利率貸款，每年等於0.10%的百分比，或(B)對於定期SOFR貸款，每年等於0.10%的百分比。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。
“SOFR借款”一詞，就任何借款而言，是指包括此類借款的SOFR借款。
“SOFR定期貸款”是指以調整後的SOFR期限計息的貸款。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“德克薩斯資本銀行”是指德克薩斯資本銀行、全國銀行協會、全國性銀行協會及其繼承人和受讓人。
“總成本”是指，對於任何享有權利的土地、路段、地段、樣板房屋、預售房屋或規範房屋，借款人在計量時實際發生的下列成本的總額：(I)借款基礎物業的適用部分的購置成本(包括購買價格和收購借款基地物業的該部分的所有合理、必要和慣例的成交成本)；(Ii)在開發或建設借款基地物業的該部分中實際發生的開發或建設硬成本的金額，以及(Iii)直接可歸因於開發或建設借款基地物業的該部分的軟成本(但不包括間接費用、營銷或銷售費用)的金額，均由借款人提交併經行政代理以其合理的酌情決定權批准。如果意外事故或損壞影響到借用基地財產的任何部分，則不應使用修復和補救事故或損壞影響的重複成本來計算總成本。儘管有上述規定，借款基礎物業的任何項目的總成本在任何情況下都不得超過根據公認會計準則確定並反映在借款人財務報表上的該項目的賬面價值。
對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信貸風險。
“總負債”是指在任何日期對任何人而言，
該人的任何和所有票據、擔保、應付賬款、或有負債、租賃債務和其他債務證據(無論是固定的還是或有的)，只要這些都被視為符合GAAP的負債，以及
根據GAAP被視為負債的任何和所有其他義務。
“觸發事件”是指借款人允許借款人收購有形資產總額超過150,000,000美元的實體。
“類型”是指，就一筆貸款而言，是指此類貸款是基本利率貸款還是歐洲美元匯率SOFR貸款，就借款而言，指的是這種借款是基本利率借款還是歐洲美元匯率SOFR借款期限。
“UCC”指《德克薩斯商業法典》第1至11章
和商業代碼。
就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或簽發時生效的較新版本)。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關基準替換
調整。
“無基金養老金負債”是指
(A)在不考慮守則第430(I)節的特殊風險規則的情況下，(A)守則第430(D)節所界定的籌資目標超出(B)守則第430(G)(3)(A)節所界定的截至每個計劃年度最後一天確定的計劃資產價值的超額(如果有的話)。不考慮準則第430(G)(3)(B)節可能允許的平均數，以及準則第430(F)節定義和規定的任何預籌餘額或資金標準結轉餘額的減去。
“未報銷金額”具有第2.2(C)(I)節規定的含義。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國納税證明”具有第3.4(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。
“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法所規定的有關歐洲經濟區決議當局不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟紓困立法附表；及(B)就聯合王國而言，指適用的決議當局根據紓困立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書在已根據該合同或文書行使權利的情況下具有
效力，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
Section 1.2 會計事務。
(a) 一般説來。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照在一致的基礎上應用的公認會計原則(如不時生效)編制，其適用方式與編制第6.2節所述的經審計財務報表時使用的方式一致，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的
影響。
(b) 美國公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響本協議規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變前計算，以及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作計算的對賬。
Section 1.3 ERISA很重要。如果在本協議日期之後，在ERISA方面，PBGC或任何其他政府當局通過了任何適用的法律、規則或法規，或對其解釋或管理進行了任何更改，則借款人或被要求的貸款人可以僅為保留本協議適用於ERISA的條款的原意而請求對本協議進行修改，並且本協議各方應真誠協商以完成此類修改。
Section 1.4 信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。
Section 1.5 其他定義條款。本協定中包含的所有定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。除非另有説明，貸款文件中對條款、章節、展品和附表的所有引用應被解釋為指貸款文件中出現此類引用的條款和章節、展品和附表。此處使用的術語在UCC中定義，除非本文另有定義，否則應具有UCC中指定的含義。任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制)。對任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定
合併、修訂、取代或解釋該法律或法規，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。在適當情況下，表示性別的詞語應解釋為包括男性、女性和中性；在計算時間段時，具體列舉不應排除一般性，而應被構建為累積性；“或”一詞不是排他性的；“包括”一詞(其各種形式)的意思是“包括但不限於”；, “From”一詞的意思是“From and Include”，而“To”和“to”這兩個詞的意思是“To”，但不包括在內；所有對
貨幣的提及均指美利堅合眾國的法定貨幣。
Section 1.6 解釋性條款。就第10.1節而言，無論反映違反財務契約的財務報表或合規性證書何時交付給行政代理，自借款人、所需貸款人確定該財務契約之日起，或自任何指定衡量期限的最後一日起，違反第9條所含財務契約的行為應被視為已發生。
Section 1.7 《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為中心時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
Section 1.8 其他借款文件。其他貸款文件包含陳述、擔保、契諾、違約和其他條款，這些條款是對本協議類似條款的補充，但不限於此，或僅限於此。此類其他貸款文件中的此類條款可能與本協議的類似條款不同或更具擴張性，且此類差異或此類更具擴張性的條款均不得解釋為衝突。
Section 1.9 組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何
新人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
Section 1.10 Libor通知費率. 按調整後的歐洲美元利率計提利息的貸款利率是參照歐洲美元利率確定的。第3.3(B)節規定了一種機制，用於(A)在歐洲美元匯率不再可用或在第3.3(B)節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協定以實施該替代利率。
管理代理不保證或不承擔任何責任，也不對以下事項承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算或與以下事項有關的任何其他事項歐洲美元匯率基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR，或其他費率在任何
組件定義適用的費率，其中或懷着敬意其定義中所指的費率或任何替代方案或，繼任者對其進行評級，或替換率其中，本文件(包括但不限於，任何基準替代)，包括選擇該利率和任何相關的利差或其他調整，或任何此類替代、繼任或替代的構成或特徵參考
比率，因為它可能會或不會根據第3.3(B)條、匯率(包括任何基準替代)將與或產生相同的價值或經濟等價，或具有相同的價值等於，或在經濟上等同於成交量或流動性，如歐洲美元基本匯率、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、期限SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基本費率(術語SOFR參考)計算的交易匯率、期限SOFR、調整後期限SOFR、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整，在每一種情況下，以與義務方不利的方式。在每種情況下，行政代理人均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本費率、術語SOFR參考匯率、術語SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準、或其定義中提到的任何組件定義或費率，並且不對任何義務方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害，費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算
。
第二條
承諾和信貸延期
Section 2.1 貸款。
(a) 借款。根據本協議的條款和條件，每家貸款人各自同意從截止日期
至信貸安排到期日，隨時向借款人發放一筆或多筆貸款，貸款本金總額不超過貸款人承諾的金額，但所有貸款人的循環信貸風險不得超過(I)貸款人承諾總額、(Ii)借款基數和(Iii)信貸安排金額中的至少一項。在遵守上述限制以及本協議的其他條款和規定的前提下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的貸款。
(b) 借款程序。每次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。三(3)在任何期限的請求日期之前的美國政府證券營業日
SOFR借款.歐洲美元匯率SOFR定期借款的本金金額至少為1,000,000美元。除第2.2(C)節規定外，
每筆基本利率借款或轉換為基本利率借款的本金應至少為500,000美元。每份借款申請(無論是電話借款還是書面借款)應説明(I)借款申請日期(應為營業日)，(Ii)借款本金金額，(Iii)借款類型。
(c) 資金。收到借款請求後，行政代理應立即將其適用的借款百分比通知各貸款人。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構的主要辦事處。在適用的
借用申請中指定的工作日。在滿足第5.2節中規定的適用條件後(如果此類借款是初始信用延期，則第5.1節)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入德克薩斯資本銀行賬簿上的借款人賬户，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都應根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示
；但條件是，如果在借款人就此類借款提出借款請求之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。
(d) 延續和轉換。適用的費率應以歐洲美元匯率術語SOFR，除非本文另有明確規定。借款人不能獲得基本利率貸款，除非行政代理選擇由行政代理自行決定提供基本利率貸款，或
除非第3.2或3.3節另有要求。如果借款人未能在借款申請中指定貸款類型，則適用的貸款應作為歐洲美元匯率定期SOFR貸款，除非第3.2或3.3節另有要求。一個歐洲美元匯率定期SOFR貸款不得轉換為基本利率貸款，除非管理代理在
行政代理的全權決定下選擇允許此類轉換，或者除非第3.2或3.3節另有要求。
(e) 通知。行政代理應立即通知借款人和貸款人適用於下列任何利息期間的利率歐洲美元匯率在確定該利率後的定期SOFR借款。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人德克薩斯資本銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。
Section 2.2 信用證。
(a) 信用證承諾書。
(i) 在符合本協議規定的條款和條件的前提下，(A)信用證出票人同意依賴本協議中規定的貸款人的協議第2.2條，(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，根據以下第(B)款，不時向作為擔保人的借款人或其子公司開具信用證，並修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意
參與為借款人或其作為擔保人的子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)所有貸款人的循環信用風險敞口不得超過貸款人承諾和借款基數的總和，(Y)任何貸款人的循環信用風險敞口不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證昇華金額。借款人要求開具或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。
(ii) 在下列情況下，信用證出票人不得開立任何信用證，或允許續期：
(A) 所要求的信用證的初始到期日應在簽發之日後二十四(24)個月以上，除非被要求的貸款人已批准該到期日；或
(B) 信用證將自動續期，期限超過十二(12)個月，除非要求貸款人批准該信用證；或
(C) 信用證將自動續期，而不向信用證出票人提供阻止每次續期的機會；或
(D) 要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。
(iii) 在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：
(A) 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或任何對信用證有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求信用證發行人不得開具信用證，開出一般信用證或特別是信用證，或對信用證發行人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，信用證發行人不會因此而獲得補償)，或對信用證發行人施加在截止日期不適用且信用證發行人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；
(B) 開出信用證將違反信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策；
(C) 除非行政代理和信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額不得超過25,000美元；
(D) 信用證應以美元以外的貨幣計價；
(E) 任何貸款人在那個時候都是違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該貸款人達成協議，包括交付令開證人滿意的現金抵押品，以消除信用證出票人實際或潛在的風險(在生效後)。第12.22(A)(Iv)節)關於違約貸款人，違約貸款人是因當時建議開具的信用證或該信用證以及信用證發行人有實際或潛在風險的所有其他信用證義務而產生的，由其自行決定；或
(F) 信用證包含在信用證下提款後自動恢復所述金額的任何條款。
(iv) 如果信用證簽發人不被允許按照本條款規定的修改後的形式開具信用證，則出票人不得修改任何信用證。
(v) 如果(A)信用證簽發人此時沒有義務根據本合同條款開具修改形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證提出的修改，則信用證出票人無義務修改任何信用證。
(vi) 信用證出票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及與之相關的單據採取行動，並且信用證出票人應享有在以下方面提供給行政代理的所有利益和豁免(A)第11條對於信用證發行人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何遺漏，以及與該信用證有關的發行人文件，完全如同第11條中所使用的“行政代理人”一詞包括信用證發行人就該等行為或不作為而作出的那樣，以及(B)本條款中關於信用證發行人的另一規定。
(vii) 一旦開出信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證人在任何時候允許信用證續期至不遲於(I)續期之日起十二(12)個月或(Ii)信用證到期日較早的一個到期日。
(b) 信用證簽發和修改程序。
(i) 每份信用證應根據借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(副本一份給行政代理)，並由借款人負責的負責人填寫並簽字。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證發行人和行政代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應在格式和細節上註明：(A)待修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)開證人可能要求的其他事項。此外，借款人還應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。
(ii) 在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供副本。除非信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何義務方的書面通知，否則至少在要求開具或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，下列一項或多項適用條件如不符合第5條的規定，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例，為借款人(或適用的子公司)開立一份信用證，或根據具體情況作出相應的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意向信用證出借人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。
(iii) 信用證發行人在將任何信用證或信用證的任何修改交付通知行或受益人後，還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(c) 抽獎和補償；參與活動的資金。
(i) 在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，信用證出票人應將此通知借款人和行政代理。不晚於上午11點。在信用證開具人根據信用證付款的日期(每個該日期，“承兑匯票日期“)時，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還等同於該次提款金額的金額。如果借款人未能在該時間之前向信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知各貸款人信用證付款日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付與未償還金額相等的借款，但須受承諾中未使用部分的金額和第5.2節中規定的條件的限制(除交付借款請求外)。信用證發行人或行政代理根據第2.2(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響此類通知的確定性或約束力。
(ii) 每一貸款人應在根據下列條款發出的任何通知後第2.2(C)(I)條：在不遲於下午1：00之前，在行政代理人的主要辦事處為發票人的信用證賬户提供資金(行政代理人可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未報銷金額的適用百分比。在行政代理在該通知中指定的營業日，在符合第2.2(C)(Iii)節的規定的情況下，每個提供資金的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的貸款(或，如果不滿足第5.2節中規定的條件，則為下文第(Iii)款中進一步描述的信用證借款)。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。
(iii) 對於
由於下列條件而未通過借款完全再融資的任何未償還金額第5.2節不能滿足或由於任何其他原因，借款人應被視為從信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該金額未如此再融資，信用證借款應到期並按即期(連同利息)支付，並應按默認利率計息。在這種情況下，根據第(Br)2.2(C)(Ii)節的規定，每一貸款人為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.2節規定的參與義務而墊付的信用證。
(iv) 直到每個貸款人
據此為其貸款或信用證預付款提供資金為止第2.2(C)款為償還信用證項下開出的任何金額，該貸款人在該金額中適用的百分比的利息應完全由信用證出票人承擔。
(v) 每一貸款人有義務提供貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開具的信用證項下的金額，如本協議所述第2.2(C)款，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.2(C)節的規定，每個貸款人提供貸款的義務(但不包括按比例為其提供資金的信用證預付款的義務)應受第5.2節規定的條件的約束(借款人發出借款請求除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(vi) 如果任何貸款人
未能向行政代理提供根據本條款前述規定須由該貸款人支付的任何款項作為信用證出票人的賬户第2.2(C)款到第2.2(C)(Ii)款規定的時間，則在不限制本協議其他條款的情況下，信用證出票人
應有權應要求向該貸款人(通過行政代理)追回，從要求付款之日起至信用證髮卡人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證髮卡人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加信用證髮卡人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或有關信用證借款的信用證預付款內(視具體情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款下的任何欠款的信用證證書應是決定性的。
(d) 參與的回報。
(i) 在信用證出票人根據任何信用證付款並從任何貸款人收到該貸款人按照下列規定就該項付款預付的信用證之後的任何時間根據第2.2(C)條，如果行政代理人為信用證出票人的賬户收到相關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理人對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理人將把其適用的百分比分配給貸款人，與行政代理人收到的資金相同。
(ii) 如果行政代理根據下列條款收到信用證賬户中的任何付款：第2.2(C)(I)節在第12.24節所述的任何情況下(包括根據信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還時，各貸款人應應行政代理人的要求，向行政代理人支付其在信用證出票人賬户中的適用百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(e) 絕對義務。借款人對每份信用證項下的每一張信用證付款並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
(i) 此類信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(ii) 借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何受讓人可能代表的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，還是與任何無關的交易有關；
(iii) 根據該信用證提交的任何匯票、即期、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(iv) 開證人放棄為保護開證人而存在的任何要求，而不是保護借款人或信用證開具人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；
(v) 承兑以電子方式提交的付款要求單，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
(vi) 在信用證規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交單據得到UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權的情況下)之後，出證人就其他符合條款的項目支付的任何款項；
(vii) 信用證項下出票人在出示匯票或證書時不嚴格遵守該信用證條款的任何付款；或信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與任何債務救濟法下的任何程序有關的任何款項；或
(viii) 任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。
(f) 信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理人、其各自的任何相關方或任何往來人、參與人或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應阻止借款人尋求法律或任何其他協議下其可能對受益人或受讓人享有的權利和補救措施。對於第2.2(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或信用證的任何代理方、參與人或受讓人均不承擔責任或承擔責任；然而，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，而且對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的票據的有效性或充分性，信用證發票人不承擔任何責任，這些票據可能被證明為全部或部分無效或無效。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(g) 網絡服務提供商的適用性；責任限制。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確約定，否則，每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何信用證或本協議所要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律、命令或慣例，包括法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的任何法令、國際服務提供商或UCP(視情況而定)或決定、意見、慣例聲明中所述的慣例，信用證出票人對借款人不負責任，信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。或國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論信用證或其他發行人文件是否選擇此類法律或慣例。
(h) 前置費、單據和手續費。借款人應按照第12.22條的規定，按照其適用的百分比，直接向信用證出借人支付每份信用證每年不可退還的預付費用，金額相當於信用證面額的千分之二(0.20%)。該預付費用應在該信用證簽發或續期時到期並支付。此外，借款人應自行向信用證發行人直接支付費用函中規定的任何金額，以及開具、提示和修改信用證的慣常費用，以及與信用證有關的其他不時生效的標準費用和費用。此類費用、成本和收費應按需支付，恕不退還。
(i) 與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(j) 為子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證符合借款人的利益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
Section 2.3 借用基礎和昇華。
(a) 借款限額。除本協議所包含的任何和所有限制和條件外，借款人無權獲得信貸安排項下的借款，該借款會導致所有借款的未償還本金餘額及其應計但未付利息以及所有信用證債務的未償還金額超過(I)借款基數或(Ii)信貸安排金額中較小者。
(b) 符合條件的借用基礎屬性。符合以下所有條件的現金和等價物，即土地、路德、地塊、樣板房屋、預售房屋和規格房屋，應符合以下所有條件，即符合行政代理絕對批准權的借款基礎物業：(I)擬議的借款基礎物業必須符合本協議中規定的條款和條件；(Ii)如果行政代理提出要求，借款人已向行政代理提交確定擬議的借款基礎物業是否符合本協議中規定的條款和條件所需的合理文件。以及(Iii)借款人已將此類借款基礎財產包括在最近提交的借款基礎報告中，該報告已獲得行政代理的批准。
(c) 信貸貸款條款。與信貸安排有關的所有未償債務應在到期日到期並支付。在到期日之後，借款人
無權(I)提交任何進一步的借用請求，或(Ii)請求將任何新的借用基礎財產添加到借用基礎中，並且行政代理沒有義務滿足任何此類請求。
(d) 借款基數報表。借款人應向行政代理提交一份借款基礎報告，(I)根據第7.1節的要求，(Ii)與任何借款請求或信用證申請同時提交。提交給行政代理的借款基礎報告應由借款人
證明其所陳述的事實在該借款基礎報告的日期是真實、正確和完整的。
(e) 總成本文檔。應行政代理人的要求，借款人應在任何借款基礎報告中，以行政代理人可接受的形式和實質，向行政代理人提供每一塊土地、路段、地段、樣板房屋、預售房屋和規範房屋的總成本證據。
(f) 借款基數報表審批。行政代理有權審查和批准或不批准(並按照本
協議的規定進行適當的調整以供批准)每份借款基礎報告；但在該借款基礎報告獲得行政代理的批准或調整之前，借款人提交併按照本協議的規定不時批准或調整的最新借款基礎報告應有效。根據提交給管理機構的借款基礎報告為借款提供資金，不應被視為無條件批准借款。如果
行政代理合理地認為任何當前或以前的借款基準報告在任何方面不完整或不準確，導致信貸安排的資金超過本協議中規定的金額，則借款
基準應限於行政代理根據本協議的規定合理確定適用的金額，直到行政代理
合理地確定借款基準報告真實、正確和完整為止。
(g) 從借用基礎中移除借用基礎屬性。如果管理代理合理地確定借用基礎財產的任何部分(儘管以前包括在借用基礎中)是或成為違反本協議任何規定的條件的標的，或因意外事故或譴責而遭受重大損害，則行政代理可將借用基礎財產的該部分從借用基礎中移除，並且該部分的最大貸方金額應為零美元($0)。如果此後情況得到治癒，則借款基礎財產的移除部分隨後可包括在借款基礎中，但借款基礎財產的該部分最初包括在借款基礎中的日期應用於計算借款基礎的調整，以確定本文規定的最大貸方金額
。
(h) 規範之家昇華了。儘管本協議有任何相反規定，但作為借用基礎物業的規範房屋數量在任何時候都不應超過規範房屋的昇華。
Section 2.4 收費。
(a) 收費。借款人同意按照費用函中規定的日期向行政代理和安排人支付費用，費用由行政代理、安排人和每個貸款人承擔，具體金額和日期如適用。
(b) 承諾費。借款人同意根據第12.22條的規定，按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費為貸款人從本協議之日起至
期間(包括信貸安排到期日在內)每日平均未使用的承諾額(包括未滿足第5條中一項或多項條件的任何時間)，費率等於承諾費費率。為了計算本合同項下的承諾費，每一貸款人的承諾額應被視為按所有未償還貸款和信用證債務的金額使用，無論是直接或通過參與。應計承諾費應在本協議期限內每年4月、7月、10月和1月的第一天以及信貸安排到期日每季度支付一次。
Section 2.5 一般的付款；行政代理的追回。
(a) 將軍。借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有本金、利息和其他金額應在主要辦事處以美元和立即可用資金支付給行政代理或信用證出票人的賬户或適用的貸款人的按比例賬户，不得抵銷、扣除或反索償，且在當時按本協議規定的方式免徵和免除所有税款。在行政代理實際收到所需金額之前，支票或匯票付款不應構成立即可用資金的付款。行政代理在營業日中午12：00之前指定的付款地點收到的即時可用資金應在收到的營業日營業結束前記入付款地點，而行政代理人在營業日以外的一天或營業日中午12：00之後收到的付款應在下一個營業日之前記入貸方。如票據本金或利息的任何付款將於營業日以外的某一天到期及應付，則該等款項應於下一個營業日支付。任何這種付款時間的延長應計入計算產生的利息，並應在支付時支付。在通知借款人後，行政代理被授權從借款人在行政代理處維護的賬户中收取每一筆本金、利息和本合同規定的費用。
(b) 由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向
行政代理提供該貸款人在借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本協議在該日期提供該份額，並可根據該假設向
借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(I)如果由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準。和(Ii)如由借款人付款，適用於適用借款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向管理代理付款的貸款人的任何索賠。
(c) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在任何應付給信用證出票人或本合同項下適用的貸款人的賬户上收到借款人在到期日期前發出的通知，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給信用證出票人或適用的貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則信用證出票人或每個適用的貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給信用證出票人或該貸款人的金額及利息，自該金額分配之日起(包括該日在內)，不包括向行政代理付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
Section 2.6 債務的證據。
(a) 各貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明；但該貸款人或行政代理還可要求該等貸款由票據提供證明。信用證發放人的信用證展期應由信用證發放人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理、信用證發行人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在向借款人發放的信貸延期金額的明顯錯誤，對於為子公司的賬户開具的信用證，該子公司及其利息和付款。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如信用證或任何貸款人保存的帳目和記錄與行政代理人的帳目和記錄就該等事項發生衝突，應以行政代理人的帳目和記錄為準，且無明顯錯誤。
(b) 除了中提到的
帳户和記錄根據上述(A)款，每個貸款人和行政代理應按照其慣例
保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
Section 2.7 現金抵押品。
(a) 某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，
(Ii)截至信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第10.2條的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)
或在行政代理或信用證發行方提出任何請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第12.22(A)(Iv)節生效後確定)和違約貸款人提供的任何現金抵押品)。
(b) 擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)
行政代理，並同意在所有此類現金抵押品和上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.7(C)節可適用的
義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品
受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應
保存在德克薩斯資本銀行的一個或多個凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(c) 申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.7節或第2.2、10.2或12.22節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足具體的信用證
義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務之前持有和使用，以滿足本協議可能另有規定的財產的任何其他用途。
(d) 釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第12.8(B)(Vii)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；然而，只要提供現金抵押品的人和信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。
Section 2.8 利息；付款條件。
(a) 貸款-本金和利息的支付；循環性質。根據以下句子和第2.8(G)節的規定，每筆借款的未償還本金應按適用利率計息。如果在任何時候，如果沒有將利息限制在最高利率的規定，該利率在任何時候都會超過最高利率，則在貸款累計利息總額等於貸款利息總額(如果利率沒有受到最高利率限制的情況下)之前，任何隨後的降低不得將貸款利率降低到最高利率以下。貸款本金餘額的所有應計但未支付的利息應在信貸安排的每個付款日期和到期日
支付，但根據第2.8(G)條按違約利率計算的應計利息應按要求支付。當時未償還的貸款金額及其所有應計但未支付的利息應在信貸安排到期日到期並支付。貸款在任何時候的未付本金餘額應為貸款人根據本協議墊付的總金額減去借款人為此支付的本金金額，貸款人可不時在票據上背書，或在貸款人和/或行政代理人的記錄中以其他方式註明，如無明顯錯誤，該批註應不時成為本協議項下所欠金額的確鑿證據。
(b) 費率確定。利率自每個利息期的第一個營業日起調整，歐洲美元匯率期限SOFR用於確定該利息期的利率。本信貸安排的第一個利息期(或部分利息期)的利率應在截止日期確定，在該利息期的剩餘時間(或部分利息期)內，利率應保持不變，直至下一個利息期的第一個營業日(受本協議第12.19節的規定約束)。以後各利息期的利率應當重新確定，必要時予以調整。歐洲美元匯率定期期限SOFR確定日期，利率在整個適用的利息期間內保持不變，直至下一個利息期間的第一個營業日(受本協議第12.19節的規定約束)。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人對利率的決定應是決定性的，在所有方面都具有約束力。
(c) 申請。除非本合同另有明確規定，貸款單據項下債務的所有付款應按下列優先順序使用：
(I)支付或償還借款人應承擔的任何費用、費用或債務(未償還金額及其利息除外)，或根據本協議、票據或其他貸款文件的規定，任何貸款人有權
支付其應計但未付的利息；以及(Iii)按照借款人的指示，支付當時未償還的全部或部分本金餘額。如果本協議、票據或任何其他貸款文件項下存在違約事件，則應按照下文第10.3節的規定使用任何此類付款。
(d) 計算週期。借款人在本合同項下每年應支付的貸款利息和所有其他金額應以360天的年利率和實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎計算，除非這種計算會導致高利貸利率或在這種貸款根據基本利率計息的範圍內在這種情況下，利息應按365天一年或366天一年(視屬何情況而定)計算。在計算產生利息的天數時，無論在一天中的哪個時間預支資金，都應計入最初預支資金的天數，除非在收到的營業日營業結束前貸記還款，否則應計入償還資金的天數。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(e) 無條件付款。借款人有義務並且有義務絕對和無條件地支付根據任何貸款文件應支付的所有本金、利息和任何及所有其他金額，不得有任何減免、延期、減值或扣減，也不得因反索償或抵銷而有任何減值。如果行政代理根據本協議收到的任何付款在任何時間被有管轄權的法院視為任何債務人救濟法下的可撤銷優惠或欺詐性轉讓，則支付此類付款的義務應在貸款文件中的任何義務被取消或清償後繼續存在，且不應因任何預先付款或該等債務的取消而被解除或滿足，但仍應是根據本協議條款和
條款可強制執行的有效和具有約束力的義務，並且此類付款應立即到期並在要求時支付。
(f) 部分或不完整的付款。根據第10.3條的規定，如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息、手續費和其他金額，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息、手續費和其他金額，根據當時應支付的利息、手續費和其他金額在有權獲得的各方之間按比例分配，以及(Ii)支付本合同項下到期的本金和信用證借款。根據當時應付給這些當事人的本金或信用證借款的金額，在有權享有這項權利的各方之間按比例付款。
支付貸款單據規定的債務中除所需金額以外的任何部分的匯款，在應付該等債務的地方立即可用資金支付，無論為此開具的任何收據或信用證
均不構成付款，直至行政代理根據本協議實際收到所需金額為止，並應在任何支票或匯票可根據代收行的慣例辦理託收的條件下進行開立和承兑。行政代理接受任何少於當時到期全額的付款應被視為僅為臨時承兑，而未能支付當時到期的全部
金額將是並將繼續是違約事件。
(g) 違約利率。只要存在任何違約事件，無論貸款是否加速，在貸款到期後的任何時間(無論是否加速)，以及行政代理或貸款人在本合同項下的所有其他權利和補救措施之外，(I)貸款餘額應按違約利率計息，
(Ii)任何逾期到期的款項(貸款的未償還金額除外)應按違約利率計息，以及(Iii)應所需貸款人的要求，所有其他未償債務的本金應按違約利率計息，該應計利息應立即到期並支付。借款人承認，確定行政代理或貸款人因任何逾期付款或違約事件而造成的實際損害將是極其困難或不切實際的，應計利息是對這些損害的合理估計，並不構成處罰。
(h) 符合術語SOFR的更改。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將
有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步的
行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。
Section 2.9 提前還款。
(a) 自願提前還款。在符合以下規定的條件下，借款人有權在至少三(3)個工作日之前的任何時間和不時向行政代理髮出書面通知，提前全部或部分償還貸款本金。如果在這類貸款的到期日或到期日之前有全部或部分貸款本金的預付，無論是自願的還是由於加速或其他原因，此類預付還應包括(X)截至預付款日(包括預付款日)的本金金額的任何和所有應計但未支付的利息，以及根據其他貸款文件在預付款日或之前到期應付貸款人但尚未全額支付的任何其他款項。
(b) 強制性提前還款信貸安排。如果貸款人的循環信貸風險在任何時候超過當時有效的借款基數，則借款人應立即將超出的全部金額預付給行政代理，用於貸款人的應課税額賬户，和/或將信用證債務抵押，總額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.9(B)條將信用證債務變現，除非在全額預付貸款後，貸款人的循環信貸風險超過當時有效的借款基礎。本第2.9(B)條規定的每筆預付款應首先適用於當時未償還的任何基本利率借款，其次適用於任何歐洲美元匯率定期SOFR借款，則為未償還借款，如果超過一次歐洲美元匯率期限SOFR
借款未償還，歐洲美元匯率按借款人指示的順序借款，或如果借款人未能按行政代理選擇的順序借款，則按借款人指示的順序借款。
Section 2.10 承諾的未承諾增加。
(a) 要求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，借款人可以不時請求增加信貸額度和承諾總額(對於所有此類請求)，金額不超過200,000,000美元(即最高潛在信貸額度1,000,000,000美元)；但條件是(I)任何此類增加請求應至少為20,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出三次此類請求。為實現所要求的全部金額的增加，借款人可以(I)請求一個或多個貸款人增加其承諾，(Ii)邀請所有貸款人增加其各自的承諾，和/或(Iii)根據行政代理及其律師滿意的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。
(b) 由管理代理髮出通知；其他貸款人。如果借款人邀請所有貸款人增加其各自的承諾，則在發送該
通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。每一貸款人應在該期限內通知管理代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則通知其增加的金額是否等於、大於或低於其要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。行政代理應將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知借款人和貸款人
。
(c) 生效日期和分配。如果根據本節增加了承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。
(d) 提高有效性的條件。作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份日期為
增加生效日期的借款人證書，該證書由借款人負責官員簽署，格式和實質內容應令行政代理滿意(X)證明並附上借款人批准或同意該項增加的決議，以及(Y)
證明在該項增加生效之前和之後，(A)第6條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在增加生效日期當日及截至增加生效日期是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且
但就本第2.10節的目的而言，第7.1節(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.1節(A)和(B)節提供的最新聲明，(B)擬議的增資不違反債券契約的條款和條件，以及(C)不存在違約。此外，借款人應向行政代理支付(I)不可退還的費用，金額由行政代理根據增加時的當時市場狀況確定，用於每個增加其承諾的貸款人的賬户，以及(Ii)費用函中規定的任何金額。更有甚者, 借款人
應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第3.5節所需的任何額外金額)，以使未償還貸款按本節項下承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂的適用百分比保持可評等。
(e) 相互衝突的條款。本節應取代第12.23或12.10節中與之相反的任何規定。
Section 2.11 未提交的擴展選項。
(a) 請求延長到期日。在不存在違約的情況下，經通知行政代理(應及時通知貸款人)，借款人可請求
行使延期選擇權；條件是：(I)任何此類延期請求必須在初始到期日之前至少六十(60)天但不超過一百二十(120)天交付給行政代理，(Ii)延期請求只能由行政代理和所有貸款人的一致書面批准批准，如延期期權協議所證明，(Iii)行政代理和每個貸款人可以自行決定批准或拒絕批准，以及(Iv)如果行政代理和每個貸款人批准借款人的請求，然後，借款人必須在延期選項協議日期
向管理代理支付延期費用。在發出通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得早於將通知送達貸款人之日起
十個工作日內)。
(b) 貸款人選擇延期。每一貸款人應在該期限內通知管理代理其是否同意批准延期選項。
拒絕批准延期選項的任何貸款方都應為“拒絕貸款方”。任何貸款人在此期限內未作出迴應，將被視為已拒絕批准延期選項，因此為拒絕貸款人。
(c) 由管理代理髮出的通知。行政代理應通知借款人和每一貸款人貸款人對本合同項下每一項請求的迴應。
(d) 拒絕貸款人。在借款人收到拒絕出借人通知之日起十五(15)天內，借款人可就每個拒絕出借人向行政代理和該拒絕出借人發出書面通知，選擇(I)要求拒絕出借人，且該拒絕出借人應將對該拒絕出借人的承諾和貸款轉讓給借款人指定的合格受讓人，並遵守並按照第12.8(B)條的規定，購買價格(“收購價”)等於(A)當時未償還貸款的本金餘額總額，加上(B)因該拒絕貸款人而欠該貸款的任何應計但未付的利息和費用，加上(C)根據本協議到期和應付給該拒絕貸款人的任何其他款項，任何此類轉讓在當時的到期日(或借款人選擇的較早日期)生效，或(Ii)在當時的當前到期日或之前的任何時間支付。以當時到期日(或借款人選擇的較早日期)起生效的向該拒絕貸款人支付的購買價格，屆時該拒絕貸款人的承諾即告終止，承諾總額應相應減少，欠該拒絕貸款人的貸款應視為已全部清償和清償。
(e) 沒有義務。行政代理、任何拒絕貸款的貸款人或其任何附屬機構均無任何義務發起上述第(Br)小節(D)中提及的任何轉讓，或協助尋找合格的受讓人或其附屬機構。
(f) 延展生效的條件。作為延期的先決條件，(I)借款人、行政代理和每個貸款人應簽署延期期權協議，(Ii)借款人應向行政代理支付延期費用，以及(Iii)借款人應向行政代理提交一份借款人證書，該證書日期為延期期權協議日期，並由借款人的負責人簽署，證明並附上借款人批准或同意延期的決議，以及(Y)對於借款人，在延期生效之前和之後，(A)條款6和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在延期選擇權協議日期當日及截至該日期均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，且就本第2.11節而言，第7.1節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據(A)和(B)節提供的最新陳述。和(B)不存在缺省。
(g) 相互衝突的條款。本節應取代第12.10節中與之相反的任何規定。
第三條
税收、收益保護和賠償
Section 3.1 增加了成本。
(a) 總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：
(i) 對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(以下所反映的任何準備金要求除外調整後的歐洲美元匯率術語SOFR)；
(ii) 使任何
收件人繳納任何税項(除(A)補償税、(B)第免税定義的(B)至(D)款；(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收的相關所得税)；或
(iii) 對任何貸款人施加壓力或者倫敦銀行間市場影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。應貸款人或其他收款人的要求，借款人將向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(b) 資本或流動性要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的法律的任何變更，
如果有任何關於資本或流動性要求的變更，已經或將具有降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)的效果，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或由信用證簽發的信用證，低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(c) 報銷證明。貸款人出具的證書，列明第3.1(A)或(B)節規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(d) 請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本第3.1條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知借款人導致此類成本增加或減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之日的九(9)個月之前，根據本第3.1節向貸款人賠償任何增加的成本或減少的費用(但如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。
Section 3.2 是違法的。如果任何貸款人確定任何法律或法規將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR確定的貸款是非法的，歐洲美元期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR，或根據SOFR確定或收取利率，歐洲美元術語SOFR參考速率，或任何政府當局對該貸款人的購買權限施加實質性限制調整後的期限SOFR或在倫敦銀行間市場上出售或吸收美元存款SOFR條款，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(A)該貸款人有任何義務作出或繼續歐洲美元匯率期限SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率的SOFR貸款應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的
該貸款的利率是參考基本利率的經調整期限SOFR組成部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應在必要時避免此類違法行為，由行政代理確定，而不參考基本利率的調整後期限SOFR部分，直到貸款人通知管理代理和借款人導致此類確定的情況不再存在
。在收到該通知後，(I)如有必要避免此類違法行為，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)、預付或(如果適用)轉換所有歐洲美元匯率該貸款人的定期SOFR貸款對基本利率的貸款
,(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理人確定，而不參考基本利率的調整後期限SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該利率，則可以在該利率期限的最後一天歐洲美元匯率至該日的定期SOFR貸款，或如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即歐洲美元匯率如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率是違法的，則在該暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其調整的期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。
Section 3.3 不能確定費率；費率是否足夠情況發生變化；基準更換.
(a) 即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果
已更改
情況。除以下(B)條另有規定外，如在任何基準利率借款的任何利息期開始前，
(a)管理代理確定(哪項確定應是決定性的並具有約束力)
沒有明顯錯誤)，或所需貸款人通知管理代理，所需貸款人已確定：
(I)在相關市場上，此類貸款人無法獲得與基於調整後的歐洲美元利率的貸款相匹配的存款類型和期限
(Ii)(i)
根據調整後的歐洲美元利率適用於任何利息期間的貸款的利率不可確定或不可用
(包括但不限於，由於與該屏幕上的任何繼任者或替代頁面相關的適用彭博屏幕(或屏幕上的)不可用)，或者沒有充分和公平地反映基於調整後的歐洲美元利率發放或維護貸款的成本，r對於基準利率貸款或轉換為基準利率貸款或繼續基準利率貸款或其他情況，由於任何
原因，不存在足夠和合理的手段來確定就擬議的基準利率貸款或與現有或擬議的基本利率借款有關的任何請求的利息期的適用基準
(前提是此時不會發生基準轉換事件)；或
則行政代理應暫停提供基於調整後的歐洲美元利率的貸款，並要求
任何歐洲美元利率貸款必須償還或轉換為基本利率貸款。
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人，與擬議基準利率貸款有關的任何請求利息期的適用基準將不能充分和公平地反映該貸款人為該利息期的借款提供資金或維持其基準利率貸款的成本，
然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持基準利率貸款的義務將被暫停，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的基準利率組成部分的確定，應暫停使用基準利率組成部分確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的基準利率借款、轉換為基準利率借款或繼續借款的請求，否則將被視為已按照通知中規定的金額將該請求轉換為基準利率借款請求。
(b) 基準替換設置。
(b) 基準替換。儘管如此上述
或任何相反的情況在……裏面在此或在任何其他貸款文件中，如果基準轉換事件及其相關的
基準更換日期相對於當時當前基準的任何設置在基準時間之前發生，則(A)如果基準更換根據“基準替換”定義的第(A)或(B)款對於該基準替換日期，該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置及後續基準設置的任何貸款文件下的所有
目的下替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或獲得任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件
，如果管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)，或所需貸款人通知管理代理(並向借款人提供副本)，則所需貸款人已確定以下任何一項或多項(每個、a基準轉換事件“)已發生：
(I)第(Br)條所述的情況第3.3(A)(Ii)條已經出現(包括但不限於，監管主管為本第3.3(B)條第(Ii)款所述的歐洲美元匯率管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈歐洲美元匯率不再具有代表性)，並且這種情況不太可能是暫時的，
(2)ICE
(或已接管管理機構可接受的美元存款歐洲美元利率的任何人)停止管理和公佈美元存款的歐洲美元利率，
(iii) 中所述的歐洲美元匯率管理人或其代表的公開聲明或信息發佈以及(B)如果按照第(1)款(Ii)第3.3(B)條宣佈該管理人已停止 C)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在本合同項下和在任何貸款文件中就任何基準
設置為或將從特定日期起停止下午5：00以後日期後第五(5)個工作日提供歐洲美元匯率(永久或無限期)；提供了此類基準更換的通知在該聲明發表時，沒有行政代理可以接受的繼任管理人將在該指定日期之後繼續提供歐洲美元匯率，
(Iv)監管機構就第#中所述的歐洲美元匯率管理人發表的公開聲明第3.3(B)節第(Ii)款，美國聯邦儲備系統、對歐洲美元匯率管理人具有管轄權的破產官員、對歐洲美元匯率管理人具有管轄權的解決機構或對歐洲美元匯率管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該歐洲美元匯率管理人已經或將於特定日期停止提供歐洲美元匯率；條件是，在該聲明或公佈時，沒有行政代理可以接受的繼任管理人將在該指定日期之後繼續提供歐洲美元匯率；或
(v) 銀團信貸安排與下列信貸安排大致相同貸款人未對本協議進行任何修改，或採取進一步行動或徵得本協議任何其他當事人的同意在此時執行，或包括與本文件中包含的語言基本相似的語言第3.3(B)節正在執行或修訂，視情況而定，以納入或採用新的基準利率，以取代美元存款的歐洲美元利率，
(i) 然後，行政代理和借款人可以修改本協議，將調整後的歐洲美元匯率替換為基準替換匯率。
儘管在第12.10節中，根據第3.3(B)節第(I)至(Iv)款中的任何一項，與基準過渡事件(A)有關的任何此類修訂將於下午5：00生效，無需本協議任何其他締約方採取任何進一步行動或徵得其同意。(中部時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼建議的修訂後的第五個工作日或任何其他貸款文件，只要行政代理在此時尚未收到反對此類文件的書面通知修正案來自貸款人的基準替換
包括所需的貸款人，或(B)根據第3.3(B)條第(V)款的規定，將在組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知表示該等所需貸款人接受該修改之日起生效，而無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意；但如果根據第(V)款就基準轉換事件發出的通知是由所需貸款人而不是管理代理提供的，並且該通知指定了基準替換，則由所需貸款人組成的出借方應被視為在管理代理向所有貸款人張貼該修訂之日起被視為已接受該修訂。調整後的歐洲美元匯率不會被基準匯率所取代第3.3(B)條將在適用修正案中規定的日期之前發生.
(c)(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理有權基準
更換符合變更時有發生，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合變更的任何修訂均將
生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(d)(3)通知；決定和決定的標準。
行政代理將立即通知借款人和貸款人(1)基準轉換事件的任何發生(不符合第3.3(B)節第(V)款的規定)，(2A)實施任何基準替換，(3B)任何基準替換合規變更, and (4與使用、管理、採用或實施基準替代有關：(C)根據下文第(Iv)款刪除或恢復基準的任何基準期；及(D)
開始或結論任何基準不可用時間段。行政代理或任何貸方(或貸方集團)可根據本3.3節作出的任何決定、決定或選擇,(b)，包括關於某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定。在這裏到本協議或任何其他貸款文件，但根據本第3.3節明確要求的除外.(b).
(E)在行政代理通知借款人基準不可用期間開始並根據本協議確定基準替換之前第3.3節，
(I)借款人可撤銷根據第2.1節提出的任何借款請求，以及(Ii)所有未償還的歐洲美元利率貸款應自動轉換為基本利率貸款。
(iv) 基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或BSBY)，並且(1)該
基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(2)該
基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何
基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於
基準(包括基準替換)，或(2)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前刪除的期限。
(v) 基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續基準利率貸款的任何未決請求，如果未收到通知，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時
基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
(vi) BSBY更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候，如果管理代理確定BSBY是當時的當前基準(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(A) 沒有足夠和合理的手段來確定BSBY的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為BSBY屏幕利率無法獲得或在當前基礎上公佈
，這種情況不太可能是暫時的；或
(B) Bloomberg或BSBY篩選利率的任何後續管理人或對管理代理或Bloomberg有管轄權的政府主管部門已
發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，BSBY或BSBY篩選利率的一個月、三個月和六個月的利息期將具有或將不再具有代表性或可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人。這將在這樣的特定日期(BSBY的一個月、三個月和六個月的利息期或BSBY屏幕利率不再具有代表性或永久可用或
無限期，即“預定不可用日期”的最晚日期)之後繼續提供這種BSBY的代表性利息期。
然後，在行政代理人確定的日期和時間(任何這樣的日期，“BSBY更換日期”)，對於計算的利息，該日期
應在利息期末或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)條款而言，不遲於預定的不可用日期，根據本協議和任何貸款文件，BSBY將被替換為根據其定義確定的基準替換。
Section 3.4 税金。
(a) 定義的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
(b) 免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款
為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本第3.4節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(c) 借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(d) 借款人賠償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的或被要求從向收款人支付的款項中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本條款3.4款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府
當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(e) 貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.8節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)可歸因於該貸款人的任何除外税項，分別向該貸款人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類税收是否正確，或相關政府當局是否合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人在此
授權行政代理在任何時間抵銷和使用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本第3.4(E)條應支付給行政代理的任何金額。
(f) 付款憑證。借款人根據本第3.4條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付或行政代理合理滿意的其他支付證據的申報表副本。
(g) 貸款人的地位。
(i) 借款人或行政代理人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人或行政代理人提交符合借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許借款人或行政代理人在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠
確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩(2)句中有任何相反的規定，但填寫、執行和提交此類文件(除如按貸款人的合理判斷，上述填寫、籤立或提交會使貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立或提交(見下文第3.4(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條)。
(ii) 在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國人，
(A) 任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提交)簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；
(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時應借款人或行政代理的合理要求交付給借款人和行政代理(以適用的方式為準)：
(1) 如果
外國貸款人聲稱享有美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則簽署的IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，如果適用)
根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN(或國税表W-8BEN-E，如適用)，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2) 國税局W-8ECI表格的執行副本
；
(3) 在
外國貸款人要求豁免投資組合利息的情況下守則第881(C)節，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第(Br)(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證”)，以及(Y)經簽署的國税表W-8BEN(或國税表W-8BEN-E，如適用)的副本；或
(4) 在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，如果適用)，基本上以附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式提供的美國税務合規證書；
(C) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫齊全，並附適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項
將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視何者適用而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行了貸款人的義務根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何
方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(h) 對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.4條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.4條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.4條就導致該退款的税款支付的賠償金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款3.4(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第3.4(H)節有任何相反規定，在任何情況下，根據本第3.4(H)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而支付該款項將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額(如果未扣除應受補償並導致退款的税款)。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付與此類税收有關的賠償付款或額外金額。本第3.4(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(i) 生存。在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.4項下的義務應繼續有效。
Section 3.5 賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或費用的傷害：
(a) 任何
繼續、轉換、付款或預付任何歐洲美元除基地外的貸款
在這類貸款的利息期最後一天以外的一天進行利率貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；或
(b) 借款人的任何違約(原因不是該貸款人不放貸除貸款外的任何貸款a 歐洲美元基座利率貸款)預付、借入、繼續或轉換任何歐洲美元除基地外的貸款在借款人通知的日期或金額對貸款進行評級;(不論該通知是否可由借款人根據本協議條款予以撤銷，並根據本協議予以撤銷)；
or
(c) 的任何分配
歐洲美元除基地外的貸款應借款人根據第3.6(B)節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天進行利率貸款；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。任何貸款人的證書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人
應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。借款人還應支付貸款人因上述規定而收取的任何慣常行政費用。
為了計算借款人根據第3.5條應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款為其按調整後的歐洲美元利率發放的每筆歐洲美元利率貸款提供資金，金額和期限可比，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。
Section 3.6 減輕債務；替換貸款人。
(a) 指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第
3.1節要求賠償，或根據第3.4節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.1條或第3.4條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(b) 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或者如果借款人根據第3.4條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第
3.6(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力：要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第12.8節所載的限制並經其同意)將其所有權益、權利(不包括根據第3.1節或第3.4節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(i) 借款人應
已向管理代理支付下列文件中規定的轉讓費用(如果有)第12.8條；
(ii) 貸款人
應收到相當於其貸款餘額的付款，以及信用證墊款、應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括下列任何
金額第3.5節)受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為
所有其他金額)；
(iii) 在
因索賠而產生的任何此類轉讓的情況下3.1節或根據3.4節規定必須支付的款項，則此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；
(iv) 此類轉讓
不與適用法律衝突；以及
(v) 如因貸款人成為非同意貸款人而產生任何轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
Section 3.7 生存。借款人在本條第3條項下的所有義務應在承諾終止、本條款項下的所有其他義務償還和行政代理人辭職後繼續存在。
第四條
[故意遺漏的。]
第五條
先行條件
Section 5.1 初始信用展期。貸款人有義務在本合同項下進行初始信用延期，但前提條件是行政代理應已收到以下所有
，每一項均註明(除非行政代理另有説明或另行指定)截止日期，其形式和實質應令行政代理滿意：
(a) 信貸協議。本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；
(b) 決心。借款人董事會(或其他管理機構)和經借款人的祕書或助理祕書(或負責官員或其他記錄保管人)認證的每一其他義務方的決議，授權該人簽署、交付和履行本協議和該人是或將成為當事人的其他貸款文件；
(c) 在職證書。由每一義務方的一名負責官員核證的任職證書，證明受權簽署本協議的個人或其他人的姓名，以及借款人和每一其他義務方代表該人作為或將成為一方的每一其他貸款文件(包括本協議所述的證書)，以及該等個人的簽名樣本；
(d) 組成文件。借款人和不是自然人的其他義務方的構成文件及其所有修改，構成文件中包含的借款人文件的形成日期由借款人註冊或組織的適當政府官員證明，且所有此類構成文件均附有由行政代理可接受的授權代表提供的證明其副本完整和正確的證書；
(e) 政府證書。借款人和對方債務人註冊成立或組織所在國家的適當政府官員作為借款人和對方債務人的存在和良好地位的證明，每份證書的日期均在初始信貸延期日期前三十(30)天內；
(f) 筆記。借款人以申請票據的每個貸款人為受益人而籤立的票據；
(g) 保證金。各擔保人簽署的擔保書；
(h) 保險很重要。描述第7.5節要求的所有保險單的保險證書複印件；
(i) 借款基數報表。借款基數報告，日期為2021年3月31日；
(j) 合規證書。合規證書，證明借款人截至2021年3月31日的財務狀況；
(k) 大律師的意見。Greenberg Traurig，LLP，借款人和擔保人的法律顧問，對行政代理人可能合理地
要求的事項的有利意見；
(l) 律師費和開支。證明第12.1條所指的費用和開支(包括合理的律師費)在發票範圍內應由借款人全額支付；
(m) KYC信息。借款人和其他義務方應向行政代理和貸款人提供他們認為必要的文件、受益所有權證書和任何貸款人通過行政代理要求的其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於《愛國者法案》和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例；以及
(n) 結算費。在截止日期或之前到期的任何其他費用已經支付的證據。
為確定是否符合本5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准的或可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
Section 5.2 信用的所有延期。貸款人在本合同項下進行任何信貸延期(包括初始信貸延期)的義務須受下列附加條件的制約：
(a) 信用延期申請。行政代理人應已根據本協議收到借款申請或信用證申請(視情況而定)，並由借款人的負責人執行；
(b) 沒有默認設置。不會發生違約，也不會繼續違約，也不會因實施該信用延期或之後而導致違約；
(c) 無重大不良事件發生。不發生重大不良事件，不存在可能發生重大不良事件的情形；
(d) 陳述和保證。第(Br)條第(Br)6條和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保，在借款之日和截止之日應真實無誤，其效力和效力與在該日期作出的相同，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，應自該較早日期起真實和正確，且就本第5.2節而言，第6.2節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.1(A)和(B)節提供的最新陳述；
(e) 其他文檔。行政代理人應已收到行政代理人或其法律顧問可能合理要求的其他批准、意見或文件；以及
(f) 在信貸安排下的可用性。對於承諾項下的任何信貸展期請求，在實施所請求的信貸展期後，貸款人的循環信貸風險總額不得超過(I)截至信貸展期日期的有效借款基礎和(Ii)貸款人在信貸展期日期的有效承諾總額
中的較小者。
本合同項下的每一次信貸延期應被視為借款人的聲明和保證，即在適用的信貸延期之日並截至該日，本條款5.2中規定的條件已得到滿足。
第六條
申述及保證
為促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並在本協議項下進行信貸延期，借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：
Section 6.1 實體存在。每一借款人及其附屬公司(A)根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律正式註冊或組織(視情況而定)，且信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其資產並按照目前或擬進行的方式開展其業務；及(C)有資格在其業務的性質需要此類資格且不符合資格可能導致重大不利事件的所有司法管轄區開展業務。借款人和其他義務方均有權執行、交付和履行其在本協議和其作為或可能成為當事方的其他貸款文件項下的義務。
Section 6.2 財務報表等借款人已向管理代理提交了借款人及其子公司在截至2020年12月31日的財政年度的已審計財務報表
以及借款人及其子公司在截至2021年3月31日的三(3)個月期間的未經審計的財務報表。該等財務報表在各重大方面均屬真實及正確，並已按照公認會計原則編制，並在綜合基礎上公平及準確地反映借款人及其附屬公司截至財務報表所示各日期的財務狀況及財務報表所示各期的經營業績。借款人及其任何附屬公司均無任何重大或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾、任何不利承諾的未實現或預期虧損，但在該等財務報表中提及或反映的除外。自本第6.2節所指財務報表生效之日起，未發生重大不良事件。借款人提交給行政代理和貸款人的所有預測都是真誠、謹慎和勤勉的，並使用了在編制該等預測並交付給行政代理和貸款人時在當時的情況下是合理的假設
，並且所有此類假設都在預測中披露。除附表8.1所列債務和第8.1條允許的其他債務外，借款人和各子公司均無債務。
Section 6.3 行動；沒有違規行為。借款人和每一其他義務方簽署、交付和履行本協議以及該人
成為或可能成為其中一方的其他貸款文件，並已通過該人採取的所有必要行動正式授權遵守本協議及其條款和條款，並且不會也不會(A)違反、衝突或導致違反，或
要求根據(I)該人的組成文件、(Ii)任何適用的法律、規則或法規或任何命令、令狀、禁止令或任何政府當局或仲裁員的法令，或(Iii)該人士為當事一方的任何協議或文書，或該人士或其任何財產受其約束或規限而可能導致重大不利事件的任何協議或文書，或(B)構成任何該等協議或文書下的違約，而該等協議或文書可能導致重大不利事件，或導致對該人士的任何收入或資產產生或施加任何留置權。
Section 6.4 業務的運作。借款人及其子公司均擁有開展各自業務所需的所有許可證、許可、同意、授權、特許經營權、專利、版權、商標和商號或權利，且借款人及其任何子公司均未違反他人關於上述任何事項的任何有效權利，從而可能導致重大不良事件。
Section 6.5 訴訟和判決。除附表6.5中明確披露的情況外，截至本合同日期，
任何政府當局或仲裁員面前或由其進行的訴訟、訴訟、調查或程序均未進行，或據借款人所知，沒有針對或影響借款人、其任何子公司或任何其他負有義務的一方的任何訴訟、訴訟、調查或程序，而這些訴訟、訴訟、調查或程序如果確定不利，可能會導致重大不利事件。沒有針對借款人、其任何子公司或任何其他義務方的未決判決。
Section 6.6 財產權利；留置權。
(a) 借款人
及其子公司對其各自的物業，包括反映在財務報表中的物業，擁有良好且不可轉讓的所有權或有效租賃權益第6.2節，借款人或其任何子公司的任何財產均不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。
(b) 附表6.6(B)列出了截至2021年3月31日借款人及其各子公司擁有的所有不動產的完整和準確清單。借款人及其子公司對借款人或借款人子公司所擁有的不動產擁有良好的、不可轉讓的和可投保的費用簡單的所有權
借款基礎財產，不受所有留置權的影響，允許留置權的定義(A)至(F)款所述的留置權除外。
Section 6.7 可執行性。本協議構成，借款人或任何其他義務方作為一方的其他貸款文件在交付時應構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受債務人救濟法限制的除外。
Section 6.8 批准。借款人或任何其他義務方簽署、交付或履行本協議以及該人是或可能成為其中一方的其他貸款文件或其有效性或可執行性，不需要或將不需要任何政府當局或第三方的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或第三方進行備案或登記。
Section 6.9 税金。借款人及其子公司均已提交要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，包括所有所得税、特許經營權、僱傭、財產和銷售税
申報單，並已支付其各自的應繳税款、評估、政府收費和其他應繳税款的所有債務，但正在真誠地通過適當的訴訟程序和準備金支付的税款除外，這些税款的支付將根據GAAP進行維護。借款人不知道任何税務機關對借款人或其任何子公司的未決調查，也不知道借款人或其任何子公司的任何未決但未評估的税款
。借款人或其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。
Section 6.10 收益的使用；融資融券。借款所得款項將由借款人用於建造房屋，用於收購和開發土地、有產權的土地、路段和地塊，用於最終在其上建造房屋，並在正常業務過程中用作營運資金。借款人及其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(符合理事會第T、U或X條的定義)而提供信貸的業務，而任何貸款所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票，或
為購買或持有保證金股票而向他人提供信貸。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於資助受制裁人員的任何業務、任何投資或活動，或向受制裁人員支付任何款項，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何安排人或行政代理)違反任何反恐怖主義法律、反腐敗法律或任何制裁。
Section 6.11 埃裏薩。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。未根據守則第412節就任何計劃提出任何資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。對於任何計劃，沒有任何懸而未決或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何計劃，均未發生被禁止的交易或違反受託責任規則
。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。沒有任何計劃有任何無資金來源的養老金負債。沒有一項多僱主計劃是《僱員權益法》第4245節所指的破產計劃。沒有任何義務方或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃承擔或合理預期會產生任何責任(ERISA第
4007節規定的到期保費和非拖欠保費除外)。任何義務方或ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)。任何義務方或ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。
Section 6.12 披露。借款人或任何其他義務方在本協議或任何其他貸款文件中或向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的聲明、信息、報告、陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使
或此處的陳述不具誤導性。借款人不知道哪些是重大不利事件，或哪些未來可能是未以書面形式向行政代理和各貸款人披露的重大不利事件。
Section 6.13 子公司。除附表6.13所列的子公司外，借款人沒有房地產子公司(如果在截止日期之後，則為已成立或符合第7.13節規定的其他房地產子公司)，附表6.13規定了每一家此類房地產子公司的成立或組織管轄權，以及借款人在該房地產子公司中的所有權百分比。附表
6.13所述的每個房地產子公司的所有未償還股本或其他股權均已有效發行、已全額支付且不可評估。除附表6.13所披露者外，並無與借款人或任何房地產附屬公司的任何股權有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股份或類似購股權除外)。
Section 6.14 協議。借款人及其任何子公司均不是任何契約、貸款或信貸協議、或任何租賃或其他協議或文書的一方，也不受任何章程或公司或其他組織限制，在每種情況下都可能導致重大不利事件，但債券契約除外。借款人或其任何子公司在履行、遵守或履行債券契約中包含的任何義務、契諾或條件，或其作為一方的對其業務有重大影響的任何其他協議或文書方面，均不存在任何違約行為。借款人履行和履行本協議項下的義務，不會導致違反債券契約。
Section 6.15 遵紀守法。借款人及其任何子公司均未在任何實質性方面違反任何政府當局或仲裁員的任何法律、規則、法規、命令或法令。
Section 6.16 庫存。借款人及其子公司的所有庫存已經並將在所有實質性方面符合所有適用的法律、規則、法規和政府標準，包括但不限於《公平勞動標準法》的最低工資和加班規定(《美國法典》第29編第201-219節)。
Section 6.17 受監管實體。借款人及其任何子公司都不是(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或
“控制”的公司，或(B)受任何其他聯邦或州法規、規則或限制其產生債務、質押其資產或履行貸款文件所規定義務的規定的監管。任何義務方都不是受影響的金融機構。
Section 6.18 環境問題。
(a) 借款人
及其子公司及其各自的所有物業、資產和運營在所有實質性方面均符合所有環境法。借款人不知道，也沒有收到借款人關於可能幹擾或阻止借款人及其子公司遵守或繼續遵守所有環境法的任何過去、現在或未來的條件、事件、活動、做法或事件的通知；
(b) 借款人及其子公司均已獲得適用環境法所要求的所有許可證、許可證和授權，且所有此類許可證均處於良好狀態，且借款人及其子公司均遵守此類許可證的所有條款和條件；
(c) 借款人或其任何子公司的任何物業或資產上、附近、內部或已使用、生成、儲存、運輸、處置或釋放的任何財產或資產上均不存在危險材料(除使用或儲存通常用於房屋建築業務的材料外，其數量符合所有適用的環境法)。借款人及其子公司使用並打算使用其各自的財產和資產
不會導致在其任何財產或資產上、之內或從其任何財產或資產中使用、生成、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何有害物質(使用或儲存通常用於房屋建築業務的材料除外，按慣例數量，符合所有適用的環境法)；
(d) 借款人
或其任何子公司及其各自當前或以前擁有或租賃的任何物業或運營均不受任何政府當局或其他人的任何未決或威脅命令或與任何其他人達成的任何協議的約束，或
因(I)不遵守環境法、(Ii)補救行動或(Iii)因釋放或威脅釋放而產生的任何環境責任而受到任何司法或書面行政程序的約束；
(e) 借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或租賃的物業或業務並無任何可合理預期產生任何環境責任的條件或情況；
(f) 借款人及其任何子公司都不是根據《資源保護和回收法》(《美國法典》第42編第6901節及其後的規定或州法律的任何類似規定)要求許可的處理、儲存或處置設施。借款人及其子公司遵守所有環境法的所有適用財務責任要求；
(g) 借款人及其任何子公司均未提交或未提交適用環境法要求的任何報告放行的通知；以及
(h) 借款人或其任何子公司的任何財產或收入均不附帶任何環境法規定的留置權。
Section 6.19 反腐敗法；制裁；等等。
(a) 任何義務方、任何義務方的子公司、關聯方、任何董事、高級職員，或據義務方或其任何子公司的借款人、員工、代理人或關聯方所知，都不是受制裁的人。
(b) 負有義務的各方及其子公司，據借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁措施以及《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法。借款人及其子公司已制定和維持政策和程序，旨在促進和實現繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。
Section 6.20 愛國者法案。義務方、其每一子公司及其每一關聯公司遵守(A)《與敵貿易法》和美國財政部的《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，以及與此相關的所有其他授權立法或行政命令，(B)《愛國者法》，以及(C)與
“瞭解您的客户”有關的所有其他聯邦或州法律(統稱為“反恐怖主義法”)。
Section 6.21 保險。借款人及其附屬公司的財產由並非借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為在借款人或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保的風險。
Section 6.22 償付能力。借款人和債務人均具有償債能力，並未達成任何旨在阻礙、拖延或欺詐債權人的交易。
Section 6.23 做生意。借款人目前直接或通過其附屬公司從事地段開發以及房屋建造和銷售業務。
Section 6.24 勞工很重要。沒有懸而未決的勞資糾紛，或者據借款人所知，沒有針對借款人或其任何子公司的威脅，這可能會導致重大不利事件
。
Section 6.25 實質性協議。附表6.25列出了一份完整而正確的清單，其中列出了在本協議要求的截止日期和每次更新之日生效或將生效的所有協議，只要其違約、違約、終止或其他損害可以合理地預期會導致重大不利事件。
第6.26節知識產權。借款人和擔保人擁有或獲準使用目前開展業務所需的所有知識產權。
Section 6.27 對衝協議。借款人或任何擔保人都不是對衝協議的一方
Section 6.28 受益所有權認證。截至截止日期，借款人提供的受益權證明中的信息在各方面都是真實和正確的。
第七條
平權契約
借款人約定並同意，只要債務或其任何部分未清償，或任何信用證仍未清償，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：
Section 7.1 報告要求。借款人應向行政代理提供(每家出借人均有副本)：
(a) 借款人年度財務報表。借款人從截至2021年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度最後一天後九十(90)天內，儘快提交借款人及其子公司的年度審計報告副本，該報告在合併的基礎上包含截至該財政年度結束和隨後結束的十二(12)個月期間的資產負債表和損益表、留存收益和現金流量，每一種情況下都以比較形式列出上一財政年度的數字。所有報告都相當詳細，並由行政代理合理接受的公認資格的獨立註冊公共會計師進行審計和認證，大意是該報告是根據公認會計準則編制的，不包含任何實質性限制或範圍限制；
(b) 借款人季度財務報表。借款人在每個財政年度(從截至2021年6月30日的財政季度開始)的前三個財政季度(從截至2021年6月30日的財政季度開始)的前三個財政季度(從2021年6月30日結束的財政季度開始)的前三個財政季度的最後一天之後的任何情況下，應儘快提供借款人及其子公司截至該財政季度結束和隨後的財政年度的未經審計的財務報告的副本，其中包含合併和合並基礎上的資產負債表和損益表、留存收益和現金流量。在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應時期的數字，所有數字均經借款人負責官員合理詳細地證明是根據公認會計準則編制的，並在合併和綜合的基礎上，公平和準確地陳述借款人及其子公司截至其中所示日期和期間的財務狀況和經營結果(受年終審計調整的制約)；
(c) 借款基數報表。一旦可用，無論如何在每個日曆月最後一天後三十(30)天內，應提交借款基準報告；
(d) 合規證書。在借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2021年6月30日的財政季度開始)的每個財政季度的最後一天之後的四十五(45)天內，以及在借款人每個財政年度的最後一天之後的九十(90)天內，一份合規性證書(I)，説明據執行該證書的負責人所知，未發生違約且仍在繼續，或如果違約已發生且仍在繼續，關於其性質和擬採取的行動的説明，(Ii)
合理詳細地顯示證明遵守第9條所列公約的計算，和(Iii)包含其中所列其他證明的
。對於責任人員為滿足前述(A)或(B)款規定的報告要求而以電子方式提交的任何財務報表，如沒有附帶所需的合規證書，則該負責人員仍應被視為已就該等財務報表證明瞭第(D)款所述的事實事項；然而，該被視為證書不應被視為免除借款人交付所需合規證書的義務；
(e) 投射。借款人管理層在借款人每個財政年度開始後不超過六十(60)天，以行政代理合理滿意的形式編制的該財政年度的綜合資產負債表、損益表或業務表和現金流量表；
(f) 管理層信函。收到由獨立註冊會計師提交給借款人或其任何子公司的關於借款人或其任何子公司的業務、財務狀況(財務或其他方面)、運營、前景或財產的任何管理信函或書面報告的副本；
(g) 訴訟通知書。在其開始後，立即通知任何政府當局或仲裁員對影響借款人或其任何子公司的所有行動、訴訟和程序的通知，如果決定對借款人或該子公司不利，可能是重大不利事件；
(h) 失責通知書。在任何違約發生後五天內儘快發出書面通知，列明該違約的細節以及借款人已採取和擬採取的行動；
(i) ERISA報道。在提交或收到報告後，任何借款人或ERISA附屬機構向PBGC、美國國税局或美國勞工部根據ERISA備案或收到的所有報告(包括年度報告和通知)的副本；在借款人或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道與任何計劃有關的任何ERISA事件或被禁止的交易已經發生後5天內，儘快並在任何情況下，借款人首席財務官的證書，列出關於該ERISA事件或被禁止交易的細節，以及借款人擬對其採取的行動；每年，借款人或ERISA關聯公司收到的關於計劃或多僱主計劃的ERISA第101(F)條所述通知的副本；
(j) 向其他債權人報告。在行政代理人提出要求後，根據
任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何另一方提供的任何聲明或報告的副本，且不需要根據本節其他任何條款提供給行政代理人。
7.1；
(k) 重大不良事件通知。儘快並無論如何在事件發生後五(5)個工作日內，對任何可能導致重大不良事件的事件或情況發出書面通知；
(l) 庫存和銷售狀態報告。借款人在每個會計年度的每個會計季度的最後一天後四十五(45)天，即可獲得由借款人首席財務官認證的庫存和銷售狀況報告，其格式和細節應由行政代理合理要求；
(m) 美國證券交易委員會調查公司。借款人或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或在任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)就借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本後，應立即提交；
(n) 某些更改的通知。迅速：(I)借款人或其任何子公司進行的業務的任何重大變更的通知，(Ii)借款人受益所有權證明中提供的信息的任何重大變更的通知，以及(Iii)對借款人或其任何子公司的任何組織文件的任何修訂、重述、補充或其他修改的副本；
和
(o) 瞭解您的客户信息。迅速地，借款人、其任何子公司或作為行政代理的任何其他義務方，或任何通過行政代理的貸款人，可不時合理地要求提供此類信息，以便其(I)遵守任何適用的聯邦或州法律或法規(包括但不限於關於借款人或任何其他義務方的所有權和管理的信息)，(Ii)確認借款人或任何其他義務方遵守所有反恐怖主義法律，以及(Iii)確認借款人或任何其他義務方(或在借款人或任何其他義務方擁有任何性質的權益的任何人)都不是受制裁的人，包括但不限於更新的實益所有權證明。
(p) 一般信息。有關借款人、其任何子公司、或作為行政代理的任何其他義務方、或通過行政代理的任何貸款人的此類其他信息，可隨時合理要求。
貸款文件中關於借款人或任何擔保人的任何財務信息的所有陳述和擔保應適用於借款人、擔保人或任何自稱借款人或擔保人的負責人或借款人或擔保人的其他代表提交給行政代理的所有
財務信息，無論此類傳遞給行政代理的方式或是否由借款人、擔保人或該負責人或其他代表簽署(視情況而定)。
Section 7.2 維持生存；經營業務。借款人應並應促使其每一家子公司維護和維護其存在及其在正常經營業務中必需或適宜的所有租賃、特權、許可證、許可證、特許經營權、資格和權利，除非未能如此保存和維護不會導致重大不利事件。借款人應
並應促使其各子公司按照良好的商業慣例有序和高效地開展業務。
第7.3條物業的保養。借款人應，並應促使其各子公司維護、保存和保存其所有必要或有用的財產(有形和無形財產)，使其在良好的工作狀態和條件下正常開展業務。
Section 7.4 税金和索賠。借款人應，並應促使其每一家子公司在到期或到期之前或在拖欠之前支付或清償(A)對借款人或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、徵費、評估和政府費用，以及(B)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，可能成為其任何財產的留置權；但借款人或其任何附屬公司均不須支付或清償任何税項、徵費、評估或政府收費，而該等税項、徵費、評估或政府收費正由盡心竭力進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其建立足夠的準備金。
Section 7.5 保險。
(a) 借款人應，
並應促使其各子公司向財務穩健且信譽良好的保險公司提供保險，其金額和承保風險通常與從事類似業務並在借款人及其子公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司所承保的金額和承保風險相同。但在任何情況下，借款人應維持並促使其每一子公司維持工人補償保險、財產保險、綜合一般責任保險，併合理地令行政代理滿意。
(b) 如果在任何時間
借款基地物業中包含的任何房屋位於或已經位於根據適用洪水保險條例指定為“洪水危險區”的區域，借款人應並應促使其每一子公司：(I)向行政代理人提供該房屋的描述，包括其地址和法律描述以及行政代理人可能要求的其他信息，以獲得洪水確定或以其他方式履行適用洪水保險條例下的義務。(Ii)按照適用的《洪水保險條例》的要求獲得洪水保險，以及(Iii)向行政代理人提供令行政代理人滿意的形式和實質證據。
Section 7.6 檢驗權。在任何合理的時間，在合理的事先書面通知下，借款人應並應安排其每一家子公司：(A)允許行政代理或任何貸款人的代表以行政代理或該貸款人認為
適宜的任何方式和任何媒介對借款基地財產進行檢查、檢查、審查、評估和實物核實和評估；(B)檢查、複製和摘錄其賬簿和記錄；(C)訪問和檢查其財產；以及(D)與其高級管理人員、員工和獨立的註冊會計師討論其業務、運營和財務狀況，費用由借款人承擔。
Section 7.7 保存帳簿和記錄。借款人應並應促使其每一子公司保持適當的記錄和帳簿，其中應按照《公認會計原則》對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的分錄。
Section 7.8 遵紀守法。借款人應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括但不限於所有反恐怖主義法律、反腐敗法律和適用制裁)和任何政府當局或仲裁員的法令。
Section 7.9 遵守協議。借款人應並應促使其各子公司在所有重要方面遵守對其或影響其財產或業務的所有協議、合同和文書具有約束力，除非未能遵守該協議、合同和文書不會導致重大不利事件。
Section 7.10 進一步的保證。借款人應簽署並交付行政代理或任何貸款人可能合理要求的進一步協議和文書，並採取可能合理要求的進一步行動，以履行本協議和其他貸款文件的規定和目的，並應促使其每一子公司和其他義務方簽署和交付此類協議和文書。
Section 7.11 埃裏薩。借款人應並應促使其每一家子公司遵守ERISA的所有最低資金要求和所有其他重要要求(如果適用)，以避免因此而產生任何責任。
Section 7.12 存管關係。借款人應在德克薩斯資本銀行開立存款賬户。
Section 7.13 額外的擔保人。借款人應在任何人成為房地產子公司時通知行政代理人，並在該人成為房地產子公司後十(10)個工作日內，促使該人(A)通過簽署擔保並向行政代理人交付擔保書而成為擔保人，以及(B)向行政代理人交付行政代理人
要求的其他文件和文書，包括對該人在形式、內容和範圍上令行政代理人合理滿意的適當律師意見。
第7.14節留置權主張。如果來自承包商或供應商的留置權索賠或宣誓書被記錄或送達借款人，影響借款基礎財產，借款人應在記錄或送達後四十五(Br)天或之前採取下列行動之一：(A)支付和清償；(B)通過記錄並向行政代理交付一份符合受影響借款基礎財產所在國家的適用法律、形式、金額並由行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權接受的保證人發行的擔保保證書的方式，實現擔保的解除；(C)向行政代理
提供行政代理全權酌情認為令人滿意的其他擔保，以支付該留置權索賠或誓章，並充分和持續地保護行政代理人免受該留置權索賠或誓章的影響；或(D)根據適用法律的要求，以具有解除或約束該索賠的效力的方式，盡力而為、真誠地對該索賠提出異議。在根據上述(D)款發生留置權爭議的情況下，受該債權影響的借款基地財產的最高貸方金額可以減去相當於該債權金額的150%(150%)的金額。
Section 7.15 施工責任。借款人應以工匠的方式建造或導致建造房屋、道路和地段。房屋、路段和地塊的建設應符合所有適用的政府要求。借款人應完全負責借款人業務與房屋、路段和地塊建設相關的所有方面，包括但不限於計劃和規範的質量和適宜性及其符合所有政府要求、對施工工作的監督、所有建築師、工程師、承包商、材料供應商和顧問的資格、財務狀況和業績，以及所有借款基礎報告、借款申請和所有借款的適當應用的準確性。行政代理沒有義務監督、檢查或通知借款人
或任何第三方有關房屋、路段或地段建設的任何方面或上述任何其他事項。
Section 7.16 制裁；反腐敗法。借款人應保持有效的政策和程序，旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。
第八條
消極契約
借款人約定並同意，只要債務或其任何部分未清償，或任何信用證未清償，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：
Section 8.1 債務。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(a) 貸款文件項下的債務和銀行產品協議項下現有的或產生的債務；
(b) Bond
義齒；
(c) 現有債務
描述於附表8.1；
(d) 購買款項
個人財產債務和資本化租賃債務，在任何時候未償還的總額不超過10萬美元；
(e) 任何抵押
回購工具債務；
(f) 利潤和參與協議；以及
(g) 其他債務，至
此類債務不會導致違反第九條。
Section 8.2 留置權的限制。借款人不得、也不得允許其任何子公司對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，
無論現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：
(a) 對貸款人或行政代理的留置權，以使貸款人受益；
(b) 由次要地役權、分區限制或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔
，這些限制不會(單獨或總體)對由此擔保的資產的價值產生重大影響，也不會對借款人或其子公司在各自業務中使用此類資產的能力造成實質性損害，而且現有或擬議的結構或土地使用在任何重大方面都沒有違反這些限制；
(c) 未拖欠的税款、評估或其他政府收費的留置權，或已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的善意爭辯；
(d) 機械師、物料工、倉庫管理員、承運人或其他類似法定留置權的留置權，以確保尚未到期並在正常業務過程中發生的債務，或借款人正在根據第7.14條；
(e) 由誠信存款產生的留置權，以確保工人補償或其他社會保障計劃的支付(ERISA規定的留置權除外)，或確保投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、
合同(用於償還債務的合同除外)或在正常業務過程中籤訂的租賃的履行；
(f) 購買貨幣對特定動產(非不動產)的留置權，以擔保用於獲得此類動產的債務，以及確保特定租賃財產的資本化租賃義務的留置權；
(g) 確保利潤和參與協議的留置權；
(h) 擔保任何抵押回購工具債務的留置權；
(i) 允許的收購留置權；以及
(j) 擔保
其他債務的留置權，條件是：(A)此類留置權不妨礙借款基礎財產，(B)此類債務不由借款人或借款人的任何子公司擔保，以及(C)所有此類債務的未償本金餘額在任何時候都不超過借款人有形淨值的15%；前提是：(I)借款人或其任何子公司將產生根據本協議允許產生的任何留置權第(J)款和第(Ii)款自該留置權產生之日起，該留置權應因借款人的有形淨值隨後減少而不再被允許，則該留置權在借款人的有形淨值減少後繼續存在不應構成對第(J)款的違反或違反，但借款人及其附屬公司無權根據第(J)款產生任何額外留置權，直至根據第(J)款前述規定允許產生此類新留置權的時間為止。
Section 8.3 合併等借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接成為合併或合併的一方，或購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產，或任何人的任何股份或其他實益所有權的證據，或清盤、解散或清算，除非(I)只要借款人為尚存實體，任何附屬公司均可與借款人合併或合併；(Ii)任何附屬公司可與另一附屬公司合併或合併，只要作為擔保人的附屬公司參與該等合併或合併，而該擔保人為尚存實體；及(Iii)準許進行收購。
Section 8.4 限制支付。借款人不得直接或間接因其股權而直接或間接宣佈或支付任何股息或進行任何其他支付或分配(以現金、財產或債務形式)，或贖回、購買、註銷、催繳或以其他方式收購其任何股權，或允許其任何子公司購買或以其他方式收購借款人或借款人的另一子公司的任何股權，或為其股權的任何股息或其他分配預留任何資金，或用於任何贖回、購買、報廢、或以其他方式收購其任何股權，或產生任何義務
(或有或有)進行上述任何交易，只要此類交易將導致違反第
條
9所述的任何金融契諾。
Section 8.5 貸款和投資。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地對任何人進行任何墊款、貸款、信貸擴展、或向任何人出資、投資或購買任何股票、債券、票據、債券或其他證券，但以下情況除外：
(a) 上描述的現有
投資附表8.5；
(b) 美利堅合眾國或其任何機構自取得之日起一(1)年或以下期限的可隨時出售的直接債務；
(c) (I)在美利堅合眾國經營、資本和盈餘超過50,000,000.00美元的任何商業銀行或(Ii)任何貸款人出具的、自收購之日起一(1)年或以下期限的全保存單；
(d) 國內發行人的商業票據
，如果在購買時該票據被評為標準普爾公司或穆迪投資者服務公司兩(2)個最高評級類別中的一個；
(e) 允許進行
次收購；
(f) 對作為擔保人的子公司的投資；
(g) 以在正常業務過程中發生的應收賬款的形式，按照行業中常見的條款，對逾期不超過六十(60)天的此類應收賬款進行墊款或信貸延期；
(h) 預支給
名員工，用於支付正常業務過程中的費用；以及
(i) 投資於主要從事住宅按揭貸款業務或住宅業權保險業務的子公司；但依據第(I)款作出的投資金額，連同根據第(I)款當時未清償及根據第(I)款作出的所有其他投資，不得超過借款人在作出該等投資時所釐定的綜合有形淨值的20.0%(每項投資的估值以作出該項投資之日為限，而不考慮其後的價值變動)。
Section 8.6 對股票發行的限制。借款人不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接發行、出售、轉讓或以其他方式處置(A)其任何股票或其他股權，(B)可交換或可轉換為或帶有任何權利以獲取其任何股票或其他股權的任何證券，或(C)收購其任何股票或其他股權的任何期權、認股權證或其他權利，只要該交易將導致違反第9條所述的任何金融契諾。
Section 8.7 與附屬公司的交易。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地與借款人或該子公司的任何關聯公司或該子公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非在借款人或該子公司業務的正常過程中，並根據借款人或該子公司業務的合理要求，根據本協議明確允許的交易，按公平合理的條款，對借款人或該附屬公司的優惠程度不低於與借款人或該附屬公司的關聯方以外的人士進行可比公平交易所獲得的優惠。
Section 8.8 資產處置。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接進行任何處置，除非(A)在正常業務過程中處置房屋、土地、有產權的土地、土地或地塊，或(B)以公允價值處置對開展業務不必要或不有用的陳舊和陳舊的設備，(C)處置高爾夫球場，或(D)將房屋、土地、有產權的土地、土地或地段處置給另一家子公司。
Section 8.9 出售和回租。借款人不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接與任何人訂立任何安排，根據該安排，借款人將其已經或將直接或間接出售或轉讓給該人的不動產或非土地財產租賃給該人，但在正常業務過程中出售和回租樣板房除外。
Section 8.10 提前償還債務。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接對任何債務進行任何可選或自願的付款、預付款、回購或贖回，貸款文件規定的債務除外。儘管如上所述，只要(A)不存在違約或違約事件，(B)此類償付不會或合理地預期不會導致重大不利事件，以及(C)同時償付債務的百分比等於正在償付的其他債務的百分比，則可以允許償還此類債務。
Section 8.11 業務性質。借款人不得、亦不得允許其任何附屬公司從事(A)房屋建築、土地收購或土地開發業務，或與之合理相關的業務，或(B)住宅按揭貸款或住宅業權保險業務。借款人不得，也不得允許其任何子公司對其
信用催收政策進行任何重大改變，如果此類改變將對任何賬户的可收集性造成重大損害，借款人也不會撤銷、取消或修改任何賬户，但在正常業務過程中除外。
Section 8.12 環境保護。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接(A)使用(或允許任何承租人使用)其各自的任何財產或資產來處理、加工、儲存、運輸或處置任何危險材料，(B)產生任何危險材料，(C)進行任何可能導致釋放或威脅釋放任何危險材料的活動，或(D)以其他方式進行任何活動或以任何方式使用其各自的任何財產或資產，這可能違反任何環境法或產生借款人或其任何子公司將承擔責任的任何環境責任。儘管有上述規定，借款人及其子公司仍可在借款人的房屋建築業務的正常過程中按照慣例數量使用和儲存危險材料，並遵守所有適用的環境法。
第8.13節會計學。借款人不得、也不得允許其任何子公司改變其會計年度或作出任何改變(A)會計處理或報告做法，除非符合公認會計準則的要求並向行政代理和貸款人披露，或(B)在納税報告處理方面，除非法律要求並向行政代理和貸款人披露。
Section 8.14 繁重的協議。借款人不得，也不得允許其任何子公司或任何義務方訂立或允許存在任何安排或協議，但根據本協議或任何貸款文件，(A)除債券契約外，直接或間接禁止借款人、其任何子公司或任何義務方對其任何財產、收入或資產產生或產生留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，(B)直接或間接禁止其任何子公司或任何義務方進行任何付款，以股息、分配、墊款、償還貸款、償還費用、應計或其他方式直接或間接向借款人支付，或(C)該人履行其在本協議或其他貸款文件下的義務將以任何方式違反。
Section 8.15 子公司。除非借款人遵守第7.13節的要求，否則借款人不得直接或間接組建或收購任何房地產子公司。
Section 8.16 組成文件的修正案。借款人不得、也不得允許其任何子公司在任何實質性方面修改或重述其各自的任何組織文件。
Section 8.17 反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。每一義務方不得直接或間接使用貸款或信用證的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式
提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何個人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)(A)提供資金，為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家/地區的任何活動或業務提供資金或便利，除非
必須遵守制裁的人允許，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作為行政代理、安排人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的行為。
第九條
金融契約
借款人約定並同意，只要債務或其任何部分未清償，或任何信用證仍未清償，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：
Section 9.1 槓桿率。在任何財政季度的最後一天，借款人不得允許槓桿率大於1.50至1.0。儘管有上述規定，允許的最高槓杆率
可按如下方式自動調整：
(a) 在觸發事件發生後，借款人不得允許槓桿率在任何會計季度的最後一天大於1.75至1.0；
(b) 在觸發事件後的第四個完整會計季度開始後，借款人不得允許槓桿率在任何會計季度的最後一天大於1.60至1.0；
(c) 在觸發事件後的第六個完整會計季度開始後，借款人不得允許槓桿率在任何會計季度的最後一天大於1.50至1.0；以及
(d) 2017年8月4日發生觸發事件
，暫時將最高允許槓桿率提高至1.75至1.0。
Section 9.2 利息覆蓋率。借款人不得允許在任何四個會計季度期間，借款人及其子公司在合併基礎上的(A)EBITDA與(B)現金利息支出的比率在該四個會計季度期間均小於1.50至1.0。
Section 9.3 有形淨值。借款人不得允許，截至任何財政季度的最後一天，借款人及其子公司在合併基礎上的有形淨值不得少於(A)858,000,000美元，加上(B)任何義務方(對另一義務方除外)在2021年9月30日之後發行股票或其他股權所得淨額的50%，加上(C)借款人及其子公司季度淨收益的50%。在綜合基礎上(但不扣除任何
淨虧損)，在2021年9月30日之後。
Section 9.4 流動性。借款人不得允許借款人及其子公司在合併基礎上的流動資金在任何財政季度的最後一天低於40,000,000美元。
Section 9.5 風險資產比率。在任何財政季度的最後一天，借款人不得允許風險資產比率大於1.50%至1.0%。
第十條
默認設置
Section 10.1 違約事件。下列各項均應被視為“違約事件”：
(a) 借款人應在行政代理通知借款人債務到期後十(10)天內，未能支付(I)到期或宣佈到期的借款本金；(Ii)到期借款本金的利息，並持續五(5)天；或(Iii)借款文件中規定的任何其他債務；
(b) 借款人應
未按以下要求及時向行政代理和貸款人提供任何違約通知本協議第7.1(H)節或借款人應
違反本協議第7.2、7.5、7.6、7.13節或本協議第八條的任何規定；
(c) 借款人或任何其他義務方(或其各自的任何官員)在任何貸款文件或任何與本協議有關的任何時間提供的證書、報告、通知或財務報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬虛假、誤導或錯誤(不復制其中包含的任何重大限定詞)；
(d) 借款人、其任何子公司或任何其他義務方不得履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、協議或條款(以下所涵蓋的除外第10.1(A)、(B)和(Q)條)，並且此類故障自故障首次發生之日起持續三十(30)天以上。
(e) 借款人、其任何子公司或任何其他義務方應根據現在或今後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律或尋求指定受託人、接管人、清算人、託管人、或其他類似的官員或其財產的很大一部分，或應同意任何此類救濟，或同意在非自願案件或針對其啟動的其他程序中由任何
該等官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務，或應採取任何公司行動
授權任何前述事項；
(f) 應對借款人、其任何子公司或任何其他義務方啟動非自願程序，尋求根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為其或其大部分財產指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，並且該非自願程序應在六十(60)天內保持不被駁回和擱置
；
(g) 借款人、其任何子公司或任何其他義務方在任何適用的寬限期到期後，在債券契約項下違約；
(h) 借款人、其任何子公司或任何其他義務方在任何適用的寬限期到期後，不應支付任何債務(貸款文件下的債務除外)的任何本金或利息，金額為10,000,000美元或更多，或任何此類債務的到期日已被加速，或任何此類債務應被要求在規定的到期日之前預付、回購、作廢或贖回，或要求與此相關的任何現金抵押品。或發生任何事件，允許(或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之)該等債務的任何持有人或任何代表該等持有人行事的人加速該等債務的到期日，或要求要求該等債務的任何該等預付款、回購、失敗或贖回或任何與該等債務有關的現金抵押品；
(i) 本協議或任何其他貸款文件應停止完全有效，或應宣佈無效，或其有效性或可執行性應由借款人、其任何子公司、任何其他義務方或其各自的任何股權持有人、或借款人或任何其他義務方否認其在任何貸款文件下有任何進一步的責任或義務；
(j) 對於借款人或任何ERISA附屬公司，應發生或存在以下任何事件：(I)與計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件，或(Ii)涉及任何計劃的任何禁止交易；在上述每種情況下，
此類事件或條件，連同所有其他事件或條件(如果有)，已經或可能使借款人或任何ERISA附屬公司承擔
計劃、多僱主計劃、PBGC、美國國税局、美國勞工部或其他(或其任何組合)的任何税收、罰款或其他責任，而這些計劃、多僱主計劃、PBGC、美國國税局、美國勞工部或其他(或其任何組合)總計超過或可能合理預期會導致重大不良事件；
(k) 發生
控制權變更；
(l) 借款人、其任何子公司或任何其他義務方，或其任何財產、收入或資產，應就重大資產受到沒收、扣押或剝離的命令(無論是根據RICO或其他)，且自進入之日起30天內不得解除；
(m) 借款人、其任何子公司或任何其他義務方不得在啟動後四十五(45)天內解除針對其任何資產或財產的任何扣押、扣押或類似訴訟或涉及總金額超過1,000,000美元的訴訟；
(n) 最終判決
或關於支付總額超過10,000,000美元的款項的判決應由一家或多家法院作出，對借款人、其任何子公司或任何其他義務方不利，且不得在其訂立之日起四十五(45)天內解除該判決(或撥備)，或不得獲得暫緩執行判決，且借款人、該附屬公司或該義務方不得，在該四十五(45)天期限內，或在擱置執行該判決的較長期限內，向法院提出上訴，並安排在上訴期間暫緩執行判決；
(o) 借款人未經行政代理事先書面同意，或通過任何作為或不作為，默許或允許保留與借用基礎財產有關的任何抵押、質押、留置權(法定的、憲法的或合同的)、擔保權益、例外、產權負擔或抵押，或有條件出售或其他所有權保留協議，但下述留置權除外允許留置權定義的第(A)至(F)款；但條件是，如果這種進一步的產權負擔是技師的留置權，則應受第7.14節的規定控制；
(p) 借款基礎財產全部或任何部分的任何留置權或擔保權益的持有者(未在此暗示行政代理同意任何此類留置權或擔保權益的存在、設立、設定或允許)或為執行其在此項下的補救措施而進行的止贖或其他程序；或
(q) 借款人不得違反本協議第9條的任何規定，且該違反行為在超過十五(15)天內仍未得到糾正。
Section 10.2 失責時的補救措施。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則行政代理在徵得所需貸款人同意的情況下，或在所需貸款人的指示下，無需通知即可執行下列任何或全部操作：(A)終止貸款人的承諾(未清償信用證的資金義務除外)；(B)終止信用證發行人進行信用證延期的義務；
(C)要求借款人將信用證債務抵押(金額相當於其最低抵押品金額)，或(D)宣佈貸款單據或其任何部分項下的債務立即到期和支付，並且這些債務應立即到期和支付，無需通知、要求、提示、退票通知、加速通知、意向加速通知、要求通知、拒付或其他任何形式的手續，借款人在此明確放棄所有這些權利；但是，一旦發生第10.1(E)款
或(F)項下的違約事件，貸款人的承諾應自動終止(未償還信用證的融資義務除外)，信用證發行人進行信用證延期的義務應自動終止，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，貸款單據項下的義務應立即到期並支付。在每一種情況下，借款人在沒有通知的情況下，要求、提示、退票通知、提速通知、加速通知、意向要求通知、拒付通知或其他任何形式的手續均由借款人明確放棄。除上述內容外，, 如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，行政代理可以在所需貸款人的同意下，或在所需貸款人的指示下，行使其、貸款人和信用證出票人在法律或衡平法、貸款文件或其他方面所享有的一切權利和補救辦法。
Section 10.3 資金的運用。在行使第10.2款規定的補救措施後(或如果存在違約事件，且行政代理向借款人發出的書面通知(如有)明確規定，本第10.3款此後應適用於因債務而收到的任何金額，或在貸款自動到期並自動到期應付之後)，因債務收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出)的債務的
部分；
第二，支付貸款文件項下產生的構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付的法律顧問的費用、費用和支出)
，按比例按比例分配給貸款文件中所述的相應金額第二條付給他們的；
第三，支付構成應計和未付債務的那部分債務，以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，按比例在貸款人和信用證出票人之間按比例分配
本合同所述的金額第三條應付給他們的；
第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金並構成未付銀行產品債務的那部分債務，按貸款人和銀行產品供應商按比例按比例支付本協議中所述的相應金額
第四條由他們持有；
第五，向開證人賬户的行政代理人支付，將信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的那部分債務以現金抵押，除非借款人根據第2.2和2.7條；
第六，支付債務的剩餘部分，按比例在貸款人和銀行產品提供者之間按比例支付本第
第六條由他們持有；以及
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額。
儘管有上述規定，如果行政代理未收到有關的書面通知以及行政代理可能要求適用的銀行產品提供商提供的證明文件，則銀行產品義務應被排除在上述申請之外，但行政代理或行政代理的任何附屬公司為適用的銀行產品提供商的任何銀行產品協議不需要此類
通知。不是本協議一方的每一家銀行產品提供商，如已發出前述句子所述的通知，應被視為已根據本協議第11條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。
Section 10.4 按管理代理顯示的性能。如果借款人未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾或協議，則行政代理可以代表借款人履行或嘗試履行該契諾或協議。在這種情況下，借款人應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人因履行或試圖履行該等行為而支出的任何款項，以及自該支出發生之日起(包括該日)至該支出全額支付之日(但不包括該支出之日)按默認利率計算的利息。儘管有上述規定，
已明確同意，行政代理不對借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何契約、協議或其他義務承擔任何責任或責任。
Section 10.5 反擊。儘管本協議有任何相反規定，擔保或其他貸款文件、行政代理、信用證發行人、貸款人和參與者在此放棄任何合同、法定或普通法權利，以抵銷行政代理、信用證簽發人、貸款人或參與者持有的貸款文件、借款人或任何擔保人的存款。上述豁免不改變或影響行政代理、信用證發行人、貸款人或參與人對借款人或任何擔保人在貸款文件之外產生的義務、債務或負債的任何抵銷權。
第十一條
中介機構
Section 11.1 委任及監督。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定德州資本銀行在本貸款文件和其他貸款文件下代表其作為行政代理人，並授權行政代理人代表其採取本文件或本文件條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第11條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他義務方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，
並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，並且
僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。管理代理管理信用貸款的方式應與其管理為其自己的
帳户持有的類似信用擴展的方式相同。
Section 11.2 作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理人的人
。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。
Section 11.3 免責條款。
(a) 行政代理人除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，不承擔任何職責或義務，本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，
管理代理：
(i) 不應
承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(ii) 不具有采取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權的責任，但本協議明確規定的自由裁量權和其他貸款文件要求行政代理按所需貸款人的書面指示行使的自由裁量權和權力除外(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數量或百分比的貸款人)；但不得要求行政代理人採取其認為或在其律師的建議下可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(iii) 除本文和其他貸款文件中明確規定的外，
對於作為行政代理人或其任何關聯公司的人員以任何身份傳達給或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，
不負有任何責任，也不對未披露承擔責任；和
(iv) 應完全有理由沒有或拒絕根據本合同或任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償它因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用及
(v) 對於“條款SOFR”、“經調整的條款SOFR”、“BSBY利率”的定義中的匯率或任何基準替代利率或其他利率(為免生疑問，包括選擇該
匯率和任何相關的利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。
(b) 行政代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人相信的)，在下列情況下，誠信是必要的第10.2和11.9條)，或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。無論責任是由行政代理人的單獨過失、共同過失、共同過失還是比較過失引起的，此種責任限制均應適用。除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出書面通知，或行政代理人以其他方式收到關於該違約的書面證據，否則行政代理人應被視為不知道任何違約情況。
(c) 行政代理及其任何關聯方均不對以下情況負責，也無責任確定或調查：(I)本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生；(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足下列條件第5條或本協議的其他部分，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外。
第11.4條管理代理的依賴。行政代理有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。
行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定信用證延期是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理人在作出信用證延期前已收到該貸款人或信用證的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
Section 11.5 委派職責。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子
代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第11條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
Section 11.6 行政代理的辭職或免職。
(a) 行政代理人可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，被要求的貸款人有權指定繼任者，而同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人如此任命，並應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或要求貸款人同意的較早日期)接受任命
(“辭職生效日期“)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表借款人、貸款人和信用證簽發人指定一名符合以上規定的資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何繼任行政代理人均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起按照通知生效。辭職生效日期後，關於行政代理人在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或不採取的任何行動，本條款中關於行政代理人或補償或解除行政代理人的規定應對其有利。
(b) 如果擔任管理代理的人
是違約貸款人根據(D)款的定義，要求貸款人在適用法律允許的範圍內，可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由被要求的貸款人
指定，並且在三十(30)天(或被要求的貸款人同意的較早的日期)內接受了該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
(c) 自
辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償、手續費或開支外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、溝通和決定應由或直接向每個貸款人或信用證發行人(視適用情況而定)作出。在上述規定的時間之前，如有要求，貸款人應指定一名繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，
該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本第11條、第12.1條和第12.2條對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應繼續為該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。
(d) 德州資本銀行根據本協議作為行政代理的任何辭職{br部分也應構成其作為信用證出票人的辭職，除非其通知另有規定。如果德州金融銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.2(C)條的規定，要求貸款人以未償還金額提供貸款或承擔風險的權利。一旦借款人指定本協議項下的信用證出票人繼任人(在任何情況下，其繼任人應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將退休的信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的信用證出票人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。和(C)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如果有的話)，或作出德州資本銀行滿意的其他安排，以有效地承擔德州資本銀行對該信用證的義務。
Section 11.7 不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和信用證出借人明確承認，行政代理或任何其他貸款人及其關聯方均未向該人作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何其他貸款人此後採取的任何行為，包括對借款人事務的任何審查，均不得視為行政代理人或任何貸款人對任何其他貸款人作出任何陳述或擔保。每一貸款人和信用證發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證發行方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。除本協議項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、運營、財產、條件(財務或其他)有關的任何信用或其他信息。, 或
借款人的信譽或借款人或任何其他人的借款基礎財產或其他財產的價值，這些財產可能被管理代理或其任何官員、董事、僱員、代理人、
事實律師或附屬公司佔有。
Section 11.8 行政代理人可提交申索證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何義務方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)
應有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(a) 就貸款、信用證義務和貸款文件項下所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、信用證發放人和行政代理(包括對貸款人、信用證發放人、付款和墊款的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，和管理代理
及其各自的代理和律師，以及所有其他到期的貸款人、信用證出票人和管理代理第12.1條或第12.2條)在該司法程序中被允許；以及
(b) 收集和
收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項(視情況而定)，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何
金額，以及根據第12.1條或第12.2條應支付給行政代理的任何其他金額。
Section 11.9 擔保很重要。
(a) 貸款人
不可撤銷地授權管理代理，在擔保人因貸款文件所允許的交易而不再是子公司的情況下，由其選擇並酌情解除擔保人的義務。應行政代理人隨時提出的要求，被要求的貸款人應以書面形式確認行政代理人有權根據本協議解除任何擔保人的擔保義務第11.9條。
(b) 行政代理人不對借款基礎財產的存在、價值或可收集性、其上任何留置權的存在、優先權或完善性、或任何義務方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於借款基礎財產的存在、價值或可收藏性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監控或維護借款基礎財產的任何部分負責或承擔責任。
Section 11.10 銀行產品協議。根據本條款或任何擔保獲得第10.3款或任何擔保的利益的任何銀行產品提供商，除以貸款人身份且僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權通知任何訴訟，或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件(或通知或同意對本條款或擔保條款的任何修改、放棄或修改)進行的任何訴訟。儘管第11條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的銀行產品供應商收到有關銀行產品義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實銀行產品義務的付款情況，或是否已就銀行產品義務作出其他令人滿意的安排。在貸款文件項下的所有承諾和全部債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止時，行政代理不應被要求核實銀行產品協議項下產生的銀行產品債務的付款情況，或是否已作出其他令人滿意的安排。
Section 11.11 某些ERISA很重要。
(a) 每個貸款人(X)
代表並保證，自此人成為本協議的貸款方之日起，至此人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理的利益，而非為借款人或任何其他義務方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：
(i) 此類出借人
未使用“計劃資產”(指ERISA第3(42)條或其他條款)一項或多項福利計劃，涉及該貸款人蔘與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，
(ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、
PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE
90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(iii) (A)該貸款人
是由“合資格專業資產管理人”管理的投資基金(指第VI部分)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)項的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分第(A)款關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的要求，或
(iv) 行政代理與貸款人之間可能以書面形式自行商定的其他
陳述、擔保和契約。
(b) 此外，
除非(1)前一款中第(I)款
(A)對於貸款人而言是正確的，或者(2)貸款人根據前一款(A)中第(Iv)
款的規定提供了另一種陳述、擔保和契諾，該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起，
和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了免生疑問，借款人或任何其他義務方的利益，該行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產涉及該貸款人進入、參與、管理和履行信用證的貸款，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
Section 11.12 對錯誤付款的確認。
(a) 每一貸款人和信用證出票人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人或信用證出票人，行政代理已自行決定該貸款人或信用證出票人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨或集體地，付款“)被錯誤地傳送給該貸款人或該信用證出票人(不論該出借人或該信用證出票人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該出借人或該信用證出票人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將該要求付款的金額(或其部分)以當日資金(以收到的貨幣)退還給行政代理，連同從貸款人或信用證發票人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，並且(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或信用證出票人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠，對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯，反訴、抗辯或抵銷權。行政代理根據本條款向任何貸款人或信用證出票人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b) 每個貸款人和每個信用證出票人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同(a“付款通知“)或(Y)，而付款通知之前或之後沒有
付款通知，則在上述每種情況下，均應注意到關於此類付款的錯誤。各貸款人和各信用證出票人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或該信用證出票人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該款項是在同一天的資金中要求支付的。連同自
貸款人或信用證發行人收到付款(或部分款項)之日起的每一天的利息，直至按聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理之日為止。
(c) 借款人和對方義務方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從任何貸款人或收到該付款(或部分付款)的該信用證出票人處追回，則該行政代理應取代該貸款人或該信用證出票人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償任何借款人或任何其他義務方所欠的任何債務，但借款人或義務方為履行任何義務而支付的與該錯誤付款有關的資金除外。
(d) 每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證出票人的任何權利或義務的轉移或替換，承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。
第十二條
其他
Section 12.1 費用。
(a) 借款人在此同意按要求支付：(I)行政代理、信用證發行人及其關聯方與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有費用和開支，以及上述文件和文件的任何和所有的修改、修改、續簽、延期、補充、放棄、同意和批准，包括但不限於法律顧問、顧問、
行政代理、信用證發行人及其關聯方的顧問、審計師；(Ii)行政代理人、信用證發行人和每個貸款人與任何違約和執行本協議或任何其他貸款文件有關的所有費用和開支，包括但不限於法院費用以及行政代理人、信用證發行人和每個貸款人的法律顧問、顧問、顧問和審計師的費用和開支；(Iii)開證人因簽發、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有費用和開支；(Iv)任何政府當局就本協議或任何其他貸款文件徵收的所有轉讓、印花、單據或其他類似税項、評估或收費；(V)與本協議或任何其他貸款文件所設想的任何留置權的提交、登記、記錄或完善有關的所有費用、費用、評估和其他費用；以及(Vi)行政代理、信用證發行人和任何貸款人因執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件下的權利、任何安排或重組(包括談判)、任何訴訟而產生的所有其他費用和開支。, 爭議、訴訟、法律程序或行動，其權利和補救措施的執行，以及其在破產、破產或其他法律程序中的利益保護，包括但不限於與評估、觀察、收集、審查、審計、評估、出售、清算、或者以其他方式處分借款人的借款基礎財產或者其他資產。借款人應承擔本協議中所述的所有費用第(A)款，不論是否有任何信貸展期。根據本第12.1條規定支付的任何金額應為借款人所欠的即期債務，如果在要求支付後三十(30)天內未支付，則應在不受適用法律禁止且不違反適用法律的範圍內計息
，從支出之日起至按等於違約利率的年利率支付為止。借款人在本條款12.1項下的義務應在支付票據和本條款項下的其他義務以及轉讓本條款下的任何權利後繼續存在。
(b) 借款人因任何原因未能以不可行的方式支付下列要求的任何金額第12.1(A)款或第12.2款支付給行政代理或信用證出票人(或其任何子代理)或行政代理或信用證出票人的任何關聯方(或其任何子代理)，各貸款人
分別同意向行政代理或信用證出票人(或任何該等子代理)或上述關聯方(視情況而定)付款，該貸款人在該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，確定為要求支付適用的未報銷費用或賠償)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理或信用證出票人(或任何此類子代理)或行政代理或信用證的關聯方或信用證出票人(或其任何子代理)與其身份有關而招致或提出的。每一貸款人都承認，此類付款可能是針對因接受付款的人(或其代表)的唯一、分擔、比較、同時或一般疏忽而產生或導致的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用。
Section 12.2 賠償。借款人應賠償行政代理人、信用證出票人、每個貸款人及其每一關聯方，使他們中的任何一方直接或間接因(A)任何貸款文件的談判、執行、交付、履行、管理或執行而產生或與之有關的任何和所有損失、債務、索賠、損害賠償、罰款、判決、支出、費用和支出(包括律師費)，並使其不受損害。(B)貸款文件所預期的任何交易；(C)借款人違反任何貸款文件中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；(D)存在、釋放、威脅釋放、處置、移走或清理位於借款人或其任何附屬公司或任何其他義務方的任何財產或資產上、其周圍、之內或影響其任何財產或資產的任何危險物品；(E)任何貸款、信用證或所得款項的用途或擬議用途(包括信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)或(F)任何調查、訴訟或其他程序，包括但不限於與上述任何事項有關的任何威脅調查、訴訟或其他程序。在不限制本協議或任何其他貸款文件的任何規定的情況下，本協議雙方的明確意向是，根據本條款對每個人進行賠償，使其免受任何和所有損失、負債、索賠、損害、罰款、判決、支出、費用的損害，並使其免受損害, 以及因該人(或該人的代表)的單獨、分擔、比較、同時或普通疏忽而產生或產生的費用(包括律師費)。根據本第12.2條規定支付的任何金額應為借款人所欠的活期債務，如果未在要求後十(10)天內支付，則應計入從支出之日起至以等於違約利率的年利率支付為止的利息，但不得違反適用法律。借款人在本條款12.2項下的義務應在支付票據和本條款項下的其他義務以及轉讓本條款下的任何權利後繼續存在。上述受賠方不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。
第12.3條責任限制。對於借款人或任何其他義務方因本協議或任何其他貸款文件而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶或後果性損害的索賠，行政代理人、信用證發放人或任何貸款人或上述任何人的任何關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人或代理人均不承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何人。或本協議或任何其他貸款文件所考慮的任何交易。借款人特此放棄、免除、
並同意不起訴行政代理、信用證發行人或任何貸款人，或上述任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人，就因本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件而產生或以任何方式與之相關的任何索賠要求懲罰性賠償。
Section 12.4 不值班。行政代理人、任何貸款人或信用證出票人聘請的所有律師、會計師、評估師和其他專業人員和顧問有權僅為行政代理人或該貸款人或信用證出票人的利益行事，對借款人或借款人的任何股權持有人、附屬公司、高級職員、僱員、律師、代理人或任何其他人沒有披露義務、忠實義務、注意義務或任何類型或性質的其他義務或義務。
Section 12.5 貸款人不是受託人。借款人與行政代理人、安排人與各貸款人與信用證出票人之間的關係僅為債務人與債權人的關係，行政代理人、安排人、任何貸款人或信用證出票人與借款人均無任何受託關係或其他特殊關係，任何貸款文件的條款或條件均不得被理解為借款人與行政代理人、安排人與各貸款人、信用證出票人之間的關係不是債務人與債權人的關係。
Section 12.6 公平救濟。借款人認識到，如果借款人未能支付、履行、遵守或履行任何或全部義務，法律上的任何補救措施都可能被證明是對行政代理或貸款人或信用證發行人的不充分救濟。借款人因此同意，行政代理人、任何貸款人或信用證發票人，如果行政代理人或該貸款人或信用證發票人提出要求，在任何此類情況下均有權獲得臨時和永久性的禁令救濟，而無需證明實際損害。
Section 12.7 沒有放棄；累積補救。行政代理、任何貸款人或信用證發行人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，以及與之有關的任何處理過程，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使
或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對債務人或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第10.2節專門提起和維持，以使所有貸款人受益；但前述規定不得禁止(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，或(B)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何債務人提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第10.2節賦予行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)款所述的事項外，並在符合第12.23條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施，並獲得所需貸款人的授權。
Section 12.8 繼任者和受讓人。
(a) 繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力和效力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利、義務或義務。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第12.8(B)節的規定向受讓人轉讓；(Ii)根據第12.8(D)節的規定以參與方式轉讓；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受第12.8(E)款限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第12.8(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。
(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(i) 最低限額。(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓，或
同時轉讓給相關核準基金，總計至少等於第12.8(B)(I)(B)節規定的數額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和(B)在第(Br)12.8(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括本協議項下未償還的貸款)，或，如果適用的承諾額不是當時有效的，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款金額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理或，如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，則對於信貸安排的任何轉讓，截至交易日期(br}交易日期)不得少於5,000,000美元，除非行政代理中的每一位借款人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另有
同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。
(ii) 成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不得禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非按比例的方式在不同的貸款機構之間轉讓。
(iii) 必需的意見。除第12.8(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則需徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；(B)對於任何承諾或貸款的轉讓，如果轉讓對象不是有承諾的貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓必須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；以及(C)就信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得信用證出票人的同意(不得無理扣留或延遲)。
(iv) 任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何
轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(v) 沒有分配給某些人的任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或任何其他義務方，(B)任何違約貸款人或其任何關聯公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)相競爭的房屋建築商。
(vi) 沒有給自然人的作業。不得將此類轉讓轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。
(vii) 某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且
除本協議規定的其他條件外，此類轉讓的各方當事人應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理同意後採取包括資金在內的其他補償行動)。(B)按適用比例支付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(B)按照其適用的百分比，獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。
儘管有上述規定，但如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到遵守規定為止。
在行政代理根據第12.8(C)條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第12.1款和第12.2款的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下任何債權。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第12.8(D)節的規定，出售參與此類權利和義務的
。在根據本第12.8(B)條完成任何轉讓後，如果轉讓人或受讓人貸款人提出要求，轉讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當的安排，以便向轉讓人貸款人發行替換票據(如果適用)，併發行新的票據或適當的替換票據, 發給受讓人。
(c) 登記。僅為此目的而作為借款人的非受託代理行事的行政代理，應在其位於德克薩斯州達拉斯的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本和一份登記冊。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。
(d) 參與度。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向參與者出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人均須負責第12.1(B)條下的賠償，而不論是否有任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書
可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.10節中所述的、需要所有貸款人同意並影響參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第(Br)3.1、3.5和3.4節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.4(G)節的要求(應理解為第3.4(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但條件是：該參與者(A)同意遵守第3.6節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)
不得有權根據第3.1或3.4節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.6節的規定。出售參與權的每個貸款人應, 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護參與者登記冊；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人
應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(e) 某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(f) 信息的傳播。借款人和其他義務方授權行政代理和每個貸款人向任何實際或潛在的買方、
受讓人或貸款人承諾的其他接受者披露行政代理或該貸款人擁有的關於借款人、其他義務方及其各自關聯公司的任何和所有信息，符合第12.25節的條款和條件。
Section 12.9 生存。在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議相關的任何文件、聲明或證書中作出的所有陳述和擔保在本協議和其他貸款文件的簽署和交付期間仍然有效，行政代理或任何貸款人的調查或任何結案均不影響行政代理或任何貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。在不影響借款人在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，借款人根據第(Br)和(Br)12.1和12.2條規定的義務應在債務償還和承諾終止後繼續存在。
Section 12.10 修正案。這個受制於第2.8(H)條和第3.3(B)條，借款人為當事一方的本協議和其他貸款文件(出借人文件以外的其他文件)只能通過由所需貸款人(或經所需貸款人同意，由行政代理)和借款人簽署並經行政代理確認的書面文書來修改或放棄；但是，此類修改或放棄不得：
(a) 放棄中規定的任何
條件第5.1條，未經各貸款人書面同意；
(b) 延長或
增加任何貸款人的任何承諾(或恢復根據第10.2節)未經貸款人書面同意；
(c) 推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付(不包括強制性預付)本協議項下或任何其他貸款文件項下的貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，而未經直接受影響的每個貸款人的書面同意
；
(d) 未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人同意，即可調整違約利率或免除借款人按該利率支付利息的任何義務；
(e) 更改本協議的任何
規定第12.10節或“所需貸款人”的定義或
本協議的任何其他條款，其中規定了在未經各貸款人書面同意的情況下，需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出本協議項下的任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；
(f) 變化第10.3節，其方式將改變第10.3節所要求的按比例分擔付款的方式，而未經各貸款人書面同意；或
(g) 未經各貸款人書面同意解除任何擔保；
此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人根據本協議或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何單據而享有的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)收費函件可僅由協議各方簽署的書面形式予以修訂或放棄；(IV)借款人和行政代理可在未經貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件(除非所需的貸款人在行政代理通知此類修改的五(5)個工作日內提出書面反對)，以便(A)糾正、修正或糾正任何含糊之處、
不一致或缺陷，或糾正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，或(B)作出對任何貸款人不不利的行政或操作更改，或(C)增加擔保人或以其他方式加強貸款人的權利和利益；以及(V)借款人和行政代理人可以在沒有貸款人的參與或同意的情況下，對本協議和行政代理人認為必要的其他貸款文件進行修改，以實施第2.10節的規定。
儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長；以及(Y)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。
Section 12.11 通知。
(a) 一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除第12.11(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，如附表12.11所述。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。傳真發送的通知在發送時應被視為已經發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為
在收件人下一個營業日開業時發出)。在第12.11(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第12.11(B)節的規定有效。
(b) 電子通信。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和本協議項下的任何貸款人發送或提供通知和其他通信，但上述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收第2條規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為在預期收件人收到時被視為收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果此類傳真、電子郵件或其他電子通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(c) 更改地址等。本協議任何一方可以通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼，附表12.11應被視為因每次此類更改而被修訂，行政代理有權隨時酌情在由管理代理向本協議各方提供的經修訂的附表12.11中反映每次此類更改。
(d) 站臺。
(i) 借款人同意
行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上發佈該通信，將該通信(定義如下)提供給貸款人或信用證發行方。
(ii) 該平臺是按“原樣”和“可用狀態”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就與通信或平臺有關的
作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理方不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、
附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
(iii) 借款人和對方義務方(通過其或她簽署貸款文件)特此授權行政代理、每個貸款人及其各自的律師、代理人和關聯方(各自和授權方“)通過互聯網或其他電子通信方式，交流和傳輸有關本次交易或借款人或任何其他義務方的文件和其他信息(包括機密信息)以及借款人和該等其他義務方的商務事務。在任何情況下，任何授權方均不對借款人或任何其他義務方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何此類通信或傳輸而造成的任何損害(無論是侵權、合同或其他方面的損害)，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定此類損害是由該授權方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；但在任何情況下，任何被授權方均不對間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)承擔任何責任。
(e) 公共信息。各義務方特此承認，某些貸款方(每個貸款方均為“公共貸款方”)的工作人員可能不希望接收有關任何義務方或其附屬公司的重大非公開信息，或上述任何一方各自的證券，並可能從事與此類證券有關的投資和其他市場相關活動。各義務方特此同意，其將採取商業上合理的努力
確定由任何義務方或其代表在本協議項下和其他貸款文件(統稱為“借款人材料”)項下提供的可分發給公共貸款人的那部分材料和信息，並同意(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，每一義務方應被視為已授權行政代理和其他貸款人根據美國聯邦和州證券法將該等借款人材料視為不包含與任何義務方或其證券有關的任何重大非公開信息(然而，只要該等借款人材料構成信息, 它們
應受第12.25條的約束)；(Iii)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；以及(Iv)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。每個公共貸款機構將指定一名或多名代表，這些代表應被允許接收未被指定為公共貸款機構可用的信息，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據此類公共貸款機構的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共方面信息”部分提供的，並且可能包含關於任何義務方或其子公司及其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
Section 12.12 法治；舉辦地；程序送達。
(a) 治國理政。本協議和其他貸款文件以及因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，
本協議或任何其他貸款文件除外，本協議和其他貸款文件以及由此計劃進行的交易應受德克薩斯州法律管轄，並按德克薩斯州法律解釋(不參考適用的法律衝突規則)。
(b) 司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在位於達拉斯縣的德克薩斯州法院和德克薩斯州北區法院以外的任何法庭上，對行政代理、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是在侵權或其他方面，和任何上訴法院，合同雙方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意
有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在德克薩斯州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(c) 放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對將因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本節第(Br)(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(d) 送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意按照第12.11節中規定的郵寄通知的方式，以郵寄方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
Section 12.13 對應者。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
除第5.1節另有規定外，本協議應由行政代理簽署，且行政代理應已收到本協議的副本，且副本合在一起時應具有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
Section 12.14 可分性。本協議的任何條款或任何其他貸款文件被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，不得損害或使本協議的其餘部分無效，其效力僅限於被裁定為無效或非法的條款。此外，作為該無效或不可執行條款的替代，應在本協議或其他貸款
文件中添加一項條款，其條款應儘可能與此類非法、無效或不可執行條款類似，並且是合法、有效和可執行的。
第12.15條標題。本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
Section 12.16 建築業。借款人、行政代理和每家貸款人承認，他們各自都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由借款人、行政代理和每家貸款人共同起草。
Section 12.17 契約的獨立性。本公約項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行為或條件因另一公約的例外情況而被允許，或在其他情況下處於另一公約的限制範圍內，也不能避免違約的發生，前提是該行動或該條件存在。
第12.18條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中直接或間接因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而產生或與之相關的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第12.18條中的相互放棄和證明。
第12.19條額外利息撥備。明確規定並同意借款人、行政代理和每個貸款人在任何時候都應嚴格遵守適用法律
，該法律規定了任何票據、任何貸款文件和相關債務所證明的債務的最高利率或應付利息金額(或適用的美國聯邦法律，允許任何貸款人簽訂合同、收取、收取、儲備或收取高於適用法律下的利息)。如果曾對適用法律進行司法解釋，使任何金額(A)根據任何票據、任何其他貸款文件或借款人與任何貸款人之間或借款人與任何貸款人之間的任何其他通信或書面形式訂立合同、收取、收取、保留或收取高利貸，則借款人與貸款人之間或借款人與貸款人之間的任何其他溝通或書面形式與貸款文件標的的一項或多項交易有關，(B)訂立合同、收取費用、收取由於行政代理人或任何貸款人行使加速任何票據到期和/或相關債務的選擇權而保留或收到的，或(C)借款人將已付款或行政代理人或任何貸款人將因借款人對任何票據和/或相關債務的任何自願預付款而收到的，則借款人、行政代理人和貸款人明確表示，所有超過最高利率的收取金額應從一開始就自動取消，超過管理代理或任何貸款人迄今收取的最高利率的所有金額，應貸記任何票據的本金餘額和/或相關債務(或，如果任何票據和所有相關債務已經或將得到全額償還，則退還給借款人), 任何票據和其他貸款文件的規定應立即被視為已改革，此後根據本協議和根據本協議可收取的金額應立即減少，而不需要簽署任何新的文件，以符合適用法律，但允許收回本協議和協議所要求的最大金額；但是，如果任何票據或相關債務在規定期限結束前已全額償付，則借款人、行政代理人和各貸款人同意，行政代理人或任何貸款人(視情況而定)應在行政代理人或該貸款人發現或通知借款人收到超過最高利率的利息後，以合理的速度予以處理。向借款人退還超額利息和/或將超額利息計入該票據和/或借款人當時欠行政代理或貸方的任何相關債務。借款人特此同意，作為向行政代理或貸款人尋求高利貸處罰的任何索賠的先決條件，借款人應向行政代理或任何貸款人提供書面通知，合理詳細地告知行政代理或貸款人違規的性質和金額，行政代理或貸款人應在收到通知後
有六十(60)天的時間糾正高利貸違規行為，如果有，將超額利息退還借款人，或將超額利息計入與所指控的違規行為有關的票據和/或借款人當時欠行政代理或該貸款人的相關債務。所有簽約、收取、收取的款項, 行政代理或任何貸款人為使用、容忍或扣留任何票據所證明的任何債務和/或相關債務而保留或收取的債務，應在適用法律允許的範圍內，使用精算方法進行攤銷或攤銷。在該票據及/或相關債務(包括任何及所有續期及延展期)的整個規定期限內
直至全數清償為止，使任何票據及/或相關債務的利息利率或金額不超過適用於該票據及/或相關債務的不時最高利率(只要債務尚未清償)。在任何情況下，德克薩斯州金融法第346章(管理某些循環信用貸款賬户和循環三方賬户)的規定均不適用於票據和/或任何相關的債務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理或任何貸款人無意加速到期未在加速時產生的任何利息，或在加速時收取未到期利息。
Section 12.20 天花板選舉。如果任何貸款人依賴《德克薩斯金融法》第303章來確定貸款文件項下任何票據和/或任何其他部分債務的最高應付利率
，則該貸款人將按照該第303章的規定不時利用每週上限。在美國聯邦法律允許任何貸款人簽訂、收取、收取或保留高於德克薩斯州法律規定的利息的範圍內，該貸款人將依據美國聯邦法律而不是第303章來確定最高利率。此外，在現在或以後生效的適用法律允許的範圍內，任何貸款人可以根據其選擇並不時利用根據該第303章或根據其他適用法律確定最高利率的任何其他方法，如有需要，向借款人發出根據
現在或以後生效的法律規定的通知。
第12.21條《美國愛國者法案公告》。行政代理和各貸款人特此通知借款人和其他義務方，根據《愛國者法案》的要求，需要
獲取、核實和記錄借款人和其他義務方的身份信息，該信息包括借款人和其他義務方的名稱和地址，以及允許行政代理人和貸款人根據《愛國者法案》確定借款人和其他義務方身份的其他信息。此外，借款人和其他義務方同意(A)確保在借款人或任何其他義務方或借款人的任何子公司或任何其他義務方擁有控股權或以其他方式控制借款人的任何人都不是或將是受制裁的人，(B)不使用或允許使用義務收益來違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或任何適用的制裁，以及(C)遵守或促使其子公司遵守適用法律。
Section 12.22 違約的貸款人。
(a) 調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(i) 豁免和修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第12.10節中的規定加以限制。
(ii) 違約貸款人瀑布。行政代理從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第10條或其他規定)，或行政代理從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間
用於支付：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，對於作為貸款人的違約貸款人，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證發放人的任何款項；第三，對於作為貸款人的違約貸款人，根據第2.7節的規定，將信用證發行人的預付風險(如果有的話)變現；第四，對於作為貸款人的違約貸款人，由於借款人可以請求(只要不存在違約或違約事件)，該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款，由管理代理機構確定；第五，對於作為貸款人的違約貸款人，如果行政代理和借款人這樣決定，則將其保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人在本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將信用證發行人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險(如果有)進行現金抵押，根據第2.7節的規定；第六, 任何貸款人或信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠貸款人或信用證出票人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，
借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第5.2節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付以下各項的貸款和信用證義務：在適用於償付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證債務之前，所有
非違約貸款人按比例計算，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務均由貸款人根據信貸安排項下的承諾按比例持有，而不執行第12.22(A)(Iv)節。任何付款, 根據第12.22(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的預付款或其他款項，用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(iii) 一定的費用。任何違約貸款人在作為違約貸款人期間無權獲得根據第(Br)條第(Br)款第(2.4)(B)款應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)。
(iv) 重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)，在非違約貸款人之間重新分配所有或部分該等違約貸款人蔘與的信用證義務，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第12.26款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(v) 現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.7節規定的程序，將信用證發行人的預付風險變現。
(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，
按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與
(不影響第12.22(A)(Iv)條)，因此該貸款人
將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
Section 12.23 貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的任何貸款或本協議項下其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款總額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則
獲得該較大比例的貸款人應：
(a) 將該事實通知
管理代理；以及
(b) 購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：
(i) 如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不含利息；以及
(ii) 本協議的條款
第12.23條不得解釋為適用於：(A)借款人或其代表根據本協議的明確條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)作出的任何付款；或(B)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為對價的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方除外(適用本第12.23節的規定)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
Section 12.24 預留款項。如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人、信用證出票人或任何貸款人
行使其抵銷權，且該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該款項未予支付或該抵銷未發生一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人同意應要求向行政代理人支付其從行政代理人那裏收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日為止的利息
年利率等於不時生效的聯邦基金利率。前一句第(B)款和第(Br)款規定的貸款人和信用證的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
Section 12.25 保密協議。行政代理人、信用證發行人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯方及其關聯方披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對其保密)，(B)
任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)或任何政府當局、準政府當局或立法委員會，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人，(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下權利的任何訴訟、訴訟或程序，(F)在遵守不低於第12.25條的保密義務的前提下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(Ii)貸款人或其控股公司的任何實際或潛在買家，(Iii)任何評級機構或任何類似組織，涉及借款人或設施的評級，或(Iv)CUSIP服務局或任何類似組織，涉及發放和監測與設施有關的CUSIP號碼，。(G)徵得借款人同意。, 或(H)在此類信息
(I)因違反本第12.25條以外的原因而變得可公開的範圍內，或(Ii)行政代理、信用證、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得此類信息。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件和
承諾的管理相關的信息。就本第12.25節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的、與借款人或任何子公司或其各自業務有關的、被明確確定為保密的所有信息，但行政代理、信用證發行人或任何貸款人在借款人或子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息
，此類信息在交付時應明確確定為機密。根據第12.25節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。各義務方同意並確認，就該義務方與德克薩斯資本銀行之間而言, 德州資本銀行根據本第12.25條承擔的義務將完全取代德州資本銀行的所有保密、保密和類似義務(如果有的話)，即使該義務方與德州資本銀行之間的任何先前協議中包含任何相反規定
第12.26條以電子方式執行作業和某些其他文件。在任何轉讓和假設或在本協議的任何修改或其他修改(包括放棄和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”和類似詞語應被視為包括電子簽名、在經管理代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為手動簽署的簽名的有效性或可執行性，或使用紙質記錄保存系統。
Section 12.27 契約的獨立性。貸款文件下的所有契約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類契約所允許，則在採取該行動或存在該條件的情況下，該行動或條件被另一契約的例外情況所允許或在其他情況下處於該契約的限制之內的事實不應避免違約的發生。
Section 12.28 承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(a) 適用決議機構對本協議項下任何貸款人(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及
(b)
任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；
(ii) 將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
Section 12.29 關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：有關此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受德克薩斯州和/或美國的法律或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC
法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國
州或州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第12.30條最終協議通知。本協議和其他貸款文件代表雙方之間關於本協議標的及其最終協議的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
第12.31條修訂並重新簽署了信貸協議。本協議對現有的信貸協議進行了完整的修訂和重申。在不限制上述一般性的情況下，(A)現將現有的信貸協議合併並併入本協議，以及(B)本協議將取代並控制現有信貸協議中任何不一致的條款。貸款文件中對現有信貸協議的所有引用均作此修改，現視為引用本協議。貸款文件中對本協議中定義的債務、附註、貸款文件和其他條款的所有提法現予修改，現應視為指本協議中定義或描述的條款和項目。除非本協議或任何其他貸款文件(日期為截止日期或截止日期之前)對任何貸款文件進行了明確修改，否則現有貸款文件(包括附表和附件)的所有條款和規定，以及其中的債務、責任和義務，均在各方面得到批准和確認，並應保持充分的效力和效力。然而，本協議不應構成債務人在貸款文件、貸款或任何未償還信用證項下或與之相關的債務、責任和義務的更新。
[附件A結尾處]