Limoneira Lewis社區建設者有限責任公司

(特拉華州一家有限責任公司)

財務報表

2022年10月31日

目錄表

    

    

獨立註冊會計師事務所報告

致Limoneira Lewis社區建設者有限責任公司成員

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Limoneira Lewis社區建設者有限責任公司(本公司)截至2022年10月31日和2021年10月31日的資產負債表、截至2022年10月31日期間每一年的相關運營報表、成員資本和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的財務狀況，以及截至2022年10月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2022年12月16日

資產負債表

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

營運説明書

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

會員資產表

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

現金流量表

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

1.Organization

組織和業務

Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“Limoneira Lewis”或“公司”)是一家特拉華州有限責任公司，由Lewis Santa Paula Members LLC(“Lewis”)和Limoneira EA1 Land，LLC(“Limoneira”)(統稱為“成員”)合資成立，主要目的是將加利福尼亞州聖保拉501英畝的土地開發為住宅物業(“項目”)。Limoneira Lewis成立於2015年11月3日，並於2015年11月10日開始運作，同時由Limoneira(“該財產”)向本公司出資土地及相關權利，協定價值40,000,000美元，同時以20,000,000美元現金代價向Lewis轉讓本公司50%權益，該等款項反映為股東的初始出資。成員的初始出資還包括某些組建前開發成本和開支(“轉讓前開支”)的價值，分別為1,374,279美元和217,774美元。

本公司的條款受經修訂的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)管轄。根據特拉華州有限責任公司法，每個成員的責任是有限的。本公司的任期將持續至本公司根據有限責任公司協議的規定解散為止。

劉易斯為本公司的指定經理(“經理”)，並根據有限責任公司協議的條款，透過聯屬實體(加州公司的附屬公司)Lewis Management Corp.(“經理聯屬公司”)管理本公司的業務活動。根據有限責任公司協議的定義，所有重大決定都由一個執行委員會決定，執行委員會由劉易斯和利莫尼拉各兩名代表組成。

各成員根據《有限責任公司協議》的條款為項目成本提供資金。截至2021年10月31日，會員的出資額包括會員的初始出資額和轉讓前費用，以及總計82,799,000美元的額外出資額。

二零零八年三月三日，Limoneira與聖保拉市(“該市”)訂立開發協議，以開發該物業，該物業於2015年11月10日轉讓予本公司。《開發協議》於2015年2月26日修訂並重述。經修訂的發展協議目前提供多達1,500個總住宅單位、估計240,000平方英尺的辦公室、零售、輕工業和輔助生活設施，約19英畝的教育和其他市政設施，以及約223英畝的未開發土地，包括空地和農業保護區、公園和綠道。

1.組織(續)

分配

根據《有限責任公司協議》，應按以下優先順序(使用《有限責任公司協議》中定義的術語)向各成員分配定義的現金流量淨額：

(A)首先，按照各成員各自額外出資內部收益率不足的比例，直至每個成員的額外出資內部收益率不足部分降至零，相當於12%的年複合回報率；

(B)其次，向Limoneira支付48%，向Lewis支付52%，直至Lewis的初始貢獻IRR虧空降至零，相當於12%的年複合回報率；

(C)第三，25%給利莫尼拉，75%給劉易斯，直到這一級別的總分配等於1000萬美元；

(D)第四，60%給利莫尼拉，40%給劉易斯，直到這一級別的總分配等於2000萬美元；

(E)第五，利莫尼拉50%，劉易斯50%，直到這一級別的總分配等於2000萬美元；

(F)第六，利莫尼拉佔78%，劉易斯佔22%，直到這一級別的分配總額等於2500萬美元；

(G)第七，利莫尼拉佔95%，劉易斯佔5%，直到這一級別的總分配達到2000萬美元；

(H)此後，利莫尼拉獲得70%，劉易斯獲得30%。

根據有限責任公司協議，現金流量淨額的分配亦可能受若干現金流量淨額超額撥備的影響，該等撥備乃基於成員之間於2022年9月成立的聯營項目LLCB II(附註7)的狀況而定。根據該等條文，如(I)LLCB II於LLCB II取得場地特定權益之日(如有)前解散，或(Ii)LLCB II取得場地特定權益後產生重大不利影響，則本公司可供分派予股東之首4,000,000美元現金流量淨額應於根據上述分派優先權向股東作出任何其他分派前分派予Lewis。LLC協議還規定，Lewis有權根據LLCB II的經營協議條款選擇解散LLCB II，從而觸發這些淨現金流量優先條款的應用，而無需考慮除誠信和公平交易契約外對Limoneira所欠的任何受託責任或其他責任。

1.組織(續)

收益和損失的分配

淨收益及虧損於每一期間分配予各成員，有關收入或虧損將如何影響本公司於報告日期清盤及相當於成員資本賬面價值的收益將如何影響向成員作出的相關現金分配，而該等收益或虧損將根據有限責任公司協議的現金分配優先次序分配予成員。本報告所反映的收入和損失分配假設截至報告日期沒有觸發現金流量淨額超額撥備。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。公司財務報表中對權威會計文獻的所有引用都是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)，這是美國權威非政府GAAP的唯一來源。

這些財務報表附註所載的面積、面積、單位或地段數目及其他類似非財務指標均以未經審核基礎列報。

現金和現金等價物

所有購買時剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。本公司於呈列期間所持有之現金結餘並無因使用而受法律限制。

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括在金融機構的活期存款。該公司的現金餘額不時超過聯邦保險的限額。然而，該公司認為，相對於其現金餘額，信用風險最小。

持有供開發和出售的土地及賣地成本

持有用於開發和出售的土地包括未改善的土地和與改善有關的成本，包括基礎設施和其他可資本化的項目成本。資本化成本包括直接和間接土地成本、開發和建設成本、直接勞動力、房地產税以及與開發和建設相關的利息。資本化成本還包括預付保險單和其他類似成本，這些成本不會超過相關項目組成部分的預計開發期限。

2.主要會計政策摘要(續)

土地銷售成本乃根據特定識別(如可行)對個別出售地塊的成本分配，或根據ASC 970，房地產總則近似公允價值的方法分配而釐定。分配給出售地塊的成本包括實際發生的開發成本和對未來開發成本的估計，包括項目內的共同成本和市容設施。為了分配開發費用，對項目預算中反映的未來銷售價格和開發費用的估計數在全年進行了重新評估，並對其餘可供銷售的地塊進行了預期的調整。

持有用於開發和銷售的土地按成本價計價。每當事件或情況變化顯示其項目的賬面價值可能無法收回時，本公司根據ASC 360、物業、廠房及設備測試其持有的供開發及出售的土地的減值情況。此類事件或環境變化可能包括，商業環境的重大不利變化可能影響項目價值、成本的累積大大超過最初預期的金額、或本期運營或現金流虧損與運營或現金流虧損的歷史或顯示持續虧損的預測相結合。

如發現該等減值指標，則會將資產的賬面值與預期由該項目產生的未貼現未來現金流量作比較，以測試該項目的可回收性。如果項目的賬面價值被確定為不可收回，則確認減值費用等於賬面價值超過其估計公允價值的金額。公允價值是根據與項目相關的固有風險折現的估計未來現金流量或其他估值技術確定的。

收入確認

土地銷售交易是根據合同進行的，根據這些合同，公司通常有履行義務，在滿足成交條件時向買家交付指定地塊。本公司評估每份賣地合約以釐定合約項下的履約責任，包括是否有明確承諾進行合約範圍內屬重大的完成後土地開發工作，並使用客觀準則以決定適用的履約責任是否在某一時間點或隨時間完成。賣地收入在公司履行銷售合同中的履約義務時確認。根據其土地銷售合同，公司通常在合同執行時收到買方的初始現金保證金，並在成交時通過第三方託管代理收到剩餘的固定價格對價，當土地的所有權和控制權轉移給買方時。

如果公司在截止日期後有一項或多項履行義務進行土地開發工作，土地銷售合同項下交易價格的一部分將分配給該等履行義務，並根據估計進度在一段時間內確認為收入

2.主要會計政策摘要(續)

相關履約義務的履行情況，一般是根據履行履約義務所產生的費用相對於預期履行履約義務的總費用來衡量的。

公司與房屋建築商簽訂的土地銷售合同一般也規定了額外的可變對價，其形式是根據在土地上建造和銷售的房屋的銷售價格的百分比收取營銷費，以及有能力就房屋建築商銷售房屋所實現的高於指定門檻的盈利能力獲得未來的利潤分享付款。本公司與這些費用相關的履約義務一般在收到此類費用付款時或之前履行，這可能導致確認合同資產，以支付預期收到的估計未來可變對價。在確定應確認的與這些費用相關的收入金額時，本公司使用預期值法估計其預期收到的總可變對價，並在此類可變對價存在重大收入逆轉風險的情況下對應確認的金額進行限制。本公司在決定是否需要作出限制時，會考慮各種因素，包括截至目前為止的經驗，以及可變對價受其影響以外因素影響的程度。

與營銷費和利潤分享付款相關的收入和現金流的數量和時機受到房屋建築商出售房屋的最終時機和銷售價格的影響。

本公司亦評估其土地銷售合約所載的反投機條款或類似條款，該等條款可賦予本公司於買方未能遵守銷售合約的條文時購回該等土地的或有權利，以確定其合約下的客户是否已取得土地的控制權，以確定相關履行責任的履行情況。

於賣地完成前根據客户合約收取之按金，或根據尚未完成相關履約責任之合約收取之其他款項，均為合約負債，並記為未賺取收入。根據合同條款，確認合同資產的前提是收入已入賬，但有關金額尚不能應收。應收貿易賬款按可從客户處收取的金額入賬，且本公司獲得對價的權利不再具有條件。合同資產和貿易應收賬款根據各自的準則評估減值或應收賬款。公司與客户簽訂的所有合同以及相關的履約義務最初的預期期限為一年或更短時間。

2.主要會計政策摘要(續)

信用額度

本公司的信貸額度按攤銷成本入賬。與保證信貸額度相關的貸款成本被遞延，並被確認為信貸額度期限內的利息成本組成部分，並在隨附的資產負債表上作為信貸額度餘額的減少列示。在信貸額度上沒有未償還餘額的時期，未攤銷貸款成本被重新歸類到其他資產。利息成本在開發活動進行期間計入項目資本化。

所得税

作為一家有限責任公司，本公司須繳納某些最低限度的税費；然而，由於成員個人負責報告各自應佔本公司的收益或虧損，因此並未在隨附的財務報表中計提所得税撥備。

根據其根據ASC 740所得税進行的評估，本公司的結論是，其財務報表中沒有需要確認的重大税務職位，也沒有任何税務司法管轄區對本公司進行利息或罰款評估。

其他收入和支出

其他收入和支出計入所賺取或發生的期間。銷售成本和與社區營銷有關的成本一般在發生時計入銷售和營銷費用。

綜合損益

在列報的所有期間，綜合收入與各自期間報告的淨收入相同。

預算的使用

根據公認的會計原則編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響列報期間資產和負債的報告數額以及收入和費用。實際數額和結果可能與這些估計數字不同。

2.主要會計政策摘要(續)

近期會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(專題606)(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09取代了會計準則編纂(“ASC”)主題605“收入確認”中的收入指導，以及會計標準編纂中大多數特定行業的收入和成本指導，包括與建築型和生產型合同有關的一些成本指導。ASU 2014-09年度的核心原則是，一個實體應確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。這一更新創建了一個五步模式，要求各實體在考慮合同條款時作出判斷，這些條款包括(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中單獨的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(V)在履行每項履約義務時確認收入。

2018年11月1日，本公司通過了ASU 2014-09及其相關修正案(統稱為ASC 606)，採用了適用於截至採納日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年11月1日開始的報告期結果列於ASC 606項下。初步採用ASC 606並不影響本公司的財務報表，因為根據ASC 606的規定，並無於採用日期前已完成的土地銷售，亦無根據ASC 606的規定須於採納時支出或重新分類的其他結餘。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(包括相關修正案，ASC 842)。ASC 842要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。根據ASC 842，承租人必須確認租賃期限超過12個月的租賃的資產和負債。出租人會計仍然與現行的公認會計原則基本相似。此外，ASC 842規定擴大對租賃活動的披露，包括定性和具體的定量信息。ASC 842於2019年11月1日被公司採納，公司選擇了該標準下提供的一攬子實用權宜之計。ASC 842的採用並未對公司的財務報表或披露產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASC 326”)。這項修訂要求根據歷史經驗、當前狀況和前瞻性估計來計量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASC 326於2020年11月1日起被本公司採用。採用ASC 326並未對公司的財務報表或披露產生實質性影響。

3.為發展及出售而持有的土地

截至2022年10月31日及2021年10月31日止年度，本公司持有供發展及出售的土地活動如下：

管理層的結論是，截至2022年10月31日，不需要對持有的用於開發和銷售的土地進行減值費用。

於截至二零二零年十月三十一日止年度，本公司完成與三家住宅建築商的144宗土地銷售交易，並確認總賣地收入為25,906,000美元。在截至2021年10月31日的年度內，本公司與三家住宅建築商完成了232宗土地銷售交易，並確認總賣地收入為42,853,000美元。該等期間的賣地收入包括已收到的相關按金金額，並反映為以往期間的未賺取收入。截至2022年10月31日止年度，並無新的賣地交易。於截至2022年10月31日止年度內確認的賣地收入主要涉及在前幾個期間已完成的賣地交易中確認的利潤分享金額。

就其中一宗於2020年6月完成的土地出售而言，本公司以本票形式向買方提供6,000,000元的賣方融資。票據以年息5.0%的固定利率應計利息，並於2021年1月12日早些時候到期並應支付，連同應計利息，或出售社區的第一個住宅，定義為。在截至2020年10月31日的年度內，公司確認票據的應計利息為84,000美元。該票據隨後於2020年11月連同應計利息一起償還。

在截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的年度土地銷售收入中，營銷費用收入分別為2.7萬美元、117.6萬美元和74.5萬美元。截至2022年10月31日和2021年10月31日，記錄了77,000美元和561,000美元的合同資產，估計未來將收到與營銷費用收入有關的可變對價。此外，截至2022年和2021年10月31日止年度的賣地收入包括利潤分享安排收入合共2,473,000美元和413,000美元，其中106,000美元和208,000美元分別於2022年10月31日和2021年10月31日應收，並計入所附資產負債表的其他資產。在截至2020年10月31日的一年中，沒有任何來自利潤分享安排的金額被確認為收入。

3.持有作發展及出售用途的土地(續)

截至2022年10月31日，有200,000美元的退款負債被歸類為資產負債表上的應付賬款和應計負債，與公司在截至2022年10月31日的年度內收到的利潤分享金額有關，由於不確定該等金額是否需要退還，因此實施了收入限制。

截至2021年10月31日，本公司已基本完成與截至該日止年度內完成的賣地交易有關的所有履約責任。

截至2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日，公司沒有與未來地段銷售交易相關的保證金。

於截至二零二零年十月三十一日止年度內，本公司支出316,000美元，與已放棄的項目成本有關，而該項目的潛在發展項目已不再進行。在截至2022年10月31日或2021年10月31日的年度內，沒有類似的費用。

4.應付賬款和應計負債

截至2022年10月31日和2021年10月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：

5.授信額度

於2018年2月，本公司與第三方貸款人訂立無抵押循環信貸額度安排，為項目提供發展融資。修改和延長的信貸額度最高借款金額為45,000,000美元，2023年2月22日到期。信貸額度計入利息，按月支付，年利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.85%(2022年10月31日為6.61%)，外加每年0.20%的未使用承諾費，按季支付。根據協議中定義的條款和條件，該信貸額度有一年的延期選項，至2024年2月22日，在延期期間，最高借款金額將降至35,000,000美元。本公司打算在信貸額度上行使其延期選擇權。

截至2022年10月31日和2021年10月31日，該公司在信貸額度下的未償還借款分別為4,500,000美元和0美元。截至2021年10月31日，總計66,000美元的未攤銷貸款成本被歸類為其他資產，因為截至該日，信貸額度沒有未償還的借款。於截至2022年10月31日及2021年10月31日止年度內，攤銷為利息成本的貸款成本分別為66,000美元及159,000美元，全部計入項目資本。於截至2022年10月31日、2021年10月31日及2020年10月31日止年度，本公司在信貸額度上分別錄得利息及未使用承諾費164,000美元、398,000美元及1,736,000美元，全部撥入項目資本化。

這一信貸額度由利莫尼拉和劉易斯的某些所有者提供擔保。這筆貸款還要求遵守某些金融契約，包括擔保人的流動資產和有形淨值要求，截至2022年10月31日，所有這些要求都得到了遵守。

6.公允價值披露

ASC主題820“公允價值計量”提供了計量公允價值的框架，並建立了公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構總結如下：

第1級-根據相同資產在活躍市場的報價確定的公允價值。

第2級-公允價值使用重要的可觀察投入確定，例如那些主要來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入，通過相關性或其他方法確定。

第3級-公允價值使用重大的不可觀察的輸入確定，例如定價模型、貼現現金流或類似技術。

公認會計原則要求在經常性基礎上按公允價值計量某些金融工具，在非經常性基礎上按公允價值計量某些其他金融和非金融資產。此外，GAAP要求對某些資產和負債進行公允價值披露。

在截至2022年10月31日的隨附財務報表中列報的期間內，沒有進行經常性或非經常性公允價值計量。下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日該公司金融負債的賬面金額和估計公允價值：

本公司信貸額度的公允價值是根據管理層對具有類似特徵的工具(包括剩餘貸款期限和其他信用增強)的當前市場利率的估計，使用貼現現金流分析估計的。該公司將這些投入歸類為3級投入。

7.關聯方交易

向會員報銷費用

公司報銷經理和Limoneira或其關聯公司代表公司發生的經批准的成本和開支，包括為項目開發活動提供服務的員工。於截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十月三十一日止年度，股東代表本公司分別產生1,925,000美元、1,597,000美元及1,533,000美元該等成本，並全部記入項目資本化。於截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度，本公司因經理為項目提供服務的僱員而產生的若干額外可償還僱員成本分別為89,000美元、119,000美元及71,000美元，記為銷售及市場推廣開支。截至2022年10月31日及2021年10月31日，本公司仍有147,000美元及51,000美元的此類成本償還由本公司支付予成員公司，並計入所附資產負債表上欠聯屬公司的款項中。

於截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度內，本公司分別收到14,108,000美元、3,199,000美元及15,042,000美元的差價合約償還款項(附註8)。在截至2020年10月31日的年度收到的款項中，320,000美元匯給了Limoneira，涉及與Limoneira擁有的相鄰土地有關的收益，這是由於公司應得和收到的CFD報銷減少。

此外，於截至二零二零年十月三十一日止年度內，本公司向基金經理的一間聯營公司報銷1,272,000美元，以支付該聯營公司代表本公司產生的前期開發費用。在截至2022年或2021年10月31日的年度內，沒有類似的附屬報銷。

保留土地和基礎設施費用報銷

連同Limoneira最初向本公司提供的土地，若干額外土地(稱為“保留土地”)已合法轉讓予本公司，Limoneira保留實益擁有權。2018年8月，在記錄了將保留的財產細分為合法地塊的修訂後的區域地圖後，土地被轉讓回利莫尼拉，沒有任何考慮。

7.關聯方交易(續)

Limoneira已同意向本公司償還本公司所產生的若干已分配基礎設施費用，該等費用將惠及Limoneira擁有的保留物業及若干毗鄰不動產，該等物業通常稱為East Area 2，定義見本公司與Limoneira之間的保留物業開發協議。截至2022年10月31日，估計Limoneira的此類償還總額為3378,000美元，在所附資產負債表上被歸類為應從附屬公司獲得的款項，並扣除了Limoneira未來的相關CFD收益。

2022年9月28日，Lewis和Limoneira的關聯公司成立了一家新的合資企業(“LLCB II”)，以收購Limoneira的保留財產，用於追求權利和開發多户住宅單位。

與關聯方的租賃交易

該公司已同意在加利福尼亞州聖保拉的兩棟寫字樓中租賃利莫尼拉的兩個辦公室。租約為按月租約，每月租金分別為472元及1,350元，任何一方均可在30天前通知終止租約。

該公司已同意從加利福尼亞州聖保拉的利莫尼拉租賃物業。這份租約為期十年，每月250美元。本公司可在租約生效3週年後30天內發出通知終止租約。

8.承付款和或有事項

本公司的承諾和或有事項包括房地產業主、開發商和經營者在正常業務過程中發生的通常訴訟和義務，管理層認為這些訴訟和義務預計不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

8.承付款和或有事項(續)

雖然不能作出保證，但本公司並不知悉任何重大環境責任可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，識別影響項目的污染、適用環境法律和法規的變化、項目附近物業的用途和狀況、可能向本公司購買項目內土地的實體的活動以及本公司不知道的其他環境條件可能會導致未來的環境責任。

Limoneira必須將足夠的地下水生產和/或水權轉讓給該市，以使公司能夠滿足開發協議的要求，以及該市或其他政府機構所要求的與項目現有或未來權利相關的任何其他地下水保護和/或水權。

目前，除附註5所述與信貸額度有關外，本公司並無任何成員或其聯屬公司對本公司的任何責任作出擔保。本公司亦須根據發展協議及根據與個別住宅建築商及其他各方訂立的合約條款完成與該項目有關的發展責任。

本公司預期將從一個或多個社區設施地區(“CFD”)發行債券的收益中，獲得與該項目相關的某些基礎設施成本的補償。截至2022年10月31日，該公司已收到32,029,000美元的CFD淨報銷。截至2022年10月31日，與該項目相關的差價債券發行和未償還債券總額為34,345,000美元。由於與債券相關的估計付款不是固定和可確定的，這些債券債務不被記錄為公司的負債。此外，本公司並無責任填補年度償債責任的不足之處，亦無抵押資產或提供其他信貸提升以支持債券責任。

9.後續活動

該公司評估了2022年10月31日至2022年12月16日(財務報表發佈之日)之後發生的事件對財務報表和披露的影響。