附件4.7
證券説明
以下是Limoneira公司註冊證券的重要條款摘要。上述描述部分基於我們經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例，這兩項附例均載於我們的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告。
普通股
我們有39,000,000股法定普通股，每股面值0.01美元。我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的每一項事項的每一股記錄持有的股份投一票。在任何類別或系列優先股(如有)的優先權利的規限下，本公司普通股持有人有權按比例收取股息，如經本公司董事會宣佈，且於本公司清盤、解散或清盤後，有權按比例分享於支付負債及支付任何優先股的應計股息及清盤優先股後的所有剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的已發行普通股是正式授權和有效發行的，已全額支付和不可評估。如果我們選擇出售普通股的額外股份，我們普通股的持有者將無權購買額外的股份。其結果是，普通股股東的股權比例將被稀釋。
優先股
我們擁有100,000股法定優先股，包括(I)50,000股A類優先股，每股面值0.01美元，其中20,000股已被指定為A系列初級參與優先股，以及(Ii)50,000股B類優先股，每股面值100美元，其中30,000股已被指定為B系列可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)，10,000股已被指定為B-2系列4%有投票權優先股(“B-2系列優先股”)。我們可以發行一個或多個系列的優先股，並擁有由我們的董事會不時決定的權利、特權和限制，包括投票權、轉換權、清算優先權、股息權和優先權以及贖回權。優先股可能會在未來因收購、融資或其他事宜而發行，視董事會認為適當而定。如果我們決定發行任何優先股，將向特拉華州國務卿提交一份包含該系列優先股的權利、特權和限制的指定證書。這種優先股指定權的效果是，只有我們的董事會在聯邦證券法、適用的藍天法律和特拉華州法律的約束下，才能授權發行優先股，這些優先股可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括將投票權控制權拱手讓給他人。
A系列初級參股優先股
2006年10月31日，我們的董事會指定2萬股A類優先股為A系列初級參與優先股，每股票面價值0.01美元。我們的A系列初級優先股具有以下權利、優先、特權和限制：
轉換。A系列初級參與優先股的股票不可轉換。
紅利。我們A系列初級參與優先股的持有者有權獲得現金股息，現金股息等於(A)1.00美元或(B)所有現金股息每股總額的100倍和所有非現金股息每股總額的100倍，但在我們普通股上支付和宣佈的股息除外。該等股息於每年1月、4月、7月及10月的第15天或之前按季度派發，自首次發行A系列初級參與優先股的一股或不足一股股份後的第一個季度股息支付日起計。
清算權。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，我們A系列初級參與優先股的持有者有權在向我們的普通股或A系列初級參與優先股之前的任何其他系列或類別的我們的股票的持有人支付相當於每股100.00美元的金額，外加相當於所有應計和未支付股息的金額。在全數支付清盤優先權後，A系列初級參與優先股的股份持有人不得獲得額外的分派，除非我們普通股的持有人已收到相當於指定商數的每股金額，並且在向我們普通股持有人全額支付相當於該商數的金額後，我們A系列初級參與優先股和我們普通股的股份持有人有權獲得其按指定比例分配的按比例分攤的剩餘資產份額。
投票權。A系列初級參與優先股的每股有權對提交給我們股東投票的所有事項投1,000票。
救贖。A系列初級參與優先股的股票不可贖回。
B系列可轉換優先股
1997年5月21日，我們的董事會指定30,000股B類優先股為B系列可轉換優先股，每股票面價值100.00美元。我們的B系列可轉換優先股具有以下權利、優先、特權和限制：
轉換。我們B系列可轉換優先股的持有者有權在贖回之前的任何時間將這些股票轉換為公司的普通股。轉換價格為每股普通股8.00美元。根據B系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書的條款，轉換價格應進行調整，以反映以公司普通股支付的任何股息，將公司普通股細分為更多的公司普通股，或防止在法律顧問的建議下不公平地稀釋或增加轉換後的普通股。
紅利。B系列可轉換優先股的持有者有權每年獲得面值8.75%的累積現金股息。這類股息在1997年7月1日開始的每年的1月、4月、7月和10月的第一天按季度派發。
清算權。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，我們B系列可轉換優先股的持有者有權在向我們的普通股或任何其他系列或類別的B系列可轉換優先股的持有者支付任何款項之前，從可供分配的資產中獲得支付，金額相當於每股100.00美元，外加相當於所有應計和未支付股息的金額。
投票權。我們B系列可轉換優先股的每位持有者有權在提交公司股東投票表決的所有事項上投10票。
救贖。根據董事會的選擇，公司可在2017年8月1日或之後至2027年7月31日之前的任何時間或不時贖回B系列可轉換優先股，贖回價格相當於每股100.00美元，另加至指定贖回日期的應計和未支付股息。
放權。在2017年7月1日或之後以及2027年6月30日之前向本公司發出書面通知後，我們B系列可轉換優先股的任何記錄持有人可促使公司以相當於其面值加上應計和未支付股息的回購價格回購該股東持有的B系列可轉換優先股的所有流通股，直至指定的回購日期。回購日期將由公司確定，不會超過B系列可轉換股東發出書面通知的日期後90天。本公司將就任何此類回購提供通知。
B-2系列優先股
2014年3月19日，我們的董事會指定10,000股B類優先股為B-2系列優先股。我們的B-2系列優先股具有以下權利、優先、特權和限制：
轉換。B-2系列優先股的每股可轉換為普通股，轉換價格等於(A)根據公司普通股在納斯達克或公司普通股當時可能在其上交易的其他主要市場的收盤價計算的公司普通股當時的市場價格和(B)普通股每股15美元。B-2系列優先股的股份可於贖回B-2系列優先股前的任何時間轉換為普通股，或(Ii)倘若亞利桑那州的聯合柑橘包裝公司及其全資附屬公司與特拉華州的有限責任公司WPI-ACP Farm AZ，LLC於2014年3月21日訂立的期權協議終止，而B-2系列優先股的所有股份並未在終止後30個歷日內贖回，則B-2系列優先股的所有股份均已贖回。
紅利。B-2系列優先股的持有者每年有權獲得每股1,000美元清算價值的4%的累積現金股息。此類股息在2014年7月1日開始的每一年的1月、4月、7月和10月的第一天每季度支付一次。
清算權。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，我們B-2系列優先股的持有者有權在向公司普通股或B-2系列優先股以下的任何其他系列或類別的公司股票的持有者支付任何款項之前，從可供分配的資產中獲得支付，金額相當於每股1,000美元的清算價值，外加相當於所有應計和未支付股息的金額。
投票權。B-2系列優先股的每股有權對提交公司股東表決的所有事項投一票。
救贖。本公司只可在WPI-ACP Holdings，LLC或其指定人(“WPI”)贖回B-2系列優先股股份，以及(Ii)在WPI選擇行使其根據期權協議的期權時，按相當於每股1,000美元的清算價值的贖回價格，外加應計和未支付的股息。
轉讓限制。B-2系列優先股的股份未經公司同意不得轉讓，不得無理扣留。
反收購效果
經授權但未發行的股票的效力
我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球精選市場上市標準施加的任何限制。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括用於未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使第三方更難通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式收購本公司的控股權，或可能阻止第三方尋求收購本公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。