美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年12月21日

第一避難所收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(631)553-2164

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2022年12月21日， 經股東大會(定義如下)批准信託修訂建議(定義如下)後，第一庇護所收購公司(“本公司”)於2021年6月29日與作為受託人的本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“大陸股票轉讓及信託公司”)簽訂了一項對投資管理信託協議的修訂(“信託修訂”)。延長大陸航空公司必須清算的日期 與2021年7月2日完成的首次公開募股(IPO)相關的信託賬户(“信託賬户”) 如果公司在2023年1月2日至2023年6月30日期間或由公司決定的較早時間內尚未完成其初步業務合併(定義如下)公司的董事會(“董事會”)符合公司的最佳利益。

信託修正案的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中，該表格通過引用併入本文。

第3.01項關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

在第8.01項中提出的信息通過引用併入本第3.01項中。

項目3.03擔保持有人權利的實質性修改。

本報告表格8-K第5.03項和第8.01項所載信息通過引用併入本報告第3.03項。

項目5.03對公司章程或章程的修改；財政年度的變化。

於2022年12月21日，本公司召開股東特別大會(“股東大會”)，以審議及表決(I)修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“證書”)的建議(該等建議，即“章程修訂建議”) 根據於2022年12月7日及12月16日補充的最終委託書附件A所載格式的證書修正案，2022年(《委託書》)(《章程修正案》)延長公司必須(1)完成與一項或多項業務(“業務合併”)的初始合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，(2)如未能完成該等業務合併，則停止經營(以清盤為目的)，以及(3)贖回作為公司首次公開募股(IPO)出售單位的一部分的所有公司A類普通股(“公眾股”)，由二零二三年一月二日至二零二三年六月三十日(“終止日期”)或董事會認為最符合本公司最佳利益的較早日期；及(Ii)修訂信託協議的建議 ，將本公司尚未完成初步業務合併時大陸航空必須清盤信託賬户的日期由二零二三年一月二日延長至二零二三年六月三十日(“信託修訂建議”)。

在股東大會上，公司股東通過了章程修正案提案和信託修正案提案。2022年12月21日，公司向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。前述描述通過參考《憲章修正案》進行全文限定，該修正案的副本作為附件3.1附於本説明書，並通過引用併入本文。

項目5.07將事項提交擔保持有人表決。

於2022年12月21日，本公司召開股東大會，批准章程修訂建議、信託修訂建議及(如有需要)休會建議(“休會建議”)，每項建議在委託書中均有更全面的描述。

截至2022年11月21日(股東大會的記錄日期)登記在冊的22,646,167股本公司普通股的持有人親自或委派代表出席，佔截至股東大會記錄日期的所有已發行普通股的投票權約81.74%，構成交易的法定人數。股東大會對章程修正案提案和信託修正案提案(均經公司股東批准)的表決結果如下：

《憲章修正案》建議

信託修正案建議

本公司已徵求委託書，以支持休會建議，該提案將授權本公司休會股東大會以徵集更多委託書。由於有足夠票數通過《憲章修正案》和《信託修正案》提案，休會提案並未 提交股東，也未在股東大會上表決。

第8.01項其他活動。

強制贖回

由於本公司不相信其將能夠在終止日期前完成初步業務合併，董事會於2022年12月21日一致決定在本財政年度結束前清算及贖回所有剩餘公眾股份符合本公司的最佳利益，以避免於2023年招致額外的税務負擔。因此，本公司有責任儘快贖回剩餘的公開股份，但不超過本公告日期後10個工作日(“強制性贖回”)。本公司 預計於2022年12月27日左右完成強制贖回。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派 ，該等認股權證將於完成清盤後失效，毫無價值。

除名及撤銷註冊

本公司於2022年12月21日通知納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)有關強制性贖回事項，並要求納斯達克(I)暫停買賣 本公司之公眾股份、可贖回認股權證，每股可按每股11.5美元之行使價行使一股公開股份， 須予調整之單位(“可贖回認股權證”)，以及包括一股公開股份及一份 一半可贖回認股權證(與公開股份及可贖回認股權證合稱“證券”)於12月22日開市前生效。及(Ii)根據經修訂的1934年證券交易法 第12(B)節(“交易法”)，向美國證券交易委員會提交註銷上市及/或註冊通知(“表格25”)，以取消證券的上市及註冊。一旦表格25根據交易所法案第(Br)12(B)節取消證券註冊生效，本公司打算向美國證券交易委員會提交表格15證書和終止註冊通知，要求暫停本公司在交易法第13和15(D)條下關於該證券的報告義務。

關於上述事項， 公司發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1附在本8-K表格的當前報告中，通過引用將其全文併入本第8.01項。

前瞻性陳述

本報告中的表格8-K中包含的某些陳述 是《交易法》第21E節和修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關公司預期贖回、清算、退市、註銷和解散的陳述，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性表述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素和風險的信息，請參閲公司截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國證券交易委員會網站上公開查閲，網址為www.sec.gov。

前瞻性表述僅表示自作出之日起 ，公司不承擔更新或修改這些前瞻性表述的義務，除非法律另有要求，否則無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性表述。本8-K表格中的任何內容均不應被視為任何人表示本文所述的前瞻性陳述將會實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現。本報告中以Form 8-K格式包含的任何陳述並不構成公司或任何其他人承認任何此類陳述中所描述的事件或情況是重大的。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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