美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
根據第13或15(D)條提交的當前報告
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年12月16日
慕亮VIAGOO 科技股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) |
(委員會文件編號) |
(税務局僱主 |
萬豐駭維金屬加工2498號
金山區
(主要執行機構地址，包括 郵編)
(86)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來更改了以前的姓名或地址。)
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 |
用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。
於2022年12月16日，穆良偉哥科技有限公司(“本公司”) 與偉哥科技有限公司(“買方”)訂立購股協議(“協議”)，根據該協議，買方購入新加坡私人有限責任公司Viagoo Pte Ltd.及NexG Pte的100%母公司已發行及已發行普通股100%。有限公司及TPS Solutions Hong Kong Limited，代價為5,254,001.20美元，支付予本公司如下：
| (i) | The Buyer agrees to issue a convertible note to a certain convertible noteholder of the Company in exchange for the cancellation of certain debt of the Company held by certain noteholder. |
| (Ii) | US$1,000,000 in a promissory note issued by the Buyer (the “Promissory Note”), which must be paid off by the Buyer within three (3) business days of the closing date of the next financing transaction by the Buyer (the “Closing Date”). |
| (Iii) | 在成交日期後七(7)個工作日內，購買買方1,251,429股普通股，每股價值2.80美元，或總計3,504,001.20美元。 |
| (Iv) | US$750,000 within five (5) business days of a Liquidity Event by the Buyer in any combination of cash or stock. Each share of stock shall be valued at the fair market value price at the time of the Liquidity Event. “Liquidity Event” shall mean any event that allows the Buyer to raise capital or shareholders of the Buyer to sell or dispose for consideration part or all of their ownership shares and list on a national stock exchange in the United States, including but not limited to acquisition, merger, initial public offering, SPAC merger and listing, direct listing or other such events. |
如果買方在協議生效日期後未能進行融資交易，將導致交易取消。該協議還包括各方的慣例陳述、擔保和契約。本協議的上述描述以《協議》和《本票》為參考，其副本分別作為本協議的附件10.1和10.2存檔，並通過引用併入本文。
第 項2.01。資產收購或者處置完成。
第1.01項中報告的信息通過引用併入本第2.01項。
2022年12月16日，公司向買方出售了偉哥股份有限公司已發行和已發行普通股的100%。
前述有關出售偉哥私人有限公司的描述均以本協議及本票作為參考而有保留 ，其副本分別作為附件10.1及10.2存檔於本協議內，並以引用方式併入本文中。
第 9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
以下證據 作為本報告8-K表的一部分提交：
| 證物編號： | 描述 | |
| 10.1 | 2022年12月16日穆良偉哥科技公司和偉哥公司之間的股份購買協議。 | |
| 10.2 | 木良偉哥科技有限公司和偉哥科技有限公司之間的本票。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 慕亮VIAGOO科技有限公司 | ||
| 內華達州的一家公司 | ||
| 日期：2022年12月22日 | 發信人： | /s/王麗榮 |
| 首席執行官 | ||
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