展品(11)

伊頓·萬斯管理公司

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

(617) 482-8260

Www.eatonvance.com

2022年12月22日

伊頓·萬斯税務管理的買入機會基金

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

女士們、先生們：

伊頓·萬斯税務管理的買寫機會基金(“基金”)是根據馬薩諸塞州法律成立的自願性協會(通常稱為“商業信託”) 擁有2005年3月30日的協議和信託聲明(“信託聲明”)所規定的權力和授權。本意見是針對基金提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的《1933年證券法》規定的表格N-14登記説明(文件編號333-268498)(以下簡稱《登記説明》) ，涉及基金與伊頓·萬斯税務管理的買入-寫策略基金(“收購基金”)的擬議合併和發行實益權益的普通股 而提出的。與該等重組有關的每股面值0.01美元(“股份”)，全部根據基金與收購基金之間的重組協議及計劃(“該協議”)的條款。

基金受託人擁有信託聲明所規定的權力，但須受聲明中規定的條款、規定及條件所規限。根據《信託宣言》的規定，受託人授權了面值為0.01美元的實益普通股，並授權了一個或多個類別的 股票，這些類別可以分為兩個或更多個系列，每個系列或類別的授權股份數量不受限制。

根據《信託聲明》，受託人可不時發行和出售或安排發行和出售基金的股票，以換取現金或財產。所有此類 股票在如此發行時，應由基金全額支付且不可評估。

我是馬薩諸塞州律師協會的成員，並曾擔任基金的內部法律顧問，負責股票登記和登記聲明的準備工作。我已審查了我認為就本意見而言必要或適當的證書、記錄和其他文件的正本或副本，經認證或以其他方式確認，令我滿意。

基於上述內容，並參照馬薩諸塞州法律(馬薩諸塞州統一證券法除外)，僅在馬薩諸塞州法律可能適用的範圍內，而不參考其他幾個州或美利堅合眾國的法律，我認為，根據現有法律 ：

然而，就我們的觀點而言，我注意到該基金是馬薩諸塞州的商業信託基金，在某些情況下，馬薩諸塞州商業信託基金的股東可以 對該基金的義務承擔個人責任。然而，信託聲明免除股東對基金財產或基金的行為、義務或事務或其任何系列的責任。如果任何股東或前股東 僅僅因為他是或曾經是股東而被追究個人責任，而不是因為他的作為或不作為或其他原因，該股東或前股東(或他的繼承人遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，或在公司或其他實體的情況下，其公司或其他一般繼承人)有權從基金財產中提取，使其不受損害，並就因該責任而產生的所有損失和費用獲得賠償，如基金於20年8月13日修訂和恢復的附例 所規定的那樣並不時作出修訂。因此，股東因股東責任而蒙受財務損失的風險被認為是微乎其微的，因為這僅限於各個免責聲明無效的情況下，該系列將無法履行其各自的義務。

我在此同意將此意見提交美國證券交易委員會作為註冊聲明的證據。

非常真誠地屬於你，

尼古拉斯·S·迪·洛倫佐

尼古拉斯·迪·洛倫佐，Esq.