附件10.11
僱傭協議
喬恩·R·安薩裏
本協議自12號起生效 這是2021年3月1日(“生效日期”)由特拉華州的Magyar Bancorp,Inc.(“本公司”)提供或之間的,其主要行政辦公室位於新澤西州新不倫瑞克州薩默塞特街400號,郵編08901, 和喬恩·R·安薩裏(“高管”)。
鑑於執行 目前受聘為本公司和Magyar Bank的執行副總裁兼首席財務官,Magyar Bank是一家新澤西州特許股份制儲蓄銀行(以下簡稱“銀行”),是本公司的全資子公司;以及
鑑於,本公司及行政人員認為,修訂本公司與本銀行於2012年7月26日訂立的僱傭協議(“先前協議”)符合本公司及銀行的最佳利益,本協議將取代該先前協議,並由本協議取代,而本公司及行政人員願意按下文所載條款及條件繼續全職受僱於本公司及本銀行。
因此,現在, 考慮到前提以及下文所述的相互契約和條件,公司和行政人員在此達成如下協議:
1. | 職位和職責 |
在本合同規定的任職期間,執行董事同意擔任執行副總裁總裁,擔任本公司和本銀行的首席財務官。高管在董事會領導下任職,直接向首席執行官和董事會彙報工作。在此期間,高管還同意,如果當選,將擔任公司任何子公司或關聯公司的高管和董事 。
2. | 任期和職責 |
(A) 本協議規定的高管聘用期自生效之日起開始,並將持續整整24個月。自生效日期的一週年起至其後的每個年度週年日(每個“週年日”),本協議應續期一次,剩餘期限為二十四個 個月,除非在任何該週年日前至少三十(30)天向行政人員發出不續訂的書面通知(“不續期通知”),在此情況下,本協議將於該週年日 日後十二(12)個月終止。在每個不續期通知期之前,本公司董事會(“董事會”) 將對執行董事進行全面的績效評估和審查,以確定是否發出不續期通知,並將結果載入董事會會議紀要。如果董事會未能發出不續簽通知,協議將再續期一年,因此期限再次為二十(24)個月。在發出非續簽通知後,本協議中的任何條款均不得要求或禁止繼續聘用該高管。
(B) 在本協議項下的受僱期間,除因病、合理假期、 及合理假期外,行政人員應忠實履行本協議項下的職責,包括與本公司的組織、經營及管理有關的活動及服務。
3. | 補償和報銷 |
(A) 本協議規定的薪酬應包括為第1和第2款所述職位、職責和職責支付的工資和福利。考慮到高管在本協議項下提供的服務,本公司和/或銀行應每年向高管支付不低於35.5萬美元(355,000美元)的薪酬(“基本工資”)。這種基本工資應每兩週支付一次,或根據世行的正常薪資做法支付。在本協議有效期內,高管基本工資應至少每年審查一次;第一次審查將不遲於本協議有效期內每年的12月31日進行。審查應由公司董事會和/或銀行董事會(“董事會”)(或其委員會)進行,董事會可以增加但不能減少高管基本工資(基本工資的任何增加應成為本協議的“基本工資”)。除第3(A)節規定的基本工資外,本公司和/或其子公司應向高管免費提供公司和/或其子公司統一提供給永久全職員工的所有此類 其他福利。
(B) 本公司及/或其附屬公司將向行政人員提供相當於行政人員在緊接本協議 任期開始前參與或以其他方式獲益的員工福利計劃、安排及額外津貼,而未經行政人員事先書面同意,公司及/或其附屬公司不得對該等計劃、安排或額外津貼作出任何會對行政人員的權利或福利造成不利影響的更改 ,除非該等更改 適用於所有類似情況的員工。根據任何該等計劃或安排向行政人員支付的任何款項,將被視為取代行政人員根據本協議有權獲得的其他補償。
(C) 除第3(A)條規定的基本工資外,本公司及/或其附屬公司應支付或償還執行董事因履行本協議項下的責任而產生的所有合理差旅及其他合理開支,並可 按董事會不時釐定的形式及金額提供該等額外補償。
4. | 户外活動 |
行政人員可擔任商業、社區和慈善組織的董事會成員,但須經董事會批准,但在每種情況下,此類服務不得對其履行本協議項下的職責造成重大幹擾或造成任何利益衝突 。
5. | 工作設施和費用 |
高管的主要工作地點應為公司的主要執行辦公室。本公司應在高管的主要受僱地點為其提供與其在本公司的職位相適應的私人辦公室和其他支持服務及設施,併為履行本協議項下的職責提供必要或適當的服務和設施。公司應向高管提供一輛公司自有(或租賃)的汽車,供其業務和個人使用。本公司及/或其附屬公司應報銷行政人員在履行本協議項下職責時所產生的一般及必要業務開支,包括但不限於行政人員與董事會共同認為對促進本公司業務發展是必要及適當的組織的會員費,以及差旅及合理的招待開支。此類費用的報銷應以公司和/或其子公司合理要求的形式提交費用分項賬目,但銀行應迅速報銷此類費用,且無論如何不遲於高管發生此類費用的日曆年度之後的次年3月15日。
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6. | 在發生終止事件時向行政人員支付款項 |
(A) 在高管根據本協議的任期內發生終止事件(如本協議定義)時,應適用本第6節的規定。如本協議中所用,“終止事件”應指幷包括下列任何一項或多項:
(i) | 公司或執行銀行非自願終止本協議項下的全職工作 除因其他原因終止(定義見下文第8節),或因殘疾或退休終止(定義見下文第7節);或 |
(Ii) | 行政人員在任何情況下辭去本行的職務 |
(A) | 未經執行人員同意,推選或改選或任命、改任執行副總裁總裁、首席財務官的, |
(B) | 高管職能、職責或職責的實質性變化,這將導致 高管的職位與上文第一節中描述的職位和屬性相比,責任、重要性或範圍變得較小。 |
(C) | 將高管的主要工作地點遷至位於新澤西州新不倫瑞克市薩默塞特街400號的公司辦公室35英里以上(未經高管同意); |
(D) | 從本協議生效之日起向高管提供的福利和額外津貼大幅減少(作為全銀行減薪或福利的一部分的減少除外);或 |
(E) | 公司對本協議的實質性違反。 |
在上述第(Br)(Ii)(A)至(E)條所述的任何事件發生時(每個事件均為“充分理由”),行政人員有權選擇自願終止其在本協議項下的僱用 ,但條件是,在作為自願終止依據的條件初始存在之日起90天內,行政人員應向本公司發出書面通知,告知該條件,並進一步規定本公司至少有30天 時間對該條件進行補救。儘管有上述規定,在銀行持續違反本協議的情況下,執行人員在上述初始事件的規定時間框架內發出適當通知後,不得僅因為執行人員已提交辭呈而放棄其在本協議和本節項下的任何權利,前提是執行人員仍受僱於銀行,並參與真誠討論以解決上文(A)、 (B)、(C)、(D)或(E)項所述事件的任何發生。
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(Iii) | 在本協議期限內控制權發生變動後,公司或銀行在任何時候非自願終止對高管的聘用(包括有充分理由的辭職)。就這些目的而言,控制變更 應意味着: |
(A) | 所有權的變更。所有權變更發生在任何一個人或一個以上的人作為一個團體(如財政部條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條所定義)獲得銀行或公司的股票所有權之日,該銀行或公司的股票連同該個人或集團持有的股票一起,佔該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上; |
(B) | 有效控制的變化。銀行或公司的實際控制權發生變更的日期為:(I)任何一人或多人作為一個集團(如財政部條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條所定義)獲得(或已在該等個人或個人最近一次收購之日止的12個月期間內獲得)銀行或公司股票的所有權 擁有銀行或公司股票總投票權的30%或以上,或(Ii)在任何12個月期間,銀行或公司董事會的多數成員由其任命或選舉在任命或選舉日期前未經銀行或公司董事會多數成員認可的董事取代,但如果銀行或公司的大股東是另一家公司,則本款“(Ii)”不適用;或 |
(C) | 第三方收購相當一部分公司資產。銀行或公司大部分資產的變動發生在任何一名或多於一名以集團身份行事的個人 (定義見財政部條例第1.409A-3(I)(5)(Vii)(C)條)從銀行或公司收購(或已在截至該個人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)總公平市場總值等於或超過總公平市場價值的資產之日。(I)銀行或公司所有資產的公平市價總額,或(Ii)被處置的 資產的價值,其中任何一項都是在不考慮與此類資產相關的負債的情況下確定的。就本協議下的所有目的而言,控制變更的定義應被解釋為與財政部條例第(Br)1.409A-3(G)(5)節的要求一致。 |
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(B) 在第6(A)(I)或(Ii)節所界定的終止事件發生之日,如第9(B)節所界定,本公司及/或其附屬公司應向行政人員支付遣散費或違約金,或同時向行政人員支付相當於行政人員基本工資兩(2)倍的金額,或如行政人員在終止事件後死亡,則支付其受益人或其財產(視屬何情況而定)。本協議項下的付款應在離職之日起三十(30)天內一次性付清,但如果高管是《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所規定的“特定僱員”,且為避免《守則》第409a條所規定的處罰,此類 應在《守則》第409a條所定義的離職後第(Br)個完整月的第一天支付。
(C) 一旦發生第6(A)(Iii)節規定的終止事件,本公司和/或其子公司應在終止之日向高管支付遣散費或違約金,或向高管支付一筆相當於(I)高管基本工資的兩(2)倍的款項,如果高管在終止事件後死亡,則應向其受益人或其財產(視情況而定)支付遣散費或違約金,或兩者同時支付。加上(Ii)過去一年已支付或累積的年度花紅(不論酌情或獎勵)或其在過去三年期間支付或累積的平均年度花紅(不論酌情或獎勵)的較大者。本協議項下的付款應在合同終止之日起三十(30)天內一次性支付,但如果高管是《國税法》(以下簡稱《代碼》)第409a節所規定的“指定僱員”,且為避免代碼第409a節規定的處罰所必需,此類付款應在第(Br)款第409a節所定義的高管“離職”後第(Br)個完整月的第一天支付。
(D) 在發生第6(A)(I)、6(A)(Ii)或6(A)(Iii)條所界定的終止事件時,本公司將安排繼續 繼續承保人壽保險和非應税醫療及牙科保險,其費用與本公司及/或行政總裁銀行在其終止前所維持的承保範圍大致相同。此類承保或付款 應自終止之日起持續二十四(24)個月,並應算作“眼鏡蛇”承保。如果銀行 因高管不再是僱員而不能提供本款所述的一項或多項福利,適用的規則和法規禁止此類福利的支付,或以預期的方式支付此類福利將使銀行或高管受到 處罰,則銀行應在守則第409a節可能的範圍內,向高管支付一筆現金一次性付款,合理估計為等於此類福利的價值,價值由銀行為此類保險支付的保單保費確定,或對於銀行提供的自我保險福利,為保險提供商提供的完全等值費率(如適用)。此類現金 應在合同終止之日起三十(30)天內支付(如果較晚,則為確定提供此類福利將使銀行或高管受到處罰的日期,或者如果高管是指定員工(符合《財務管理條例》第1.409A-1(I)節的含義)),並且在為避免根據守則第409A條規定的處罰所需的範圍內,不得在高管終止日期後的第七個月的第一天前向高管支付任何款項。儘管如此, , 如果一次性支付此類金額的任何部分將違反守則第409a條,將其視為“不允許的 加速”,則應同時以與支付此類 福利的保費相同的方式向高管支付該部分。
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(E) 因第6(A)(I)條或第6(A)(Ii)條的終止事件而應支付的任何款項或福利,應視執行人的籤立和未撤銷對執行人或執行人的任何關聯公司或受益人可能對本行、本公司或其任何關聯公司及其高級管理人員、董事、繼任人和受讓人提出的所有索賠、權利或權利而作出的任何及所有索賠、權利、權利的解除而定。要求、 與高管僱傭關係有關的訴訟原因、訴訟、仲裁或申訴,包括根據《就業年齡歧視法案》(ADEA)提出的索賠,但不包括對高管所屬的符合納税資格的計劃或其他福利計劃下的福利的索賠,對適用法律要求的福利的索賠,或在本協議終止後與 本協議規定的義務有關的索賠。為了遵守《守則》第409a節和《反腐敗法》的要求,本公司和銀行必須在《守則》第409a節和《反腐敗法》的要求下,在不遲於《行政人員與行政人員分離之日》之日向行政人員提供豁免,本公司和銀行必須在終止之日起二十一(21)天內(或適用法律可能要求的較長期限內)執行豁免,而行政人員不得在執行豁免後七(7)天內撤銷豁免。儘管有上述規定, 如果執行和不撤銷放行的30天期限從一個日曆年開始,並在第二個日曆年結束 ,則應在第二個日曆年向高管支付款項。
7. | 退休、傷殘或死亡時終止 |
(A)就本協議而言,本公司或執行銀行因“退休”而終止聘用的 指本公司或銀行於年滿65歲或董事會決定的較後日期終止聘用執行人員。儘管本協議有任何相反規定,如果高管在本公司和/或銀行簽訂協議以實現控制權變更時已年滿65歲,或在本公司和/或銀行簽訂該協議後已年滿65歲,則本第7(A)條無效且不再具有進一步效力。高管退休後終止僱用,高管有權享受公司或銀行的任何退休計劃以及高管參與的其他計劃下的所有福利,但 他無權享受本合同第6(B)至(D)節規定的解僱福利。
(B) 公司可在行政人員變為“殘障”(如下一句所述)時終止本協議。在這種情況下,高管將獲得(I)協議剩餘期限的税後淨基本工資,或一年,以較長時間為準;或(Ii)公司提供的傷殘保險福利,外加高管有權享受的任何適用的工人或社會保障傷殘福利,但有一項諒解,即任何此類傷殘福利的金額將 抵消公司支付高管基本工資的義務。“殘疾”是指行政人員(A)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動,而該損傷可能導致死亡或持續不少於12個月,或(B)被社會保障管理局判定為完全殘疾 。如果高管被禁用,則終止日期應為公司向高管提供終止通知的日期。本段所述的傷殘津貼應自終止之日起向執行人員提供。
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(C)如果高管去世,公司可終止本協議。在執行人死亡的情況下,執行人的指定受益人有權獲得銀行維持的任何團體定期人壽保險的收益。
8. | 因故終止合同 |
如果本合同項下的僱傭因公司原因而終止,則除非法律另有規定,否則高管無權在終止後的任何時間內獲得補償或其他福利。在此使用的術語“原因”應存在於公司通過董事會傳達給執行人員的善意 確定將發生以下與執行人員有關的事件中的一個或多個時:
(I)行政人員被判犯有重罪或涉及道德敗壞的任何較輕刑事罪行;
(Ii)執行人員故意實施犯罪或其他行為,董事會認為該犯罪或其他行為可能會對公司或銀行造成重大經濟損害,或對公司或銀行的商業聲譽造成重大損害;
(3)執行人員在代表公司或銀行履行職責時實施欺詐行為;
(Iv)行政人員持續故意不履行其對本公司或銀行的職責(但因行政人員因傷殘而喪失工作能力而導致的任何該等不履行情況除外),並已向該行政人員發出書面通知(詳細説明有關詳情),並給予該等不履行職責的合理機會進行陳詞和補救;或
(V)聯邦或州監管機構或有管轄權的法院發出的命令,要求公司終止對高管的僱用。
儘管有上述規定, 除非已向執行委員會遞交一份由董事會全體成員以不少於半數贊成票通過的決議案副本,該決議案已於為此召開及舉行的董事會會議上正式通過 (經向執行委員會發出合理通知並有機會於董事會席前陳述),並在董事會的良好 意見下認定執行人員犯有上述行為並指明其詳情。在召開董事會將作出最終決定的會議之前,如董事會在董事會會議上以不少於全體成員的過半數真誠地確定有可能有理由裁定該行政人員犯有構成上述原因的行為,董事會可暫停該行政人員在本章程項下的職責,為期不超過十四(14)天,直至舉行下一次會議,讓該行政人員有機會在董事會上陳述意見。
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就本分段而言,執行人的任何作為或不作為均不得視為“故意”,除非執行人在合理地相信其行為或不作為符合本公司及本行的最佳利益的情況下並非真誠地作出或不作出 。在發現原因後,董事會應向執行機構提交一份終止通知,詳情見下文第9節。
9. | 告示 |
(A) 任何聲稱由公司或高管終止的合同應通過終止通知通知本協議的另一方。 就本協議而言,“終止通知”應指書面通知,該通知應説明本協議所依據的具體終止條款,並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況,以根據所述條款終止高管的僱傭。
(B) “終止日期”是指(A)如果高管因殘疾而被終止僱用,則在發出終止通知後三十(30)天內(但在該三十(30)天期間,他不應返回全職履行其職責),以及(B)如果其僱用因任何其他原因被終止,則為終止通知中規定的日期(除因原因終止外,不得少於自發出終止通知之日起三十(30)天)。如因原因終止,應在收到終止通知後立即終止。
(C) 如果在發出任何終止通知後三十(30)天內,收到終止通知的一方以書面形式通知另一方存在與終止有關的爭議(“爭議通知”),則終止日期應為爭議最終裁定的日期,無論是通過當事各方的共同書面協議、有約束力的仲裁裁決,還是通過最終判決。有管轄權的法院的命令或法令(上訴期限已滿且未提出上訴),並進一步規定,只有在真誠地發出爭議通知且發出爭議通知的當事一方以合理的努力尋求解決爭議的情況下,才可通過爭議通知延長終止日期。儘管 此類爭議懸而未決,但如因原因終止,公司將繼續向經理支付在發出爭議通知時有效的全額補償(包括但不限於基本工資),並繼續以高管身份參與發出爭議通知時所參與的所有補償、福利和保險計劃,直至根據本協議最終解決爭議為止,前提是此類爭議在本協議的期限內得到解決。如果該爭議在協議期限內未得到解決,則在該爭議最終解決後,本公司沒有義務向高管支付賠償和超出協議期限的其他款項。終止通知後根據本節支付的金額應抵銷或減少本協議項下的任何其他到期金額。
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(D)第9(C)節的爭議條款不適用於行政人員有充分理由自願終止的情況。如果高管 出於充分理由自願終止僱用,則終止日期應為終止通知中指定的日期。
10. | 終止合同後的義務 |
行政人員應向本公司及本行提供本公司或其任何附屬公司或聯營公司作為或可能成為或可能成為其中一方的訴訟 所合理需要的資料及協助;但不應要求該行政人員 就本公司或其任何附屬公司或聯營公司之間的任何訴訟提供資料或協助。
11. | 競業禁止和保密 |
(A)執行人在此約定並同意,在本公司或銀行終止僱傭關係後的一年內,未經本公司書面同意,他不得直接或間接:
(I)向任何與本行或本公司或其任何直接或間接附屬公司或附屬公司的業務構成競爭的業務的任何高級職員或僱員、或其各自的附屬公司或附屬公司的任何高級職員或僱員 要求終止其僱用,或以任何身份 與其業務構成競爭的任何業務 或其任何直接或間接附屬公司或附屬公司 要求、僱用或採取任何其他意圖(或在類似情況下采取行動的人預期)的任何其他行動,以產生終止其僱用、接受僱用或與任何業務有關聯或提供補償服務的效果。或其總部或辦事處位於本行或本公司有業務經營地點的二十五(25)英里內,或已提出設立辦事處的監管批准申請;
(Ii)徵求、 提供任何信息、諮詢或建議或採取任何其他行動,其意圖(或在類似情況下采取行動的合理人士預期)會導致本公司或本行的任何客户終止與本公司或本行的現有業務或商業關係,但如果管理人員在控制權變更後被終止聘用,則第11(A)(Ii)條中的限制不適用;或
(Iii)成為 任何儲蓄銀行、儲蓄及貸款協會、儲蓄及貸款控股公司、信用合作社、銀行或銀行控股公司、保險公司或代理機構、任何按揭或貸款經紀或與本行或與本行或 本公司或其附屬公司在同一地理位置與本行或 本公司或其附屬公司競爭的任何獨立承建商、代理人、獨資企業、合營企業、超過5%股權的股東、合夥人或受託人。公司或其附屬公司,或在銀行或本公司開展業務的地點周圍二十五(25)英里範圍內設有總部或辦事處,或已提出設立辦事處的申請 ;但是,如果管理層在控制權變更後終止聘用,則不適用第11(A)(Iii)條中的限制。
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(B)執行 承認並承認,對本公司及其關聯公司的業務活動和業務活動計劃的瞭解(可能不時存在)是本公司業務的一項寶貴、特殊和獨特的資產。高管不得在任職期間或之後,出於任何原因或目的向任何個人、商號、公司或其他實體披露有關本公司、本銀行或其附屬公司過去、現在、計劃或考慮的業務活動的任何知識(根據對本公司、本銀行或高管有管轄權的任何聯邦銀行機構的披露要求除外)。 儘管有上述規定,高管仍可披露任何有關銀行、財務和/或經濟原則的知識,並非完全源於本公司和本銀行的業務計劃和活動的概念或想法 ,管理層可以披露任何關於本銀行或本公司的公開信息。儘管本協議中有任何相反規定,行政人員理解,本協議中包含的任何內容均不限制行政人員在未經銀行(或任何附屬機構)批准的情況下,就可能違反證券法的行為向美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。執行機構還理解,本協議不限制執行機構與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力,包括提供文件或其他信息, 未通知本行(或任何附屬公司)可能違反證券法的情況。本協定不限制行政人員因向任何政府機構提供的信息而獲得任何由此產生的金錢獎勵的權利。此外,根據2016年《保護貿易保密法》,行政當局理解,根據任何聯邦或州商業祕密法,個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任:(I)在保密情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露商業祕密;以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違反法律的目的;或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的。此外,因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人 可以向律師披露僱主的商業祕密,並在法庭程序中使用商業祕密信息,如果個人(Y)提交任何包含商業祕密的蓋章文件;以及(Z)不披露商業祕密,除非依照法院命令。
(C)根據本協議向高管支付的所有 款項和福利應受高管遵守第11條的約束。本協議雙方認識到,如果高管違反第11條,將對公司、銀行、其業務和財產造成不可彌補的損害,雙方同意,如果高管違反第11條,公司和銀行將有權獲得除 可用的任何其他補救措施和損害賠償外的禁令,以限制高管及其所有代表或與高管一起行事的人員違反本協議的行為。高管代表並承認高管的經驗和能力足以讓高管在從事公司和銀行以外的其他行業和/或不同性質的業務中獲得 工作,並且通過強制令的方式執行補救措施不會阻止高管謀生。本協議不得解釋為禁止銀行或本公司就此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施,包括向高管追回損害賠償金。
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12. | 付款來源;沒有重複付款 |
根據本 協議支付的款項應由公司和/或銀行支付。如果本協議規定的付款和福利是支付給執行人員或從銀行收到的,則銀行支付的此類補償和福利將滿足本協議項下的此類 付款和福利義務。
13. | 對員工福利計劃或計劃沒有影響 |
高管在本協議期限內或之後終止聘用,不影響高管在公司或銀行合格或不合格退休、養老金、儲蓄、節儉、利潤分享或股票紅利計劃、團體人壽、健康(包括住院、醫療和重大醫療)、牙科、意外和長期殘疾保險計劃、或其他員工福利計劃或計劃、或高管參與的補償計劃或計劃下的既定權利。
14. | 規定的監管規定 |
(A) 儘管本協議有任何相反規定,本公司向高管支付的任何款項,無論是否根據本協議 ,均受《聯邦存款保險法》第18(K)節、《美國聯邦法典》第12編第1828(K)節及其第359條頒佈的法規的約束和制約。
(B) 公司可隨時以任何理由終止對高管的聘用,但除因故終止外,公司的任何終止均不應損害高管根據本協議獲得補償或其他福利的權利。
15. | 無附件 |
(A) 除法律另有要求外,根據本協議獲得付款的任何權利不得因法律的實施而受到預期、減值、轉讓、出售、轉讓、產權負擔、抵押、質押或質押,或受執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的影響,任何自願或非自願的企圖均應無效、無效和無效。
(B) 本協議對執行機構和銀行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。
16. | 整份協議;修改和放棄 |
(A) 本文書包含雙方關於本協議標的的完整協議,並全部取代與本協議標的有關的任何和所有先前協議、諒解或陳述(包括先前協議)。 除非以書面形式作出並由本協議各方簽署,否則對本協議的任何修改均無效。
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(B) 除非本協議雙方簽署書面文書,否則不得修改或修正本協議。
(C) 本協議的任何條款或條件不得被視為已被放棄,也不得有任何禁止反言反對執行本協議的任何條款,除非通過負責放棄或禁止反言的一方的書面文書。除非其中特別説明,否則此類書面放棄 不應被視為持續放棄,且每項此類放棄僅適用於被放棄的具體條款或條件,而不構成對除明確放棄的行為以外的任何行為的未來條款或條件的放棄。
17. | 可分割性 |
如果由於任何原因,本協議的任何 條款或任何條款的任何部分被認定為無效,則該無效不應影響本協議的任何其他條款或該條款中未被視為無效的任何部分,並且每個此類其他條款及其部分應在完全符合法律的情況下繼續有效。
18. | 標題僅供參考 |
本協議各章節和段落的標題僅供參考,不應控制本協議任何條款的含義或解釋。
19. | 管治法律 |
本協議應受所在國法律管轄。[特拉華州]但僅限於不被聯邦法律取代的程度。
20. | 仲裁 |
本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議應完全通過仲裁解決,仲裁由三名仲裁員組成的小組進行,其中一名仲裁員應由公司挑選,其中一名應由執行委員會挑選,第三名仲裁員應由另外兩名仲裁員選出。根據當時有效的司法調解和仲裁系統(JAMS)規則,陪審團應在距離公司所在地五十(50)英里範圍內的地點開庭。仲裁員裁決可在 任何有管轄權的法院作出;但行政人員有權要求具體履行其獲得報酬的權利,直到本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議懸而未決期間終止之日為止。
21. | 支付律師費 |
公司應支付或補償公司根據與本協議有關的任何爭議或解釋問題而支付或產生的所有合理法律費用 ,前提是爭議或解釋已由執行人和公司解決或以有利於執行人的方式解決。
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22. | 賠償 |
在本協議有效期內,公司應自費向高管(包括其繼承人、遺囑執行人和管理人)提供標準董事責任保險和高級管理人員責任保險,並應在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償高管(及其繼承人、遺囑執行人和管理人)因任何行動而合理產生的所有費用和責任。他可能因為他曾是董事或本公司高級職員而捲入的訴訟或法律程序 (不論他在招致該等開支或債務時是否繼續擔任董事或高級職員),該等開支及法律責任包括但不限於判決、法院費用、律師費及合理和解費用(該等和解協議 須經本公司董事會批准)。但是,如果該訴訟、訴訟或訴訟是以公司高管或董事高管的身份對高管提起的,則此類賠償不應延伸至高管最終被判定對其履行職責的故意不當行為負責的事項。
23. | 公司的接班人 |
本公司應要求任何直接或間接的繼承人或受讓人以購買、合併、合併或其他方式對本銀行或本公司的所有或幾乎所有業務或資產進行明確和無條件的承擔和同意履行本協議項下的本公司義務 ,其方式和程度與未發生此類繼承或轉讓時要求本公司履行的方式和程度相同。
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茲證明,公司已安排由其正式授權的高級職員簽署本協議,並已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
證明人: | Magyar Bancorp公司 | ||
/s/凱倫·勒布倫 | 發信人: | 約翰·S·菲茨傑拉德 | |
公司祕書 | 約翰·S·菲茨傑拉德 | ||
總裁與首席執行官 | |||
證人: | 行政人員 | ||
/s/約翰·賴斯納 | 發信人: | /s/Jon R.Ansari | |
喬恩·R·安薩裏 |
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