美國

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條發出的徵求同意書

《1934年證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐最終代理聲明

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

Live Current Media Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)

交納申請費(請在適當的方格內勾選)：

不需要任何費用

之前與初步材料一起支付的☐費用

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算

索恩敏特路10801號，套房200

加利福尼亞州聖迪埃戈，92127

(604) 999-5848

2022年12月♦

尊敬的股東們：

我們正在徵求Live Current Media，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)普通股(“普通股”)持有人的同意，批准對我們的公司章程(“章程”)的一項修正案(“擬議修正案”)，通過以下方式增加我們的法定資本：(I)將我們被授權發行的普通股的數量從500,000,000股普通股增加到85,000,000股普通股；以及(Ii)設立一類優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，最多可發行100,000,000股優先股。擬議的修正案已得到我們董事會的一致通過，我們的董事會一致建議我們的股東批准擬議的修正案。

我們的董事會認為建議的修訂是可取的，為我們提供了更大的靈活性，以尋求使用替代資本結構的額外融資，併為我們提供了更大的靈活性，以使用我們的股本股份來收購戰略目標，這可能會進一步發展我們的業務。

隨信附上的同意徵求聲明(“同意徵求聲明”)包含有關我們正在徵求您同意的擬議修正案的重要信息。建議您仔細閲讀隨附的徵求同意聲明的全文。

無論您在公司的持股有多大或多小，您的投票都很重要。截至記錄日期2022年12月22日(“記錄日期”)的登記股東請填寫、註明日期並簽署隨附的書面同意書徵求表格，並於2023年1月31日(“同意截止日期”)或之前迅速將其交回吾等，以確保就擬議修正案計算他們的投票。如果我們在同意截止日期之前獲得所需數量的同意，我們的董事會可能決定在同意截止日期之前對我們的章程進行擬議的修訂。

感謝您對Live Current Media Inc.的投資和持續的興趣。

真誠地

《馬克·奧利拉》馬克·奧利拉
首席執行官

有關前瞻性陳述的警示説明

這些徵求同意的材料包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些陳述與預期的未來事件、未來的經營結果或未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述只是預測，具有不確定性，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們(或我們的行業)的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平或表現大不相同。我們不時提交的定期報告中的“風險因素”部分闡述了與我們的業務和這些前瞻性陳述有關的詳細風險、不確定性和警示性陳述。此外，我們在競爭非常激烈、變化迅速的監管環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。

我們不能保證未來的結果、活動水平或表現。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本招股説明書發佈之日的情況。這些警告性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除非適用法律(包括美國適用的證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以符合這些陳述以反映實際結果、後續事件或情況，或反映意外事件的發生。我們的前瞻性陳述不反映我們可能從事的任何未來收購、合併、處置、合資企業或其他投資或戰略交易的潛在影響。

徵求同意書聲明

本徵求同意書聲明(“徵求同意書聲明”)載有截至
[*]，2022年，除非另有説明。

一般信息

本同意徵集聲明系就Live Current Media Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)就批准本公司公司章程細則(“本章程”)的修訂(“建議修訂”)以增加本公司的法定股本而提出的書面同意而提供，以(I)增加普通股的股份數目，我們被授權發行500,000,000股普通股至85,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(Ii)創建一類優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，並授權公司發行最多100,000,000股優先股。見“建議的修訂”。

徵求一致意見

吾等董事會已選擇根據內華達經修訂法規及本公司附例(“附例”)78.320節以書面同意方式尋求批准建議修訂，而非召開股東大會。我們正在徵求所有持有本公司普通股的持有者的同意，該普通股的面值為每股0.001美元，截至2022年12月22日(“記錄日期”)收盤時。我們的董事會不打算召集我們的股東會議來審議擬議的修正案。

截至記錄日期為止，本公司普通股的記錄持有人須於太平洋時間2023年1月31日下午5：00(或董事會可能決定的較後日期)前交回書面同意書(“同意截止日期”)。股東對建議修訂的批准將於本公司收到持有大部分已發行普通股的股東的書面肯定同意後視為生效，前提是該書面同意是在同意截止日期之前收到的。如果我們在截止日期前沒有收到所需數量的同意書，我們提供的任何同意書將被視為過期。

股東如欲批准修訂建議，應填妥、簽署及註明所附的書面同意書(“同意書”)的日期，並儘快按照其中所載的指示交回。股東將被要求在他們的同意書上註明他們對擬議修正案的批准是“贊成”、“反對”還是“棄權”。簽署並返回同意書但沒有在同意書上表明選擇的股東將被視為已同意批准擬議的修正案。

如果與同意書有關的普通股股份由兩個或兩個以上的聯名登記持有人持有，則每個登記持有人必須在同意書上簽字。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實受權人、公司高管或其他以受信人或代表身份行事的註冊持有人簽署的，該人應在簽署時註明，並必須提交令我們滿意的適當證據，證明該人有權代表註冊持有人行事。如果普通股股份以不同的名稱持有，則必須分別簽署一份涵蓋每個名稱的同意書。

如果一份同意書涉及提供該同意書的登記持有人在記錄日期所登記持有的普通股股份少於全部，則該登記持有人必須在同意書上註明與同意書有關的普通股股份總數。否則，同意書將被視為與登記持有人名下登記的所有普通股有關。

批准擬議修正案所需的投票

為使建議修訂獲得批准，登記持有人(定義見下文)在記錄日期持有超過本公司已發行普通股總數50%的股份時，必須提供對建議修訂的書面同意。每一股我們的普通股有權對在成交日期登記在冊的每一股我們的普通股投一票。

提供同意的權利

在記錄日期收盤時，已發行普通股數量為160,559,027股。

只有本公司普通股的登記持有人(“登記持有人”)才有權就建議的修訂投票/提供書面同意。我們普通股的登記持有人有權對截至記錄日期登記在冊的每一股普通股享有一(1)“投票權”。有權投票/提供書面同意的股東可以按照“徵求意見”中描述的方式填寫、簽署和返回他們的同意書。

通過經紀人、託管人、商業銀行、信託公司或其他被指定人(“中間人”)等中介機構持有本公司普通股的持有者很可能不是普通股的記錄持有人(“非登記持有人”)。非登記持有人將沒有資格直接投票或同意擬議的修正案。相反，中介很可能是您實益擁有的普通股的記錄股東。通過中介持有普通股的人應聯繫他們的中介，詢問如何指示中介代表您同意、拒絕同意或放棄擬議的修正案。

撤銷同意書

您可以在同意截止日期和我們收到足夠書面同意以批准擬議修正案的日期之前的任何時間撤銷您的同意。如果您是註冊持有人，並且希望撤銷您之前獲得的同意，您可以聯繫我們的轉讓代理證券轉移公司，注意：Janet Stackhouse電子郵件：jstackhouse@stcfer.com或電話：(469)633-0101，並遵循他們關於撤銷您的同意的説明。

如果您是非註冊持有人，並且您希望撤銷您先前獲得的同意，您必須聯繫您的中介並按照他們提供的説明撤銷您的同意。

徵集的費用

徵求同意是由我們的董事會進行的，我們承擔這種徵求的費用，包括與這次徵求相關的準備、印刷和郵寄費用。書面同意將主要通過郵件徵求。然而，我們的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話或其他方式徵求書面同意。將與經紀公司和其他託管人、代理人和受託人作出安排，通過這些經紀公司和其他託管人、代理人和中間人將這些徵求同意的材料轉發給擁有我們普通股股票的股東。我們將向該等經紀公司及其他託管人、代名人和中介機構償還與此相關的合理自付費用。如果我們的管理層確定聘用外部個人或公司是可取的，我們也可以支付和使用外部個人或公司的服務，而這些個人或公司不是我們經常僱用的，與徵求對擬議修正案的同意有關。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

普通股

下表列出了截至2022年12月21日我們實益擁有的普通股股票數量的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的每個人(包括任何集團)擁有超過5%(5%)的任何類別的有投票權證券，(Ii)我們的每一位董事和每一位指定的高管(根據S-K規則第402(M)(2)項的定義)，以及(Iii)高級管理人員和董事作為一個組。除另有説明外，上市股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

董事及行政人員

超過5%的股東**

備註：

*根據規則13D-3，證券的實益擁有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有股份的任何人：(I)投票權，包括投票或指導股份表決的權力；及(Ii)投資權力，包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或股份處置權)。此外，如果某人有權(例如，在行使期權時)在提供信息之日起60天內收購股份，則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，流通股的金額被視為包括該人(並且只有該人)因這些收購權而實益擁有的股份的金額。因此，表中所示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人相對於實際流通股數量的實際所有權或投票權。截至2022年12月21日，我們共有160,559,027股普通股已發行和流通。

**不包括列於董事及高級人員之下的人士。

(1)由日期為2018年6月18日的奧利拉家族信託基金持有的20,193,613股組成，奧利拉先生及其配偶擁有其中的投票權和投資權

(2)包括直接持有的8,534,403股股份、家庭成員為傑弗斯先生的利益持有的1,000,000股股份及可按每股0.10美元行使的1,000,000股購股權。

(3)由Seraph Living Trust持有的26,700,365股，魏斯伯格先生是該信託的受託人。

(4)包括187,436股普通股，79,411股因行使可轉換票據而發行的普通股，本金為27,000美元，轉換價格為每股0.34美元，於2024年3月28日到期，以及59,588股因行使認股權證而發行的普通股，可按每股0.60美元行使，2027年3月28日到期。

(5)包括3,150,174股普通股，952,941股因行使可轉換票據而發行的普通股，本金為324,000美元，轉換價格為每股0.34美元，於2024年3月28日到期，以及714,705股因行使認股權證而發行的普通股，可按每股0.60美元行使，2027年3月28日到期。

控制方面的變化

於2022年4月22日，本公司收購特拉華州公司Evasyst Inc.(“Evasyst”)的全部已發行及已發行股份。Evasyst Inc.(“Evasyst”)為完成合並而成立的本公司全資附屬公司Evasyst Acquisition Inc.(“合併子公司”)及Evasyst(“合併協議”)根據該協議及合併計劃的條款於2022年1月20日完成的反向三角合併(“合併”)。根據合併協議的條款，Merge Sub與Evasyst合併並併入Evasyst，Evasyst作為本公司的全資附屬公司繼續作為尚存實體。作為對Evasyst普通股全部已發行股份(“Evasyst股份”)的代價，本公司向Evasyst前股東發行了125,000,000股本公司普通股。合併的完成導致了公司控制權的變化，Evasyst的前股東在合併完成後立即擁有普通股流通股的50%以上。雖然本公司是Evasyst的合法收購人，但根據普遍接受的會計原則，合併被視為反向收購，Evasyst在會計和財務報告方面被視為收購實體。因此，未來公司的財務報表將作為Evasyst而不是公司業務的延續而列報。

擬議的修正案

根據我們目前有效的條款，我們被授權發行最多500,000,000股普通股。我們的條款目前沒有授權發行除我們普通股以外的任何類別的股本。

我們的董事會一致通過了一項決議，修改了這些條款，刪除了全部第四條，代之以“擬議修正案的案文”下的案文，以：

(I)將我們獲授權發行的普通股數目由5億股普通股增加至8.5億股普通股；及

(Ii)授權發行最多100,000,000股優先股。

普通股法定股份的增加

根據擬議的修正案，我們被授權發行的普通股數量將從5億股普通股增加到8.5億股普通股。我們的董事會相信，增加我們被授權發行的普通股數量將為公司在規劃和快速響應未來公司需求方面提供更大的靈活性。這些需求可能包括但不限於融資交易、戰略交易，包括潛在的收購，以及股權補償計劃下的贈款。對於未來的融資交易或戰略交易，我們目前沒有任何具有約束力的協議。然而，如果我們被授權發行的普通股數量的增加沒有得到批准，我們可能會經歷額外的延遲和費用，因為我們必須尋求未來股東的批准，這可能會削弱我們進行公正交易和滿足我們公司需求的能力。

截至記錄日期，我們有160,559,027股已發行普通股，以及59,495,704股普通股，用於在行使未償還可轉換票據、認股權證和補償期權時發行。

我們普通股的持有者將沒有任何進一步的投入或權利來批准未來發行任何普通股。我們目前沒有任何具有約束力的協議來發行任何額外的普通股。我們的管理層已與潛在投資者就潛在的融資交易和戰略交易進行了非約束性討論，但任何此類交易的條款和條件尚未確定。即使擬議的修訂獲得批准，我們也不能保證能夠完成任何融資交易或戰略交易。

創建優先股類別

根據擬議修正案，我們的法定資本將通過設立一類優先股並授權發行最多100,000,000股優先股來增加。優先股將是通常所説的“空白支票”優先股，賦予董事會酌情指定一個或多個優先股系列，並不時分配每個優先股系列的權利、特權和優先股。

我們董事會設立“空白支票”優先股的目標是在未來的融資交易和建立我們未來的資本結構方面提供最大的靈活性。“空白支票”優先股通常由上市公司授權，經常被用作籌集資金的手段。這類股本可以允許公司通過創建高級證券類別來吸引投資者，這些證券類別可能包括特殊權利、特權和限制，包括但不限於清算和股息優惠、轉換或交換權利、投票權或限制、贖回權、償債基金權利和其他與普通股無關的權利、特權和限制。創建和發行具有這些權利和特權的一系列股本的能力，可能會使我們能夠吸引更多投資，並可能以更高的價格。由於沒有能力發行一類或一系列優先股，我們的融資選擇受到更多限制，只能發行和出售普通股和債務融資股票。通過授權一類“空白支票”優先股，我們在構建潛在融資交易方面的靈活性將顯著增加。

如建議修訂獲批准，本公司董事會將有權酌情設立一個或多個優先股系列、組成該系列的股份數目，以及如此設立的每個系列所附帶的權利、特權及限制。董事會設立的任何系列優先股所附帶的權利、特權和限制可能大於普通股持有人的權利、特權和限制。如建議修訂獲得批准，本公司普通股持有人將不會有任何進一步的投入或權利批准(I)本公司董事會確立的任何系列優先股所附帶的權利、特權或限制，或(Ii)發行該系列優先股的任何股份。

我們目前沒有任何具有約束力的協議來發行任何系列優先股的任何股份。本公司管理層已就優先股的潛在發售事宜與潛在投資者進行非約束性討論，但任何此等發售的條款及條件尚未確定。不能保證即使建議的修訂獲得批准，我們也能夠完成任何系列優先股的要約或出售。

由於尚未授權發行任何系列優先股，也未就任何系列優先股的要約或出售達成協議，因此我們無法概述任何系列優先股對我們普通股持有人可能產生的任何具體影響。然而，我們普通股的持有者應該意識到，一系列優先股可能擁有比我們普通股相關的更大的權利、特權或限制，包括但不限於：

異議與評價權

登記持有人和非登記持有人將無權享有與擬議修正案相關的異議或類似的評估權。

擬議修正案的文本

我們現行條款第四條的案文如下：

4.股本應包括5億股普通股，面值0.001美元。

我們的董事會要求我們普通股的持有者以書面同意的方式批准全部刪除我們的章程第四條，並將其替換為：

“4.(A)公司將有權發行的股本股份總數為9.5億股(9.50,000,000股)，其中包括(1)8.5億股(85,000,000股)普通股，每股面值0.001美元(”普通股“)，和(2)1億股(100,000,000股)優先股，每股面值0.001美元(”優先股“)。

(B)普通股。普通股持有人有權獲得董事會不時宣佈的股息。如果公司發生任何自願或非自願的資產清算、分配或出售、解散或清盤，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘的有形和無形資產，無論可用於分配給股東的哪種資產，按各自持有的普通股數量按比例計算。普通股每股應對提交股東表決的所有事項有一票投票權。儘管有上述規定，普通股的所有權利應受制於任何系列優先股的任何優先或平行權利

(B)優先股。

(I)本公司董事會獲授權將優先股的授權股份分為一個或多個系列，每個系列的指定應使其股份有別於所有其他系列和類別的股份。公司董事會有權在法律和本條規定的任何限制範圍內確定和確定任何系列優先股的指定、權利、資格、優先股、限制和條款，包括但不限於以下內容：

(A)收取股息的權利(如有的話)、股息率、支付股息的時間、股息是否累積，以及任何股息的應計日期；

(B)該等股份可否贖回；若然，贖回價格及贖回條款及條件為何；

(C)如屬自願或非自願清盤，須就該等股份支付的款額；

(D)贖回或購買該等股份的償債基金或其他準備金(如有的話)；

(E)該等股份可轉換為任何其他類別或系列股份的條款及條件；

(F)該等股份行使表決權(如有的話)的權利；及

(G)在符合前述規定的情況下，本公司董事會當時根據內華達州法律合法釐定及釐定的有關股份或該系列股份的其他條款、資格、特權、限制、期權、限制及特別或相對權利及優惠(如有)。

(Ii)公司不得就普通股或任何其他類別的優先股而宣佈、支付或撥出任何股息或其他分派以供支付(除非股息只以普通股或任何其他類別的優先股股份支付或在清盤時支付)，亦不得贖回、購買或以其他方式收購上述任何股份以供支付，除非已支付、正在支付或已撥出支付予當期優先股持有人的股息(如屬累積股息，則為過去所有期間的累積股息)，根據董事會確定的優先股條款。

(Iii)如公司清盤，優先股持有人有權在支付或分派普通股或清盤後優先股之前任何其他類別的優先股前，按根據該優先股的條款釐定或釐定的清盤優先股額(如有)收取每股分派，另加相等於該優先股截至分派日期為止的累積及未付股息的每股分派(不論是否賺取或申報)。就本條而言，出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，或公司的任何合併或合併，均不應被視為清算。

我們的董事會一致建議股東提供書面同意，支持擬議的修正案。

其他

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份同意邀請書或其他代理材料(統稱為“代理材料”)來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則本公司及部分經紀商可向共用同一地址的多名股東交付單一套代理資料。一旦您收到您的經紀人或公司的通知，他們或公司將把房屋託管材料送到您的地址，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書材料，請通知您的經紀人(如果您的股票是在經紀賬户中持有的)或通知本公司(如果您持有登記的股本股份)。如果股東提出書面要求，我們還將向任何股東提供一份單獨的同意徵求聲明副本。同樣，以前收到多份代理材料的股東可以致函以下地址或撥打下面列出的電話號碼，要求在未來交付這些材料的單份副本。您可以通過向Live Current Media Inc.發送書面請求通知本公司，地址為：Live Current Media Inc.，郵編：92127，郵編：加利福尼亞州聖地亞哥索恩明特路200-520號，郵政編碼：郵編：祕書，郵寄掛號信、掛號信或特快專遞，或致電公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的定期報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。此類材料的副本可以按規定的價格從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F Street。這些材料也可以在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲取，網址是http://www.sec.gov.本徵求同意書中關於本協議所指任何合同、協議、契約或其他文件的規定的聲明不一定完整。對於向美國證券交易委員會提交的關於合同、協議、契據或其他文件的每一此類陳述，均提及此類備案，以更完整地描述所涉及的事項，並且每一此類陳述的全文均受此類引用的限制。

Live Current Media，Inc.

代替股東會議的書面同意

以下籤署人(“股東”)是Live Current Media，Inc.(內華達州一家公司(“本公司”))每股面值0.001美元的普通股的登記持有人，根據內華達州修訂法規78.320(2)節及本公司章程行事，特此不可撤銷地同意通過下列決議，其效力與在正式召開並舉行的本公司股東大會上通過的相同。

對公司章程的修訂

鑑於公司董事會已批准對公司的公司章程細則(“章程”)的修正案，以通過設立一類優先股來增加公司的授權股份結構，並對章程進行修訂，如下所述：

已解決以下問題：

1.茲核準對本條款的下列修正案(“擬議修正案”)：

(A)將地鐵公司的法定資本增加：

(一)將公司被授權發行的面值0.001美元的普通股(“普通股”)的數量從5億股普通股增加到8.5億股普通股；

(Ii)設立一類優先股，每股面值$0.001(“優先股”)，並授權該公司發行最多100,000,000股優先股，

(B)將這些條款的第4條全部刪除，代之以本條款附件A所列的第4條(“經修訂的第4條”)，以及

(C)設立經修訂的第4條規定的與優先股有關的特殊權利和限制，並將其附加於優先股；

2.根據內華達州修訂章程78.390(5)款的規定，儘管以下籤署的公司股東批准了擬議的修正案，公司董事會仍可在擬議修正案生效日期之前的任何時間通過決議放棄擬議的修正案，而無需公司股東採取任何進一步行動。

3.本公司的任何一名高級職員或董事現獲授權採取一切行動及簽署所有必需的文件，以實施上述對公司章程細則的修訂，包括但不限於簽署及向內華達州國務卿提交修訂證書。

(選擇以下選項之一)

如果沒有作出指示，簽署的股東將被視為“同意”擬議的修訂。

Live Current Media，Inc.的董事會正在徵求這一同意。
有關其他説明，請參閲下一頁

説明：

• 如果本同意書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、實際受託人、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署的，公司可要求提供證據，證明簽字人有權代表登記持有人行事。

• 如果普通股股份以不同的名稱持有，則必須就每個名稱簽署單獨的同意書。

• 只有截至2022年12月22日下午5：00(“記錄日期”)的普通股登記持有人(“登記持有人”)才有資格簽署並交回本同意書。通過中間人，如經紀人、託管人、商業銀行、信託公司或其他被指定人(“中間人”)持有普通股的持有者很可能不是普通股的記錄持有人(“非登記持有者”)。非登記持有人將沒有資格直接投票或同意擬議的修正案。相反，中介很可能是您實益擁有的普通股的記錄股東。通過中介持有普通股的人應聯繫他們的中介，詢問如何指示中介代表您同意、拒絕同意或放棄擬議的修正案。

• 如果這一同意涉及提供這種同意的登記持有人在記錄日期所登記持有的普通股股份少於全部，則該登記持有人必須在同意書上註明與同意書有關的普通股股份總數。否則，同意書將被視為與登記持有人名下登記的所有普通股有關。

• 為了方便在線投票，請記下下面列出的控制號，並在以下地址輸入您的投票http://onlineproxyvote.com/LIVC/.

如果您在網上提交您的投票，您不需要提交本同意書的硬拷貝。

證券轉讓公司

達拉斯大道北2901號，380號套房

普萊諾，德克薩斯州75093

電子郵件：jstackhouse@stctranfer.com

Fax: 469-633-0088

Tel: 469-633-0101

附件A

修正《公司章程》第四條

Live Current Media，Inc.

4.(A)公司將有權發行的股本股份總數為9.5億股(9.50,000,000股)，其中包括(1)8.5億股(85,000,000股)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，和(2)1億股(100,000,000股)優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

(b) 普通股。普通股持有人有權獲得董事會不時宣佈的股息。如果公司發生任何自願或非自願的資產清算、分配或出售、解散或清盤，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘的有形和無形資產，無論可用於分配給股東的哪種資產，按各自持有的普通股數量按比例計算。普通股每股應對提交股東表決的所有事項有一票投票權。儘管有上述規定，普通股的所有權利應受制於任何系列優先股的任何優先或平行權利

(C)優先股。

(I)本公司董事會獲授權將優先股的授權股份分為一個或多個系列，每個系列的指定應使其股份有別於所有其他系列和類別的股份。公司董事會有權在法律和本條規定的任何限制範圍內確定和確定任何系列優先股的指定、權利、資格、優先股、限制和條款，包括但不限於以下內容：

(A)收取股息的權利(如有的話)、股息率、支付股息的時間、股息是否累積，以及任何股息的應計日期；

(B)該等股份可否贖回；若然，贖回價格及贖回條款及條件為何；

(C)如屬自願或非自願清盤，須就該等股份支付的款額；

(D)贖回或購買該等股份的償債基金或其他準備金(如有的話)；

(E)該等股份可轉換為任何其他類別或系列股份的條款及條件；

(F)該等股份行使表決權(如有的話)的權利；及

(G)在符合前述規定的情況下，本公司董事會當時根據內華達州法律合法釐定及釐定的有關股份或該系列股份的其他條款、資格、特權、限制、期權、限制及特別或相對權利及優惠(如有)。

(Ii)公司不得就普通股或任何其他類別的優先股而宣佈、支付或撥出任何股息或其他分派以供支付(除非股息只以普通股或任何其他類別的優先股股份支付或在清盤時支付)，亦不得贖回、購買或以其他方式收購上述任何股份以供支付，除非已支付、正在支付或已撥出支付予當期優先股持有人的股息(如屬累積股息，則為過去所有期間的累積股息)，根據董事會確定的優先股條款。

(Iii)如公司清盤，優先股持有人有權在支付或分派普通股或清盤後優先股之前任何其他類別的優先股前，按根據該優先股的條款釐定或釐定的清盤優先股額(如有)收取每股分派，另加相等於該優先股截至分派日期為止的累積及未付股息的每股分派(不論是否賺取或申報)。就本條而言，出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，或公司的任何合併或合併，均不應被視為清算。