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附件4.5

根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

Toro公司是特拉華州的一家公司(“TTC”、“WE”、“我們”和“OUR”)，有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的：普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受本公司經修訂之公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重新修訂之附例(下稱“附例”)所規限，並受本公司經修訂之註冊證書(“註冊證書”)及本公司經修訂及修訂附例(下稱“附例”)所規限，而該等附例均作為本公司最新之10-K表格年報之證物存檔，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

授權股份

本公司註冊證書授權發行最多176,850,000股股本，包括：

·1.75億股普通股；

·100萬股有表決權的優先股，每股面值1.00美元(“有表決權的優先股”)；

·850,000股無投票權優先股，每股面值1.00美元(“無投票權優先股”)。

根據公司註冊證書，有表決權優先股和無表決權優先股(統稱為“優先股”)的權利、優先權和特權可由TTC董事會(“董事會”)不時指定。

我們可能會不時修改公司註冊證書，以增加普通股、有投票權優先股或無投票權優先股的法定股份數量。任何此類修訂都需要獲得有權投票的股份的多數投票權持有人的批准。我們目前沒有已發行的有投票權優先股或無投票權優先股。

投票權

對於提交股東投票表決的所有事項，普通股的每位持有者有權對在我們的賬簿上登記在持有者名下的每一股股份投一票。我們的普通股沒有累積投票權。

本公司的章程規定，除非本公司的公司註冊證書、本公司的章程、適用於本公司或本公司證券的任何證券交易所的規則或法規或適用於本公司或本公司證券的任何法律或法規要求進行不同的或最低限度的投票，否則除以下所述的董事選舉外，所有事項均應由親自出席會議或由代表出席會議並有權就此投票的TTC股票的多數投票權持有人投贊成票。我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，根據我們的章程，在所有出席董事選舉的股東會議上，只要有足夠的法定人數，所投的多數票就足以選舉董事。我們的章程進一步規定，在無競爭的選舉中，任何親自出席或由受委代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的過半數投票人被指定“不參與”董事的選舉，或被投票“反對”的，董事的被提名人應提交辭呈，供董事會提名和治理委員會審議。提名和治理委員會應評估公司及其股東的最佳利益，並應向董事會建議就提出的辭職應採取的行動。

股息權

如果董事會宣佈分紅，普通股持有者將從我們的基金中獲得合法可用於支付股息的付款。然而，這項股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權的約束，如果有任何未償還的優先股的話。

清算權

如果我們的公司被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們公司在償還所有債務後剩餘的資產，但受當時可能尚未償還的任何優先股的任何優先清算權的限制。

其他權利和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權或認購權，他們也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股股東的權利、偏好和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股東的權利。我們的公司註冊證書和附例並不限制

持有我們普通股的人轉讓他或她的普通股。我們已發行的普通股的所有股份都已全額支付，且不可評估。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TTC”。

香港公司註冊證書及附例及DGCL若干條文的反收購效力

我們的公司註冊證書和附例以及DGCL包含的條款可能會阻止或使某些建議變得更加困難，例如獲得TTC控制權的建議，而我們普通股的持有者可能認為這是他或她或其最大的利益。

公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力

我們的公司註冊證書和附例中的下列條款可能具有反收購效果，防止、阻止或推遲TTC控制權的任何變化：

·董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年，每年選舉一個級別；

·只有在擁有至少80%的股本投票權的持有者同意的情況下，才能出於原因罷免董事；

·董事會的任何空缺只能由當時在任的其餘董事填補；

·股東必須在股東大會上採取行動，股東不得在書面同意下采取行動；

·股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開；

·“公允價格”條款要求獲得當時已發行普通股80%的持有者的批准，作為TTC與任何持有這種投票權超過10%的人(“有利害關係的股東”)進行合併和某些其他業務合併的條件，除非(A)交易得到與有利害關係的股東沒有關聯且在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前是董事會成員的多數董事會成員的批准，或(B)滿足某些最低價格和程序要求；

·我們的公司註冊證書中與董事會、股東行動和某些企業合併有關的條款要求TTC當時的流通股至少有80%的投票權，作為一個類別一起投票，才能修改、修改或廢除；

·更改、修訂或廢除與我們的公司註冊證書中與累積投票權和優先購買權、董事會、股東的行動和某些企業合併有關的條款實質上相同或實施的規定所需的股東投票，以及更改、修訂或廢除我們公司註冊證書中列出這些要求的條款所需的股東投票，是當時已發行的TTC股票的投票權的80%，作為一個單一類別一起投票；

·董事會可發行優先股，其名稱、權利和優惠可由董事會不時決定；

·股東在董事選舉中沒有累積投票權；以及

·股東必須遵循預先通知程序，向董事會提交建議的候選人提名，以及提交年度股東大會的其他業務建議。

特拉華州企業合併法規

我們是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束，該條款被稱為特拉華州商業合併法規。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任高級管理人員的董事和某些僱員股票計劃所擁有的股份；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股票不為感興趣的股東所擁有。

一般而言，就《特拉華州企業合併條例》而言，“企業合併”包括為相關股東帶來經濟利益的合併、資產或股票出售或其他交易，而“利益股東”是指個人或通過其他人擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。