附件99.1
深圳科衞機器人科技有限公司
深圳市科威機器人科技有限公司
和
和
衞安智能有限公司
衞士人工智能有限公司
深圳衞安智能機器人科技有限公司
深圳市廣發機器人科技有限公司
資產收購協議
資產收購協議
協議編號：AAA-SZKW-GFAI-20221221
協議書編號：AAA-SZKW-GFAI-20221221
目錄/內容
| 1. | 定義定義 | 2 |
| 2. | 資產收購資產收購 | 4 |
| 3. | 標的資產主題資產 | 5 |
| 4. | 標的資產轉讓的標的資產轉讓安排安排 | 5 |
| 5. | 禁止同業禁止互操作性 | 6 |
| 6. | 知識產權知識產權 權利 | 6 |
| 7. | 估值和定價估值和定價 | 6 |
| 8. | 付款方式付款方式 | 7 |
| 9. | 交割交付 | 7 |
| 10. | 陳述與保證聲明 和擔保 | 8 |
| 11. | 違約責任及協議的解除違約和終止協議的責任 | 9 |
| 12. | 完整性完備性 | 10 |
| 13. | 保密機密性 | 10 |
| 14. | 成本和費用成本和費用 | 10 |
| 15. | 成立及生效的建立和有效性 | 10 |
| 16. | 法律適用及爭議解決法律申請和爭議解決 | 10 |
| 17. | 通知通知 | 11 |
| 18. | 其他其他 | 11 |
資產收購協議
資產收購協議
本協議於 2022 年12月21日由下列各方訂立：
本協議於2022年12月21日簽訂。
在以下情況之間：
賣方：深圳科衞機器人科技有限公司
供應商：深圳市科威機器人科技有限公司
買方1：衞安智能有限公司，根據開曼羣島法律成立，位於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands（下稱“買方1”）
買家Ⅰ：Guchdforce AI Co.，Limited， 根據開曼羣島法律註冊成立，位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1111號郵政信箱2681號哈欽斯大道板球廣場(以下簡稱“買家Ⅰ”)
買方2：深圳衞安智能機器人科技有限公司，根據中國法律成立，位於中國深圳市南山區南山街道南光社區南海大道2239號新能源大廈AB座7A706（下稱“買方2”）
採購商Ⅱ：深圳市廣發機器人科技有限公司 由深圳市南山區南山區南山街道南海大道2239號新能源大廈AB座7A706座中國依法註冊成立，中國(以下簡稱“採購商Ⅱ”)
買方1、買方2合稱為買方。
採購商Ⅰ和採購商Ⅱ統稱為“採購商”。
-1-
| 1. | 定義定義 |
| 1.1 | 在本協議中，除非另有説明或上下文另有要求，否則以下表述應具有與其相對應的含義： |
| 1.1 | 如本協議所用，除非另有明示或上下文要求，下列表述應具有與其相對的含義，如下所示： |
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表述
表達式
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定義
含義
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“本協議”
協議
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賣方與買方關於收購科衞集團公司機器人業務有關資產的資產收購協議（含該協議現時及未來的附表和附件）以及對該等協議的不時修訂、增加、補充和調整。
賣方與Pruchaser之間的資產收購協議(包括現在和將來的附表及附件)，用於收購與科威集團公司的機器人業務相關的資產，並不時對其進行修訂、補充、補充和調整。
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“本次收購”
“收購”
|
買方/賣方根據本協議的交易安排，成體系地收購/出售賣方名下有關機器人等設備的租賃、廣告置換、銷售等業務涉及的機器人設備、客户及業務資源權屬、人力資源等資產。
買方/賣方應根據本協議的交易安排，系統地收購/出售機器人設備、客户和業務資源所有權、租賃等業務所涉及的人力資源、以賣方名義進行機器人和其他設備的廣告更換和銷售等資產。
|
-2-
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“標的資產”
“主題資產”
|
賣方擬在本次收購中向買方出售的其名下有關機器人等設備的租賃、廣告置換、銷售等業務涉及的機器人設備、客户及業務資源權屬、人力資源等，具體範圍以本協議第3條約定為準。
賣方名下的機器人設備、客户和業務資源 所有權、涉及租賃、廣告更換和銷售機器人及其他設備的核心業務的人力資源 將出售給收購中的買方。具體範圍以本協定第 3條規定為準
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“交割日”
“完工日期”
|
買方和賣方完成本協議第9條約定的全部條件，或由買方和賣方一致同意的另一天。
買方和賣方完成本協議第9條規定的所有條件，或在買方和賣方商定的另一天完成。
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“收購對價”
“收購對價”
|
買方按照本協議約定收購標的資產的總對價，金額為2,100,000.00美元。
買方根據本協議收購標的資產的總對價為2,100,000.00美元。
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“對價股”
“對價股份”
|
與收購對價同等金額的衞安智能有限公司（美國納斯達克市場交易，代碼為“GFAI”）限制股，就本協議而言，每股單價為0.20美元（即，買方1共應發放10,500,000股限制股），由買方1按照本協議約定向賣方支付。
就本協議而言，就本協議而言，每股價格為0.2美元(即買方I將發行10,500,000股受限股)，由買方Ⅰ根據 本協議向賣方支付。
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“各方”
“派對”
|
買方和賣方的合稱。
買方和賣方共同承擔責任。
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“工作日”
“營業日 日” |
指中華人民共和國法定節假日、公休日以外的商業銀行的正常營業日。
商業銀行在人民Republic of China正常營業天數，法定節假日和公共節假日除外。
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-3-
| 1.2 | 釋義 |
| 1.2.1 | 條款、附件、附表：如提及本協議，應包括本協議的任何附件、附表及本協議的完整協議；如提及條款、附表和附件，應指本協議（完整協議）的條款、附表和附件。 |
| 1.2.2 | 標題：本協議的各級標題僅為方便閲讀而設，標題不影響對本協議內容的解釋，本協議具體權利義務的界定及解釋，以條款中所述具體內容為準。 |
| 1.2.3 | 日期：除本協議另有約定外，本協議約定的履行日或履行期間的最後一日為非工作日的，以該等非工作日後的第一個工作日作為履行日或履行期間的最後一日。 |
| 1.2.4 | 時間：本協議中如提及時間，均指北京時間。 |
1.2釋義
| 1.2.1 | 條款、附件、附表：對本協議的引用應包括本協議的任何附件、附表和整個協議，對條款、附表和附件的引用應指本協議(整個協議)的條款、時間表和附件。 |
| 1.2.2 | 標題：本協議各級標題僅供閲讀方便，不影響對本協議內容的解釋，本協議的具體權利和義務應根據本協議條款和條件中規定的具體內容進行定義和解釋。 |
| 1.2.3 | 日期：除本合同另有約定外，如果本合同約定的履約日期或履約期間的最後一天為非營業日，則該非營業日之後的第一個工作日為履約日期或履約期間的最後一天。 |
| 1.2.4 | 時間：本協議中提及的所有時間均為北京時間 |
| 2. | 資產收購資產 收購 |
買方成體系地收購賣方名下有關機器人等設備的租賃、廣告置換、銷售等業務涉及的機器人設備、客户及業務資源權屬、人力資源，賣方同意轉讓，具體的轉讓內容以買方和賣方簽訂的與本次收購相關的設備所有權轉移合同、客户及業務資源權屬確認書、人力資源轉移協議內容為準。
買方應系統地 取得賣方名下的機器人設備、客户和企業資源所有權、涉及租賃、廣告、更換和銷售機器人及其他設備業務的人力資源，賣方同意轉讓，轉讓的具體內容以買方與賣方簽訂的設備所有權、客户和企業資源所有權確認書和人力資源轉讓協議的內容為準。
-4-
| 3. | 標的資產主題 資產 |
本次收購的標的資產包括：
| 3.1 | 賣方名下的部分用於租賃、廣告置換的機器人設備資產。 |
| 3.2 | 賣方關於機器人等設備的租賃、廣告置換、銷售業務已經與客户商定但尚未簽約的業務資源。 |
| 3.3 | 與賣方名下機器人等設備的租賃、廣告置換、銷售業務相關的客户及業務資源、人力資源。 |
此次收購的主題資產 包括：
| 3.1 | 供應商名下的部分機器人設備資產 用於租賃和廣告替換 |
| 3.2 | 供應商在租賃、廣告、更換和銷售已與客户達成協議但尚未簽訂合同的機器人和其他設備方面的業務資源。 |
| 3.3 | 機器人設備、客户和業務資源、與以供應商名義租賃、廣告更換和銷售機器人及其他設備的業務相關的人力資源。 |
| 4. | 標的資產轉讓的標的資產轉讓安排安排 |
| 4.1 | 用於租賃、廣告置換的機器人設備資產： |
賣方將部分用於租賃、廣告置換的機器人設備資產的所有權於本協議約定的交割日轉移至買方，買方同意賣方繼續佔有相關機器人設備，賣方相關收益和其他權利義務安排由買方賣方另行協商確定。具體的租賃、廣告置換合同範圍、設備清單和權利義務以買方和賣方簽訂的《設備所有權轉移合同》為準。
| 4.1 | 用於租賃和廣告替換的機器人設備資產： |
賣方應在本合同約定的完成日期將用於租賃和廣告替代的部分機器人設備資產的所有權 轉讓給買方，且買方同意賣方應繼續佔有相關的機器人設備，與賣方有關的任何收入和其他權利和義務應由買方和賣方另行協商確定。租賃和廣告更換合同、設備清單和權利義務的具體範圍由買方和賣方簽訂的《設備所有權轉讓合同》規定。
| 4.2 | 已商定待簽約的客户資源: |
對賣方已經商定尚未簽約的關於機器人等設備的租賃、廣告置換、銷售的業務，相關的客户資源應全部轉給買方，在本協議簽署後，由買方與第三方客户簽訂業務合同。賣方及其關聯方未來不得再進行機器人等設備租賃、廣告置換、銷售業務。具體的權利義務以買方和賣方簽訂的《客户及業務資源權屬確認書》為準。
| 4.2 | 同意簽訂合同的客户資源： |
對於賣方已同意但尚未簽訂合同的機器人和其他設備的租賃、廣告、更換和銷售業務，應將所有相關客户 資源轉讓給採購方，採購方應在本協議簽署後與第三方客户簽訂業務合同。供應商及其關聯公司今後不得從事任何租賃、廣告更換或銷售機器人和其他設備的業務。具體權利和義務以買方和賣方簽署的《客户和業務資源所有權確認書》為準。
| 4.3 | 客户及業務資源權屬： |
本次收購涉及的賣方客户及未來業務資源全部轉移給買方所有，本協議簽訂後，該等客户及業務資源屬於買方享有，賣方及其關聯方不得再進行，也不得通過任何第三方進行與該等客户的機器人租賃、廣告置換、銷售等所有與本次收購有關的業務往來。具體權利義務以買方和賣方簽訂的《客户及業務資源權屬確認書》為準。
-5-
| 4.3 | 客户和業務資源的所有權： |
賣方參與收購的所有客户和未來的業務資源應轉讓給買方所有，在本協議簽署後，這些客户和業務資源將歸買方所有，賣方及其關聯公司不得進行、也不得通過任何第三方進行與此類客户的所有與收購有關的業務交易，如機器人租賃、廣告更換、 銷售等。具體權利和義務以買方和賣方簽署的《客户和業務資源所有權確認書》為準。
| 4.4 | 人力資源： |
賣方把本次收購涉及的人力資源成建制的轉給買方，由買方根據實際情況進行接收。具體權利義務以買方與賣方簽訂的《人力資源轉移協議》以及買方與員工重新簽訂的《勞動合同》為準。
| 4.4 | 人力資源： |
賣方將收購涉及的人力資源有組織地移交給採購方，採購方根據實際情況接收。具體權利和義務以採購方與賣方簽訂的《人力資源轉讓協議》和採購方與員工重新簽訂的《勞動合同》為準。
| 5. | 禁止同業禁止互操作性 |
為保障買方和賣方本次收購之目的，交割日後，賣方及其關聯方不得再從事或者通過第三方從事與本次收購標的資產相關的任何業務，所有新業務賣方須轉給買方，由買方與客户對接。因主體資質或者客户要求等原因買方暫不能與客户簽訂業務合同的，可由賣方以賣方名義與客户簽訂相關業務合同並以協議安排方式將業務權益轉給買方承接。買方可以根據業務的實際情況與賣方簽署承接協議，同時有權利拒絕承接對於不符合買方業務發展需求的相關業務。
為保障買方和賣方本次收購的目的，完成日期後，賣方及其關聯方不得從事或通過第三方從事與收購標的資產有關的任何業務，所有新業務應由賣方轉讓給買方，買方應與客户對接。如果買方因主體資格或客户要求而暫時不能與客户簽訂商業合同，賣方可以賣方的名義與客户簽訂相關的 商業合同，並以協議安排的方式將商業利益轉讓給買方。採購方可以根據業務實際情況與賣方簽訂協議，同時有權拒絕承接不符合採購方業務發展需要的相關業務。
| 6. | 知識產權知識產權 產權 |
至本協議簽署日，賣方已經擁有的知識產權（包括但不限於任何商標、專利和軟件著作權），在本協議簽署後，買方擁有永久無償使用權。
截至本協議簽訂之日，賣方已擁有的知識產權(包括但不限於任何商標、專利和軟件著作權)應由買方在本協議簽署後永久免費使用。
| 7. | 估值和定價估值和定價 |
鑑於與賣方經營業務相關的機器等設備、客户及業務資源權屬、人力資源及附屬的權利義務成體系地由賣方轉移給買方，各方確認本次收購構成對賣方機器人業務有關資產的整體收購，買方和賣方經過協商並參考有關估值後確定本次收購對價總金額為2,100,000.00美元。
鑑於機器人和其他設備、客户和業務資源、人力資源以及與賣方業務相關的附屬權利和義務從賣方有系統地轉移給買方，雙方確認，此次收購構成對賣方機器人業務相關資產的全面收購，買方和賣方經談判並考慮相關估值後，確定收購對價總額為2,100,000.00美元。
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| 8. | 付款方式付款方式 |
| 8.1 | 本次收購由買方1向賣方指定賬户發行與收購對價同等金額的衞安智能有限公司（美國納斯達克市場交易，代碼為“GFAI”）的限制股方式支付。就本協議而言，每股單價為0.20美元（即，買方1共應發放10,500,000股限制股）。 |
| 8.1 | 收購將由買方Ⅰ向賣方指定賬户發行相當於收購對價的金額，以Guardforce AI Co.，Limited(在納斯達克交易，代碼為“GFAI”)的形式 支付。就本協議而言，每股價格為0.20美元(即買方I將發行10,500,000股限制性股票)。 |
| 8.2 | 本次收購的對價股由買方1自交割日起90個日曆日內完成支付。對價股發行登記至賣方指定賬户視為支付完成。賣方需另行書面向買方1指定對價股接收賬户。 |
| 8.2 | 收購對價股份的支付應由買方Ⅰ在完成之日起90個歷日內完成。當代價股份發行並登記到賣方指定的帳户時，應視為支付已完成。賣方應以書面形式向買方Ⅰ另行指定收取對價股份的賬户。 |
| 9. | 交割交付 |
下列條件全部滿足之日為本次收購交割日，本次收購交割完成，交割日後標的資產及其收益、風險歸屬於買方2：
| 9.1 | 賣方經本次收購涉及的董事會和/或股東會決議，批准對本次收購相關協議的簽署和履行。 |
| 9.2 | 買方經本次收購涉及的董事會和/或股東會決議，批准對本次收購相關協議的簽署和履行。 |
| 9.3 | 買方和賣方完成本協議及與本次收購相關的設備所有權轉移合同、客户及業務資源權屬確認書、人力資源轉移協議的簽署。 |
| 9.4 | 賣方向買方完成以下資料的交付： |
9.4.1 本次收購涉及的所有權應由賣方轉移給買方的機器人設備資產有關的全部文件資料。
9.4.2 本次收購涉及的客户、業務資源有關的信息資料。
下列所有條件均滿足的日期應為收購的完成日期，收購完成，標的資產及其 收益和風險應在完成日期後歸屬買方Ⅱ：
9.1賣方通過參與本次收購的董事會和/或股東大會的決議，批准簽署和履行與本次收購相關的協議。
9.2買方通過參與本次收購的董事會和/或股東大會決議，批准簽署和履行與本次收購相關的協議 。
9.3買方和賣方 完成本協議的簽署以及與本次收購相關的《設備所有權轉讓合同》、《客户和業務資源所有權確認書》和《人力資源轉讓協議》。
9.4賣方完成向買方交付以下信息：
9.4.1與本次收購中涉及的機器人設備資產有關的所有文件，其所有權應從賣方轉讓給買方。
9.4.2本次收購中涉及的 客户和業務資源的信息資料。
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| 10. | 陳述與保證聲明 和擔保 |
| 10.1 | 賣方的陳述與保證： |
| 10.1.1 | 保證向買方提供的標的資產有關的一切資料信息完整、真實。 |
| 10.1.2 | 保證標的資產權屬無爭議、無限制，並且對標的資產擁有完整的所有權，如發生有關標的資產權屬的一切糾紛，由賣方負責處理並負擔由此給買方造成的損失。 |
| 10.1.3 | 賣方具有簽署本協議的資格，關於標的資產轉讓事宜，已根據中國法律、法規和規範性文件及公司章程的要求取得了涉及的相關權力機關的正式批准文件，履行了內部批准程序。 |
| 10.1.4 | 配合買方完成人力資源轉移過程中涉及的員工溝通、協議簽署等事項，確保妥善安置擬轉移員工，員工勞動關係轉移過程中及轉移後不因賣方未妥善處理員工勞動關係轉移相關事項產生糾紛。 |
| 10.1.5 | 如賣方在《人力資源轉移協議》中提供的擬轉移員工最終存在部分未能與買方簽訂勞動合同，賣方保證在合理期限內提供相等數量的替補人力資源以滿足買方在本次收購項下的人員需求。 |
| 10.1.6 | 負責本次收購涉及的客户協調、通知等工作，為買方後續與客户業務對接提供協助。 |
| 10.1.7 | 交割完成後，賣方及關聯方不再從事或向任何第三方透露信息使其從事與本次收購相關的任何同類業務。 |
| 10.1.8 | 本次收購的客户及業務資源信息在任何時候不以任何方式告知、透露給第三方。 |
10.1供應商的陳述 和擔保：
10.1.1保證向買方提供的與標的資產有關的所有信息和材料均完整、真實。
10.1.2保證標的物的所有權 不受爭議且不受限制，並保證出賣人對標的資產的完全所有權，出賣人 應負責處理和承擔標的物資產所有權發生爭議時給購買者造成的損失。
10.1.3賣方有資格簽署本協議，關於標的資產的轉讓，賣方已獲得有關當局的正式批准文件，並根據中國法律、法規和監管文件以及公司章程的要求履行了內部審批程序。
10.1.4配合採購方 做好人力資源調劑過程中涉及的員工溝通和協議簽訂工作，確保被調劑人員 妥善安置，確保在調劑過程中和調劑後，供應商未能妥善處理員工勞動關係調劑事宜而產生糾紛。
10.1.5如果賣方在《人力資源轉讓協議》中提供的部分將被調動的員工最終未能與買方簽訂僱傭合同，賣方應承諾在合理時間內提供同等數量的替代人力資源，以滿足買方在收購項下的人員要求。
10.1.6負責協調和通知參與收購的客户，協助採購商進行後續業務與客户的對接。
10.1.7完成日期後， 賣方及關聯方不得從事或向任何第三方披露信息，以使其能夠從事與本次收購相關的任何類似業務。
10.1.8任何時候，不得以任何方式向任何第三方通報或披露本次收購的客户信息和業務資源。
| 10.2 | 買方的陳述與保證： |
| 10.2.1 | 買方具有簽署本協議的資格，根據法律、法規和規範性文件及公司章程的要求履行了所涉及相關權利機關的批准程序，履行了內部必要的批准程序。 |
| 10.2.2 | 保證按照本協議的約定履行支付義務。 |
10.2買方的陳述和擔保：
10.2.1買方有資格 簽署本協議，已履行有關權利機構的審批程序，並已根據法律、法規和規範性文件以及公司章程的要求 履行必要的內部審批程序。
10.2.2保證按照《協議》履行付款義務。
-8-
| 11. | 違約責任及協議的解除違約和終止協議的責任 |
| 11.1 | 經本協議各方協商一致，可以書面方式共同解除本協議. |
| 11.1 | 本協議各方可經雙方同意以書面形式終止本協議。 |
| 11.2 | 如本協議簽約的任何一方違反本協議任何一項承諾、保證及或其他義務，違約方在承擔相關違約和賠償責任後，仍應繼續履行本協議。 |
| 11.2 | 如果本協議的任何一方違反其在本協議項下的任何承諾、保證和/或其他義務，則違約方應繼續履行本協議，並承擔責任 。 |
| 11.3 | 如因賣方原因導致不能完成本次收購交割條件或標的資產交付，視為賣方違約，如違約事項超過【30】日曆日仍未解決的，買方有權解除本協議，並要求賣方賠償買方所遭受的實際損失。 |
| 11.3 | 如果標的資產的本次收購或交付的交付條件因賣方原因而不能完成，賣方應被視為違約，如果違約問題 超過[30]買方有權終止本協議，並要求賣方賠償買方實際遭受的損失。 |
| 11.4 | 如因買方原因導致不能完成本次收購交割條件或收購對價支付，視為買方違約，如違約事項超過【30】日曆日仍未解決的，賣方有權解除本協議，並要求買方賠償賣方所遭受的實際損失。 |
| 11.4. | 如果收購人未能完成本次收購的交付條款或向收購人支付收購對價，則視為收購人違約， 如果違約問題超過[30]在日曆日內，賣方有權終止本協議 並要求買方賠償賣方實際遭受的損失。 |
| 11.5 | 如賣方違反本協議禁止同業條款、知識產權條款、陳述與保證條款，導致本次收購目的不能實現的，視為賣方違約，如違約事項超過【30】日曆日仍未解決的，買方有權解除本協議，並要求賣方賠償買方所遭受的實際損失。 |
| 11.5 | 如果供應商違反了本協議的互操作性禁止條款 條款、知識產權條款以及陳述和保證條款，導致未能實現收購目的，則視為供應商違約，如果違約問題未解決的時間超過[30]買方有權終止本協議，並要求賣方賠償買方實際遭受的損失。 |
| 11.6 | 因賣方的原因導致本協議解除的，賣方應自解除本協議的書面通知發出之日起【30】日曆日內退還所有買方已支付的款項,包括無條件協助買方取消對價股的登記，並按照本協議約定向買方承擔違約責任。 |
| 11.6 | 如果本協議的終止是由賣方引起的， 賣方應退還買方支付的所有款項，包括無條件協助買方取消對價股份的登記 [30]自書面終止本協議之日起歷日，並應根據本協議向買方承擔違約責任。 |
| 11.7 | 除本協議“違約責任”條款外，本協議其餘條款約定的相關補救措施、違約責任、補償責任、賠償責任等仍然有效，該等條款與“違約責任”條款存在重複或重合的，以責任約定較重的條款為準。 |
| 11.7 | 除本協議“違約責任”條款外，本協議其餘條款約定的救濟、違約責任、賠償責任、損害賠償責任等繼續有效，若該等條款與“違約責任”條款重複或重疊，則以責任較大的條款為準。 |
-9-
| 12. | 完整性完備性 |
本協議及其附件、附表、補充協議、備忘錄，以及買方和賣方簽訂的與本次收購有關的系列協議，包括但不限於設備所有權轉讓合同、客户及業務資源權屬確認書、人力資源轉移協議等，為實現本次收購目的的全部交易文件構成完整協議。
本協議及其附件、附表、補充文件、備忘錄以及供應商和買方就本次收購達成的一系列協議，包括但不限於設備所有權轉讓合同、客户和業務資源所有權確認以及人力資源轉讓協議，所有實現本次收購目的的交易文件均構成完整的協議。
| 13. | 保密機密性 |
本次收購中，對買方與賣方對所瞭解的全部資料和信息，包括但不限於買方、賣方以及本次收購相關的機器人等設備、客户及業務資源、人力資源等全部情況，本協議所列的簽約各方均有義務予以相互保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。
在本次收購中，買方和賣方所知的所有材料和信息，包括但不限於與本次收購有關的買方、賣方、機器人和其他設備、客户和業務資源、人力資源等的所有信息，本協議中所列的訂約各方有義務對彼此保密，除法律明確規定或司法機關強制要求外，任何一方不得向公眾披露或使用這些信息。
| 14. | 成本和費用成本 和費用 |
各方應自行承擔其準備和完成本協議以及與此有關的任何其他文件和與本次收購有關的法律和專業費用、交易税款等成本和費用。
各方應自行承擔準備和完成本協議及與本協議相關的任何其他文件的費用，以及與本次收購相關的法律和專業費用、交易税等。
| 15. | 成立及生效的建立和有效性 |
本協議經各方法人的法定代表人（或授權代表）簽字並加蓋法人公章之日起成立並生效。
本協議自雙方法定代表人(或授權代表人)簽署並加蓋法人公章之日起生效。
| 16. | 法律適用及爭議解決法律申請和爭議解決 |
本協議受中國大陸法律管轄並按其解釋。因本協議引起或與本協議有關的所有爭議均由中國大陸法院管轄。
本協議受 管轄，並按照中國大陸法律解釋。所有因本協定引起或與本協定有關的爭議，應由內地中國法院管轄。
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| 17. | 通知通知 |
| 17.1 | 根據本協議允許或要求提供的所有通知、請求、報告和其他通信應通過信件或電子郵件的方式對書面通知進行有效送達。 |
| 17.1 | 本協議允許或要求發出的所有通知、請求、報告和其他通信應通過信件或電子郵件有效送達書面通知。 |
| 17.2 | 除非一方收到其他方更改地址的書面通知，所有的通知和書面通訊應送至各方下述通訊地址： |
| 17.2 | 除非一方當事人收到另一方當事人更改地址的書面通知 ，否則所有通知和書面通信應按下列郵寄地址送達各方： |
賣方/Vendor：
聯繫地址/ Contact Address：深圳市南山區僑鄉路4068號智慧廣場C座8樓/8/F, BLK C, Wisdom Plaza, 4068 Qiaoxiang RD, Nanshan, Shenzhen 518054, China
聯繫人/聯繫人：塗靜一/靜怡 屠呦呦
電話號碼/Phone Number：+86-18861802708
電子郵箱/電子郵件：jingyi.tu@szkwrobot.com
買方/採購商：
聯繫地址/ 聯繫地址：香港九龍紅磡鶴園東街3號衞安中心5樓01室/香港九龍紅磡鶴園東街3號護衞中心5樓01室
聯繫人/聯繫人：王蕾/雷 Wang
電話號碼/Phone Number：+86-13609617439
電子郵箱/電子郵件：olivia.wang@Guardforceai.com
| 18. | 其他其他 |
| 18.1 | 本協議以中英文起草，如有歧義，以中文版本為準 |
| 18.1 | 本協議以英文和中文起草，如有歧義，以中文版本為準。 |
| 18.2 | 本協議壹式叁份，賣方執壹份，買方執貳份，每份具有同等法律效力。 |
| 18.2 | 本協議一式三份，賣方簽署一份，買方簽署兩份，每一份具有同等法律效力。 |
| 18.3 | 本協議簽署後，本協議所賴以存在的客觀情況發生變化，需要對本協議進行調整、修訂或補充的，由本協議簽署各方另行達成書面補充協議。 |
| 18.3 | 如果在本協議簽署後，本協議所依據的客觀情況發生變化，需要對本協議進行調整、修改或提供，則本協議各方應另行以書面形式達成補充協議。 |
（簽名頁如下）
(簽名頁 後)
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本協議各方已於本協議首頁規定的日期簽署本協議：
雙方已於本協議首頁規定的日期簽署本協議，特此為證。
| 賣方（蓋章）/Vendor (seal)： | ||
| 簽字： | 塗靜一，授權代表 | |
| 簽署： | 塗靜宜，授權代表 | |
| 買方I(蓋章)/買方I(蓋章)： | ||
| 簽字： | 王蕾，授權代表 | |
| 簽署： | 授權代表王磊 | |
| 買方II(蓋章)/二級買家(蓋章)： | ||
| 簽字： | 賈林，法定代表人 | |
| 簽署： | 法定代表人林佳 | |
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