根據規則424(B)(3) 提交

File No. 333-261239

RiverNorth機會基金公司

補充補充資料聲明 (“SAI”)，

日期：2022年1月25日

2022年12月22日

本補充資料提供了SAI中包含的 以外的更新信息，應與SAI一起閲讀。

1. RiverNorth Capital管理有限責任公司(“顧問”或“RiverNorth”)於2022年10月1日起擔任RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)的顧問，根據基金於2022年10月1日與RiverNorth簽訂的投資管理協議。現刪除SAI中所有提及作為基金顧問的Alps Advisors，Inc.(“Alps”)，代之以提及RiverNorth 作為基金顧問，並在此刪除SAI中提及RiverNorth為基金次級顧問的所有內容。

此外，刪除了SAI中的“基金管理 --投資諮詢和分諮詢協議”一節，內容如下：

投資諮詢協議

自2022年10月1日起，基金向RiverNorth資本管理有限責任公司(“RiverNorth”或“顧問”)支付管理費，管理費按其所提供服務的基金日均管理資產的1.30%按年支付。基金支付給顧問的這筆管理費基本上是一種全包費用結構(“統一管理費”)，作為統一管理費的一部分，顧問提供或安排提供基金運作所需的所有監督、行政和其他合理必要的服務，但(除非招股説明書中另有説明或另有書面約定)，基金除支付基金的統一管理費外，還支付向基金徵收的税款和政府費用(如有)；經紀手續費和佣金及其他投資組合 由基金產生或為其發生的交易費用；借款成本，包括利息開支或從事其他類型槓桿活動的成本 融資；股息及/或利息開支及其他與基金髮行、發售、贖回及維持優先股或其他工具有關的成本 基金所投資的任何標的基金的費用及開支；基金持有的空頭頭寸的股息及利息開支；費用和開支，包括為基金或基金董事而保留的非高級人員、僱員、合夥人、股東或顧問或其關聯公司成員的法律顧問的差旅費和費用；與股東會議和委託書相關或附帶的費用和開支 涉及董事選舉的競爭性費用、股東提案或顧問未提出或提議的其他非常規事項；法律、營銷、印刷, 與基金首次發售後的任何未來股票發售有關的會計及其他開支，例如供股及擱置發售；與要約收購及其他股份回購及贖回有關的開支；以及可能產生的其他非常開支，包括非常法律開支，包括但不限於與訴訟、法律程序、其他索償有關的開支，以及基金對其董事、高級職員、僱員、股東、分銷商及代理人作出賠償的法律責任。

在2022年10月1日之前，Alps Advisors，Inc.(“Alps”)擔任基金的投資顧問，基金就其提供的服務和設施向Alps支付按月支付的管理費 ，年費率為基金日均管理資產的1.00%。基金支付給阿爾卑斯山的管理費基本上是一種可變費用結構，基金根據之前與阿爾卑斯山簽訂的投資諮詢協議支付諮詢費，還支付“可變費用”以支付基金的其他開支(包括行政服務)。

投資顧問協議規定，顧問對與根據該協議提供的任何服務有關的任何作為或不作為，或因根據該協議提供的任何服務而引起的任何作為或不作為，概不承擔責任，但因該顧問在執行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或因該顧問罔顧其在該協議下的義務及責任而 ，則不在此限。

顧問將在不向基金支付額外費用的情況下，向基金正式推選為高級職員或董事的高級職員、董事和僱員提供服務，但須得到該等人士的個人同意和法律規定的任何限制。顧問支付在執行投資諮詢協議項下的服務所產生的所有費用，包括與基金管理有關的顧問董事、高級職員及僱員的薪酬及辦公地方。基金支付執行基金投資組合交易的經紀費用和其他費用；税收或政府費用；借入資金的利息費用和其他費用；訴訟和賠償費用 以及在基金正常業務過程中不發生的其他非常費用。

投資諮詢協議的初始有效期為自該協議生效之日起兩年結束(除非提前終止)。投資諮詢協議此後將保持有效 ，如果每年(I)由基金未償還有表決權證券的多數或基金董事會在為表決該批准而召開的會議上親自投票表決，以及(Ii)由非投資諮詢協議締約方的董事會多數投票，或投資諮詢協議任何一方的“利害關係人” 親自在為表決該批准而召開的會議上投票。有關董事會批准投資諮詢協議的信息 可在該基金於2022年7月31日提交給股東的年度報告中獲得。投資諮詢協議將在任何一方轉讓時終止，並可在董事會發出60天的書面通知或通過對基金大多數未償還有表決權證券(如1940法案所界定)進行表決或顧問發出60天的書面通知後終止，而不會受到任何懲罰。

截至2019年7月31日、2020年7月31日和2021年7月31日的財政年度，基金向阿爾卑斯山支付的美元總額分別為1,223,507美元、1,432,725美元和1,712,045美元。見招股説明書中的“基金費用摘要”。

2. 在2022年9月26日舉行的會議上，基金董事會(“董事會”)批准基金的新官員如下：(1)帕特里克·W·加利--總裁兼首席執行幹事；(2)喬納森·莫哈特--財務主管兼首席財務官；(3)馬庫斯·L·柯林斯--祕書兼首席合規官。此外，在2022年11月8日至9日舉行的會議上，董事會接受了約翰·S·奧克斯辭去基金董事一職的決定，並任命麗莎·B·穆金為基金董事，接替約翰·S·奧克斯餘下的任期。

因此，刪除SAI中的“董事會成員和高級管理人員 --獨立董事會成員”和“董事會成員和高級管理人員--感興趣的董事會成員和高級管理人員” 部分，內容如下：

下表提供了有關基金董事會成員的某些信息 。每位董事會成員的出生年份列於其姓名後的括號內。 董事會分為三類董事，交錯任職三年。第一、第二和第三類董事的初始任期將分別在第一、第二和第三屆股東年會上屆滿，在每一種情況下，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直到董事按照基金管理文件的規定提前去世、退休、辭職或被免職。在初始任期屆滿時，每一類別的董事將被選舉為 任期三年，直至其繼任者被正式選舉並符合資格為止，並且在每次股東年會上將選出一類 董事。如果有已發行的優先股，基金的兩名董事將由優先股持有人 選出，作為一個類別單獨投票，基金其餘董事將由普通股和優先股持有人 作為一個類別一起投票選出。

除另有説明外，所有董事和高級職員的地址是南迷迭香大道360號，1420室，西棕櫚灘，FL 33401。“獨立董事”由不是基金“利害關係人”的 董事組成，這一術語在1940年法案中有定義。

獨立董事會成員

卡特先生自2013年以來一直擔任該基金的董事董事，並自2022年以來擔任董事的首席獨立董事。他目前在基金提名和公司治理委員會和審計委員會任職。卡特先生自2015年以來一直擔任John K.Carter，P.A.律師事務所的管理合夥人，該律師事務所是一家普通業務和公司律師事務所。2012至2015年，他擔任金融服務諮詢和招聘公司聖彼得堡全球招聘公司的管理合夥人。在此之前，卡特先生於2006年至2012年擔任泛美資產管理公司的業務部主管。 卡特先生也是董事的董事和泛美基金的董事會主席，並於 2011年至2012年擔任坦帕灣聯合之道的董事會成員。卡特先生之前是一名投資管理律師，具有內部法律顧問的經驗，曾在美國證券交易委員會任職，並在一家大型律師事務所私人執業。卡特先生因其特定行業的經驗而被選為該基金的董事 ，他曾擔任過另一家基金集團的董事長、合規官和投資管理律師。

哈欽斯先生自2013年以來一直擔任該基金的董事 。哈欽斯目前已退休。2006年4月至2012年12月，他在科羅拉多大學基金會擔任總裁兼首席執行官，該基金會是一個負責籌款、校友記錄保存和捐贈管理的組織。2009年4月至2012年12月，任CU房地產基金會董事執行董事。Hutchens先生還是丹佛自然與科學博物館的董事榮休 和2000年至今，AMG國家信託銀行的董事(2012年6月至今)和科羅拉多州兒童醫院的董事 (2012年5月至今)。在擔任這些職位之前，Hutchens先生在銀行業工作了29年，從科羅拉多州大通銀行董事長的位置上退休。自2012年以來，哈欽斯還一直擔任阿爾卑斯山系列信託公司的董事。根據Hutchens先生的商業和金融服務經驗，他被選為該基金的董事 。

Mougin女士是一位經驗豐富的高級管理人員，在銷售、客户關係和運營方面擁有多年的投資管理行業經驗。穆金女士最近擔任的是總裁 兼TIFIN附屬平臺Posiforcly和Louise的首席運營官。在此之前，穆金是將Alps Fund Services Inc.打造成共同基金和對衝基金行業領先者的高管團隊的成員。

Swanson先生自2013年以來一直擔任該基金的董事。2006年，斯旺森創立了SwanDog Marketing，這是一家為資產管理公司提供營銷諮詢的公司。斯旺森先生目前是SwanDog的管理合夥人。他擁有30多年的高級管理和營銷經驗，其中約有20年的金融服務經驗。 在加入SwanDog之前，Swanson先生最近擔任的是投資管理公司Calamos Investments的執行副總裁總裁和分銷主管。他之前曾擔任範坎本投資公司的首席運營官、總裁和加拿大史蒂文斯·克拉克公司的首席執行官以及董事的董事總經理和摩根士丹利的全球投資產品主管。Swanson先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的管理碩士學位和南伊利諾伊大學的新聞學學士學位。基於他在商業、金融服務和投資方面的管理經驗，他被選為基金的董事總裁。

感興趣的董事會成員⁽⁷⁾和 名軍官⁽⁴⁾

自2013年以來，Gley先生一直是董事基金的權益持有人，是該基金的投資顧問RiverNorth Capital管理有限責任公司(以下簡稱“顧問”)的首席執行官兼首席投資官以及該基金的投資組合經理。他對基金和封閉式基金行業的投資策略的瞭解，使他成為唯一有資格擔任董事的人。

Raio先生自2019年以來一直擔任基金的董事。Raio先生在證券行業擁有多年經驗，包括銀行和投資管理行業的管理職位。他在股權資本市場擁有超過15年的經驗，曾在花旗集團和摩根士丹利的零售辛迪加部門工作過。自2018年以來，他一直擔任Arbor Lane Advisors，Inc.的總裁兼首席執行官。2005年至2018年，他擔任富國證券董事董事總經理和零售發起主管。在加入富國銀行之前，他曾擔任董事和花旗資產管理公司封閉式基金主管。他還在FLX分銷、Qudos Technologies、 和Quantify Crypto的董事會任職。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的董事總裁。

(A)出於投資和投資者服務的目的，向投資者展示自己是 關聯公司；或

(B)有共同投資顧問，或 有一名投資顧問是任何其他註冊投資公司的投資顧問的關聯人。

對於除Mougin女士以外的所有董事，基金綜合體包括基金、RiverNorth管理的持續期市政收入基金公司、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司、RiverNorth專業金融公司、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司、RiverNorth基金(3只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金II公司和RiverNorth管理的市政收益基金II公司。

對於Mougin女士來説，基金綜合體由基金、RiverNorth管理的持續期市政收入基金公司、RiverNorth機會市政收入基金公司、RiverNorth專業金融公司、RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金公司、RiverNorth靈活市政收入基金II公司和RiverNorth管理的持續時間市政收入基金II公司組成。

董事會領導結構。董事會對基金的投資計劃和業務事務負有全面的監督責任，董事會認為，董事會的結構使其能夠有效地履行監督義務。帕特里克·W·加利先生， 董事會主席(“董事長”)，不是獨立的董事。董事會認為，考慮到(I)帕特里克·加利先生在顧問日常運營中的角色， (Ii)董事會的工作在多大程度上通過董事會的審計委員會(“審計委員會”)和董事會的提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)進行， 董事會認為使用感興趣的董事作為主席是基金的合適領導結構，每個委員會的會議都由一個獨立的董事主持，(Iii)獨立董事與其獨立法律顧問及核數師會面的頻率(br}在董事會成員身為基金及管理層有利害關係的董事缺席的情況下)，及(Iv)獨立董事個人及集體的整體經驗。董事會成員還完成年度自我評估，在此期間，董事審查其整體結構，並根據基金目前的情況考慮其結構在哪裏以及如何保持適當。主席的職責是主持董事會的所有會議，並在董事會會議之間充當董事會與基金官員、律師和各種其他服務提供者之間的聯絡人。, 包括但不限於 顧問和為基金提供服務的其他此類第三方。董事會認為，讓有利害關係的人擔任董事會主席使加利先生能夠更有效地開展這些聯絡活動。董事會 還認為，在其會議期間，有一位熟悉基金運作的人員制定董事會會議的議程，以確保重要事項得到董事會的注意和審議，這對董事會是有好處的。

基金有兩個常設委員會，每個委員會都加強了董事會的領導結構：審計委員會和提名和公司治理委員會。審計委員會和提名及企業管治委員會均由身為獨立董事的成員擔任主席，並由他們組成。

董事會審計委員會(“審計委員會”) 由Mougin女士以及Carter、Swanson和Hutchens先生(審計委員會主席兼財務專家)組成。按照1940年法案的定義，審計委員會的成員都不是基金的“利害關係人”。

審計委員會的職責是協助董事會監督(I)基金財務報表、報告流程和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和誠信及其審查，(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法，其內部控制和適當的某些服務提供者的內部控制，(Iii) 基金遵守法律和法規要求的情況，以及(Iv)獨立會計師的資格、獨立性和業績。審計委員會還必須根據美國證券交易委員會的規則編寫審計委員會報告，以納入基金的年度委託書。審核委員會根據審核委員會於2019年3月21日最近一次審閲及批准的《審核委員會約章》(“審核委員會約章”)運作，當時審核委員會建議董事會批准，董事會批准延續審核委員會約章。審計委員會章程可在基金的網站上查閲：www.rivernore.com/riv。如審計委員會章程所述，管理層負責維持適當的會計和內部控制制度，基金的獨立會計師負責規劃和進行適當的審計和審查。獨立會計師作為股東代表，最終向董事會和審計委員會負責。基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。

根據審計委員會的調查結果，審計委員會已確定Hutchens先生為美國證券交易委員會頒佈的規則 所界定的“審計委員會財務專家”，並符合紐約證券交易所上市準則的要求。哈欽斯先生擔任審計委員會主席。

審計委員會在截至2021年7月31日的財政年度內召開了四次會議。

董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)由卡特、哈欽斯和斯旺森先生(主席)和穆金女士組成。提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會章程進行運作。提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦被認為有資格在職位空缺或設立時成為董事會成員的個人。提名和公司治理委員會章程可在基金的網站上查閲：www.rivernore.com/riv。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格和股東的利益 。提名和公司治理委員會尚未通過正式的多元化政策，但在評估潛在的董事會成員提名人選時，它可能會考慮專業經驗、教育和技能的多樣性。

要成為董事，被提名者必須(A)沒有涉及購買或出售證券的重罪或重罪或輕罪定罪；以及(B)任何聯邦或州當局裁定 個人違反或違反任何聯邦或州證券法的任何命令、判決或法令的標的 均不是該命令、判決或法令的主題。

此外，為使提名和公司治理委員會審議股東提交的文件，必須滿足對被提名人的以下要求：(A)被提名人必須滿足提名和公司治理委員會章程和基金組織文件中規定的所有資格，包括可能成為獨立董事會成員的資格；(B)被提名人不得是提名股東、 提名股東集團的成員或提名股東集團的任何成員；(C)被提名人或被提名人的任何直系親屬在過去一年內不得受僱或受僱於任何被提名股東實體或被提名股東集團中的任何實體；(D)被提名人或被提名人的任何直系親屬不得直接或間接接受提名股東或提名股東集團任何成員在提名股東或提名股東集團任何成員直接或間接向提名股東或提名股東集團任何成員提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費；(E)被提名人不得是提名股東的高管、董事(或履行類似職能的人)或提名股東集團的任何成員，或提名股東的關聯公司或提名股東集團的任何此類成員；(F)被提名人不得控制(該詞根據1940年法案定義)提名股東或提名股東集團的任何成員(或在股東或成員為基金的情況下), 該持有人或成員的利害關係人(如1940年法令第2(A)(19)節所界定)；及(G)股東或股東團體不得提名提名及公司管治委員會審議過的被提名人 以供考慮。

希望向提名和公司治理委員會推薦候選人的股東應將此類建議提交給基金祕書，後者將把建議 轉交給該委員會審議。提交的意見書必須包括：(I)意欲在年度會議或特別會議上提交的業務的簡要描述及在年度會議或特別會議上處理該業務的理由；(Ii)提出該業務或提名的股東的姓名或名稱及地址(如該等業務或提名出現在基金簿冊上)；(Iii)該股東是有權在該會議上表決的基金股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該項提名；(Iv)儲存人是否計劃向其他儲存人交付委託書或向其徵求委託書；。(V)儲存人及擬提名的董事會提名人實益擁有的基金股本股份的類別及數目。(Vi)儲存人或代名人在該等業務中的任何重大權益；。(Vii)該股東(包括該股東的本金)或建議的董事會提名人已與 達成任何對衝交易或其他安排，以減輕或以其他方式管理該股東(包括該股東的本金)或建議的提名人所持有的普通股或基金每日市場報價的利潤、虧損或風險的效果或意圖, 包括：(br}可獨立核實的資料以支持前述規定；及(Viii)根據1934年法令第14A條提交的委託書中須包括的由 該股東建議的有關被提名人的其他資料。每個合格的股東或股東團體在每個日曆年不得提交超過一位獨立的董事提名者。

提名和公司治理委員會 在截至2021年7月31日的財年期間舉行了一次會議。

風險監督。基金面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、經營失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險和其他未在此處列出的風險。聯委會認識到，並非所有可能影響基金的風險都可以知曉、消除甚至減輕。此外，還存在一些風險，這些風險可能不符合成本效益或不能有效地利用基金有限的資源。由於這些現實情況，董事會通過其監督和領導， 已經並將繼續認為，基金股東有必要承擔某些不可否認的風險，如投資風險，以使基金能夠按照其招股説明書、補充資料説明和其他相關文件運作。

然而，根據1940年法案的要求，董事會已代表基金通過了一項強有力的風險計劃，授權基金的各種服務提供商，包括顧問，採取各種流程、程序和控制措施，以識別各種風險，降低此類不利事件發生的可能性，和/或試圖限制此類不利事件對基金的影響。董事會通過接收基金首席合規官編寫的各種季度書面報告來履行其領導職責，這些報告(1)評估基金服務提供者的運作和政策 ，(2)公佈自CCO上次報告以來基金或其服務提供者所採用的政策和程序的任何重大變化，以及(3)披露自上次CCO報告之日以來發生的任何重大合規事項。此外，獨立董事每季度舉行一次執行會議，沒有任何相關董事、顧問或其任何聯屬公司出席。這種配置使獨立董事能夠有效地接收信息並進行必要的私下討論，以履行其風險監督職責，作出獨立判斷，並在整個董事會、其各個委員會和基金的某些官員之間分配職責範圍 。此外，獨立董事已聘請獨立法律顧問和審計師協助獨立董事履行監督責任。如上所述，考慮到本文未提及的其他因素，聯委會已確定其在風險管理方面的領導作用是對基金日常風險管理業務的監督，而不是積極管理。

董事與基金關聯公司的交易。截至2021年12月31日，概無按紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準定義的獨立董事(各自為“獨立董事”及統稱為“獨立董事”)，亦無彼等的直系親屬於顧問或由顧問控制或與顧問共同控制的聯營公司或人士直接或間接擁有證券(實益地或登記在案)。此外，於過去五年，獨立董事或其直系親屬於顧問或其任何聯營公司並無擁有任何價值超過120,000美元的直接或間接權益。此外，於截至2021年7月31日止財政年度，獨立董事及其 直系親屬成員並無進行任何交易(或一系列交易)或維持任何直接或間接關係，涉及金額超過120,000美元，而顧問或其任何聯屬公司亦為其中一方。

補償。基金不向顧問聘用的任何高級職員或有利害關係的董事支付薪金或 補償。基金董事每年獲得17,000美元的預聘費，出席董事會的每次例會額外獲得2,000美元，出席董事會的每次特別會議額外獲得1,000美元。獨立董事亦獲發還與出席董事會會議有關的所有合理自付開支。

請保留本副刊，以備日後參考。