美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》

註冊人⌧提交，註冊人◻以外的一方提交

選中相應的框：

◻	初步委託書

◻	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

⌧	最終委託書

◻	權威的附加材料

◻	通過美國證券交易委員會徵集素材。§240.14a-12

CSP Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

交納申請費(在適當的方格內勾選)

⌧	不需要任何費用。

◻	以前與初步材料一起支付的費用。

◻	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2023年股東周年大會通知

日期：2023年2月7日(星期二)

Time: 9:00 a.m. local time

地點：佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘的CSP Inc.辦公室

紐波特中心東路1182號

佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘，33442

在年會上，您將被要求：

推選委託書中提名的董事會人選為董事；

考慮進行諮詢投票，批准高管薪酬；

批准對公司2014年員工購股計劃(“計劃”)的修訂，將根據該計劃可供發行的普通股的法定數量增加30萬股，並將該計劃的期限再延長十(10)年。

批准任命RSM US，LLP為公司2023財年的獨立審計師

處理在週年大會或其任何續會之前適當提出的其他事務。

	根據董事會的命令，

	/s/Gary W.Levine
	加里·W·萊文
	祕書

馬薩諸塞州洛厄爾

2022年12月27日

你的投票很重要

為確保閣下出席週年大會，不論閣下是否出席，請儘快填妥、簽署、註明日期及寄回隨附之委託書，或透過互聯網或電話投票。

任何出席年會的股東都可以親自投票，即使他或她已經交回了委託書。然而，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，而您希望投票，您必須首先從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

關於為2023年2月7日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。年會通知、委託書、委託卡和2022年年報的Form 10-K也可在www.proxyvote.com上查閲

CSP Inc.

(馬薩諸塞州一家公司)

委託書

股東周年大會

2023年2月7日

目錄表

	頁面
關於代理材料和年會的信息	1
關於年會的問答	2
建議一：選舉董事	7
參選候選人名單	7
董事會多樣性矩陣	11
公司治理	13
獨立董事	13
董事會領導結構及其在風險監督中的作用	13
董事會會議和委員會	13
關聯方交易審批政策和程序	13
道德守則	14
與我們董事會的溝通	14
有關董事會出席率的政策	14
董事候選人及遴選流程	14
董事會各委員會	17
審計委員會	17
提名委員會	17
薪酬委員會	17
2022年非僱員董事的薪酬	18
我們的行政官員	18
行政人員的背景資料	18
行政人員的薪酬	19
2022薪酬彙總表	19
僱傭協議和安排	20
更改管制協議	21
追回和持股準則	22
2022財年年底的未償還股權獎勵	23
提案二：諮詢投票批准高管薪酬	24
提案三：增加2014年度員工購股計劃股份數並增加計劃期限的修正案	26
根據股權激勵計劃授權發行的證券	31
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	31
董事、高管和5%以上股東持有的股票	32
拖欠款項第16(A)條報告	33
關於我們的審計委員會和獨立註冊會計師事務所的信息	34
審計委員會報告	34
我國獨立註冊會計師事務所	35
專業服務費	35
審批前的政策和程序	35
舉報人程序	36
建議四：批准對我國獨立審計員的任命	36
其他事項	37
其他業務	37
股東對2024年年會的建議	37
徵集	38
附件A	39

關於年會的問答

股東周年大會在何時何地舉行？

我們的年度股東大會將於上午9：00在我們的南佛羅裏達辦事處舉行，該辦事處位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘東紐波特中心大道1182號。當地時間2023年2月7日。

誰可以參加年會？

若要參加，您必須是CSP Inc.的股東。我們打算親自召開年會。然而，我們對我們的股東可能對公共衞生和旅行的擔憂，以及公共衞生和政府官員可能因應社區中不斷演變的冠狀病毒(新冠肺炎)而發佈的建議非常敏感。因此，親自出席的股東可能需要接受額外的健康程序和篩查，以符合當地和州公共衞生法規以及政府與新冠肺炎相關的指導方針。這些程序和指南將在年會上張貼。

誰可以在年會上投票？

如果我們的記錄顯示您在2022年12月19日持有您的股票，您可以投票，這是我們2023年年會的記錄日期(“記錄日期”)。在記錄日期的交易結束時，我們發行了4,554,788股普通股，已發行並已發行，有資格投票。您可以就所提交的所有事項，就您在記錄日期所持有的每股普通股投一票。

為什麼我會通過電子郵件收到代理材料？

您要求公司或持有您股票的經紀商、銀行或其他代名人通過電子郵件向您交付代理材料。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，請聯繫該持有人，以獲取有關開始或停止通過電子郵件傳遞代理材料的信息。如果您的股票由本公司持有，並且您希望終止此請求，請致電(800)937-5449或致函美國股票轉讓與信託公司6201 15與我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司LLC聯繫^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有人持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

記錄在案的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且包括您的代理卡在內的代理材料是由我們直接發送給您的。作為記錄在案的股東，您有權通過互聯網、電話或郵寄方式直接向我們授予投票委託書，或親自在年會上投票。

受益所有人。如果您的股票在股票經紀賬户中持有，或由銀行或其他代理人持有，您將被視為股票的實益所有人，這些股票是以“街道名稱”持有的，代理材料，包括您的代理卡，將由您的經紀人、銀行或代理人提供給您，他們被認為是與這些股票有關的記錄在案的股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或代名人如何投票，並受邀出席年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求、填寫並交付您的經紀人、銀行或代理人的委託書，否則您不能親自在年會上投票。您的經紀人、銀行或代名人已向您發送了一張投票指導卡，供您用來指示經紀人、銀行或代名人如何投票您的股票。

所有股東可以投多少票？

第2頁

我們的普通股每股有權就提交會議表決的每個事項投一票。沒有累積投票。我們有4,554,788股已發行普通股，有權在創紀錄的日期投票。

年會需要多少票才能舉行？

我們必須有足夠的法定人數才能舉行年會和開展業務。截至記錄日期，本公司大部分已發行及流通股或2,277,395股普通股的持有人親身或委派代表出席會議即構成法定人數。本公司普通股每股有權就提交大會表決的每一事項投一票，如閣下出席股東周年大會或閣下或其代表已妥為遞交委託書，股份將計算在內。為了確定出席股東會議的法定人數，棄權被視為出席。從經紀人那裏收到的對任何事項有投票權的委託書也將被算作出席，即使它們顯示經紀人對任何其他事項“沒有投票權”(如下所述)。提交給股東的每一項事項的投票情況都單獨列出。美國股票轉讓信託公司將把投票結果列成表格。

如於預定的股東周年大會日期，就處理股東周年大會的事務而言，法定人數並不存在，則委託卡上被指名為代表的管理人士將使用授予他們的酌情決定權，將會議延期至未來日期，以尋求法定人數。

我持有《街名》的股份。我的經紀人會投票嗎？

如果您向您的經紀人提供投票指示，您的經紀人將按照您的指示進行投票。經紀人在沒有您指示的情況下投票給您的股票的能力受紐約證券交易所(NYSE)規則452的約束，該規則規範了作為紐約證券交易所“成員組織”的經紀人的行為(無論股票在哪個交易所交易)。紐約證交所已確定了特定類型的“經紀人不得投票”事項，也被稱為非常規事項。在我們的年度大會上，董事選舉(方案一)、關於高管薪酬的諮詢投票(提案二)以及修訂公司2014年員工購股計劃以將2014年員工購股計劃下可發行的普通股法定數量增加300,000股並延長計劃期限(提案三)都是“經紀人不得投票”的事項，因此您的經紀人在沒有您的指示的情況下不會對該等提案進行投票。如果經紀人就“經紀人可以投票”的事項提交投票，它將表明它無權對其他事項投票，經紀人將對這些其他事項不予投票。

批准我們的獨立審計師的任命(提案四)，是一個“經紀人可能投票”，或例行公事。您的經紀人可以根據管理層的建議對日常事務進行投票，而無需您的指示。

選舉董事需要多少票數(提案一)？

董事由選舉人選出複數已經投出的選票中。這意味着被提名參加董事會選舉的五名個人將當選，他們獲得的贊成票最多(在親自或委託代表適當投出的選票中)。被提名者不需要獲得被選股票的多數票。如果您拒絕就被提名人的選舉投票，您的股票將不會被投票給該被提名人。然而，為了確定是否有法定人數，您的股份將被計算在內。

根據我們的董事辭職政策，在無競爭的董事選舉中，任何董事候選人如果獲得的“扣留”票多於“贊成”票(多數票棄權)，應立即向董事會提出辭去董事董事的職務，以供考慮。辭職將由提名委員會審議，並在股東投票通過後90天內由董事會採取行動。

第3頁

董事會作出決定後，我們將立即公開披露董事會對董事辭職提議的決定，如果董事會提出的辭職提議被拒絕，我們將公開披露董事會決定背後的理由。

需要多少票數才能批准關於支付給公司指定高管的薪酬的諮詢投票(提案二)？

要獲得批准，提案二需要有權投票並親自出席或由代表代表出席的普通股的多數股份投贊成票。你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。投棄權票相當於投“反對票”。經紀人“無投票權”不會被算作已投的一票，也不會對這項提議產生影響。由於您的投票是諮詢意見，關於“薪酬話語權”的提議，它將不會對董事會或公司具有約束力。然而，董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。

需要多少票數才能批准對2014年員工購股計劃的修正案，以根據該計劃將可供發行的股票數量增加30萬股並延長該計劃的期限(提案三)？

要獲得批准，提案三需要有權投票並親自或委託代表出席年會的普通股的大多數股份投贊成票。你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。因為批准需要所投的多數票，所以投棄權票相當於投了反對票。經紀人“無投票權”不會被算作已投的一票，也不會對這項提議產生影響。

需要多少票數才能批准公司獨立審計師的任命(提案四)？

批准委任RSM US，LLP為本公司獨立核數師，須獲代表及有權於股東周年大會上投票並親自出席或委派代表出席的股份的過半數贊成票。你可以投票贊成或反對批准任命，也可以投棄權票。投棄權票相當於投“反對票”。

我該怎麼投票？

您可以通過以下四種方式之一進行投票：

·通過互聯網

如果您的股票是以您的名義註冊的：通過訪問以下代理在線投票網站，在互聯網上投票您的股票：Www.proxyvote.com並按照屏幕上的説明操作。當您訪問網頁時，您需要代理卡上顯示的控制號碼。

如你的股份是以經紀、銀行或其他代名人的名義持有：按照您從該經紀人、銀行或其他被提名者那裏收到的投票指示，在互聯網上投票您的股票。

·通過電話

如果您的股票是以您的名義註冊的：使用任何按鍵電話，在美國和外國免費訪問電話投票系統1-800-690-6903，並遵循電話投票説明，通過電話投票來投票您的股票。電話指示將引導您完成投票過程。您需要代理卡上顯示的公司編號、帳號和控制編號。

·郵寄

投票的方式是在代理卡上簽名並註明日期，然後將卡放在預付信封中退還。

第4頁

·親自上門

如果我提交了委託書，但不投票支持一個或多個提案，該怎麼辦？

如果您通過互聯網、電話或退回您簽署的代理卡提交委託書，但沒有標記或指定選擇，則您的委託書所涵蓋的股票將按照董事會在本委託書中的建議進行投票。如果您就將由您的代表採取行動的任何事項作出選擇，您持有的股份將根據您的指示進行投票。

如果您是實益擁有人，並通過經紀商或其他代名人持有您的股票，且沒有按照從您的經紀商或其他代名人處收到的指示提交您的選擇，則該經紀商或其他代名人將決定其是否擁有就特定事項投票的酌情決定權。根據管理以街頭名義持有的股票投票的經紀人的規則，經紀人有權在例行事項上投票，但不能在非例行事項上投票。

我可以在提交後更改或撤銷我的投票嗎？

是。在您通過互聯網、電話或郵件提交投票後，您保留撤銷您的委託書或更改您的投票的權力。您可以在行使委託書之前的任何時間通過書面通知我們的公司祕書來撤銷您的委託書或更改您的投票權。您可以通過及時遞交有效的、日期較晚的委託書或在年會上投票(如果您是記錄保持者)來更改您的投票。如果您是實益所有人，並通過您的經紀人、銀行或其他代名人對您的股票進行投票，並且之前曾發出您希望更改或撤銷的指示，則您可以向您的經紀人、銀行或代名人提供新的、稍後日期的指示，以按照您的指示行事。

如果只發送了一套年度會議的代理材料，並且我家有多個CSPI股東，我應該怎麼辦？

一些銀行、經紀商和其他被提名的記錄持有者可能正在參與“持房”代理材料和年報的做法。這意味着可能只有一份代理材料被髮送給了你家庭中的多個股東。您可以立即免費獲得代理材料和我們的2022年年度報告的副本，方法是向Broadbridge Financial Solutions發送書面請求，或撥打Broadbridge免費電話800-542-1061，或致函Broadbridge Financial Solutions，Inc.，House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。或者，如果您參與房屋管理並希望撤銷您的同意，並收到我們的委託書和年度報告的單獨副本，請聯繫Broadbridge，如上所述。由於許多經紀公司已經建立了房屋管理制度，如果您以街頭名義持有您的股票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取有關房屋管理的信息。

哪些人可以參加年會？

截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人均可出席。如前所述，希望親自出席的股東可能需要接受額外的健康程序和篩查，以符合當地和州公共衞生法規以及政府與新冠肺炎相關的指導方針。這些程序和準則將在年會上張貼

我在哪裏可以找到更多信息？

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，可在我們的網站www.csp.com上找到。我們的美國證券交易委員會檔案也可以在美國證券交易委員會上免費向公眾提供

第5頁

建議一：

董事的選舉

我們的董事會目前由五名成員組成。董事會根據提名委員會的建議，一致提名下列五名董事於股東周年大會上當選為董事會成員。五名被提名人目前都是董事會成員。在年會上選出的董事將任職至2024年股東年會，直至他們的繼任者被正式選舉並具有資格。

如果您拒絕就我們的任何被提名人的選舉投票，您的股票將不會投票支持該被提名人的選舉。然而，為了確定是否有法定人數，您的股份將被計算在內。

參選候選人名單

以下列出的是他或她的年齡、他或她首次當選為本公司董事董事的年份、他或她的商業經驗，以及導致本公司董事會決定董事應為本公司董事會成員的特定經驗、資歷、屬性和技能。

姓名和年齡

業務聯繫、資歷和董事職位

維克多·德洛沃(53歲)

自2012年8月起擔任董事首席執行官；自2012年8月起擔任董事首席執行官；自2010年10月起擔任莫德康全球業務首席執行官；自2005年10月至2010年9月擔任莫德康美國業務主管總裁；2003年6月至2005年9月擔任莫德康系統與解決方案部門的總裁；自莫德康於1997年與人共同創立的Technisource Hardware Inc.被收購後，於2003年6月至2005年9月擔任莫德康系統與解決方案事業部的總裁。

Dellovo先生是一位業內資深人士，擁有超過23年的技術行業經驗和領導能力，並全面瞭解公司及其運營。在成為我們的首席執行官之前，Dellovo先生領導我們的莫德康公司子公司(目前稱為CSPI技術解決方案)長達四年。他管理着莫德康公司國內和國際業務的方方面面，這一角色使他能夠洞察我們的業務以及公司面臨的挑戰和機遇。此外，他曾在Technisource Hardware Inc.擔任高管、聯合創始人以及各種銷售和工程職位，這讓他對技術行業有了很強的瞭解和理解。Dellovo先生在行業和執行管理方面的經驗，加上他對我們公司的深入瞭解，有助於他被董事會選為我們的總裁兼首席執行官，併為董事會的戰略和財務規劃以及其他關鍵管理職能提供便利。

第7頁

姓名和年齡		業務聯繫、資歷和董事職位

C.謝爾頓·詹姆斯(83歲)		自1994年起擔任科思邦董事首席執行官，2012年8月起擔任董事會主席；1990年至今擔任商業諮詢公司C.Shelton James Associates負責人；1993年至1998年6月擔任基礎管理公司負責人，1993年至1998年6月擔任董事首席執行官；1994年12月至2000年3月擔任董事公司首席執行官，1998年8月至1999年3月擔任網絡衞士公司首席執行官；1998年8月至2002年7月擔任董事公司首席執行官，2001年12月至2002年7月擔任Technisource Inc.首席執行官；1991年5月至2000年2月擔任Elcotel公司首席執行官兼董事會主席；1996年7月至2016年8月擔任併發計算機公司董事首席執行官。1980年至1990年，他在古爾德信息系統業務部擔任總裁；1968年至1980年，在被古爾德收購的系統工程實驗室擔任首席財務官。詹姆斯先生是本公司審計委員會的成員。詹姆斯先生是一名註冊會計師，在公共會計部門工作。 James先生作為註冊會計師和首席財務官的經驗，監督財務報告流程、內部會計和財務控制，以及管理獨立審計師業務，使他有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。在他的職業生涯中，詹姆斯先生曾在十個上市公司董事會和九個審計委員會任職。他豐富的行政管理經驗，加上他的金融專業知識，為我們的董事會增加了寶貴的知識，並使他有資格作為我們公司的董事服務。

瑪麗蓮·T·史密斯(74歲)		自2013年7月起，他在董事公司任職；2013年12月至2020年12月，退休的總裁任信息技術副總裁兼喬治梅森大學首席信息官；2009年至2013年，麻省理工學院信息服務與技術部主管；2000年至2009年，漢諾威保險集團人壽保險公司總裁，並擔任過各種其他管理職務；2000年前，總裁副主任及首席信息官在自由相互保險公司多個信息系統部門任職，並在2000年前在約翰·漢考克金融服務公司擔任各種職務。史密斯女士的運營執行管理經驗、知識和經驗，以及她之前在喬治梅森大學和麻省理工學院擔任的首席信息官，給董事會帶來了對技術市場的獨特理解，並使她有資格成為我們公司的董事的服務人員。

我們認為，擔任董事的資格包括在董事領域的顯著成就，以及能夠為董事會對商業事務的監督做出有意義的貢獻。每個董事還必須在其職業和個人活動中具有良好的誠實和道德行為的記錄和聲譽。我們認為，艾澤裏、布萊克蒙、德洛沃、詹姆斯和史密斯女士符合這些資格，董事會認為，這些資格使他們中的每一位都很有資格擔任中國太平洋投資公司的董事。

第10頁

董事會多樣性矩陣


CSP Inc.截至2022年12月19日的董事會多樣性矩陣
董事總數	5
第1部分：性別認同	女性	男性	非二進制	沒有披露性別
董事	1	4
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
亞洲人
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色	1	4
兩個或兩個以上種族或民族
LGBTQ+
沒有透露人口統計背景

董事會多元化矩陣，滿足五人或五人以下董事會的單一多元化董事要求。

提名委員會向董事會推薦並一致提名董事會提名的五名董事公司董事候選人−查爾斯·布萊克蒙、維克多·德洛沃、伊斯梅爾·伊茲·阿澤裏、C.謝爾頓·詹姆斯和瑪麗蓮·T·史密斯−女士。

第11頁

公司治理

我們相信，良好的公司治理和公平、道德的商業行為對我們公司的正常運營至關重要。這一部分解釋了我們已經做了或正在考慮的一些事情，以改善我們運行CSPI的方式。

獨立董事

美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度要求我們的董事會多數成員是“獨立的”。董事會審查了這些規則和規定，並確定艾澤裏、布萊克蒙、詹姆斯和史密斯為獨立董事。根據納斯達克規則的要求，獨立董事在我們定期召開的董事會會議上召開執行會議，只有獨立董事出席。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開可以提供獨立的董事會領導和對管理層的客觀監督。董事會認為，這一分離將使領導層更加清晰，目前符合CSPI及其股東的最佳利益。詹姆斯目前擔任董事長。非管理層董事定期在執行會議的董事會會議上單獨會面。

管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。審計委員會在發揮風險管理監督作用時，有責任使自己確信風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。董事會參與的風險監督包括接收高級管理層成員的定期報告，並評估公司面臨的重大風險領域，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

薪酬委員會定期考慮與我們針對員工的薪酬政策和做法相關的風險，包括與高管薪酬計劃相關的風險。作為風險評估的一部分，薪酬委員會審查了我們針對某些設計特點的薪酬計劃，這些設計特點被確定為有可能鼓勵過度冒險，例如薪酬組合過於偏重於年度激勵措施以及不合理的目標或門檻。薪酬委員會認定，對於所有員工，我們的薪酬計劃鼓勵員工承擔適當的風險，鼓勵促進公司業務可持續價值創造的行為，但不鼓勵過度風險，因此不太可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，由於我們將可變薪酬與實現業績目標緊密聯繫在一起，我們鼓勵員工做出應該為我們的業務和股東帶來積極的短期和長期結果的決定，而不會激勵他們承擔不必要的風險。薪酬委員會不斷審查我們的薪酬政策和計劃，以確保我們的薪酬計劃和風險緩解戰略繼續阻止不謹慎的冒險活動。

董事會會議和委員會

在截至2022年9月30日的財年中，我們的董事會召開了六次會議。此外，審計委員會召開了5次會議，薪酬委員會召開了5次會議，提名委員會召開了1次會議。所有成員都出席了董事會及其所屬委員會的所有會議。

關聯方交易審批政策和程序

第13頁

我們的董事會沒有正式的政策和程序來審查和批准與關聯方的交易。然而，審計委員會有責任審查和批准與關聯方的交易。在審核任何關聯方交易時，審核委員會會考慮(其中包括)交易的性質、時間及持續時間、交易各方的關係、交易是否在本公司的正常業務過程中、交易的金額及交易是否符合本公司的利益。戴樂沃先生的妹夫尼古拉斯·蒙弗雷達先生於2014年6月受聘為莫德康美國業務的銷售經理，目前的職位是副總裁管理和戰略服務。除了薪酬委員會的任何批准外，審計委員會還審查和批准了Monfreda先生的當前地位和薪酬，其中包括年薪210,000美元和2022財年相當於其年薪50%的目標年度獎金，其中70%的獎金基於實現MSP業務的淨收入目標，30%的獎金基於達到關鍵業績指標。Dellovo先生的兄弟姐妹Anna Monfreda於2013年1月受聘為Modcomp美國運營部門的高級客户經理。在2022財年，她的總薪酬包括工資和佣金超過12萬美元。審計委員會在2022財年沒有考慮任何其他關聯方交易。

道德守則

我們已經通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，該準則可在我們網站的投資者關係部分(在公司治理下)獲得，網址為Www.cspi.com。道德準則的副本也可以免費通過書面請求獲得，投資者關係部，CSP Inc.，175Cabot Street，Suit210，Lowell，Massachusetts 01854。

與我們董事會的溝通

我們的股東可以通過直接寫信給C/o CSP Inc.直接與我們的董事會成員或常務董事會委員會的個別主席溝通，地址：卡伯特街175號，Suit210，Lowell，Massachusetts 01854。我們的政策是轉發，而不是故意屏蔽，我們公司辦公室收到的任何郵件都會被定向到這樣的董事。

有關董事會出席率的政策

我們的政策是所有董事會成員都參加股東年會，儘管我們認識到我們的董事有時因個人或專業原因可能無法出席。我們通常在股東年會的同一天召開董事會會議。2022年，全體董事親臨或電話出席年會。

董事離職政策

董事會通過了董事辭職政策，該政策規定，在本公司無競爭對手的董事選舉中，任何董事候選人如果獲得的“扣留”票多於“贊成”票(多數票扣留票)，應立即向董事會提出辭去董事董事的職務，以供考慮。辭職將由提名委員會審議，並在股東投票通過後90天內由董事會採取行動。董事會作出決定後，我們將立即公開披露董事會對董事辭職提議的決定，如果董事會提出的辭職提議被拒絕，我們將立即公開披露董事會做出決定的理由。

董事候選人及遴選流程

根據我們的章程，提名進入本公司董事會的候選人只能由董事會(設立了與這一過程相關的提名委員會)或符合我們章程中規定的實質性和程序性要求的股東提出，或在董事會的指示下進行。由委員會提名或在委員會指示下提名的候選人

第14頁

將作為公司的被提名人出現在我們的委託書材料中。符合本公司章程的合格股東可以提名候選人蔘加我們的年度會議，親自或委派代表出席會議的股東可以投票支持這樣的候選人。然而，該公司的委託書材料可能不適用於該被提名者。也就是説，任何希望提名非董事會認可的候選人蔘加董事選舉併為該被提名人徵求委託書的合格股東必須自費準備並向美國證券交易委員會提交符合委託書競賽適用法律要求的委託書材料。

提名委員會認為，擔任我們董事的最低資格是被提名人在其所在領域表現出顯著成就，有能力為董事會監督我們的商業事務做出有意義的貢獻，並在其專業和個人活動中具有良好的誠實和道德行為的良好記錄和聲譽。此外，提名委員會還根據其他承諾、潛在的利益衝突和獨立於我們管理層和CSPI的獨立性，審查候選人的特定知識、經驗和技能。雖然提名委員會在確定董事被提名人時沒有單獨的政策考慮多樣性，但在評價董事被提名人時，它會考慮專業背景、經驗、專門知識(包括財務事項)和對整個董事會組成的看法(包括年齡、性別和族裔)的多樣性。2012年2月，我們通過了一項政策，要求董事在75歲時辭職。董事會保留在其認為豁免符合本公司最佳利益時延長本保單豁免的權利。在審核James先生繼續為本公司服務後，董事會就本次股東周年大會放棄了對James先生的這項政策。

提名委員會可以使用任何方法來確定潛在的被提名人，包括個人、管理層和行業聯繫人、招聘公司以及如上所述由股東推薦的候選人。提名委員會沒有聘請任何第三方招聘公司來確定2022財年的被提名人。

一旦提名委員會確定某人為潛在候選人，委員會即可收集和審查關於該潛在候選人的公開資料，以評估是否應進一步考慮該人。如果提名委員會認為候選人值得進一步考慮，委員會主席或另一名委員將與該人聯繫。一般來説，如果該人表示願意被考慮並在董事會任職，提名委員會將要求候選人提供信息，審查該人的成就和資歷，包括參照委員會可能考慮的任何其他候選人，並與候選人、商界其他成員或其他可能對候選人成就有更多第一手瞭解的人進行一次或多次面談，並可能尋求對候選人的管理意見。提名委員會的評估過程不會因候選人是否由股東推薦而有所不同。

提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人，以供董事會認可。在考慮股東提交的候選人時，提名委員會將考慮董事會的需要和候選人的資格。提名委員會還可考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長短。要讓提名委員會考慮候選人，股東必須提交書面推薦，並必須包括以下信息等：

•股東的姓名或名稱和地址，以及股東實益擁有和登記在案的我公司股票的種類和數量；

•在董事選舉委託書徵集中要求披露的所有與候選人有關的信息，或根據1934年《證券交易法》(經修訂)或任何其他適用的法規、規則或條例規定的第14A條規定的其他要求披露的所有信息。

本公司附例第三條第四節規定，上述股東提名或建議及資料的通知，必須在本公司股東周年大會日期前不少於90天，由本公司執行祕書在本公司執行辦事處收到；但如股東周年大會(或代替股東周年大會的特別會議)在該指定日期之前的日期舉行，且少於100天的通知，則本公司須向本公司的執行祕書提交股東提名通知。

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董事會各委員會

審計委員會

我們的審計委員會由布萊克蒙先生(主席)、詹姆斯和史密斯女士組成。董事會認定，我們的審計委員會成員不僅獨立，而且就納斯達克上市規則(即能夠閲讀和理解財務報表)而言，他們是“懂財務知識”的。此外，董事會還得出結論，布萊克蒙和詹姆斯都有資格成為“審計委員會財務專家”。布萊克蒙是一名註冊會計師，在公共會計部門工作了八年。他於2004年至2005年擔任Interline Brands公司的首席財務官，並於1994年至2004年擔任MAGNATRAX公司的首席財務官。布萊克蒙還曾擔任納斯達克上市公司併發電腦有限公司的審計委員會成員，包括擔任董事長，直至2017年7月。詹姆斯先生是一名註冊會計師，從1962年到1965年在公共會計部門工作。他是福特系統工程實驗室的首席財務官。1969年至1980年在佛羅裏達州勞德代爾市任職，曾在多個審計委員會任職。

我們的審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。委員會以監督的身份行事，依賴管理層和獨立審計員的工作和保證，管理層對我們的財務報表負有主要責任，獨立審計員負責就我們經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。我們的審計委員會已經通過了一份書面章程，其最新副本可在我們網站的投資者關係部分(在公司治理下)獲得，網址為Www.cspi.com。如果股東要求，還可以向CSP公司索取章程的副本，收件人：馬薩諸塞州洛厄爾，01854，卡博街175號，Suit210，公司祕書。

提名委員會

提名委員會的成員是阿塞拜疆先生(主席)、布萊克蒙先生和史密斯女士，他們每個人都是獨立的董事。我們的提名委員會除了履行上述“董事候選人和遴選程序”項下的職責外，還包括以下職能：

•

推薦董事加入董事會各委員會；以及

•

就董事會組成和程序事宜向董事會提供建議。

我們的提名委員會已經通過了一份書面章程，其最新副本可在我們網站的投資者關係部分(在公司治理下)獲得，網址為：Www.cspi.com。如果股東要求，還可以向CSP公司索取章程的副本，收件人：馬薩諸塞州洛厄爾，01854，卡博街175號，Suit210，公司祕書。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由史密斯女士(主席)、阿澤裏先生和詹姆斯先生組成，他們每個人都是獨立的董事。納斯達克規則要求，首席執行官的薪酬必須由多數獨立董事或一個完全獨立的薪酬委員會確定，或建議董事會決定。納斯達克規則還禁止公司首席執行官出席有關其薪酬的投票或審議。我們的薪酬委員會負責審查和批准高管的薪酬，包括首席執行官，並管理我們的股票激勵計劃。委員會還審查和確定應支付給董事的薪酬。所有其他執行幹事的薪酬必須以相同的方式確定，只是首席執行官被允許出席審議。在2022財年，薪酬顧問在確定或建議高管或董事的薪酬金額或形式方面沒有任何作用。我們的薪酬委員會已經通過了一份書面章程，其最新副本可在我們網站www.cSpi.com的投資者關係部分(在公司治理下)找到。如果股東要求，還可以向CSP公司索取章程的副本，收件人：馬薩諸塞州洛厄爾，01854，卡博街175號，Suit210，公司祕書。

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2022年非僱員董事的薪酬

下表和腳註提供了有關CSPI非僱員董事2022財年薪酬的某些信息。


姓名(A)	Earnedor已支付的費用現金¹ (b)		庫存獎項^2,(c)		總計(H)
伊茲·阿塞拜疆語	$	30,104	$	39,450	$	69,554
查爾斯·布萊克蒙	$	37,742	$	39,450	$	77,192
C.謝爾頓·詹姆斯	$	55,104	$	39,450	$	94,554
瑪麗蓮·史密斯	$	37,742	$	39,450	$	77,192

備註：

1.	每名董事非僱員獲得：(A)每年23,000美元的現金預聘費；(B)每名委員會成員額外獲得的552美元年度預聘費；(C)每季度董事會和委員會會議1,500美元的會議費；(D)與會議有關的自付差旅費。此外，審計委員會主席的年費為25000美元，審計委員會主席和薪酬委員會主席的年費分別為7500美元。

2.	2022年2月15日，每位非員工董事獲得了5000股普通股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵將於2023年2月6日全部授予。限制性股票獎勵並不反映非僱員董事實際獲得的報酬。相反，股票獎勵欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的總獎勵日期公允價值。授予日期限制性股票的公允價值是我們的普通股在授予日在納斯達克通用汽車上的收盤價(2022年2月15日為7.89美元)。

我們的行政官員

行政人員的背景資料

除了Dellovo先生，我們還有另外三名高管，他們的年齡和業務背景如下所列。

姓名和年齡		業務關聯
加里·W·萊文(74歲)		總裁副財務長，1983年9月起任國投公司財務總監；1983年5月至1983年9月任國投公司主計長。
加里·索思韋爾(60歲)		總裁副主任，2016年12月至今，擔任高性能產品事業部總經理；總裁副主任，2015年1月至2016年11月，擔任網絡安全創業公司賽創網絡聯合創始人，提供開放的產品威脅管理平臺；總裁副，2012年11月至2014年12月，擔任多渠道數字網絡技術公司奧迪納產品開發部副總監；2009年6月至2012年11月，擔任領先的雲及城域網絡基礎設施解決方案提供商首席技術官。
邁克爾·紐班克斯(59歲)		總裁副財務長，2017年7月起任CSPI首席會計官；2003年5月至2017年7月，莫德康公司財務總監；2001年4月至2003年5月被莫德康公司收購的Technisource Hardware Inc.財務總監。

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行政人員的薪酬

下表提供了關於公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內為我們的首席執行官和其他三名薪酬最高的高管提供的服務而支付或應計的薪酬的某些彙總信息。

2022年薪酬彙總表


名稱和主體職位(A)	年份(B)	薪金 ($) (c)		獎金 ($) (d)	庫存獎項 ($) (e)			選擇權獎項 ($) (f)	非股權激勵平面圖補償⁵ ($) (g)			更改中養老金價值和不合格延期補償收益⁸ ($) (h)		所有其他補償⁹($) (i)		總計 ($) (j)
維克多·德洛沃、總裁和首席執行官	2022	$	472,500	—	$	334,400	¹	—	$	283,642	⁶	$	64,776	$	25,661	$	1,180,979
	2021	$	450,000	—	$	241,200	²	—	$	119,326	⁷	$	97,800	$	23,950	$	932,276
加里·萊文，首席財務官、財務主管兼祕書	2022	$	213,500	—	$	61,600	³	—	$	76,772	⁶	$	28,137	$	3,750	$	383,759
	2021	$	203,000	—	$	48,240	⁴	—	$	9,135	⁷	$	51,727	$	3,576	$	315,678
加里·索思韋爾，總裁副總經理，高性能產品部總經理	2022	$	215,000	—	$	52,800	³	—	$	8,063	⁶		—	$	3,792	$	279,655
	2021	$	215,000	—	$	40,220	⁴	—	$	4,031	⁷		—	$	2,762	$	262,013
Mike·紐班克斯，金融部副部長、民航局局長總裁	2022	$	178,500	—	$	61,600	³	—	$	91,636	⁶		—	$	4,608	$	336,344
	2021	$	169,998	—	$	48,240	⁴	—	$	93,226	⁷		—	$	1,923	$	313,387

備註：

1.	2022年1月6日，德爾洛沃先生獲得了3.8萬股普通股的限制性股票獎勵。授予日每股限制性股票的公允價值為8.80美元，即授予日的收盤價。限制性股票獎勵自獎勵之日起四年內以每年25%的速度授予。

2.	2021年1月4日，德爾洛沃先生獲得了3萬股普通股的限制性股票獎勵。授予日每股限制性股票的公允價值為8.04美元，即授予日的收盤價。限制性股票獎勵自獎勵之日起四年內以每年25%的速度授予。

3.	2022年1月6日，萊文和紐班克斯分別獲得了7000股普通股的限制性股票獎勵。2022年1月6日，索思韋爾獲得了6000股普通股的限制性股票獎勵。授予日每股限制性股票的公允價值為8.80美元，即授予日的收盤價。每個限制性股票獎勵自獎勵之日起四年內以每年25%的速度授予。

4.	2021年1月4日，萊文和紐班克斯分別獲得了6000股普通股的限制性股票獎勵。索思韋爾獲得了5000股普通股的限制性股票獎勵。授予日每股限制性股票的公允價值為8.04美元，即授予日的收盤價。每個限制性股票獎勵自獎勵之日起四年內以每年25%的速度授予。

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支付的依據是：(I)Dellovo先生、Levine先生和Newbank先生的公司每股税前收益(EBIT)目標的實現情況，以及索思韋爾先生的HPP收入和營業收入佔2022年和2021年目標非股權激勵計劃薪酬的85%，以及(Ii)該被任命的高管的關鍵業績指標(KPI)，佔目標的15%。2022年和2021年的非股權激勵計劃薪酬(III)如果公司沒有實現税前獎金前收益，TS部門實現了EBIT目標，Dellovo先生和Newbank先生將分別獲得50,000美元的特別獎金，如果超過目標，獎金將增加。2022年，Dellovo和Newbank的獎金計劃有了修改，獎金既計算了息税前獎金，也計算了TS獎金，兩項計算中較大的一項將支付給被任命的高管。

6.	Dellovo的目標獎金為基本工資的50%，其中85%基於業績息税前利潤目標，15%基於KPI。萊文的目標獎金為基本工資的30%，其中85%基於息税前利潤目標，15%基於KPI。索思韋爾的目標獎金為基本工資的50%，其中85%基於HPP收入和運營收入目標的實現，15%基於KPI。紐班克斯先生的獎金是根據TS部門的運營結果和關鍵績效指標計算的。2021年非股權激勵計劃薪酬。根據這些目標的實現程度，德拉沃和萊文獲得的獎金是目標的120%，紐班克斯獲得的獎金是目標的171%，索斯韋爾獲得的獎金是目標的7.5%。

2021年，公司的收益沒有達到息税前利潤目標，並且沒有為Dellovo先生、Levine先生和Newbank先生支付與實現2021年EBIT目標相關的非股權激勵計劃薪酬。本公司錄得盈利，但購買力平價貸款的寬免及終止業務的收益並未計入紅利計算，而HPP則錄得營運虧損。根據KPI業績，德洛沃、萊文和紐班克斯分別獲得了目標的15%的獎金，索斯韋爾獲得了目標的3.75%的獎金。2021年，Dellovo先生和Newbank先生有資格根據美國TS部門(TS)的業績獲得特別獎金，因為Dellovo先生和Newbank先生都負責TS部門的運營。如果TS部門達到2021年目標息税前利潤的70%，每個部門將獲得30,000美元的獎金。如果TS部門達到100%息税前利潤目標，Dellovo和Newbank的獎金將為50,000美元。如果TS部門超過息税前利潤的100%，獎金將增加一個百分點，高於基本目標。2021年，TS部門的息税前利潤比基數高出71.2%，Dellovo先生和Newbank先生分別獲得了8.56萬美元的特別獎金。

8.	該公司向Dellovo先生和Levine先生提供補充的“死亡津貼”退休計劃。這些福利都是給萊文先生的。退休後，該計劃規定Dellovo先生五年內每年支付約250,000美元，Levine先生20年內每年支付50,000美元。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年9月30日和截至2021年9月30日的年度合併財務報表的附註14，以及我們在截至2022年9月30日的財政年度提交的Form 10-K年度報告。

9.	德爾洛沃在2022年和2021年的401(K)計劃中分別收到了7,491美元和5,780美元的僱主繳費，2022年和2021年公司提供的車輛的成本分別為18,170美元和18,170美元。對於萊文、索斯韋爾和紐班克斯，2022年和2021年的所有其他補償金額分別是僱主對401(K)計劃的貢獻。

僱傭協議和安排

除了摘要補償表腳註中描述的僱用安排外，我們與Dellovo先生還有一份日期為2012年9月4日的僱用協議，根據該協議，Dellovo先生成為我們的

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董事和我們的總裁和首席執行官。德爾洛沃目前的基本工資是472,500美元。如上所述，Dellovo先生有資格根據某些財務目標的實現情況獲得獎金。如果該公司通過資產出售或合併被收購，Dellovo先生的所有已發行限制性股票將全部歸屬。我們還為Dellovo先生提供使用汽車的服務。

根據他的僱傭協議，如果Dellovo先生的僱傭被終止，他將有權按當時有效的月薪領取12個月的遣散費。然而，正如下面討論的那樣，Dellovo先生的僱傭協議已經通過與我們的控制權變更協議進行了補充和修改。

更改管制協議

Dellovo先生、Levine先生和Newbank先生分別於2012年9月、2008年1月和2008年1月與公司簽署了控制權變更協議。根據該等控制權變更協議，作為在控制權變更協議所述情況下獲得利益的權利的交換，每位高管同意，在他離開本公司後的六個月內，他將不會直接或間接招攬本公司的客户或員工。如果發生控制權變更(如控制權變更協議所界定，且包括在兩年內多數現任董事發生變動，但由當時在任董事會多數成員提名或挑選的新董事除外)，或無故終止僱用(如控制權變更協議所界定)，或因預期或按要求完成控制權變更而終止或終止高管的地位，則高管將有權：

•

當時有效的公司會計年度基本薪酬的倍數，或如果更高，則為公司上一個會計年度基本薪酬的倍數，外加

•

當時生效的會計年度的年度目標可變薪酬獎金的倍數，或者，如果該年度沒有生效的獎金計劃，則為在之前三個會計年度中的任何一個支付給該高管的最高可變薪酬獎金。

對於德拉沃來説，獎金是他基本工資和獎金的兩倍(目標獎金相當於年度基本工資的50%)。對於萊文來説，獎金是他基本工資和獎金的一倍(目標獎金相當於年度基本工資的30%)。紐班克斯的獎金是他基本工資和獎金的一半(目標獎金相當於年度基本工資的30%)。要收到付款，高管必須向公司提交一份令人滿意的索賠釋放書。

控制權變更後，Dellovo先生、Levine先生和Newbank先生將有權分別獲得兩年、一年和六個月的可比健康和福利福利，方法是在公司的健康和福利計劃中繼續擔任高管，支付高管的全額保費以根據COBRA購買持續保險，或公司一次性支付足以購買同等保險的金額。高管的股票期權和限制性股票獎勵將被授予，高管將有權行使股票期權，並通過向公司交付我們的普通股股票或由公司扣留普通股股票來履行限制性股票獎勵項下的任何預扣税款義務，在每種情況下，均按普通股的公平市場價值並足以滿足相關要求。如因任何原因或因死亡或傷殘而自願辭職或終止受僱，則不會向行政人員支付遣散費。

作為Dellovo先生、Levine先生和Newbank先生可獲得的付款的一個例子，如果在2022年9月30日公司的控制權發生變更，那麼根據2022財年的補償，Dellovo先生將根據他的僱傭和控制權變更協議獲得1,417,500美元，外加上述健康和福利福利的價值，以及其他既得福利。此外，根據我們的普通股在納斯達克全球市場的收盤價(7.19美元)，Dellovo先生的加速股票獎勵的價值將為605,758美元。在同樣的假設情況下，根據他的控制權變更協議，萊文先生將獲得277,500美元，外加健康和福利福利的價值，以及以退休基金形式存在的其他既得福利。根據變更和控制協議，紐班克斯將獲得116,025美元。在……裏面

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2022財年末未償還的股權獎勵

下表顯示了截至2022年9月30日的財年，我們任命的高管持有的未償還股權獎勵。


	期權大獎				股票大獎
姓名(A)	承保證券的數量未鍛鍊身體選項(#) 可操練 (b)	證券數量潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使 (c)	選項練習價格 ($) (e)	選項到期時間日期 (f)	股份授予日期的囤積那個還沒有既得	的共享數囤積那個沒有既得¹ (#) (g)	股票市值的股票沒有既得² ($) (h)
維克多·德爾洛沃	—	—	—	—	1/11/2019	8,750	$	62,913
	—	—	—	—	1/7/2020	15,000	$	107,850
	—	—	—	—	1/4/2021	22,500	$	161,775
	—	—	—	—	1/6/2022	38,000	$	273,220
加里·萊文	—	—	—	—	1/11/2019	2,500	$	17,975
	—	—	—	—	1/7/2020	2,500	$	17,975
	—	—	—	—	1/4/2021	4,500	$	32,355
	—	—	—	—	1/6/2022	7,000	$	50,330
加里·索思韋爾	—	—	—	—	1/11/2019	1,250	$	8,988
	—	—	—	—	1/7/2020	2,500	$	17,975
	—	—	—	—	1/4/2021	3,750	$	26,963
	—	—	—	—	1/6/2022	6,000	$	43,140
Mike紐班克斯	—	—	—	—	1/11/2019	2,500	$	17,975
	—	—	—	—	1/7/2020	2,500	$	17,975
	—	—	—	—	1/4/2021	4,500	$	32,355
	—	—	—	—	1/6/2022	7,000	$	50,330

備註：

1.	限制性股票獎勵在授予日的前四個週年紀念日以等額分期付款的形式授予。

2.	價值的計算方法是，將尚未授予的限制性股票獎勵數量乘以我們的普通股在2022年9月30日在納斯達克全球市場的收盤價(7.19美元)。

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建議二：

諮詢投票批准高管薪酬

2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。由於您的投票是諮詢投票，因此不會對董事會或公司具有約束力。然而，董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們指定的高管，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們被任命的高管將因實現旨在提高股東價值的特定年度公司目標而獲得獎勵。

對2022年“薪酬話語權”投票的考慮

在2022年2月舉行的2022年年會上，我們獲得了股東對高管薪酬的贊成票。我們相信，我們已經解決了股東在前幾年表達的對我們薪酬做法的許多擔憂。在2022財年，我們可以指出以下幾點：

•

在截至2022年9月30日的財年，我們的淨收益為190萬美元。

•

我們的業績高於目標收益，因此，我們的首席執行官和首席財務官分別實現了120%的業績

以非股權激勵薪酬為目標。

•

我們在第三季度恢復了股息，並在2022財年支付了約10萬美元的股息。

•

我們沒有為我們的任何高管提供税收總額的協議。

我們認為，我們在治理程序中實施了一些影響管理層薪酬的“最佳做法”。我們相信，我們展示了管理層和董事會的承諾，使我們的業績與股東保持一致。

薪酬與績效適當掛鈎

在2022財年，我們高管的非股權激勵計劃薪酬分為兩部分：85%的非股權薪酬基於息税前利潤或營業收入和收入(如果適用)，15%的非股權薪酬基於KPI。根據息税前利潤指標，Dellovo、Levine和Newbank確實分別獲得了非股權薪酬，索思韋爾沒有獲得非股權薪酬，因為該公司確實達到了EBIT矩陣，而HPP沒有達到其目標。

影響薪酬的治理政策

如上所述，公司為高管人員和董事會非僱員成員制定了追回政策和股權指導方針。

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建議三：

批准對CSP Inc.的修正案。2014年度員工購股計劃

董事會一致建議您投票贊成提案三，即批准對CSP Inc.2014員工股票購買計劃的修正案，將可供發行的普通股數量增加30萬股，並將2014年計劃再延長十(10)年。

《2014年員工購股修正案》原因

我們要求我們的股東批准CSP，Inc.2014員工股票購買計劃的修正案(“2014 ESPP修正案”，以及經修訂的2014員工股票購買計劃“2014 ESPP”)，將2014年ESPP下可供發行的普通股數量從最初的250,000股增加300,000股普通股，並將2014 ESPP從股東在本次年會上批准之日起再延長10年。

截至2022年12月19日，也就是我們年度會議的記錄日期，根據2014年ESPP發行的普通股總數為249,580股，在2022年8月1日至2023年1月31日的當前發售期限結束時，僅有420股我們的普通股可供發行。在籌備2023年股東周年大會時，董事會批准了2014 ESPP修正案(有待股東批准)，將根據2014 ESPP授權的股份總數增加300,000股普通股，並規定就從2022年8月1日開始至2023年1月31日結束的當前發售期間行使期權取決於股東對2014 ESPP修正案的批准，條件是未償還期權將超過2014 ESPP目前可用股份的最大數量，如果沒有2014 ESPP修正案的此類增加。自2014年ESPP計劃實施以來，每個要約期平均購買的股票數量為14,681股。2014年的ESPP規定了本財年的兩個六個月的發行期。2014年計劃修正案的批准將使2014年ESPP下可供發行的股票數量增加30萬股。如果增加2014年計劃下可用股票數量的擬議修正案得到我們股東的批准並延長2014年ESPP的壽命，本公司目前預計該增加將足以滿足2022年8月的2023年2月中旬的發行，假設每日曆年的歷史發行水平，剩餘可用股數預計將持續到2032年。目前有一位高管正在參與2022年8月的招聘期：加里·萊文。這位高管一般都參加了2014年的ESPP。

2014年員工購股計劃摘要

以下是2014年ESPP的主要條款及其運作的摘要。本摘要參考作為本委託書附件A的2014年ESPP全文進行了保留，並反映了在股東批准的情況下，授權股份數增加了300,000股，將2014年ESPP項下授權的普通股數量從250,000股增加到550,000股，其中249,580股已發行。在此摘要與2014年ESPP的實際條款之間存在衝突的情況下，將以2014 ESPP的條款為準。

2014年員工持股計劃，包括參與者根據2014年員工持股計劃購買股票的權利，旨在符合《守則》第421和423節的規定，符合“員工股票購買計劃”的資格。因此，2014年ESPP的規定應被解釋為以符合《國內收入法》這些章節的要求的方式擴大和限制參與。根據《國税法》第401(A)節，2014年ESPP不是一個合格的遞延補償計劃，不受ERISA規定的約束。如果我們向外籍員工提供根據股票購買計劃進行購買的權利，我們可能會根據2014年ESPP提供一個子計劃或其他選項，但不打算滿足準則第421和423節的要求。

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資格

約117名員工中的任何一名(即除以下注明外，本公司及其附屬公司的所有僱員(包括本公司及其附屬公司僱用的所有人士)及本公司及其現時及未來附屬公司的任何未來僱員(如其為合資格僱員)均可參與2014年度特別僱員權益計劃。

我們的每一位在美國(或我們指定的歐洲)的正式員工，只要達到其居住州法律規定的成年年齡，並已完成至少六個月的就業，並按慣例每週至少工作20小時，就有資格參加。擁有和/或持有購買股票的未償還期權的員工，或根據2014年ESPP授予後將立即擁有公司5%或更多有表決權股票的員工，沒有資格參與2014 ESPP。此外，根據2014年ESPP，任何員工都不能被授予在任何日曆年有權收購公平市場價值超過25,000美元(在授予該選項時確定)的普通股的期權。

生效、終止及修改

2014年ESPP最初於2013年12月27日由董事會批准，並於2014年2月11日由股東批准。待股東在2023年股東周年大會上批准後，根據2014年計劃授權的股份將從250,000股增加到根據2014年ESPP授權的550,000股。目前，只有420股有資格根據2014年ESPP發行。如果2014年ESPP修正案在本次股東年會上獲得股東批准，根據2022年8月1日開始的當前期權期限，增發的股票將有資格發行。如果2014年計劃修正案未獲批准，則根據2014年計劃可在本發行期內發行的股票將只剩下420股，2014年計劃將終止，因為不再有2014年ESPP授權的股票。要獲得上述參與員工的福利，必須獲得股東的批准。每個招股期限為六個月。

2014年ESPP和員工根據2014 ESPP享有的所有權利將於(A)投資日期終止，參與員工將有權購買數量大於剩餘可供購買的保留股份數量的股票，但以下所述的限制除外，或(B)董事會在此之前的任何時間酌情決定。如果2014年ESPP因參與員工有權購買的股票多於可供購買的股票而終止，截至終止日剩餘的可供購買的預留股份將按比例向參與員工發行，此後員工賬户中剩餘的任何多餘資金將被退還。2014年ESPP將在股東批准之日起十(10)年內繼續有效，除非董事會或委員會提前終止。因此，在批准2014年ESPP修正案時，2014 ESPP將從股東批准之日起再延長十(10)年，除非董事會提前終止。

董事會可以在任何方面修訂2014年員工持股計劃，但不得以任何方式修訂2014年員工持股計劃，導致根據2014年員工持股計劃發行的權利不符合《國税法》第423節對員工持股計劃的要求。除其他事項外，除其他事項外，根據2014年員工持股計劃的反稀釋條款，根據2014年員工持股計劃發行的股份數量的增加需要股東批准。此外，任何修正案不得作出任何會對2014年ESPP中任何參與者的權利產生不利影響的變更，這些權利涉及2014年ESPP中已經開始的提供期間。

董事會可以隨時終止2014年的ESPP。任何此等終止均不會影響2014年度ESPP參與者就已開始的2014 ESPP發售期間(包括2022年8月發售期間)的權利，惟如2014 ESPP修訂未獲批准，則2022年8月的現有參與者將獲分配其按比例持有的剩餘420股股份，而2014年計劃將會終止，因為根據2014 ESPP將沒有其他股份可供使用。此外，在沒有股東批准的情況下，當前的聯邦税法規定，股票的公平市場價值的折扣將被視為參與合作伙伴在購買當年的應税補償，從而否定了2014年ESPP預計將向員工提供的聯邦税收優惠。

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行政管理

2014年員工持股計劃由董事會薪酬委員會負責管理，費用由公司承擔。委員會可請求諮詢或協助，並僱用或指導適當管理2014年ESPP所需的任何其他人員。在符合ESPP明文規定的情況下，委員會有權解釋2014 ESPP，規定、修訂和廢除與2014 ESPP有關的規則和法規，並在執行2014 ESPP時作出所有其他必要或適宜的決定，所有這些決定均為最終決定，並對所有人具有約束力，除非董事會另有決定。

購買價格和購買方式

參與的員工將授權公司或子公司僱主進行工資扣減，扣減不超過前12個月工資或工資的15%，除以隨後12個月的發薪期間數。工資扣除將用於在委員會確定的每個要約期結束時購買股票，價格等於2014年特別提款期定義的“適用百分比”(董事會每年確定的不低於85%但不超過95%)乘以在該要約期開始和終止日期納斯達克普通股每股收盤價中的較小者。目前適用的百分比為95%。公司將為每一名參與的員工保留一個投資賬户，並將向其股東的員工發佈定期報告，儘管2014年ESPP沒有明確要求發佈此類報告。參與的員工將不會支付任何經紀佣金或類似的佣金，與根據2014年ESPP購買股票有關。

截至2022年12月1日，根據納斯達克當天公佈的公司普通股每股收盤價，如果股東批准，2014年股東特別提款權將增加的300,000股股票的總市值為2,595,000美元。

本公司擬於2023年股東周年大會前根據1933年證券法提交一份註冊聲明，涵蓋受2014年計劃修訂所規限的300,000股股份。如果股東在2023年年會上沒有批准2014年計劃修正案，則該登記聲明將被撤回。

退出

一般來説，參與者可以隨時通過書面或電子通知從發售期間撤回所有但不少於全部出資，而不影響他或她參與未來發售期間的資格。然而，一旦參與者退出特定的提供期，該參與者就不能再次參與相同的提供期。參與者必須向我們提交一份新的訂閲協議，才能參與後續的產品供應期。

終端

當參與者因任何原因(包括傷殘或死亡)而被終止僱用時，他或她將被視為已選擇退出2014年ESPP，而記入參與者賬户的供款(不用於購買我們的普通股)將退還給他或她，如果參與者死亡，則退還給2014年ESPP中規定有權享有的一名或多名人士，該參與者根據2014 ESPP購買股票的權利將自動終止。

資本化的變化

如果我們普通股的任何股息、拆分、合併、回購或其他重新分類，或我們公司結構的其他變化影響我們的普通股，從而進行適當的調整，以防止根據股票購買計劃提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，則董事會或薪酬委員會將調整根據股票購買計劃可能交付的普通股的數量和類別、每股收購價、2014年ESPP項下尚未行使的股份購買權所涵蓋的普通股股份數量。以及參與者在發行期內可以購買的最大股票數量。

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合併或合併

在合併或合併的情況下，根據2014年ESPP購買股份的每項權利將由繼承公司或該繼承公司的母公司或子公司承擔，或同等的購買股份權利將被取代。如果繼任法團拒絕承擔或替代該等購股權，董事會或補償委員會將通過設定一個新的行使日期來縮短與該等購股權有關的要約期，該行使日期將於該要約期結束時結束。新的行使日期將在合併或控制權變更之前。如董事會或薪酬委員會縮短任何當時正在進行的要約期，董事會或薪酬委員會將於新行權日期前以書面通知每名參與者行權日期已改為新行權日期，而購股計劃下的購股權利將於新行權日期自動行使，除非參與者已退出要約期。

修訂或終止

董事會或委員會可隨時終止或修訂二零一四年股東特別提款權計劃，惟任何增加二零一四年股東特別提款權預留股份總數的修訂須經本公司股東批准。董事會或委員會可隨時終止2014年ESPP並退還參與者賬户中的金額(不含利息)，或縮短任何正在進行的或未來的要約期。

某些聯邦所得税信息

以下關於根據2014年ESPP購買的股票的聯邦所得税對參與者和公司的影響的簡要摘要並不旨在討論參與2014 ESPP的所有聯邦所得税後果，也沒有討論參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何州或外國的所得税法律。

2014年的ESPP以及美國參與者根據該計劃進行購買的權利，旨在遵守美國國税法第421和423條的規定。根據這些規定，一般情況下，2014年ESPP的參與者不會因參與2014年ESPP或行使購買本公司普通股股份的期權而確認任何應納税所得額。在出售或以其他方式處置股份時，參與者通常要繳納的税款取決於持有期。如股份於適用要約期首日起計出售或以其他方式出售超過兩年，而參與者於適用日期起計一年後出售或以其他方式出售股份，則參與者將於(I)股份於出售或處置時的公平市價超過參與者根據購股權支付的買入價，或(Ii)參與者根據購股權支付的買入價與股份於適用要約期首日的公平市價之間的差額中較小者確認為普通收入。任何額外的收益或損失將被視為長期資本收益或損失。如果股份在該等持有期屆滿前出售或以其他方式出售，參與者將於出售或處置股份時確認一般收入，一般計算為股份於購買當日的公平市價超過參與者根據認股權為股份支付的買入價。出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失。, 這取決於股票自購買之日起持有了多長時間。除參與者在上述持有期屆滿前出售或處置股份時確認的普通收入外，本公司一般無權就參與者的普通收入或資本收益課税金額獲得扣減。

以上僅是2014年ESPP下美國聯邦所得税對參與者和CSP影響的摘要。它不打算討論參加2014年ESPP的所有聯邦所得税後果，也不討論參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律條款

需要投票

有權投票並親自出席或由受委代表出席年會的普通股的大多數股份的贊成票，才能批准2014年ESPP修正案。由於這項提案需要所投的多數票，棄權相當於對該提案投了反對票，而經紀人/被提名人對該提案投的反對票將不被算作已投的一票。

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根據股權激勵計劃授權發行的證券

我們股東批准的股權薪酬計劃包括CSP，Inc.1997年的激勵性股票期權計劃、2003年的股票激勵計劃、2007年的股票激勵計劃、2014年的員工股票購買計劃(“ESPP”)和2015年的股票激勵計劃。在2022財年和2021財年，公司授予包括首席執行官和非僱員董事在內的某些高級管理人員非既有普通股股份，而不是股票期權。高級職員(包括行政總裁)的歸屬期限為四年，董事的非歸屬股票獎勵的歸屬期限為一年。下表列出了截至2022年9月30日這些股權補償計劃下未償還證券總數的信息。


	(a) (1)(2)	(b)		(c) (3)
計劃類別	須提供的證券數目在行使以下權力時發出未償還的限制性股票獎勵	加權平均授予日期公允價值限制性股票獎勵		證券數量保留以備將來使用權益項下發行薪酬計劃(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃	259,788	$	9.14	388,996

(1)	只包括普通股發行的非既得股。

(2)	不包括ESPP項下的購買權，因為購買價和根據ESPP將購買的股份數量直到相關購買期結束時才確定。

(3)	包括388,576股可根據股票激勵計劃未來發行的股票和420股根據ESPP可供未來發行的股票。正如本委託書所述，該公司目前正在尋求增加其ESPP項下可供發行的股票數量。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

我們唯一發行和發行的有投票權的證券類別是我們的普通股。普通股持有者有權在2022年12月19日交易結束時，就年度會議可能討論的每一事項，按他們持有的普通股每股一票投票。截至2022年12月19日，也就是我們2023年年會的創紀錄日期收盤時，共有4554,788股普通股已發行和流通。

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董事、高管和5%以上股東持有的股票

下表列出了截至2022年12月19日，也就是我們2023年年會的記錄日期的某些信息，涉及我們已知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人、每位董事和董事的被提名人、彙總薪酬表中點名的每位高管以及作為一個羣體的公司所有董事和高管。


名字	分享有益的擁有(1)		百分比類別(2)
約瑟夫·R·內爾赫斯	551,585	⁽³⁾	12.1	%
邦迪街1726號
賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18508
富有遠見的財富顧問	270,633	⁽⁴⁾	5.9	%
1405北綠山路套房500
伊利諾伊州奧法倫，62208
維基基金顧問有限公司	264,062	⁽⁵⁾	5.8	%
蜂窩路6300號，一號樓
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746
維克多·德洛沃*	326,605		7.2	%
C.謝爾頓·詹姆斯*	49,803	⁽⁶⁾	1.1	%
加里·W·萊文	81,680		1.8	%
加里·索思韋爾	28,648		**
Mike紐班克斯	33,307		**
查爾斯·布萊克蒙*	44,250		**
瑪麗蓮·史密斯*	40,250		**
伊茲·阿澤裏*	37,995		**
全體董事和執行幹事(8人)	642,538		14.1	%

*董事和/或董事的提名人

*擁有不到1%的股份

(1)	除另有説明外，所有個人和實體對其股份擁有唯一投票權和投資權。本欄顯示的所有金額包括在2022年12月19日，也就是我們2023年年會的記錄日期後60天內行使股票期權所獲得的股份。

(2)	根據《交易法》第13d-3條規則計算。

(3)	約瑟夫·R·內爾赫斯於2022年12月16日提交了一份4號表格，其中他表示，他是實益所有者，擁有唯一的投票權和處置551,585股我們普通股的權利。CSPI和Nerges先生簽訂了一份日期為2022年5月10日的保密和保密協議，允許雙方更自由地討論CSPI的業務和財務業績。作為獲得此類商業和財務信息的回報，內爾赫斯先生同意，除其他條款外，只在公司開放的交易窗口進行交易，以支持CSPI即將召開的年度會議的董事名單，並在未經董事會同意的情況下，超過不超過公司普通股15%的所有權門檻。除非雙方續簽，否則保密協議將於2024年5月15日到期。

(4)	Visionary Wealth Advisors向我們提供了一份關於2022年2月15日提交的附表13G的報告，其中Visionary建議我們它是根據美國證券交易委員會註冊的投資顧問。240，13d-1(B)(1)(Ii)(E)，並以顧問的身份對3,000股我們的普通股擁有唯一投票權，對270,633股我們的普通股擁有共同的處置權

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關於我們的審計委員會和獨立的信息

註冊會計師事務所

審計委員會報告

以下審計委員會報告不應被視為“徵求材料”或已向美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用將這些信息納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何未來備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。

審計委員會認為，與獨立審計員進行坦率、實質性和有重點的對話對審計委員會的監督責任至關重要。為了支持這一觀點，我們的審計委員會定期與獨立審計師單獨開會，管理層不在場。在這些會議的討論過程中，委員會討論了一些問題，旨在揭示與我們的財務報告和內部控制有關的任何潛在關切領域。這些問題包括：

•

管理層在編制財務報表時是否作出了任何重大的會計判斷、估計或調整，而如果審計師自己編制和負責財務報表，這些判斷、估計或調整是否會有所不同。

•

核數師是否已得出結論，根據核數師的經驗及其對中國太平洋投資有限公司的瞭解，我們的財務報表按照公認會計原則和美國證券交易委員會的披露要求，向投資者公平、清晰和完整地呈現我們每個報告期的財務狀況和業績。

•

審計師是否根據他們對CSPI的經驗和知識得出結論，我們已經實施了適合我們的內部控制和內部審計程序。

審計委員會建議聘請RSM US，LLP(RSM)作為我們2023財年的獨立審計師，並與獨立審計師一起審查各自的整體審計範圍和計劃。在提出建議時，委員會審議了區域服務管理層的資格，並與區域服務管理層討論了它們的獨立性，包括審查它們向我們提供的任何和所有審計和非審計服務。審核委員會已收到獨立核數師就(I)上市公司會計監督委員會及美國證券交易委員會的適用規定須予披露的事項及(Ii)上市公司會計監督委員會的適用要求獨立核數師就獨立會計師就獨立性與審計委員會的溝通而作出的披露及函件，並與獨立核數師進行討論。

管理層與審計委員會一起審查了2022財政年度經審計的財務報表，包括討論了財務報告的質量和可接受性、重要會計判斷和估計的合理性以及財務報表中披露的清晰度。在這次審查和討論中，審計委員會向管理層和獨立審計員提出了一些後續問題，以幫助讓審計委員會在審查過程中感到舒適。

在上述審查和討論的基礎上，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年9月30日的財政年度10-K表年報，以便提交給美國證券交易委員會，本董事會已接受這一建議。


	審計委員會
	查爾斯·布萊克蒙，董事長
	C.謝爾頓·詹姆斯
	瑪麗蓮·T·史密斯

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我國獨立註冊會計師事務所

審計委員會選擇RSM US，LLP(RSM)作為我們2023財年的主要獨立會計師。預計來自RSM的代表將出席年會，如果他們願意的話，有機會發言，並回答適當的問題。

日期為2022年12月8日的RSM報告關於公司截至2022年9月30日的財政年度和截至2022年9月30日的財政年度的財務報表，不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行修改。

審計委員會已選擇RSM作為我們2023財年的主要會計師。

專業服務費

以下是RSM US，LLP在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年向我們收取的專業服務費用摘要：


費用類別	Fiscal2022		財政 2021
審計費	$	290,500	$	275,000
審計相關費用		—		—
税費		—		—
所有其他費用		—		—
總費用	$	290,500	$	275,000

審計費用：審計費用是指我們的獨立審計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定和監管申報或業務有關的服務。

與審計相關的費用：與審計相關的費用是指我們的獨立審計師提供的保證和相關證明服務的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的表現合理相關。

税費：税費是指我們的獨立審計師就公司税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的費用。

所有其他費用：所有其他費用是指由我們的獨立審計師提供的產品和服務的費用，但不包括上述披露的費用。

審批前的政策和程序

目前，在我們聘請會計師提供審計和非審計服務之前，審計委員會會批准每項審計和非審計服務的聘用。

審核委員會並無訂立任何預先批准的政策或程序，讓我們的管理層聘用我們的會計師提供任何指定服務，但只須就該等服務的聘用事宜通知審核委員會。

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CSP INC.EXHIBIT A

2014年度員工購股計劃

1.目的

CSP Inc.2014員工股票購買計劃旨在提供一種方法，使公司員工有機會通過購買公司股票獲得公司的所有權權益(或增加現有的所有權權益)。本公司的意圖是，該計劃符合守則第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。因此，《計劃》的規定應被解釋為以符合《守則》該節要求的方式擴大和限制參與。

2.定義

(a)“董事會”是指公司的董事會。

(b)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(c)“委員會”指董事會的薪酬委員會。

(d)“公司”指CSP公司。

(e)

“補償”係指可在W-2表格中報告的僱員基本工資，包括根據《守則》第401(K)條規定的僱員工資遞延繳款部分，以及根據《守則》第125條可從收入中扣除的任何金額。

(f)

“指定子公司”是指公司的任何子公司，該子公司不是根據美國法律組織的，並已被委員會指定參與本計劃。

(g)

“僱員”是指本公司或本公司的任何附屬公司每週至少僱用20個小時，並在一歷年中僱用5個月以上的任何人員。

(h)

“行權日期”係指每一要約期的最後交易日，除非委員會另有決定。

(i)

任何特定日期的“公平市價”應指股票在股票上市的註冊國家證券交易所報告的日期的每股收盤價；但如果在該日期沒有交易，公平市值應被視為股票在最後一個交易日期的每股收盤價。如果股票沒有在任何註冊的國家證券交易所上市，股票的公平市值應由委員會真誠地確定。

(j)

“要約期”是指約六個月的期間，自要約開始之日起至委員會確定的該期間或委員會確定的其他期間行使之日止。

(k)

“要約開始日期”係指每一要約期的第一個交易日，除非委員會另有決定。

(l)“期權價格”是指本協議第7(B)節規定的股票購買價格。

(m)

就根據本計劃進行的任何要約而言，“參與者”應指選擇以第5節規定的方式參與該要約的合格員工。

(n)“計劃”是指CSP Inc.2014員工股票購買計劃。

(o)“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元

(p)

“附屬公司”係指本守則第425節所界定的任何現時或未來的公司，而該公司是或將會構成“附屬公司”。

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(q)“交易日”是指全國證券交易所開市交易的日期。

(r)

“適用百分比”指董事會於每年2月1日或之後開始的要約期前每年釐定的百分比，以整數形式表示，該百分比不少於85%但不高於95%；但初步適用百分比須為95%，並進一步規定，如董事會於任何一年未能作出該等釐定，則適用百分比將繼續為董事會最後釐定的百分比。

3.資格

(A)任何僱員(如第2(G)條所界定)均有資格在開始受僱後的第一個要約開始日期參加計劃。儘管有上述規定，員工不得根據本計劃獲得以下期權：(I)如果員工在授予後立即擁有股票和/或持有購買股票的未償還期權，擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權或總價值的5%或更多；為本節的目的，守則第424(D)條的規則適用於確定任何員工的股票所有權；或(Ii)該參與者根據本公司及任何附屬公司的所有第423條僱員購股計劃購買股票的權利，按尚未行使該購股權的每個歷年計算，所產生的股息率超過25,000美元(於授出購股權時釐定)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，委員會仍可通過適用於特定指定子公司員工的特別規則，只要委員會確定此類規則對於在指定子公司有員工的司法管轄區實施本計劃是必要或適當的；只要該等規則符合《守則》第423(B)節的要求。此類特別規則可包括(舉例而言，但不限於)為特定指定子公司的員工建立一種方法，以便在當地法律禁止或在其他方面不可行的情況下，通過工資扣減以外的方法為購買股票提供資金。根據本節制定的任何特殊規則應儘可能使受此類規則約束的員工享有與本計劃其他參與者基本相同的權利。委員會還可通過適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可設計為不在第423條的範圍之內。這些分計劃的規則可以優先於本計劃的其他規定，但根據本計劃批准和保留供使用的普通股數量除外，但除非該分計劃的條款另有規定，否則本計劃的規定應管轄該分計劃的運作。

4.產品供應期

該計劃的提供期限應從每年2月1日和8月1日或之後開始，或在委員會決定的其他日期開始。

5.參與

合資格的僱員可成為根據本計劃進行的任何要約的參與者，方法是填寫由本公司提供的工資扣除授權表，並在每個適用的要約開始日期前10天向公司薪資處辦公室提交。參與本計劃下的任何一項或多項發售，既不限制也不要求參與任何其他發售。

6.工資扣減

(A)參與者在提交工資扣除授權書時，應選擇在他或她是參與者的任何提供期間的每個發薪日，按不超過15%的規定補償百分比進行工資扣除。

第40頁

(B)參與者的工資扣減應從其工資扣減授權生效的第一個要約期開始計算。該授權將在隨後的發售期間繼續有效，除非參與者根據下文第10(A)條以書面形式通知本公司相反或退出發售期間。

(C)為參與者所作的所有工資扣減應貸記其在本計劃下的賬户。參與者不得將任何單獨的現金存入該賬户。

(D)參與者不得在報價期內增加或以其他方式改變其扣除額百分比。然而，參與者可更改任何後續發售期間的扣減百分比，方法是在該期間的發售開始日期前向本公司提交有關通知。參與者可在適用的優惠期間內隨時退出本計劃。

(E)儘管有上述規定，在遵守守則第423(B)(8)節和本守則第3節所必需的範圍內，參與者的工資扣減可在要約期內的任何時間減至零。工資扣減應在根據守則第423(B)(8)節和本規則第3節允許參加的下一提供期間開始時，按照該參與者的工資扣減授權中規定的費率重新開始，除非參與者按本規則第10節的規定終止。

7.授予期權

(A)在每個要約期的行使日期，參與者應被視為已被授予購買股票的最大數量的期權(“期權”)，其最大數量等於(A)股票數量的較低者，其確定方法為：(I)在適用的要約期內為參與者賬户扣留的工資扣減加(Ii)參與者賬户中根據本合同第8(B)節從先前報價結轉的任何金額的總和(如本文所定義)，或(B)委員會在要約期前所確定的最高股份數目；但是，該選項應受上文第3節規定的限制。

(B)根據每項購股權購入的每股股份的收購價(“購股權價格”)將為本文第2(R)節所界定的適用百分比乘以股份於發售開始日期或行使日期的公平市價(以較低者為準)。

8.行使選擇權

(A)除非參與者根據第10(A)節退出要約期，否則他或她在任何要約期內扣除工資後購買股票的選擇權將被視為在適用於購買股票的該要約期的行使日自動行使，屆時他或她賬户中的累計工資扣除將以適用的期權價格(但不超過根據本條款第7(A)節授予該員工的期權數量)購買股票，並且其賬户中的任何剩餘部分將退還給參與者。但下文第8(B)節所述者除外。

(B)不會根據該計劃發行零碎股份，任何用於購買零碎股份的累積工資扣減將自動結轉至下一個要約期，除非參與者以書面通知本公司選擇將多餘現金退還給他或她。

9.送貨

第41頁

在每次行使購股日期後，本公司應在可行範圍內儘快安排向每名參與者交付一份代表行使購股股票的證書(如適用)。

10.退出

(A)在要約期的行使日期之前，參與者可向本公司發出書面通知，提取該要約期計劃下記入其賬户的所有但不少於全部工資扣減。參賽者收到退學通知後，將立即向參賽者支付所有記入該賬户的工資扣減，不含利息，且在該優惠期間不再進一步扣減工資。

(B)如果參與者退出要約期，除非參與者向公司提交新的工資扣減授權書，否則不得在下一個要約期開始時恢復扣減工資。

(C)參與者選擇不參與或退出任何要約期，不會影響該參與者參與任何後續發售或本公司此後可能採納的任何類似計劃的資格。

11.終止僱傭關係

當參與者因任何原因不再是僱員時，他或她將被視為已選擇退出本計劃，在提供期間貸記該參與者賬户但尚未用於行使選擇權的工資扣減應退還給該參與者，或在其死亡的情況下，退還給根據下文第15條有權享受的一名或多名人員。

12.利息

本計劃參與者的工資扣減不應產生利息或支付利息。

13.庫存

(A)根據本計劃，僱員可供發行及購買的最高股份數目為250,000股550,000股，須視乎本公司第18節所規定的公司資本變動而作出調整。

(B)如於任何行使日期行使購股權的股份總數超過適用發售的最高股份數目，本公司應按比例分配可供按公平方式交付和分配的股份，並應將計入計劃下每名參與者賬户的工資扣減餘額退還參與者。

(C)在行使期權之前，參與者將不會對其期權所涵蓋的股票擁有任何權益。

14.行政管理

該計劃應由委員會管理。本計劃的任何規定的解釋和解釋以及為管理本計劃而通過的規則和條例應由委員會作出。委員會就本計劃所載任何事項或規定所作的決定，對本公司及其所有參與者、其繼承人或法定代表人具有終局性、決定性和約束力。

15.受益人的指定

第42頁

參與者可向本公司提交一份書面指定，指定在參與者死亡的情況下獲得本計劃下的任何股票和/或現金的受益人，無論是在行使期權的行使日期之後但在股票發行之前，或者如果參與者在行使期權之前死亡。受益人的指定可由參與者隨時以書面通知的方式更改。如果參與者死亡，且在該參與者死亡時，本計劃下有效指定的受益人仍在世，公司應將任何此類股票和/或現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人。

16.可轉讓性

參與者不得轉讓、轉讓、質押或通過遺囑或繼承法和分配法以外的其他任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣減，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與行使期權或根據本計劃收取股票有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均無效。

17.資金的使用

公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開。

18.股票變動的影響

如本公司將根據本計劃已認購或可能認購的股份細分、合併或以其他方式重新分類，或宣佈該等股份的任何應付股息，或採取任何其他影響該等股份的類似性質的行動，則其後可認購的股份數目及類別(合計及給予任何參與者)須作相應調整，而就任何該等行動進行時尚未行使的每項認股權而言，其後可根據該等認股權購買的股份數目及類別及每股認股權價格須按委員會所決定的程度調整。在獲得獨立公共會計師和律師批准的情況下，為維護這類期權持有人的權利，有必要這樣做。

19.合併或合併

如出售本公司全部或實質上所有資產，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司，則每項尚未行使的認購權應由繼承人法團或其母公司或附屬公司承擔，或由其母公司或附屬公司取代。如果繼承人公司拒絕接受或替代期權，則任何當時正在進行的要約期限應通過設定一個新的行權日期(“新行權日期”)而縮短，新行權日期應早於擬議出售或合併的日期。本公司須於新行使日期前至少五天以書面通知每名參與者：(I)行使日期已更改為新行使日期，及(Ii)參與者的選擇權將於新行使日期自動行使，除非參與者於新行使日期前根據第10(A)條退出要約期。

20.修訂或終止

董事會或委員會可隨時在任何方面終止或修訂該計劃，但增加該計劃預留股份總數的任何修訂(根據第18條除外)須經本公司股東批准。在不限制上述規定的情況下，董事會或委員會可隨時終止計劃並退還參與者賬户中的金額(不計利息)，或縮短任何正在進行的或未來的要約期。

21.沒有就業權

第43頁

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若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：

把這部分留作你的記錄

分離並僅退回此部分

此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效

董事會建議您投票支持以下內容：

1.董事選舉

提名者

01維克多·德拉沃

02查爾斯·布萊克蒙

03伊斯梅爾《伊茲》阿塞拜疆語

04.謝爾頓·詹姆斯

瑪麗蓮·T·史密斯

整體而言

◻

扣留
全

◻

對所有人來説
除

◻

如不獲授權投票予任何個別獲提名人，請註明“為所有獲提名人”，並在下一行填上獲提名人的編號。

________________________________________

董事會建議您投票支持以下提案：

2.批准支付給公司名下的

執行官員。

為

◻

vbl.反對，反對

◻

棄權

◻

董事會建議您投票支持以下提案：

3.批准本公司2014年員工購股計劃修正案，將計劃下可供發行的普通股法定股數增加30萬股，並將計劃期限再延長10年。

為

◻

vbl.反對，反對

◻

棄權

◻

董事會建議您投票支持以下提案：

4.批准任命RSM US，LLP為公司2023財年的獨立審計師。

為

◻

vbl.反對，反對

◻

棄權

◻

注：獲指名為代表的人士可酌情決定在會議或其任何延會席前適當處理的其他事務。

如需更改地址，請在此處標記。◻

(有關説明，請參閲反面)

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	真誠地

	/s/Victor Dellovo
	維克多·德爾洛沃
	首席執行官