99.COE

EX-99.COE

主要行政人員及主要財務人員的道德守則

自2018年2月13日起生效

一、政策目的和內容摘要

《薩班斯-奧克斯利法案》第406條要求根據1940年《投資公司法》註冊的每個MFS基金披露其是否已通過適用於其主要財務官和主要會計官的高級財務官道德守則。

II.Overview

A.《守則》的涵蓋人員/目的

本道德守則(以下簡稱“守則”)由金融金融服務基金委員會(以下簡稱“董事會”)監督下的各基金(統稱為“基金”及各基金)採納，並適用於基金的首席執行幹事及首席財務官(附件A所述的“備考人員”)，目的是促進：

·誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；

·在基金向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告和文件中，以及在基金進行的其他公開通信中，充分、公平、準確、及時和可理解地披露信息；

·基金遵守適用的法律和政府規章；

·及時向《守則》中確定的適當人員報告違反《守則》的行為；以及

·對遵守《守則》的責任追究。

B.行為準則

每名受保護的幹事都應遵守高標準的商業道德，並應對可能引起實際和明顯利益衝突的情況保持敏感。此外，每個隱蔽幹事不應將其個人利益置於基金利益之上，應努力誠實和合乎道德地行事。為進一步執行上述規定，每名值班人員必須：

·不得利用其個人影響力或人際關係不正當地影響任何基金的投資決定或財務報告，從而使代管幹事個人受益，損害基金；以及

·不得使基金為受保護官員的個人利益而採取行動或不採取行動，而不是為了基金的利益。

下列可能造成利益衝突的活動，只有在獲得基金首席法律幹事(“CLO”)的批准後才能進行：

·在基金投資顧問或其子公司董事會或由基金投資顧問或其子公司贊助的集合投資工具董事會以外的任何“營利性”公司董事會中提供董事服務；

·競選政治職位；

·從基金目前或未來與之有業務往來的任何公司收受與基金業務有關的任何禮物或任何娛樂，除非此類禮物或娛樂是基金投資顧問的禮物和娛樂政策允許的；

·基金的投資顧問、主承銷商、管理人或其任何關聯人以外的任何基金服務提供者(如託管銀行、審計公司)的任何實質性所有權權益，或與其有任何諮詢或僱傭關係；

·基金為進行有價證券交易或出售或贖回股票而支付的佣金、交易費用或價差中的直接或間接財務利益，但因所涉官員的僱用或證券所有權而產生的利益除外。

C.披露和合規

·每個值班幹事都應熟悉一般適用於基金的披露要求；

·每名受保護幹事不應故意向基金內外的其他人，包括基金的受託人和審計員以及政府監管機構和自律組織，歪曲或致使他人歪曲基金的事實；

·每個主管幹事應在其職責範圍內適當的範圍內，與基金的其他幹事和僱員以及顧問進行協商，以期在向美國證券交易委員會提交或提交給基金的報告和文件以及基金進行的其他公開宣傳中促進充分、公平、準確、及時和可理解的披露；以及

·每一名受保護幹事都有責任在其職責範圍內促進遵守適用法律、規則和條例規定的標準和限制。

D.報告和問責

每名值班人員必須：

·在通過《守則》時(或之後，如適用，在成為值班官員時)，以書面向董事會確認他或她已收到、閲讀和理解《守則》；

·此後每年向理事會確認他或她遵守了《守則》的要求；

·每年向CLO報告年度受託人和幹事年度調查表中確定的與所涉幹事對基金的職責存在利益衝突或可能引起利益衝突的隸屬關係和關係；

·不得因真誠舉報可能的違規行為而報復任何其他被掩蓋的官員或基金的任何官員或僱員或其附屬人員；以及

·如果CLO知道有任何違反本守則的行為，應立即通知CLO。未能做到這一點本身就違反了本守則。

CLO負責將本守則應用於提出問題的特定情況，在與董事會或其指定人協商後給予豁免，調查違規行為，並有權在任何特定情況下解釋本守則。CLO將在收到豁免請求後立即向董事會(或其指定人)報告豁免請求，並將自上次報告以來批准的任何批准定期報告給董事會。

CLO將採取一切適當行動，調查向其報告的任何潛在違規行為，並向董事會報告任何違規行為。如果審計委員會同意違規行為已經發生，將考慮採取適當行動，其中可能包括審查和適當修改適用的政策和程序；通知投資顧問或董事會的適當人員；或建議解僱所涉幹事。

對本守則的任何更改或豁免，在必要的範圍內，將按照美國證券交易委員會規則的規定予以披露。

E.機密性

根據本守則和《公約》的指示編制或保存的所有報告和記錄都將被視為機密，並應相應地進行維護和保護。除法律或本守則另有規定外，該等事宜不得向基金董事會、其律師、董事會獨立受託人及高級管理層的律師及基金投資顧問董事會及其律師以外的其他人士披露。

F.內部使用

本守則僅供基金內部使用，並不構成任何基金或其代表承認任何事實、情況或法律結論。

III.Supervision

基金的董事會，包括大多數不是基金“利害關係人”(根據1940年法案的定義)的董事會，應至少每年審查CLO關於主要執行幹事和主要財務官對遵守本守則的確認的報告。

四、	解讀與升級
	違反《守則》的情況會由CLO進行審查，並傳達給
	受影響基金的受託人對本政策的解釋應隨時作出
	根據需要由CLO計時，以及有關將本政策應用於
	一組特定的事實被升級到CLO。

V.Authority

薩班斯-奧克斯利法案第406條。

六、監測

CLO對遵守這一政策進行監督。

七、相關政策

本守則應是基金根據《薩班斯-奧克斯利法案》第406條及其適用於註冊投資公司的規則和形式採用的唯一道德準則。如果基金的其他政策或程序、基金的顧問、主承銷商或其他服務提供者管轄或聲稱管轄受本守則約束的受保人員的行為或活動，則在與本守則的規定重疊或衝突的範圍內，這些政策或程序將被本守則所取代。基金及其投資顧問根據《投資公司法》第17j-1條規定的道德守則，以及基金或其投資顧問或其他服務提供者通過的任何其他守則或政策或程序是單獨的要求，不屬於本守則的一部分。

八、修正案

對本守則的任何修改，除對附件A的修改外，都必須得到董事會多數票的批准或批准，包括大多數獨立受託人。

IX.記錄保存

所有必要的賬簿、記錄和其他文件應根據MFS的相關記錄保留政策進行保留。

各部門可能需要實施額外的程序，以適當地遵守這項政策。