附件2

本權證和普通股的標的股票尚未根據1933年證券法(“證券法”)或任何其他證券法進行註冊， 不得用於投資，不得出售、轉讓或要約出售或轉讓，除非根據證券法和其他適用的證券法就此類證券作出的登記聲明當時有效，或者根據這些證券的發行人的法律顧問 的意見，不需要根據證券法和其他適用的證券法進行註冊。

發行日期：

購買Aspen Group，Inc.普通股的認股權證。

茲證明，_《霍爾德》)有權購買十萬(100,000)股普通股，每股面值0.001美元(詳見本認股權證第4節)。“普通股”)，Aspen Group，Inc.，特拉華州公司(The“公司”)， ，並獲得如此購買的普通股的證書。本認股權證的行使價(“行權價”) 為每股1美元(1.00美元)，可根據本認股權證的規定進行調整。

1. 鍛鍊週期。

(A) 本認股權證可由持有人在發行日期起至下午5：00(紐約時間)止的五(5)年內行使。 “運動期”)。本保證書將在行使期屆滿後自動立即終止 。

2. 行使認股權證。

(A) 在符合本文定義的實益擁有權限制的情況下，本認股權證可由瓷磚持有人(全部或部分、全部或按有關增量在任何時間及不時行使，因持有人可在每種情況下全權酌情選擇)在整個行使期內行使。每項此類工作均應由持有人選擇完成：

作為行使條件，持有人應在適用的情況下籤署一份慣例投資信函和認可投資者調查問卷。持有人行使本認股權證的權利必須符合任何適用的法律和規則，包括1933年《證券法》第5條

(B) 在收到買入價後，如屬根據第2(A)(I)條進行的行使，或接獲無現金通知， 如根據第2(A)(Ii)條進行行使，本公司應迅速(並無論如何於行權日起兩(2)個交易日內)向持有人交付一份代表當時購買的普通股股份的證書或證書，以持有人(或其受讓人，如有，如有，如下第三節所允許)的名義登記。就本認股權證的每一次行使而言， 如有，持有人(或其受讓人，如有的話，視屬何情況而定)在本公司收到正式籤立的認購及支付收購價之日起，應被視為持有本認股權證項下購買的普通股股數的記錄 。“演練日期”)，不論證明該等股份的股票於何日交付予持有人，惟如有關收據日期為本公司股票轉讓賬簿 結束日期，則該持有人(或其受讓人(如有)，視情況而定)應被視為已於隨後該等股票轉讓賬簿開立日期的下一個營業時間收市時成為該等股份的記錄持有人。對於根據第2(A)(Ii)節行使本認股權證的每一次 ，持有人有權就行使該認股權證獲得相當於以下乘積的普通股數量，而不是該持有人在根據第2(A)(I)節支付買入價時應獲得的普通股數量：

減號

除以

“公允價值” 是指在任何時候，就普通股股份而應支付的金額，假設公司 是在作出決定之日起十五(15)天內作為持續經營的公司出售的，在知情和自願的買方和知情和自願的賣方之間的公平出售中，使其所有財產生效並承擔所有責任 。在不考慮該等普通股股份缺乏流動或現成市場或該等出售涉及少數股東權益的情況下作出該決定。作出有關釐定的估值代理人應假設在釐定時所有可行使或可轉換為本公司普通股或股本的認股權證、期權或其他權利均已於釐定前行使，並以現金支付買入價。

“市價” 是指(1)普通股在任何全國性證券交易所上市或獲準交易的，以該確定日之前連續20個交易日的每日收盤價的算術平均值確定的；以及 (Ii)如果普通股的股票沒有在任何國家證券交易所上市或被允許交易，則在任何確定日期， 由持股人和公司確定的該股份的公允價值，或如果雙方在十(10)天內無法達成一致，則由截至確定日期的估值代理。評估代理人的費用和開支由本公司支付。

“估值代理 ”指獨立註冊會計師事務所、投資銀行或評估公司(該事務所 不應擁有本公司的證券，亦不得為本公司的聯屬公司、附屬公司或關聯方)，由本公司保留併為持有人合理接受。

在行使本認股權證時，不得發行普通股的任何零碎股份；但持有人有權在緊接行權日之前的交易日收到相當於該零碎普通股的當前市價的現金，以取代任何本應發行的零碎股份。如果部分行使了本認股權證，本公司應迅速(無論如何應在各自行使日起兩(2)個交易日內)向持有人發行新的認股權證 (定義見下文)，涵蓋本認股權證仍可行使的普通股股份總數。 本公司確認並同意本認股權證是在發行日期發行的。

(C)鍛鍊的限制。儘管本認股權證有任何相反規定，但除第2(D)款另有規定外， 本認股權證不得由持有人行使，本公司不得據此行使本認股權證或以其他方式發行 任何普通股，條件是(但僅限於)在行使該等權力後，持有人 (連同其聯屬公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個團體行事的任何人士)(該等 人，《歸因方》)將實益擁有超過9.9%的股份(“最大百分比”) 已發行和已發行普通股(“實益所有權限制”)。在實益 所有權限制適用的情況下，本認股權證是否可予行使(相對於持有人或其任何聯營公司及出資方所擁有的其他可轉換、可行使或可交換證券)及該等證券應為可轉換、可行使或可交換(就持有人及其聯營公司及出資方所擁有的所有該等證券而言)的決定，應根據首次向持有人提交以供轉換、行使或交換(視情況而定)而釐定。先前未能根據本段行使本認股權證或發行普通股，並不影響本段條文在任何其後可兑換決定方面的適用性。就本第2節而言，受益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於關於計算所有權百分比的決定和計算)應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節確定(“1934 Act”)及據此頒佈的規章制度。此外，應根據1934年法案第13(D)節和根據該法案頒佈的規則和條例確定上述任何團體地位的確定。第2(C)款的規定應以其他方式實施，而不應嚴格遵守第2(C)款的條款，以糾正第2(C)款(或本條款的任何部分)可能有缺陷或 與本條款規定的預期最大受益所有權限制不一致的情況，或進行必要的更改或補充以適當實施此類最大百分比限制。此處包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

(D) 最大百分比調整。透過向本公司發出書面通知，持有人可隨時將最高 百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；惟(I)任何有關增加或減少將於該通知送交本公司後第61個 日才生效，(Ii)任何該等增加或減少只適用於發送該通知的持有人 而不適用於任何其他認股權證持有人，及(Iii)該通知可由持有人選擇在其生效 前的任何時間撤銷。

3. 記錄、轉讓、交換和發行普通股的義務。

(A) 授權證登記。公司應將本認股權證登記在公司為此目的而保存的登記冊(“認股權證登記冊”)，以持有人(或其受讓人，如有的話，視情況而定)的名義。 本公司可不時將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向該持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，本公司可不時將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，而無須向持有人及任何該等受讓人發出實際相反的通知。

(B)登記轉讓。本公司應在本認股權證交回時將本認股權證的任何部分登記在認股權證登記冊中，並將轉讓表格作為附件B正式填寫和簽署，轉讓給本公司 ，地址見本文件中規定的地址。作為任何此類轉讓的條件，本公司可請求獲得傳説中所述的法律意見。 在任何此類轉讓登記後，購買普通股的新認股權證基本上以本認股權證的形式(每份、a份“新的 授權”)，應向受讓人發出證明本認股權證已轉讓部分的新認股權證，並應向持有人發出新的認股權證，以證明 本認股權證剩餘部分(如有)未經如此轉讓。該受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受認股權證持有人的所有權利和義務。

(C) 互換授權書。本認股權證於持有人向本公司交出後可交換，換取期限及日期相若的新認股權證，該等新認股權證合共代表根據本協議可購買的普通股股份數目，其中每一份新認股權證代表持有人於交出時指定的普通股股份數目(不超過本認股權證相關股份總數)。

(D) 公司義務的絕對性質。公司根據本條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，對本協議任何條款的任何放棄或同意，任何針對任何人的判決的恢復或任何強制執行的訴訟，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不受任何可能限制本公司在發行普通股方面對持有人的義務的其他 情況。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使本認股權證時 及時交付相當於普通股股票的證書而頒佈的特定履行法令及/或強制令救濟。

4. 權證行權價格和數量調整。行使本認股權證時可購買的普通股的行使價和股份數量在發生本節第4節規定的任何事件時可能會不時調整。就本節第4節而言，“普通股”指現在或以後 授權的本公司任何類別的普通股，無論如何指定，有權參與本公司的任何資產或收益的任何分配，不受每股金額的限制(不包括本公司任何類別或系列 優先股的任何優先股，並受其任何優先股的任何優先股權利的約束)。

(A) 如果本公司(I)向普通股持有人支付股息或以普通股股份進行分配， (Ii)將其已發行普通股拆分為更多數量的股份，(Iii)將其已發行普通股合併(反向 拆分)為較少數量的股份，或(Iv)通過重新分類其普通股發行 本公司的其他證券，則應按比例調整該股息的記錄日期或該拆分、合併或重新分類生效日期的有效行權價格和/或可在該日期發行的證券的數量和種類，以便此後行使該認股權證的持有人有權以相同的行權總價獲得公司普通股(或普通股以外的其他證券)的股份總數和種類，即如果本認股權證在緊接該日期之前行使，持有人於行使該等權利時將擁有 ，並因該等股息、分派、細分、合併或重新分類而有權收取 (不受實益擁有權限制)。每次發生上述 事件時，應連續進行此類調整。

(B) 如果本公司確定了向所有普通股持有人分發現金、債務或資產的證據、認購權或認股權證的記錄日期(包括與本公司為尚存公司的合併或合併有關的任何此類分發)，則在該記錄日期後有效的行權價應通過將緊接該記錄日期之前有效的行使價乘以分數來確定。其分子應為適用於一股普通股的 每股普通股公平市價減去如此分配的現金金額·或公平市價(由本公司董事會真誠確定並在其正式決議中反映)，或適用於一股普通股的該等認購權或認股權證的 部分，其分母為每股普通股的公平市價。此類調整應在每次確定記錄日期時進行 ；如果未如此分配，則行權價格應再次調整為行使價，如果未確定記錄日期，則該價格將生效。

(C) 儘管本條款有任何相反的規定，除非該等調整將要求行權價格至少增加或減少1%，否則無需對行權價格進行調整；然而，任何因本第4條(C)而不需要進行的調整應結轉並在任何後續調整中考慮在內。 根據本條款第4條進行的所有計算應按最接近的每股百分之一或最接近百分之一的股份(視情況而定)進行。

(D) 如果在任何時候，由於根據上文第4(A)節作出的調整，本認股權證持有人在行使後 有權獲得除普通股以外的任何公司股本，此後，因行使本認股權證而應收到的此類其他股份的數量應不時進行調整，其方式和條款應與本第4節所載有關普通股的規定儘可能等同。 及本認股權證的其他規定按相同條款適用於任何該等其他股份。

(E) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一家公司進行任何合併或合併，(Ii)本公司在一項或一系列關聯交易中出售其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何要約或交換要約(無論是由本公司或另一家公司或個人)根據 允許普通股持有人投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，或(Iv)公司對普通股或任何強制換股進行任何重新分類，據此將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(每個、a“基本面交易”)，則 此後，持有人有權在行使本認股權證時，獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的相同數額和種類的證券、現金或財產，如果在緊接該基礎交易之前，該證券、現金或財產是在本認股權證全部行使時可發行的數量的普通股的持有人(而不使受益所有權限制生效)(“另類考慮”)。就任何該等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的 金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分配行使價 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證 時獲得的替代對價相同的選擇。根據持有人的全權酌情決定權及要求，該等基本交易中本公司或尚存實體的任何繼承人應以本認股權證 的形式向持有人發行新認股權證，並與前述條文一致，以證明持有人有權在行使新認股權證時以總行使價購買替代對價。任何此類繼承人或倖存實體應被視為·需要遵守第4(E)節的規定，並應確保本認股權證(或任何此類替代證券)將在類似於基本交易的任何後續交易中進行類似的調整。

(F) 如果發生本條款4的其他條款嚴格不適用的情況，但未能根據本條款的基本意圖和原則進行任何調整將不能公平地保護本認股權證所代表的購買權，則在每一種情況下，公司應在符合本條款4所確立的基本意圖和原則的基礎上進行調整，以在不稀釋的情況下保留本條款所代表的購買權。

(G)調整通知。在根據本第4條進行的每次調整發生時，公司應自費根據本認股權證的條款迅速計算該等調整，並準備一份闡述該等調整的證書，其中包括一份關於調整後的行使價和調整後的普通股或其他可在行使本認股權證時發行的證券的數量或類型(視情況而定)的聲明，描述引起該等調整的交易，並詳細説明 該等調整所依據的事實。應書面要求，公司應立即將每份此類證書的副本交付給持有人和公司的轉讓代理。

(H) 防稀釋保護。如本公司於本認股權證未完成期間的任何時間，出售或授予任何認購權，以購買、出售或授予任何重新定價的權利，或發行任何普通股或普通股等價物，使任何實體或個人 有權以低於當時行使價(該較低價格，即“基本股價 ”而這種發行，總的來説，是一種“稀釋性發行”)，則行權價 應調低(且僅限調低)至等於基本股價。儘管有上述規定，截至發行日期的基本股價應被視為每股1.00美元。無論何時發行該等普通股或普通股等價物，均應進行此類調整。 儘管有上述規定，不得根據本第4(H)條就豁免發行(定義見下文)作出、支付或發行任何調整。此外，如果調整是由發行等值普通股引起的，並且該證券到期或終止 而沒有行使、轉換或交換，則基本股價應重新調整為緊接發行該等等值普通股之前生效的行使價 。公司應在任何普通股或普通股等價物發行後五(Br)個工作日內書面通知持有人，並在通知中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款(該通知、“稀釋性 發行通知”)。為澄清起見，無論本公司是否根據第4(H)款提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行時，無論持有人是否準確地在行使通知中提及基本股價，在該等稀釋發行發生後，持有人均有權 收取基本股價。 就本協議而言，“豁免發行”指：(1)普通股、限制性股票單位或期權(以及因行使該等期權而發行的普通股)給公司的僱員、高級管理人員、顧問、顧問或董事，根據董事會過半數現有成員或為此目的而成立的董事會過半數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃；(Ii)行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在發行日發行和發行的普通股的證券，條件是該等證券自發行之日起未經修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使、交換或轉換價格；(Iii)經反攤薄調整後的普通股股份及截至發行日由本公司現有的獨立股東所持有的普通股等價物。(4)發行給任何配售代理或其他註冊經紀自營商的證券，作為與任何融資交易有關的合理佣金或費用；以及(V)根據合併、收購或類似交易發行的證券(前提是(A)此類發行的主要目的不是籌集資本，(B)此類發行的證券的購買者或收購者僅包括(X)此類交易的實際參與者，(Y)在此類合併、收購或類似交易中獲得的此類資產或證券的實際所有者，或(Z)上述人員的股東、合夥人或成員, 以及(C)公司向該人發行的普通股的數量或金額(視情況而定)不得與該人實際參與該合併、收購或類似交易的情況不成比例)或戰略性的交易(條件是(Aa)任何該等發行只能向本身或通過其附屬公司在與本公司的業務協同的業務中經營的 公司的個人發行，而在該等交易中，本公司除了獲得投資 的資金外，還可獲得其他利益，(Bb)此類發行的主要目的不是籌集資本，(Cc)此類證券的購買人或收購人僅包括(Ww)此類戰略性交易的實際參與者，(Xx)此類戰略性資產或證券的實際擁有人，(Yy)前述人士的股東、合夥人或成員，或(Zz) 主要業務不包括投資證券的人)，及(Dd)本公司向該人士發行的該等 普通股股份的數目或金額(視情況而定)不得與該人士實際參與該等戰略許可或發展交易或本公司將收購的該等戰略資產或證券的所有權 不相稱(如適用)。

5. 圖例。如果在行使本認股權證時，沒有有效的有效登記聲明，且無法獲得證券法第144條規定的豁免，則發給持有人的股票應註明以下圖示：

“本證書所代表的證券尚未根據1933年《證券法》(《證券法》)，不得出售或出售，除非符合(I)證券法下的有效註冊聲明或(Ii)發行人律師的意見，即可根據證券法獲得註冊豁免。“

6. 普通股預留。本公司承諾，本公司將於任何時間保留及保留其已授權但未發行及以其他方式未儲備的普通股總數 ，其目的僅為使其能夠於 行使本認股權證時 行使本認股權證時可發行及交付的普通股股份數目，而不受除持有人外其他人士的優先購買權或任何其他或有購買權的影響，而不實施實益擁有權限制(考慮第4節的調整及限制)。本公司 承諾，所有可發行和可交付的普通股在根據本協議條款發行和支付適用行使價後，將得到正式和有效的授權、發行、全額支付和不可評估。

7. 更換認股權證。如本認股權證遭損毀、遺失、被盜或毀壞，本公司應簽發或安排發行新的認股權證，以交換及取代本認股權證及在本認股權證取消後，或代替及取代本認股權證，但僅在收到(A)本公司合理信納該等毀壞、遺失、被盜或毀壞的證據及(B)慣例 及合理賠償(可包括保證保證書)(如有要求)後方可發出。在此情況下申請新認股權證的申請人 還應遵守公司 合理規定的其他合理規定和程序，並支付其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證的殘缺而要求新的認股權證，則持有人應將該殘缺的 認股權證交付本公司，作為本公司有義務發行新認股權證的先決條件。

8. 費用、税費和費用。本認股權證行使時發行及交付普通股股票，將不向持有人收取任何發行或轉讓税項、預扣税項、轉讓代理費或與發行該等股票有關的其他附帶税項或開支，所有税項及開支均由本公司支付；但本公司不須就以持有人以外的名義登記任何普通股股票或認股權證所涉及的任何轉讓而支付任何應繳税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得普通股而可能產生的所有其他税務責任負責 。

9. 給持有者的某些通知。如果(A)本公司為確定持有本公司任何 類證券的持有人有權獲得股息或其他分派， 或認購、購買或以其他方式獲得任何類別的任何股本股份或任何其他證券或財產的任何權利，或獲得任何其他權利， 或收取任何其他權利，(B)本公司的任何資本重組，或對本公司的股本進行重新分類或資本重組，或將公司全部或幾乎所有資產或業務轉讓給任何其他實體或個人，或將公司與任何其他實體或個人合併或合併，或(C)公司自願或非自願解散或清盤，則 在每種情況下，公司應向持有人發出書面通知，指明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，並説明該股息、分派或權利的數額和性質，或(Ii)任何該等重組、重新分類、將進行資本重組、轉讓、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤，並確定時間(如有)，屆時普通股(或根據本認股權證行使時應收的股本或證券)的記錄持有人有權將其普通股 (或其他股票證券)的股份交換為發生此類事件時可交付的證券或其他財產。任何此類通知應在合同規定的最早日期前至少 十(10)天發出。

10. 沒有作為股東的權利。本認股權證不賦予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利，亦不賦予持有人除本認股權證所載權利外的任何其他權利；然而，除非本公司事先向持有人發出二十(20)日的書面通知，否則本公司不得終止因其並非尚存實體的任何合併協議而產生的任何合併，或出售其全部或幾乎全部資產。

11. 公司的其他契諾。公司不得通過修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動， 避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。

12. 繼承人和受讓人。本協議對公司、持有人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

13. 可分割性。本認股權證的每一條款都是可分割的。如果本保證書的任何條款或條款因任何原因而不合法或無效 ，則此類不合法或無效不應影響本保證書的其餘部分。

14. 適用法律、地點和服從管轄權。本認股權證以及因本 認股權證引起的或與本 認股權證相關的所有訴訟，應受紐約州適用於該州居民之間簽訂並將在該州完全執行的合同的紐約州實體法管轄和解釋，而不考慮公司或 持有人在該州以外的實際居住或法定住所，也不參考可能以其他方式授權或允許適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突或類似的 原則。與本認股權證有關的任何訴訟、訴訟或程序應僅在紐約州曼哈頓區的法院或紐約南區的聯邦地區法院提起，對於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有目的，每一方當事人均不可撤銷地(I)服從此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄基於以下條件選擇地點的任何反對意見不方便開庭或任何其他法律或衡平法原則，及(Iii)放棄陪審團審訊，以及(如屬本公司)放棄在任何該等訴訟、訴訟或 法律程序中提出任何性質或種類的任何抵銷或反申索的權利。

15. 律師費。如果因本認股權證引起或與本認股權證有關的任何爭議或索賠，或因本認股權證的解釋、違反或執行而引起的任何爭議或索賠，並且為強制執行本認股權證的規定而啟動的任何訴訟或訴訟程序， 勝訴方應有權獲得合理的律師費、費用和開支(包括為確定獲得費用的權利和確定要追回的費用的數額而進行的訴訟中產生的費用和費用，有時稱為“費用費用”)。如果一方提出上訴，勝訴方應收回合理的律師費和上訴費用，除非上訴的結果是發回重審，在這種情況下，最終勝訴的一方應為包括任何上訴在內的所有訴訟程序追回合理的律師費和費用。

16. 完整協議。本認股權證(包括本認股權證所附證據)構成本公司與持有人就本認股權證標的事項達成的全部諒解，並取代先前與該等標的事項有關的所有談判、討論、協議及諒解 。

17. 誠信。公司不得通過修訂公司註冊證書或通過任何重組來轉移資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終真誠地協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利免受 該等損害。

[後續簽名頁]

[授權的簽名頁]

茲證明，自簽發之日起，公司已由其正式授權的人員簽署了本認股權證。

Aspen Group，Inc.

By:___________________

邁克爾·馬修斯 首席執行官

附件A

訂閲表

以下籤署人根據所附認股權證(“認股權證”)中的規定，特此通知本公司，他將根據以下依據行使本認股權證：

第1節--鍛鍊。

第2節--付款。

本人現按認股權證所規定的每股行使價_此類付款的形式為(如適用，請勾選並填寫):

據此購買的普通股股份的應付總行權價為_

_

_$_通過電匯立即 可用資金。

_根據認股權證第2(A)(Ii)節淨行使認股權證 。

本人請求在此以下列簽署人的名義簽發正在購買的普通股股票的證書，並按下列地址交付給本人。 如果該等普通股股份不包括根據認股權證可購買的所有該等股份，我請求將一份類似的 期限的新認股權證交付至該地址本人。

關於普通股的發行，如果普通股不能立即公開出售，我在此向公司表示，我收購普通股是為了自己的投資賬户，而不是為了在 範圍內分配股份，也不是為了轉售1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)(《證券法》).

I am _______ am not _______ [請 首字母]至少出於認股權證附件A-1所列原因之一的認可投資者。如果美國證券交易委員會修改了 定義“認可投資者”的規則，本人承認，作為行使認股權證的條件，公司可要求 提供有關本人作為認可投資者的最新信息。我行使認股權證時應遵守證券法和適用的州法律規定的適用豁免。

本人理解，如果該普通股目前尚未根據《證券法》進行登記，我必須無限期持有該普通股，除非該普通股隨後已根據《證券法》登記並獲得資格，或獲得豁免登記和資格。我不會對普通股進行轉讓或處置，除非(A)此類轉讓或處置無需根據《證券法》登記即可進行，原因是此類登記享有豁免，且具有此類資格，或(B)已根據《證券法》提交登記聲明，並已被宣佈對此類處置有效。我同意，交付給我的每張代表普通股的證書應帶有與認股權證首頁所述基本相同的圖示。

本人進一步同意，本公司可 向其轉讓代理下達與上述傳説相同的停止轉讓訂單。只有在本人向本公司提交本公司律師的意見，表明可刪除上述圖例及停止轉讓通知後，方可將其刪除。

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附件A-1

僅限個人投資者：

(1)本人 證明本人為個人淨資產，或本人與配偶合計淨資產超過1,000,000美元。為了根據本款第(1)款計算淨值，(1)主要住所不應作為資產計入，(2)主要住所擔保的債務超過主要住所的公允市場價值時，超出的部分應計入負債，以及(3)如果主要住所擔保的未償債務金額超過行使這些證券前60天的未償還金額，但因收購主要住所而產生的除外。超出的數額應作為負債計入。

(2a)本人證明本人為認可投資者，因為本人在最近兩個日曆年的個人收入(不包括可歸因於配偶的任何收入)超過$200,000，而本人有理由預期本年度的個人收入超過$200,000。

(2B)或者，我和我的配偶在每個適用年度的共同收入都超過300,000美元。

(3)本人 為董事或本公司高管。

其他投資者：

(4)簽署人證明其為下列銀行之一：《證券法》第3(A)(2)節所界定的任何銀行，不論其個人或受信人的身份；根據1934年《證券交易法》第15節註冊的任何經紀商或交易商；《證券法》第2(13)節所界定的保險公司；根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司或該法案第2(A)(48)節所界定的業務發展公司；根據1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司；任何由州、其政治分區或州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；《1974年僱員退休收入保障法》標題I所指的僱員福利計劃 如果投資決定是由銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問的受託計劃做出的，或者如果僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者如果是自我指導計劃，則投資決定完全由經認可的投資者做出。

(5)以下籤署人證明其為1940年《投資顧問法案》第202(A)(22)條所界定的私營商業發展公司。

(6)以下籤署人證明其為《美國國税法》第501(C)(3)節所述的組織、公司、馬薩諸塞州公司或類似的商業信託或合夥企業，並非為收購發行的證券而成立，總資產超過5,000,000美元。

(7)簽署人證明該信託是一項總資產超過5,000,000美元的信託，並非為收購所發售證券的特定目的而成立，其購買是由證券法第506(B)(2)(Ii)條所述的老練人士指示的。

(8)以下籤署的 證明其為所有股權擁有人均為認可投資者的實體。

(9)我 不是上述任何人。

附件B

作業

對於收到的_並在此不可撤銷地組成並任命 _

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