美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549
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附表13D

根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)

Aspen集團公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股面值0.001美元

(證券類別名稱)

04530L203

(CUSIP號碼)

丹尼斯·F·康諾利

Godfrey&Kahn，S.C.

密歇根街東833號，套房1800

密爾沃基，威斯康星州53202

(414) 273-3500

(被授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

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2022年12月14日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。？

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。

本封面的其餘部分應填寫報告 個人在本表格上關於證券標的類別的首次申報，以及任何後續包含 信息的修改，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。

説明性説明

附表13D的第1號修正案(“修正案”)是對原來於2022年3月21日提交的附表13D的修訂和補充(“原來的附表13D”)，由威斯康星州普通合夥企業(“平靜水域”)的Calm Waters Partnership和理查德·S·斯特朗(Richard S.Strong)共同提交，涉及特拉華州Aspen Group，Inc.(“本公司”)的普通股，每股面值0.001美元。

除非下文另有定義或修改，否則本修正案中使用的大寫術語應具有原附表13D中賦予它們的含義。在附表13D的本修正案第1號中沒有提供關於經修訂的附表13D中所包含的項目的新信息的情況下，所有關於該項目的披露均通過引用併入本文。

本修正案旨在更新報告人的 受益所有權。於本協議附件1及附件2所載日期，平靜水務共出售5,256股普通股 ，而Strong先生共出售319,744股普通股。由於該等出售，可於轉換可換股票據及/或認股權證(定義見下文)後可向申報人士發行的普通股股份數目增加 ，令各申報人士的實益擁有權相當於普通股已發行股份的9.9%。儘管報告人沒有購買普通股，但這項修正案正在向美國證券交易委員會提交，因為平靜水 普通股的實益所有權增加了1%以上。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

原附表13D第3項補充如下：

截至本報告日期，報告人被視為 實益擁有封面所述普通股股份。

2022年4月22日，本公司與一家保險公司簽訂了一項協議，該保險公司根據亞利桑那州私立高等教育委員會的要求發行了擔保債券。為了促使保險公司交付擔保保證金，本公司與平靜水公司和另一家貸款人簽訂了債權人間協議的第一修正案(“第一修正案”)。作為加入第一修正案的代價，本公司同意 發行100,000份可按普通股每股1.00美元行使的五年期認股權證(“認股權證”)，條件是 平靜水不得行使認股權證，條件是由此產生的實益所有權將超過普通股已發行股份的9.9%。

項目4.交易目的

原附表13D第4項補充如下：

於本協議附件1及附件2所載日期，平靜水出售合共5,256股普通股，而Strong先生合共出售319,744股普通股以作投資用途 。基於上文第3項所述的理由，安寧水務獲得了搜查證。

項目5.發行人的證券權益

對原附表13D第5(A)、(B)和(C)項進行修正和補充 ，內容如下：

(B)見封面。

(C)Calm Waters和Strong先生在過去60天內的普通股交易説明分別載於附件1和附件2，每個附件均以引用方式併入。這類交易是通過各種經紀公司進行的公開市場交易。斯特朗先生 是平靜水務的管理合夥人，負責平靜水務的所有投資決策。

項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

原附表13D第6項增補如下：

見上文第3和第4項。

項目7.須作為證物存檔的材料

原附表13D第7項增補如下：

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

附件一

平靜水域合夥公司的交易

附件二

理查德·S·斯特朗的交易