股權交換協議
(本《協議》)

日期：2022年12月21日(“生效日期”)

當事人：

“HLTT”	HealthTech Solutions，Inc.，猶他州公司紐約州塔卡霍市但丁大道181號，郵編：10707
“HWC”	醫療技術創傷護理公司，特拉華州一家公司德克薩斯州鹽湖城，Suite300，Arapeen Dr.，郵編：84108
“TCL”	特拉華州有限責任公司CLIA Lab，LLC 615Arapeen博士，德克薩斯州鹽湖城302套房，郵編：84108
《Cellure》	Cellure，L3C，猶他州有限責任公司 615Arapeen博士，德克薩斯州鹽湖城302套房，郵編：84108
“HTMS”	HealthTech管理服務公司，猶他州有限責任公司紐約州塔卡霍但丁大道181號，郵編：10707
“WRH”	特拉華州有限責任公司World Reach Health，LLC 西區阿爾岡昆路3501W，ROLLING MADOWS 135號套房，IL 60008
“WRM”	特拉華州有限責任公司World Reach Med，LLC 伊利諾伊州阿靈頓高地坎貝爾街8號第205號套房 60005
“WR控股”	World Reach Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司西區阿爾岡昆路3501W，ROLLING MADOWS 135號套房，IL 60008
《LFTV》	LIVE FOR TODAY Ventures，LLC，特拉華州有限責任公司，伊利諾伊州羅林梅多斯，阿爾岡昆路西3501W.135，郵編：60008
“RMC”	印第安納州有限責任公司雷迪-醫學諮詢有限責任公司印第安納州聖約翰花園路9827號，郵編：46373
《奧姆斯特德》	耶琳娜·奧姆斯特德西區阿爾岡昆路3501W，ROLLING MADOWS 135號套房，IL 60008
“佩索利”	詹姆斯·佩索利西區阿爾岡昆路3501W，ROLLING MADOWS 135號套房，IL 60008

房舍：

HLTT是一家根據1934年《證券交易法》第12(G)條註冊的上市公司，從事開發和營銷醫療技術和產品的業務。HWC和TCL是HLTT的多數股權子公司。Cellure和HTMS是和記黃埔的全資子公司。HLTT、HWC、Cellure、HTMS和TCL在本文中統稱為“HLTT方”。

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WRH、WRM、WR Holdings、LFTV、RMC、Olmstead 和Pesoli(統稱為“WR方”)為關聯方，作為所有者、投資者、員工和/或委託人參與分銷醫療保健相關產品和服務的業務。

截至生效日期，LFTV和RMC 擁有WR Holdings的全部股權。

截至生效日期，WR Holdings 擁有WRH的全部股權和TCL的少數股權。

2022年期間，WRM分多次向HLTT締約方預付了大量資金(“WRM預付款”)，用於HLTT、HWC、Cellure和TCL的利益，HLTT締約方承認收到了這些資金。WRM有權根據貸款文件(定義如下)收回WRM預付款。

在2022年期間，Olmstead和Pesoli 為HLTT締約方提供了執行管理和諮詢服務。

HLTT和WR雙方希望將WR Holdings與HLTT合併為HLTT的多數股權子公司，並與HLTT共同開展其醫療保健業務，HLTT願意按本協議所述條款和條件加入該等協調業務。

協議：

截止日期。“截止日期”應在2023年1月27日或之前，除非HLTT和WR Holdings的書面協議另有規定。

股權轉讓。

TCL轉接。於截止日期生效，WR Holdings在此不可撤銷地將WR Holdings擁有的TCL的所有股權轉讓給HLTT。在截止日期，和記黃埔和TCL應簽署適用於單一成員有限責任公司的經修訂和重述的經營協議。

WR控股轉讓。於截止日期生效，LFTV及RMC根據各自於WR Holdings的會員權益比例，不可撤銷地將WR Holdings的51%(51%)股權轉讓予 HLTT。於結算日，HLTT、LFTV、RMC及WR Holdings應簽署經修訂及重述的WR Holdings經營協議，其格式為附件A。於結算日，WR Holdings 及WRH應簽署適用於單一成員有限責任公司的經修訂及重述經營協議。

交換股份。在收盤之日，和記黃埔應指示其普通股轉讓機構將向本協議附件B所附《交易所名單》所列各方發行2371.56萬股(23,715,673)股和記黃埔普通股(以下簡稱《交易所股份》)的情況記入賬簿。在截止日期後，HLTT 應立即向交易所名單中註明的每一方提交一份記賬通知，説明每一方對交易所股票的記錄所有權。HLTT承諾，在生效日期至截止日期期間，不會出售或發行任何股權證券，除非以非HLTT關聯公司的購買者以公平市價支付的現金作為交換。

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交換期權。在截止日期(br})，HLTT將向(I)以每股0.25美元購買最多53萬零769股(530,769)普通股的WRM期權(“WRM期權”) (Ii)Live for Today Ventures，LLC(“LFTV”) 以每股0.25美元購買最多85萬(850,000)股普通股的期權(“LFTV期權”)、和(Iii)Redi-Med Consulting LLC(“RMC”)，於截止日期三(3)週年當日或之前，以每股0.25美元購買最多85萬(850,000)股普通股的期權(“RMC期權”)，以期權的形式隨附於HLTT於2022年9月12日提交的8-K表格的當前報告中(WRM期權、LFTV期權和RMC期權在本文中統稱為“交換期權”)。HLTT應在截止日期後立即向WRM、LFTV和RMC交付交換期權。在WRM、LFTV和/或RMC分別行使交換期權之前，應允許WRM、LFTV和RMC將各自的交換期權轉讓給任何第三方，但須向HLTT發出書面通知。

股票傳奇。根據本條款第2(C)條發行的交易所股票應根據1933年《證券法》(《1933年證券法》)被定性為“受限證券”，代表任何此類股票的任何股票都應帶有與下列圖例相同或相似的圖例(連同適用的州證券法或其他規定的任何其他圖例或圖例)：

此處所代表的證券未根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，不得進行發售、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押或質押，除非或直到根據《法案》登記為止，除非發行人已收到一份令發行人及其律師滿意的律師意見，即無需註冊。

現金轉賬。

WRH責任。雙方確認於成交日期，萬洲國際將對萬洲國際控股承擔總計20萬美元(200,000美元)的債務(“WRH負債”)，這筆債務源於WRH之前的業務。雙方同意，WRH將在截止日期後向LFTV 支付WRH記錄的前40萬美元(400,000美元)淨收入的50%(50%)，以履行WRH的債務。

HLTT各方的責任。HLTT的WRM預付款，連同HLTT的股東(WRM和HLTT的貸款股東將在此統稱為“貸款人”)向HLTT各方提供的預付款，應按比例、同等比例償還給貸款人。 HLTT和/或接受者(定義見下文)根據HLTT、接受者和貸款人之間的票據、擔保協議和UCC-1融資聲明(統稱為“貸款文件”)，或在HLTT董事會與LFTV協商後確定的時間和分期付款，不得對HLTT業務發展的資金造成重大幹擾。就本第3款(B)項而言，向HLTT子公司預付款的“收款人”應被視為既包括HLTT又包括該子公司。

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HWC責任。自生效之日起，HLTT雙方承認並同意，HWC已就Olmstead的服務向RMC累計負債20萬美元(200,000美元)，並就2022年期間向HWC提供的Pesoli服務向LFTV累計負債15萬美元(150,000美元)(統稱為“HWC負債”)。除非HLTT、RMC和/或LFTV另有書面協議，HWC將在HWC董事會確定的時間和分期支付HWC責任，但無論如何，不遲於2023年12月31日支付HWC的業務發展資金。

HLTT的管理。

自截止日期起，作為本協議的先決條件，HLTT董事會應採取行動，促成下列情況的實現：

HLTT董事會的成員人數將增加到四(4)人，並任命Pesoli填補空缺。

二、

奧姆斯特德將被任命為HLTT的首席執行官。在截止日期，Olmstead和HLTT應以本協議附件C的形式簽訂僱傭協議。

三、

伊格萊西亞斯將被任命為和記黃埔的總裁兼首席運營官，以及萬洲控股和萬洲國際的候任經理和首席財務官。截止日期，伊格萊西亞斯和河北和記黃埔應按本合同附件D的格式簽訂僱傭協議。

四、

任命佩索利為和記黃埔的高級副總裁，並任命華威的總裁為首席執行官。在截止日期，Pesoli和HLTT應以本協議附件E的格式簽訂僱傭協議。

經銷協議。在截止日期，HLTT和WRH應以雙方協商的形式簽訂經銷協議(“經銷協議”)。雙方同意，WRH一直作為HWC的分銷商，並將繼續這樣做，直至成交日期，並同意WRH在HWC製造的產品或為HWC製造的產品在成交日期之前的銷售收入將根據分銷協議中包含的收入分享條款在雙方之間分配。此外，雙方承認並同意，未經LFTV明確書面同意，不得在成交後修改、撤銷、轉讓或終止經銷協議。

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費用分配；運作預算在2023年1月27日或之前，雙方應批准HLTT、HWC、TCL、WRH和Cellure各自的年度運營預算。上述預算將包括一個公式，用於在HLTT及其子公司之間或在某些子公司之間分配為HLTT財務報表上合併的一個以上實體直接受益的費用。

發佈。

批准行動。HLTT雙方特此確認並同意，Olmstead和Pesoli在2022年1月1日至生效日期期間代表HLTT各方採取的所有行動均予以批准和批准，包括但不限於WR各方代表HLTT各方支付的款項和代表HLTT各方簽訂的協議，以及代表HLTT各方執行的任何行動，包括但不限於適用於Predictive Biotech，Inc.管理層的任何行動。

釋放給HWC、TCL和/或Cellure。自截止日期起，WR各方解除HWC、TCL和/或Cellure對HWC、TCL和/或Cellure股權的任何權利或要求，無論是作為HWC、TCL和/或Cellure任何一方出資或出借資金的代價，還是作為代表HWC、TCL和/或Cellure提供服務的代價，或根據與HLTT或HWC、TCL和/或Cellure或其中任何一家代理達成的任何協議。

除交換股份、交換期權、貸款文件、分銷協議和/或在本合同第節中註明的任何金額外(於截止日期生效)，每一方均永遠解除每一方的訴訟、訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、會費、款項、帳目、計算、票據、債券、票據、特殊條款、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害、判決、執行、索賠和要求。在法律上或在衡平法上，任何WR方曾經有過、現在有過，或者WR方的任何遺產代理人、繼承人、繼承人或受讓人此後可以、將會或可能因為任何事項、原因或事情而針對任何HLTT方，直到和截止日期，但條件是：本股權交換協議或根據本股權交換協議中的約定簽署的任何合同中的契諾不在此解除，也不因故意違反本股權交換協議或根據本股權交換協議中的約定簽署的任何合同或涉及欺詐的原因而產生的任何索賠。對於因疏忽或錯誤而有意或無意在本新聞稿中遺漏的任何已知或未知的HLTT方，WR各方放棄任何索賠或主張任何索賠的權利。

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HLTT締約方的全面免除。自截止日期起，HLTT各方將永遠解除WR各方的訴訟、訴訟事由、訴訟、債務、會費、款項、賬目、清算、票據、債券、票據、專款、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害、判決、執行、索賠和要求，以及該HLTT締約方曾經、現在或任何個人代表、繼承人、繼承人、此後，HLTT方可、將或可能因任何事項、原因或事情而針對任何WR方，直至(包括br}結束日)，但本股權交換協議或根據本股權交換協議簽署的任何合同中的契諾不在此解除，也不因故意違反本股權交換協議或根據本股權交換協議中的約定執行的任何合同或涉及欺詐的原因而產生的任何索賠在此解除。HLTT 各方放棄向任何已知或未知的WR方索賠或主張因疏忽或錯誤而在本新聞稿中有意或無意遺漏的任何索賠的權利。

WR各方的陳述和保證。自本股權交換協議之日起至截止日期，WR各方均向HLTT作出下列陳述和保證：

WRH的組織、良好信譽和資質；運營協議。WRH是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，根據該等法律具有良好的信譽，並擁有必要的公司權力和權力，以擁有其擁有的資產並開展由其開展的業務，除非未能存在、信譽良好或沒有此類權力不會造成WRH的重大不利影響(如本文所定義)。WRH有資格在其對資產或活動的所有權可能需要其資格才能開展業務的所有司法管轄區開展業務，除非未能獲得資格將不會對WRH產生不利影響。WRH已向HLTT或HLTT的代表提供其組織章程和運營協議的真實、正確和完整的副本，每一份均已修訂，HLTT承認已收到並審查了這些副本。本協議中使用的“WRH重大不利影響”是指對WRH的業務、財務狀況或運營產生的任何重大不利變化或重大不利影響，使WRH無法以與目前基本相同的方式運行。

WR控股的子公司。除本合同附表8(B)所述外，WRH沒有子公司，也沒有任何實體持有WR Holdings的股權。

WR控股的資本化。截至本協議生效日期，LFTV和RMC為WR控股的成員。LFTV的唯一成員是Pesoli。RMC的唯一成員是Olmstead。本公司並無未償還期權或其他認購或購買權利，或任何發行或出售任何成員資格或其他股權的承諾合約。

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有效且具有約束力的WR 各方協議。假設本協議構成HLTT各方的有效和有約束力的義務，則當WR各方簽署並交付本協議時，本協議將構成WR各方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行，但須遵守：(A)適用的破產法、破產、重組和暫停法以及其他影響債權強制執行的一般適用法律；和(B)衡平法抗辯和法院的自由裁量權，可向其提起任何尋求具體履行補救和強制令及其他形式的衡平法救濟的訴訟程序。

不得違反規約或合同。任何一方簽署、交付和履行本協議，或遵守本協議的條款和條款，都不會：(I)故意違反經修訂的WR方組織文件或運營協議的任何條款；(Ii)要求WR方頒發任何授權、許可證、同意或批准，或要求通知或向任何聯邦或州政府機構備案；或(Iii)違反、導致違約或違反，或構成違約或違約，包括違反、違反或構成違約，或違反、導致違約或構成違約；或(Br)違反、導致違約、違反或違反，或構成違反或違反，或構成違約或構成違約；或(Br)違反、導致違約、違約、違約或違反，或構成違約或構成違約；或(Br)違反、導致違約、違約或違反，或構成違約或構成違約；或(Br)違反、導致違約、違約或違反，或構成違約或構成違約。根據任何此類條款，對WR Holdings的任何財產或資產進行質押、留置權、產權負擔或抵押。

財經資訊。在截止日期或截止日期之前尚未提供的任何範圍內，WR Holdings已編制或將編制其截至2022年12月31日的兩(2)年期間的財務報表或其子公司的財務報表(“WR Holdings財務報表”)的真實完整副本(“WR Holdings財務報表”)，對於之前編制的財務報表，HLTT確認已收到並審核該等財務報表。除其中註明外，WR Holdings財務報表在所有重大方面均公平地反映了WR Holdings截至其日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績和現金流量，按照公認會計原則列報，但須作出正常的年終調整。

未發生某些變化。截至本協議生效日期，WRH尚未：(A)遭受任何構成WR Holdings的重大不利影響的變化； (B)按照公認會計原則計算的業務淨虧損；(C)宣佈或作廢，或向WR Holdings的成員支付任何分派；(D)重大改變WR Holdings的會計原則、慣例或方法；或(E)在正常業務過程之外進行任何交易或活動。WR Holdings截至本協議日期的總負債的賬面價值不超過WR Holdings截至2022年6月30日財務報表中記錄的總負債的賬面價值。

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最小值。截至截止日期，WHR的手頭現金加上WHR的應收賬款，扣除適當準備金，減去WHR應支付給HWC的賬款，總額將不低於4,113,376.00美元。

税金。

WR控股應在截止日期或之前選擇以C公司的身份納税。

二、

WR Holdings已經提交了它需要提交的所有納税申報單 (如下所述)。所有這些報税表在所有重要方面都是正確和完整的。WR Holdings所欠的所有税款 (如下定義)(無論是否顯示在任何納税申報表上以及是否需要任何納税申報表) 已支付，但尚未到期和應支付的税款除外。WR Holdings已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有預扣和支付的税款。除尚未繳納税款的留置權外，WR Holdings的任何資產因未繳納(或據稱未繳納)任何税款而產生的任何已知留置權，均無已知的留置權。

三、

在本協議中使用的“代碼”是指修訂後的1986年國內收入代碼；“税收”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境税(包括該法第59A條規定的税收)、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税收，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否存在爭議。而“税” 是指上述任何一項或全部税項；“納税申報單”是指與納税有關的任何申報單、聲明、報告、退税要求或資料申報單或報表，包括任何附表或附件，幷包括對其的任何修改。

合同；保險。除本協議附表8(J)所列的外，WR Holdings和WRH目前均未就以下事項訂立任何現有合同、義務、協議、計劃、安排、承諾或類似事項：

僱傭、獎金或諮詢協議，養老金、利潤分享、遞延薪酬、股票紅利、退休或類似計劃，包括證明有權購買WR Holdings或WRH證券的協議，以及股權持有人與WR Holdings或WRH之間的協議；

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二、

貸款或其他協議、票據、契據或與借款有關或證明負債的票據，或抵押、質押或授予或設定留置權或擔保對WR Holdings或WRH的任何財產的利息或其他產權負擔，或證明WR Holdings或WRH對任何其他人的付款或履約提供擔保的任何協議或文書；

三、

與經銷商、銷售代表、經紀人或其他分銷商、經銷商、廣告商或銷售代理簽訂協議；

四、

與同一人簽訂的提供或購買機器、設備、貨物或服務的合同或一系列合同，包括但不限於與加工商和分包商的協議；

合資企業合同或安排，或萬洲國際或萬洲國際參與的分享利潤或費用的其他協議；

六、

限制WR控股或WRH在任何行業、任何地理區域或與任何人競爭的自由的協議；

七.

規定處置萬洲國際控股或萬洲國際的業務、資產或股份的協議，萬洲國際控股或萬洲國際是其中一方的合併或合併協議，或關於上述事項的意向書；

八.

保險單；以及

IX.

不動產或動產的租約。

打官司。除附表8(K)所列外，任何法院、政府或監管機構或合理地可能對WR Holdings產生重大不利影響的第三方，均不會或可能被WR Holdings指定為當事人的任何法律或政府行動、訴訟、調查、訴訟或索賠，都不會懸而未決，也不會受到威脅。WR Holdings不是任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構的任何實質性禁令、判決、法令或命令的當事人，也不受任何實質性禁令、判決、法令或命令的約束。就本協議而言，“WR Holdings的知識”或“WR Holdings所知”是指對Olmstead或Pesoli的瞭解。

財產所有權；留置權和產權負擔。 WR Holdings或其適用的子公司對WR Holdings財務報表上記錄的所有財產和資產擁有良好和有效的所有權，沒有任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件銷售協議、產權負擔或費用。WR Holdings擁有或有足夠的權利使用其目前進行的運營所需的所有財產或資產。

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知識產權。除該等個別或合計不會對WR Holdings造成重大不利影響的索償外，並無任何人士向WR Holdings發出書面通知，反對其使用任何重要商標、交易名稱、服務標記、服務名稱、商標註冊、徽標、假名及版權註冊、專利及其所有申請(“WR Holdings知識產權”)，而WR Holdings並無就該等索償作出任何未決或受威脅的索償。據WR各方所知，WR Holdings或WRH通過許可、租賃或其他協議對WR Holdings知識產權擁有必要的所有權或權利，以允許其開展目前進行的運營，但未能擁有此類權利不會對WR Holdings產生重大不利影響的情況除外。

合規性。據WR Holdings所知，WR Holdings和WRH均未違反或違約以下任何規定：(A)其為當事一方或其或其任何財產受約束的任何按揭、契約、合同、協議、許可證、信託契據、租約、特許經營權、許可證或其他文書，且不存在構成違約事件的任何事實狀態，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件；或(B)WR Holdings或WRH受其約束的任何判決、法令、命令、法規、規則或法規。

經紀人或獵頭。就WR Holdings而言，任何代理人、經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他商號或人士均無權或將享有與本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀佣金或尋找人費或任何其他佣金或類似費用。

許可證和執照。附表8(P)列出了WR控股或WRH持有的所有聯邦、州、地方和外國政府監管機構的所有許可、許可證、訂單、特許經營權和批准。WR Holdings和WRH擁有所有聯邦、州、地方和外國政府或監管機構的所有許可證、許可證、訂單、特許經營權和批准，不持有這些許可證、許可證、訂單、特許經營權和批准將對WR Holdings產生重大不利影響，並且這些許可證、許可證、訂單、特許經營權和批准完全有效，並且沒有暫停或取消任何其他許可證、許可證等，據WR Holdings所知，沒有暫停或取消任何其他許可證、許可證等；WR Holdings和WRH在所有實質性方面都遵守已頒發此類許可證、許可證、訂單、特許經營權和批准的聯邦、州、地方和外國政府機構的所有要求、標準和程序。

對資產的興趣。WR Holdings或除WR Holdings以外的任何人均不擁有在WRH業務中直接或間接使用或與其直接或間接相關的任何有形或無形財產或權利。

盡職調查。WR 締約方有機會請求適用於HLTT締約方的盡職調查材料，HLTT已向WR Holding交付所有此類請求的物品。WR各方已收到他們認為必要或適當的所有信息、材料和/或文件，以決定是否收購HLTT的權益。WR各方瞭解投資HLTT所涉及的風險。HLTT雙方還表示，他們通過其授權代表，有機會就本股權交換協議的條款和條件、HLTT的業務、物業、前景和財務狀況向HLTT各方提出問題並獲得答覆，並獲取此類附加信息(只要HLTT掌握該等信息或無需不合理的努力或費用即可獲得該等信息，以核實向WR各方提供的任何信息或WR各方能夠獲得的任何信息的準確性)。

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由 HLTT提供陳述和保證。HLTT自本股權交換協議簽訂之日起和截止日期止，向每一WR方作出下列陳述和保證：

有組織，有良好的信譽和資質。HLTT是根據猶他州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力，租賃和經營其財產，並繼續經營其目前正在進行的業務，但未能如此組織的除外，現有且信譽良好或擁有該等權力和權限不會對HLTT產生重大不利影響(定義見本文)。HLTT及其各子公司在其所經營業務的性質使其有必要獲得此類資格或許可的每個司法管轄區內均具有開展業務的正式資格或許可，且信譽良好。除非未能獲得如此適當的資格或許可且信譽良好不會對HLTT產生重大不利影響。

本協議中所使用的“HLTT 重大不利影響”是指HLTT及其子公司的業務、財務、狀況或運營作為一個整體的任何重大不利變化或重大不利影響，將使HLTT無法以與目前基本相同的方式運行。

公司章程和章程。HLTT已向公司提供準確完整的公司章程副本，包括對其進行的所有修訂。 HLTT沒有違反證書的任何規定，也沒有采取與HLTT股東、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議有任何實質性不一致的行動。
大寫。和記黃埔的法定股本包括200,000,000股面值為0.001美元的普通股和2,000,000股面值為0.001美元的優先股。目前已發行的普通股有72,215,933股。目前已發行和流通的A系列優先股共110,520股，2024年5月31日後，持有人將可將其轉換為總計5,526,000股普通股。所有已發行及已發行的普通股已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估。共向管理層成員發放了1 500 000份未償還的答覆股。此外，還有一項在2025年9月5日或之前以每股0.25美元的價格購買最多15,000,000股普通股的選擇權。除前三句所述外，和記黃埔並無任何尚未行使的認購權、認購或購買任何證券或債務的任何優先購買權或其他權利，或發行或出售其股本股份或任何此等期權、權利、可轉換證券或債務的任何合約或承諾。HLTT任何股本的所有股息和任何性質的分派，在本公告日期前宣佈或撥備的，均已支付。除將根據本股權交換協議及本段所述衍生證券發行的HLTT普通股股份外，HLTT並無任何發行股份的承諾。

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公司權威；協議的約束力。HLTT擁有簽署和交付本協議、履行和履行本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權。和記黃埔簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易均已獲得和記黃埔董事會的正式和有效授權。HLTT不需要進一步的公司授權即可完成本協議中的交易。假設本協議構成本協議其他各方的有效和具有約束力的義務，當本協議由HLTT各方簽署和交付時，將構成HLTT各方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守：(A)適用的破產法、破產、重組和暫停法以及其他影響債權人權利執行的普遍適用法律；以及(B)衡平法抗辯和法院的裁量權，任何尋求特定履約補救和強制令及其他形式的衡平法救濟的訴訟可向其提起。

沒有違反法規或合同。除本協議明確規定的事項外，本協議的執行、HLTT交付和履行本協議，HLTT也不遵守本協議的條款和規定，將：(I)違反任何規定 HLTT的公司章程或章程，經修訂的；(Ii)要求頒發任何授權、許可證、同意，或批准或要求向任何聯邦或州政府機構發出通知或向其備案；或(Iii)牴觸、導致違約或違反，或構成違約，不論是本身或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之。契約、協議、許可證、信託契約、租賃、特許經營權、HLTT是當事一方或其或其任何財產受其約束的許可證或文書，或任何判決、法令、命令, 適用於HLTT的任何法院或任何監管機構、行政機構或其他政府機構的規則或條例或其他限制，或根據任何此類條款對HLTT的任何財產或資產設定任何抵押、質押、留置權、產權負擔或押記的結果，但第(Ii)或(Iii)款的情況除外，此類違規、違規或違約，或授權、許可、同意、批准、通知或備案未能獲得或作出，不會對HLTT產生重大不利影響，也不會對HLTT完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

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美國證券交易委員會報道。HLTT是一家“報告發行商”(如1934年修訂的《證券交易法》第12(G)節所定義)，HLTT在截止日期前提交給美國證券交易委員會的所有文件中都是最新的，而且將繼續有效。

財經資訊。和記黃埔已於2022年4月15日以Form 10-K的形式向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的最新財務報表，並於2022年11月23日以Form 10-Q的形式提交了截至2022年9月30日的最新季度財務報表。除其中註明的外，HLTT財務報表在所有重要方面均按正常的年終調整較好地反映了HLTT截至日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績和現金流量。

發行交易所股份。 HLTT根據本協議向WR Holdings發行和交付交易所股份已獲得HLTT採取一切必要行動的適當和有效授權。根據本協議發行的交易所股票，如果按照本協議的條款發行，將是有效發行、全額支付和不可評估的。

經紀人或獵頭。HLTT對其本身、其子公司及其關聯公司表示，任何代理人、經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他公司或個人無權或將有權獲得與本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀或發現人佣金或任何其他佣金或類似費用。

打官司。除附表9(J)所列外，據HLTT所知，任何HLTT當事人被或可能被任何法院、政府或監管當局或合理地可能產生“HLTT重大不利影響”的第三方指名為當事一方的任何法律或政府行動、訴訟、調查、訴訟或索賠都不存在懸而未決的或威脅的任何法律行動、訴訟、調查、訴訟或索賠。HLTT當事方不是任何法院、監管機構、行政機關或其他政府機構的任何實質性禁令、判決、法令或命令的當事人或受其約束。就本協定而言，“HLTT所知”或“HLTT所知” 係指HLTT任何官員的知識。

沒有某些變化。除了在目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中披露的情況外，自上次公佈財務報表以來，和記黃埔沒有：(A)遭受任何構成高麗浩特的重大不利影響的變化；(B)修改其證書或細則；(C)拆分、合併或重新歸類和記黃埔普通股；(D)宣佈或放棄或支付與和記黃埔普通股有關的任何股息或其他分配；(E)對和記黃埔的會計原則、做法或方法進行重大改變；或(F)在正常業務過程之外進行任何交易或活動。

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税金。除附表9(L)所列者外：

HLTT已提交其要求提交的所有納税申報單(如下文所定義)。所有這些報税表在所有重要方面都是正確和完整的。除尚未到期和應付的税款外，HLTT所欠的所有税款(定義如下)(無論是否顯示在任何報税表上以及是否需要任何報税表)均已繳納。HLTT已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的預扣和支付的所有税款。除尚未繳納税款的留置權外，HLTT的任何因未繳納(或據稱未繳納)税款而產生的資產均無留置權。

二、

HLTT不是任何税收分配或共享協議的一方。HLTT(I)不是提交綜合聯邦收入納税申報單的關聯集團(定義見下文)的成員，且(Ii)不承擔財務法規第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)下作為受讓人或繼承人的任何人(見下文定義)、通過合同或以其他方式繳納的税款。

三、

除守則第 382至384節以及州税法類似條文施加的限制外，根據本協議收購WRH不會導致對HLTT的任何税務責任，也不會導致任何淨營業虧損、淨營業虧損結轉、淨資本損失、淨資本損失結轉、税收抵免、税收抵免結轉、超額慈善捐款或因公司間交易延期、超額虧損賬户或其他原因而對HLTT可獲得的財產的金額減少。

財產所有權；留置權和產權負擔。HLTT對HLTT財務報表上記錄的所有財產和資產擁有良好和有效的所有權，不受所有抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件銷售協議、產權負擔或收費的影響，但以下情況除外：(A)不會對HLTT產生重大不利影響； (B)如HLTT財務報表或其腳註所示；或(C)尚未到期或未支付或未善意通過適當程序進行爭議的債務的税收、實物或類似留置權。HLTT擁有或有足夠的權利使用其目前進行的運營所需的所有財產或資產。

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知識產權。除該等個別或整體不會對HLTT產生重大不利影響的索賠外，並無任何人向HLTT發出針對其使用任何材料商標、商號、服務標記、服務名稱、商標註冊、徽標、假名和版權註冊、專利及其所有申請(“HLTT知識產權”)的書面通知，而HLTT並無就該等未決或受威脅的索賠作出任何書面通知。據HLTT所知，HLTT通過許可、租賃或其他協議擁有許可、租賃或其他協議所需的HLTT知識產權的所有權或權利，以允許其按照目前進行的方式進行運營，但不具備此類權利不會對HLTT產生重大不利影響的情況除外。

合規性。據HLTT所知，HLTT沒有違反或違反以下任何規定：(A)HLTT作為一方或其或其任何財產受其約束的任何抵押、契約、合同、協議、許可證、信託契據、租約、特許經營權、許可證或其他文書，不存在構成違約事件的任何事實狀態，或在通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的情況；或(B)HLTT所受的任何判決、法令、命令、法規、規則或條例，但不包括上述(A)和(B)款，即不會對HLTT產生實質性不利影響的違約或違規行為。

許可證和執照。HLTT擁有所有聯邦、州、地方和外國政府或監管機構的所有許可證、許可證、訂單、特許經營權和批准，其如果不被持有將對HLTT產生重大不利影響，該等許可證、許可證、訂單、特許經營權和批准完全有效，並且沒有暫停或取消任何其他許可證、許可證等，據HLTT所知沒有受到威脅；HLTT在所有實質性方面都符合頒發此類許可證、許可證、訂單、特許經營權和批准的聯邦、州、地方和外國政府機構的所有要求、標準和程序。

員工福利計劃。(A)HLTT並無維持的“僱員退休金福利計劃”(經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(2)(A)節所指)(統稱為“HLTT退休金計劃”)；及(B)HLTT並無任何政策或計劃(不論是否以書面形式)為其僱員提供假期福利、遣散費福利、休假權利或其他福利。HLTT對HLTT的養老金計劃沒有未償債務，HLTT也不知道與此相關的潛在負債。除正常過程中的福利外，未發生任何訴訟、訴訟或索賠，且HLTT知曉HLTT受到威脅，且HLTT不瞭解任何可能導致針對HLTT任何養老金計劃或HLTT承擔任何重大責任的訴訟、訴訟或索賠的任何事實。

盡職調查。HLTT 締約方有機會請求適用於WR Holdings的盡職調查材料，而WR Holdings已向HLTT 交付了所有此類要求的物品。HLTT已收到其認為必要或適當的所有信息、材料和/或文件，以決定是否收購WR Holdings的權益。HLTT瞭解投資WR Holdings所涉及的風險。HLTT還表示，通過其授權的代表，已有機會就本股權交換協議的條款和條件、WR Holdings的業務、物業、前景和財務狀況向WR各方提問和獲得答覆，並獲得該等額外的信息(只要WR各方擁有該等信息或無需不合理的努力或費用即可獲得該等信息，則為核實向HLTT提供的任何信息或HLTT有權獲得的任何信息的準確性)。

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HLTT政策。在截止日期或之前，HLTT應批准並採用附表9(S)所述的政策。

10.

保密協議。儘管本協議中包含任何相反的內容，但僅受適用的州或聯邦證券或反壟斷法對HLTT 施加的任何披露要求的約束，HLTT各方和WR各方明確理解並同意：(A)與本協議和/或本協議預期有關的談話、談判和交易；以及(B)任何一方或其各自代表已收到或今後可能收到的有關HLTT締約方或WR締約方的所有財務信息、業務記錄和其他非公開信息，應由各方及其各自代表嚴格保密，未經HLTT或WRH事先書面批准(視情況而定)，不得向與任何締約方無關聯或關聯且參與本協議所述交易的任何人披露。本合同雙方應盡最大努力避免披露任何前述行為或對華潤華通或華潤華潤的任何業務運營或人員造成不適當的幹擾。除公眾普遍可獲得的信息外，如果因任何原因，擬進行的交易不能完成，各方均約定並同意，其或其代表不得保留他們可能已收到或獲得的與本協議有關的任何文件、清單或其他文字，或包含其中任何信息的任何文件(所有這些文件，以及由其本人或其代表擁有或控制的所有副本，應歸還給發出或銷燬的材料的原始來源, 如果由該締約方的官員證明是這樣銷燬的)。本合同雙方應對因各自違反第10款而遭受的任何損害負責，並且本第10款可通過強制令救濟來執行。

11.

宣傳。關於執行本協議的初始新聞稿應由HLTT和WR Holdings共同批准。此後，只要本協議有效，未經HLTT和WR Holdings事先同意，任何WR各方不得發佈或導致發佈與本協議或擬進行的交易有關的任何新聞稿。

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12.

申述的存續；賠償

WR Holdings同意對HLTT及其關聯公司、股東、高級管理人員、董事、代理人和員工進行保護、辯護和賠償，使其免受賠償期間因違反WR Holdings的任何陳述、保證、契諾或協議而產生的任何和所有損害、索賠、成本和開支。

HLTT的賠償。HLTT同意保存、維護和賠償WR Holdings及其關聯公司、成員、高級管理人員、董事、代理和員工，並使其不受賠償期間因違反HLTT的任何陳述、保證、契諾或本協議而產生的任何和所有損害、索賠、成本和開支。

生存。雙方同意，本協議中包含的各自的陳述、保證、契諾和協議在截止日期後的期間內繼續有效，自截止日期起計兩(2)年內有效(“補償期”)。如果一方當事人、其關聯公司、股東、成員、高級管理人員、董事、代理人和員工(“受賠方”或“受賠方”)在補償期屆滿前向補償方(定義見下文)提出損害賠償要求，且索賠合理地確定了索賠的依據和任何合理確定的損害賠償金額，則應延長該索賠的補償期，直至該索賠得到解決，但須遵守以下規定的限制。

申索的抗辯。根據本條款第13條有權獲得賠償的每一方(“受賠方”)同意以合理迅速的方式通知被要求提供賠償的一方(“受賠方”)，向其提出根據本協議可能負有責任的任何索賠，該通知應隨附一份書面聲明，説明該索賠的依據及其計算方式。被補償方未能及時發出通知不應阻止該被補償方根據本第12條獲得賠償，除非且僅限於以下情況：賠償方未及時發出通知，嚴重損害了被賠償方的權利或增加了其責任和義務。受補償方有權在其選擇的情況下，自費與其選擇的律師對任何此類索賠進行辯護或妥協；但條件是：(A)此類律師應在簽約前得到受補償方的批准，而批准不得被無理拒絕或拖延；(B)受補償方如有選擇，可與其自己的律師一起並自費參加此類辯護；以及(C)任何此類辯護或妥協應以合理且不違背被補償方利益的方式進行。如果補償方不承諾抗辯或妥協，補償方應立即通知被補償方其不承諾抗辯或妥協索賠的意圖。

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13.

終止協議。

終止。儘管本協議有任何相反規定，但本協議只能終止，本協議中預期的交易只能在HLTT和WR Holdings雙方書面同意的情況下在截止日期之前放棄。

終止的效果。如果按照第13(A)款的規定終止本協議，應立即向其他各方發出書面通知，説明正在進行終止，本協議應立即失效，本協議任何一方或其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、股東、成員、代表或代理人均不承擔任何責任。

14.

各方

利益相關方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，除了在交換名單中的人員身份外，都不打算授予本協議當事人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和被允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救措施，本協議中的任何內容也無意解除或解除任何第三方對本協議任何一方的義務或責任，任何條款也不得賦予任何第三方任何權利對本協議的任何一方進行代位或訴訟。

通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)送達日期，如果是面交送達或通過電子郵件(附收據)送達通知的一方，或者是以預付所有費用的認可隔夜快遞服務送達的次日；或(B)寄入美國郵件的五(5)天，如果是以掛號或認證、預付郵資的頭等郵件發送的，且地址如下：

如果是對任何HLTT締約方：

HealthTech Solutions公司

但丁大道181號

紐約塔卡霍，郵編：10707

電子郵件：總裁@hltt.tech

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使用將副本複製到：

羅伯特·布蘭特爾，Esq.

電子郵件：rbrantl21@gmail.com

如果對任何WR方：

WR Holdings，LLC

阿爾岡昆路西3501號，套房 135

伊利諾伊州羅蘭梅多斯，60008

電子郵件：Jim@WorldreachHealth.com

將副本複製到：

萊斯利·科恩，Esq.

電子郵件：lcohen@allriselawyers.com

或任何一方通過書面通知另一方指定的其他地址。

聯營公司。在本協議中使用的任何地方，術語“關聯方”對於任何個人或實體而言，是指直接或通過一個或多箇中間商控制、由第一個人或實體控制或與第一個人或實體共同控制的任何其他個人或實體。

15.

雜類

不可分配的；有約束力的。未經HLTT事先書面同意(如果希望由WR方轉讓)或WR Holdings(如果希望由HLTT方轉讓)，本協議或本協議項下各方的任何權利或義務均不得由本協議任何一方轉讓。否則，本協議應對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

整個協議。本協議包含且代表與本協議各方之間的安排有關的完整、完整的理解和協議。本協議各方同意，除本協議中明確規定和陳述的以外，任何與本協議主題有關的事先的書面或口頭聲明、陳述、承諾、協議、指示或諒解均不具有任何效力或效果。

Covenant Re WRH納税申報單。截止日期後，未經Pesoli事先書面同意，HLTT和/或WR Holdings均不得修改WR Holdings和/或WRH之前提交的任何納税申報單，但如果HLTT的獨立會計師在書面文件中指出先前的納税申報單與《國税法》或《財政部條例》有重大不一致，則無論是否徵得同意，均可修改先前的納税申報單。

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治國理政。本協議的有效性、解釋和執行應受猶他州當地法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突條款，也不排除任何其他法院的法律，也不考慮可能提起任何訴訟或特別程序的司法管轄區。

專屬管轄權；地點。本協議各方同意接受位於猶他州鹽湖縣的州和/或聯邦法院的專屬個人管轄權和地點，以解決因解釋、解釋和執行本協議而引起的、與本協議相關的或因本協議的解釋、解釋和執行而引起的所有爭議，並在此放棄關於此類法院構成不便法院的主張或抗辯。

放棄陪審團審判。作為本協議的物質誘因，各方在此知情、自願、故意且不可撤銷地放棄對任何如此可審理的問題進行陪審團審判的所有權利。

對應者。本協議可由每一方另行簽署，在這種情況下，本協議的一份副本應包含足夠的此類副本，以反映本協議所有各方的簽字。本協議可以簽署兩份或更多份，每份應被視為正本，在證明本協議或本協議條款時，不需要出示或説明其中一份以上的副本。

法律代表。雙方在此聲明並保證，在本協議的準備和分析過程中，雙方已有機會諮詢獨立法律顧問和/或已由各方自行選擇的律師代表。雙方已仔細閲讀本協議，並相信各方都充分了解並理解本協議的內容及其法律效力。

HLTT各方代表並保證HLTT各方由Robert Brantl代表，而WR各方代表並保證WR各方由所有Rise Legal Counsel，LLC，包括律師Leslee Cohen代表。

二、

雙方均進一步確認並同意伊格萊西亞斯為佛羅裏達州註冊律師，佩索利為伊利諾伊州註冊律師。雙方均確認並同意伊格萊西亞斯和佩索利均未代表任何一方準備本股權交換協議或與本協議相關的任何文件或附件，或擬進行的交易。

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簽名第1頁(共2頁)至
2022年12月21日的股權交換協議
之間
HLTT締約方和WR締約方

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本股權交換協議。

HLTT晚會
HealthTech解決方案公司	HealthTech傷口護理公司。
/曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯	/曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯
作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯	作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯
發信人：總裁	發信人：總裁

HealthTech管理服務公司	CELLSURE，LLC
/曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯	/曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯
作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯	作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯
ITS：授權簽字人	ITS：授權簽字人

CLIA實驗室，LLC
/曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯
作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯
ITS：授權簽字人

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簽名第2頁，共2頁
2022年12月21日的股權交換協議
之間
HLTT締約方和WR締約方

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本股權交換協議。

西鐵黨
World Reach Holdings，LLC	World Reach Health，LLC
/s/James Pesoli	/s/James Pesoli
作者：詹姆斯·佩索利	作者：詹姆斯·佩索利
ITS：授權簽字人	ITS：授權簽字人

World Reach MED，LLC	Redi-MED Consulting，LLC
/s/James Pesoli	/s/耶琳娜·奧姆斯特德
作者：詹姆斯·佩索利	作者：耶琳娜·奧姆斯特德
ITS：授權簽字人	ITS：授權簽字人

為今日創業而活，有限責任公司	耶琳娜·奧姆斯特德
/s/James Pesoli	/s/耶琳娜·奧姆斯特德
作者：詹姆斯·佩索利	作者：耶琳娜·奧姆斯特德
ITS：授權簽字人

詹姆斯·佩索利
/s/James Pesoli
作者：詹姆斯·佩索利

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附錄

首次修訂和重新簽署了World Reach Holdings，LLC的運營協議。

交換清單

奧姆斯特德僱傭協議。

伊格萊西亞斯僱傭協議。

佩索利僱傭協議。

附錄A

第一次修訂和重述

經營協議

World Reach Holdings，LLC的

________________, 2023

附錄A

本協議由美國猶他州的HealthTech Solutions，Inc.和特拉華州的WORLD REACH控股有限責任公司(“WR控股”)簽訂，日期為2023年1月_日(“生效日期”)。本協議由美國猶他州的HealthTech Solutions，Inc.和特拉華州的WORLD REACH控股有限責任公司(“WR Holdings”)以及根據本協議的條款被接納為公司成員的其他人士簽訂。統稱為“成員”)。

此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有本文件附件一中賦予這些術語的含義。

鑑於，本公司於2022年6月21日以其名義成立，其最初成員通過了一項日期為該日的經營協議(“初始協議”)；以及

鑑於，WR Holdings已於該日同意將本公司51%的會員權益轉讓予HLTT，而兩名成員亦已同意採納經修訂及重新簽署的第二份經營協議。

因此，現在，考慮到本協議中所載的前提和相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認其充分性，雙方同意如下：

文章 i

組織

本公司於2022年6月21日(“開業日期”)籤立並向特拉華州州務卿提交公司成立證書(“證書”)後成立。

第 1.2節名稱。公司的名稱為“WORLD REACH Holdings，LLC”或經理此後可能不時指定的其他名稱。

第 1.3節目的。本公司的目的是從事醫療保健產品和服務的分銷，並以其他方式從事前述目的所必需、附帶和/或預期的任何合法活動(統稱為“目的”)。

第(br}1.4節)。本公司於生效日期開始存在，並將繼續存在，直至根據本協議第6.2節解散為止。

第 1.5節負責人辦公室。本公司的主要辦事處將位於伊利諾斯州羅林梅多斯135室阿爾岡昆西路3501號或經理不時指定的一個或多個地點。

第 1.6節註冊辦公室；註冊代理。本公司在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理為c/o哈佛商業服務公司，郵編：16192 Coastal駭維金屬加工，路易斯市，特拉華州19958。

A頁，共30頁，共1頁

附錄A

第節1.7無州法律合夥關係。成員打算本公司不得為合夥企業(包括但不限於有限責任合夥企業)，且任何成員不得為任何其他成員的合作伙伴，除非出於聯邦、州和地方税的目的，且不得以其他方式解釋本協議的條款。

第條二

會員；有限責任公司權益

第 2.1節有限責任公司權益。有限責任公司在公司的權益由“單位”來劃分和代表。自生效日期起，公司有權發行一百萬(1,000,000)個“A類單位”，其持有人在此統稱為“A類成員”。本公司獲授權在符合本協議所載條款及條件的情況下，亦可發行經理不時決定的其他類單位，但不得發行額外的類單位。本公司亦獲授權發行經理不時釐定的可行使、可兑換或可轉換為單位(“衍生證券”)的期權及認股權證及其他證券(“衍生證券”)，惟須受本協議所載條款及條件的規限。公司可以發行單位作為整個單位或單位的一小部分。單位持有人將享有本協議中規定的屬於該單位的權利、權力、義務、義務、優惠和特權。 A類單位應具有本協議中規定的權利、權力、偏好、義務、資格、限制和限制。

第 2.2節成員。公司現有成員及其出資、所擁有的單位和剩餘權益列於本協議附件A。

第節2.3額外成員的接納。除本協議另有明文規定外，經理人有權因任何原因不時以任何理由促使公司向公司中的任何個人發行單位(包括創建具有與現有單位類別不同的權利的類別或系列)，其主要目的將是為公司籌集額外資本，在(A)該人籤立並向經理交付認購和合並協議以及為使該人被接納為會員而必需或適當的其他文件或文書(“認購文件”)後； (B)經理代表本公司接受該等認購文件的籤立證明；及 (C)該人士對本公司的出資(詳情見第5.1節)。新增會員或設立新的單位或衍生證券類別，可能會影響或不會影響現有會員所持有的單位，但條件是，除非本協議另有明文規定，否則任何此類影響必須以相同方式影響所有現有會員。本公司各成員的姓名、地址和資本賬户載於本公司的賬簿和記錄，並應不時修訂至次。個人也可以根據本章程第七條的規定被接納為本公司的成員。

第 2.4節成員的優先購買權。在公司發行任何類別的任何單位或其他股權之前，無論是否擁有投票權，公司應向每名A類成員發出書面通知，其中包含擬議發行的重要條款和條件，包括但不限於，在適用的情況下：

A頁-第2頁，共30頁

附錄A

已發行單位或其他股權的數量和類型興趣；

每單位價格或其他股權；和

由潛在買家簽署的任何書面條款説明書或其他書面諒解或安排的複印件。

直至發出通知後二十(20)個歷日，每名A類成員均有權在該二十(20)個歷日內向本公司發出書面通知，以現金(或如代價不是現金或兩者的組合，則購買其他非現金對價或其組合，視屬何情況而定)購買相當於該A類成員剩餘權益的證券數目，並以書面通知本公司。如果A類成員未在該二十(20)個日曆日內行使購買其有權購買的全部或任何部分單位或其他股權的權利，該A類成員對該發售中可發行證券的任何未購買部分的優先購買權將終止 (但僅限於就該發售而言，且該發售必須在根據該發售通知中規定的條款或該發售中對購買者不太有利的條款發出發售通知之日起九十(90)天內完成)。任何成員根據第2.5節的規定完成任何購買，應在本公司根據第2.5節向成員發出的通知中指定的日期和地點進行。在每次交易結束時，公司應向購買成員交付代表購買的單位或其他股權的任何證書(如有)，以支付購買成員為此支付的費用，而公司和該等購買成員應向另一方提交另一方可能合理要求的其他文件，以根據第2.5節進行銷售和發行該等單位或股權。

第 2.5節對成員死亡、解散或破產的影響。根據本協議第四條和第七條的規定，當任何成員死亡、無行為能力、破產、清算或解散時，該成員在本協議項下的權利和義務將惠及該成員的繼承人、遺產或法定代表人，並對其具有約束力，就本協議第七條而言，每個該等人士將被視為該成員股權證券的受讓人。

第 2.6節成員的權力。成員僅有權行使根據本協議的明確條款明確授予其班級成員的權利。會員本身並無任何權力約束本公司。

第節2.7剩餘利息。在執行本修訂和重新簽署的協議時，分配給初始成員的“剩餘權益”列於本協議附件A。除非日後獲A類會員以絕對多數同意，否則接納任何A類會員的額外會員將導致所有會員在上述接納前的剩餘權益按與每位會員於接納前的剩餘權益成正比的比例減少。在每次發行單位時，管理成員應對每個成員的剩餘權益進行適當調整，以保持所有次的所有剩餘權益之和等於100%(100%)。

A頁，共30頁，共3頁

附錄A

第節2.8投票權。

(A) A類成員有權就經理的任命和提交成員批准的所有事項進行投票。A類成員的投票將根據每個有投票權的成員持有的A類單位數量按比例加權。提交A類成員批准的事項，如果獲得大多數A類單位持有人的贊成票，應被視為批准；但下列事項只有在獲得A類單位65%(65%)集體持有人的贊成票(“絕對多數批准”)時，才應被視為已批准：

(I) 在下列情況下接納某人為會員或同意轉讓權益：(A)給予某人優先於現有會員的權利、優惠或特權；和/或(B)稀釋任何會員自生效之日起對其完全稀釋所有權的5%(5%)以下的所有權；

(Ii)向任何人士要約、發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何單位或其他股權，或可直接或間接轉換、行使或交換的任何證券以換取本公司或其任何附屬公司的單位或其他股權，或接受任何額外出資(如該行動的條款將(A)於生效日期向該人士提供較現有成員優先的權利、優惠或特權)；和/或(B)將任何成員對單位的所有權稀釋至低於該成員在生效日期對單位的完全稀釋所有權的5%(5%)以下；

(Iii)採取或採取任何行動，使本公司或其任何附屬公司破產或無力償債，或導致本公司或其任何附屬公司的終止、解散、清盤或清盤；

(Iv) 為美國税務目的，作出或修改有關本公司特徵的任何選擇。

(V) 從根本上改變公司或其任何子公司的現有業務，或進入根本不同的或新的業務線；

(Vi)在正常業務過程之外，出售、租賃、抵押、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何資產；

(Vii) 促使本公司或其任何附屬公司在正常業務過程之外向任何人提供任何貸款或墊款，或擔保其義務；

(Viii) 促使本公司或其任何附屬公司收購任何人在正常業務過程以外的任何重大證券、債務或資產；

(Ix) 就公司的出售訂立協議，或完成出售；

(X) 根據一項交易，將本公司與任何人合併或合併，不論該交易是否構成出售本公司；

(Xi) 將公司清算或解散；

A頁，共30頁，共4頁

附錄A

(Xii) 創建任何會對成員在公司的所有權產生重大不利影響的新子公司；

(Xiii) 增加董事會中的經理人數，並就如何填補任何擴大的經理職位提供；

(Xiv) 任命公司經理或罷免任何該等經理；

(Xv) 購買不動產或租賃不動產的期限超過一(1)年；

(Xvi) 訂立、續訂、延長、轉讓或終止與本公司或其任何附屬公司有關的任何重大協議或安排，在每種情況下，該協議或安排均不屬正常業務程序；

(Xvii) 代表公司或其任何子公司以現金、支票或其他方式借入超過50萬美元(50萬美元)或在正常業務過程之外的資金；

(Xviii) 除在正常業務過程中以外，代表公司或其任何附屬公司就借款(不論償債期限)而產生、招致、承擔或蒙受任何債務；

(Xix) 更改或修訂公司名稱、組織文件或單位持有人的權利、偏好或特權的任何其他變化，或公司資本結構的任何變化，除非本協議另有規定；

(Xx) 將公司在任何庫存、訴訟權、裁決和/或判決、應收賬款或知識產權中的任何權利轉讓；以及

(Xxi) 本協議中提及的任何其他事項，如需要持有多數優先單位的優先成員的批准；

第節成員會議。本公司不得定期召開股東大會。持有有表決權成員(“表決權成員”)所擁有的剩餘權益的30%(30%)的持有人可向所有表決權成員(“表決權成員”)遞交會議通知，以書面、電話或投票成員合理預期會收到的電子通訊的形式召開會議。投票成員收到此類通知後，將立即安排會議的時間和地點，會議將在三十(30)天內在所有投票成員方便的時間和地點舉行。如果在會議通知發出後五(5)個工作日內，投票成員未能就會議的時間和地點達成一致，則經理應指定錯過的會議時間和/或地點。經理應被要求出席會議，無論何時何地。在會議上，最初注意到會議的成員應首先向成員發言，然後進行討論。經理將擔任會議主席。會議上提出的討論和建議以及會議上進行的投票和批准的事項的書面記錄應由一名成員或由成員投票指定的其他人記錄並記錄在公司的記錄中。

第 2.10節採取書面同意。法律、證書或本協議允許或要求在投票成員的會議或此類會議上採取的任何投票或行動，如果規定採取的行動的書面同意是由具有不低於在會議上授權或採取此類行動所需的最低投票權的成員簽署的，則可以在沒有會議的情況下進行。

A頁，共30頁，共5頁

附錄A

第三條

公司管理層

第節3.1經理。

(A)人數、任期、法定人數和投票權。應有一名經理，該經理可能是也可能不是自然人。如果經理不是自然人，則經理應不時向全體成員發出通知，指定經理的一名行政主管或經理(“候任經理”)代表經理執行管理職能。經理不必是成員。最初的經理將是HLTT。首任經理人選應為HLTT的曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯、總裁。

(B)一般權力和權力。除本細則第2.6節授予股東管理權的特定範圍外，本公司的管理及控制權僅歸屬經理，而經理擁有公司法一般授予的所有權利、權力及授權，以代表本公司及以本公司的名義執行任何及本公司的所有目標及宗旨，以及執行及訂立、執行、談判及籤立經理行使專有酌情權認為必要或適宜的任何及代表本公司的任何及所有文書、合約及協議。

(C) 特定機構。在不限制本協議第3.1(B)節的一般性和遵守第2.6節規定的成員權利的前提下，經理行使單獨裁量權，擁有下列權利和權力，但此類權利和權力可能受到本協議其他條款的限制：(I)代表公司談判、籤立和履行任何合同、轉讓書或其他文書；(Ii)直接或間接收購任何不動產或個人財產或債務的任何權益；(Iii)借出款項或產生任何其他債務及相關的留置權和負債 (包括但不限於對非自然人的權益)以促進本公司的宗旨；。(Iv)控制影響本公司權利和義務的任何事宜，包括進行訴訟、招致法律費用和解決索償；。(V)在法律允許的範圍內，就債務和或有事項向任何人作出賠償；。(br}(Vi)提交所需的或經理不時認為需要的對證書的修訂；(Vii)申請所需的或經理認為必要的許可證和牌照(包括經營授權的許可證)；(Viii)代表公司準備和提交所有規定的與公司有關的地方、聯邦、州和聯邦的納税申報表、資料報表和其他文件；(Ix)借款、為債務和其他債務提供擔保，以及代表公司出具負債證明；(X)依照本條例第3.2節的規定，將管理公司日常業務的職責轉授他人。, 及(Xi)在正常業務過程中經理可能認為符合本公司最佳利益的任何其他事項。

A頁，共30頁，共6頁

附錄A

(D) 對管理者權威成員批准的限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，除非事先獲得投票成員的書面絕對多數批准，否則經理無權實施第2.9(A)節中列出的任何事項。

(E) 對經理權力的限制--使用初始現金資產。截至生效日期，公司的所有現金資產應僅用於公司的運營。公司在生效日持有的任何現金資產均不得計入年度現金流量，以衡量本協議規定的分配。

第 3.2節經理權限的委派。

(A) 經理可委任、聘用或以其他方式與其全權酌情決定的其他人士就本公司業務的交易或為本公司或代表本公司執行服務而委任、聘用或以其他方式訂立合約。經理可指定某些管理職能由首席執行官、總裁、財務總監等個人執行。經理可不時酌情決定將代表本公司行事的權力轉授予本公司任何高級人員或任何其他人士。

(B) 最初被指定代表管理人履行管理職能的個人，以及確定他們的頭銜是：

總裁-詹姆斯·佩索利

首席財務官-曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯

第四條

經理

第節4.1經理‘ 薪酬。經理或任何候任經理均不得因提供此類服務而從公司獲得補償。

第 4.2節費用。公司將支付經理或任何高級管理人員代表公司支付或發生的所有行政、運營和其他成本和支出，包括但不限於與維護和運營其辦公室和公司的賬簿和記錄有關的成本和支出。

第節4.3其他業務風險投資經理、候任經理及/或經理的關聯公司可獨立或與他人在各種性質及類別的其他商業企業中從事或擁有權益，而本公司或任何成員均不會因本協議而在該等獨立企業或從該等企業獲得的收入或利潤中享有任何權利，除非使用本公司的資產或信貸為該等商業企業提供融資，否則本公司在該等其他商業企業中享有公平權益。

A頁，共30頁，共7頁

附錄A

第五條

資本出資；資本催繳；資本賬户；分配

第節5.1資本繳款。

(A) 截至生效日期分配給A類成員的出資額載於本協議附件A(該成員的“初始出資額”)。除根據兩(2)名或以上成員之間的特定協議外，任何成員在任何時間均無須向本公司股本作出任何額外貢獻，或在任何情況下均無責任或要求恢復其資本賬户的任何負數結餘。附件A應不時進行修訂，以反映各成員在本協定日期後所作的任何出資。

(B) 除本協議另有明文規定外，任何成員(X)均不獲保證退還其任何部分的出資額，或(Y)對退還任何其他成員的出資額負有任何個人責任。

第 5.2節墊款。如果公司需要額外的資金來實現其目的，公司可以向一個或多個成員借入資金，或從與一個或多個成員有關的人借入資金，條件由經理和提供此類貸款的一方或多方商定。除非提供此類貸款的一方另有約定，否則在根據本協議向成員進行任何分配之前，應全額償還根據本第5.2條發放的所有貸款，並支付利息。

第節5.3資本賬户。公司應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，為每位成員設立一個單獨的資本賬户(每個資本賬户)。為反映WR Holdings向HLTT轉讓單位的情況，WR Holdings於生效日期的合計資本帳户將按49/51的基準在WR Holdings與HLTT之間分配。

第54節淨利潤和淨虧損的分配。

(A)一般情況下，分配。在適用本節5.4中規定的其他分配規則的前提下，每個課税年度(或其他相關期間)的淨利潤和淨虧損及其項目將分配給每個成員，以便儘可能地產生：每名成員的經調整資本賬户餘額(在計入該納税年度(或該相關期間)內向本公司作出的任何資本貢獻後，但未計入該納税年度(或其他有關期間)內本公司作出的任何現金或其他資產的分配)，即該納税年度(或該相關期間)結束時的，相當於以下各項的總和：

A頁-第8頁，共30頁

附錄A

(I) 在該課税年度(或該相關的期間)內實際分配給該成員的其他資產的現金和公平市場價值的總和 (扣除由該財產擔保的任何相關負債)，外加

(Ii) 假設性地分配給該成員的現金，條件是：(A)公司的每項資產在該課税年度(或有關期間)結束時出售，其現金金額等於(X)該等資產在該課税年度(或有關期間)結束時的賬面價值和(Y)合計的“合夥最低收益”(定義見財務條例1.704-2(B)(2)條))和“合夥人無追索權債務最低收益”(見財政部條例1.704-2(I)節的定義)和在該納税年度(或相關期間)結束時， (B)本公司按照其條款償還其所有負債(超出資產賬面價值的無追索權負債除外)，直至該等現金的金額為止；及(C)根據本細則第5.5(A)節的規定，該等被視為出售的剩餘現金(如有)已立即予以分配。

(B) 特別撥款。

(I) 構成“合夥人無追索權扣除”的淨利潤或淨虧損項目(符合財務管理條例1.704-2(I)(2)的含義)將按財務管理條例1.704-2(I)條規定的方式進行分配。

(Ii) 構成“無追索權”的淨利潤或淨虧損項目(國庫條例1.704-2所指的扣除)將按照按照第(Br)5.4(A)節規定的淨利潤和淨虧損的分配分配給成員的相同比例分配給成員。

(Iii)將分配淨利潤和淨虧損及其項目，以符合(A)《財務管理條例》1.704-2(F)節的“合夥最低收益扣款”條款； (B)財務法規1.704-2(I)(4)條的“合夥人無追索權債務最低收益扣減”條款；以及(C) 財務法規1.704-1(B)(2)(Ii)(D)條的“合格收益抵銷”條款和“止損”條款。

(Iv) 本第5.4(B)節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合根據其頒佈的守則和金庫條例第704節的某些要求，所有該等規定將以符合該等要求的方式解釋(包括但不限於《金庫條例》1.704-2(J)節的排序規則)。本公司應考慮監管分配，以便分配給每個成員的淨利潤和淨虧損(在考慮監管分配後，包括預計將在未來幾年進行的監管分配)將在可能的範圍內等於如果沒有進行監管分配將分配給該成員的淨利潤和淨虧損的金額。儘管有前述規定，根據本第5.4(B)(Iv)節的規定進行的分配，僅在管理人確定此類分配在其他方面與成員之間的經濟協議不一致的範圍內，方可針對監管分配進行。

A頁，共30頁，共9頁

附錄A

(I) 如一名或多名成員於課税年度(或其他有關期間)獲準加入本公司，則於該課税年度分配予成員的淨利及淨虧損及其項目將按守則第706節所準許並由基金經理選定的任何合理慣例在成員之間分配。如某成員於應課税年度轉讓其於本公司的任何權益，則該應課税年度的淨利及淨虧損將按守則第706節所準許並由經理選定的任何合理慣例在該成員及其受讓人之間分配。

(Ii) 如任何成員被視為確認因該成員與本公司根據守則第83、482、483、1272-1274或7872條或現時或以後生效的類似條文而進行的任何交易而產生的任何收入、收益、扣除或虧損項目，則本公司應作出合理努力將相應的純利或淨虧損項目分配予確認該項目的成員，以反映該等成員於本公司的經濟利益。

(D) 税收分配。

(I) 除第5.4(D)節另有規定外，所有用於聯邦及適用州、聯邦和地方所得税目的的公司收入、收益、虧損和扣除項目將在成員之間進行分配，分配方式與成員在納税年度(或其他相關期間)分享賬面收益、收益、損失或扣除(視情況而定)的方式相同。根據本條款5.4(D)進行的分配僅用於聯邦、州、聯邦和地方税，不會影響任何成員的資本賬户，也不會以任何方式在計算中考慮任何成員的淨利潤、淨虧損或根據本協議任何規定的其他項目或分配。

(Ii) 僅為所得税目的，收入、收益、損失和扣除將按照守則第704(C)節的要求和根據其頒佈的財政部條例在成員之間分配，以考慮公司聯邦所得税調整基礎與其賬面價值之間的任何差異。經理應以合理地反映本協議的目的和意圖的任何方式作出與本第5.4(D)節分配有關的任何選擇或其他決定。包括選擇財政部條例 1.704-3節允許的任何分配方法。

(Iii) 將按照《國庫條例》1.704-1(B)(4)(Ii)節規定的方式將税收抵免或重新獲得的税收抵免分配給成員。

(Iv) 如果在財產處置中確認的任何部分收益是根據守則第1245或1250節或任何類似條款的適用而“重新獲得”先前分配的扣除，則此類收益應僅為所得税目的，按照財政部條例 1.1245-1(E)(2)和(3)和1.1250-1(F)節進行分配。

A頁-第10頁，共30頁

附錄A

(V) 本公司的税務責任應按照守則第752節及根據守則頒佈並由經理選定的庫務規例所準許的任何方式分配給股東。

(E)遵守所得税法。本第5.4節的目的是，在所得税方面，應尊重對淨利潤和淨虧損及其項目的分配，以及對應税收入或虧損項目的相應分配，並在其他方面遵守《準則》和《財政條例》的要求。在經理確定任何分配可能不符合或不遵守守則和財務條例的情況下，公司應對本協議(或如有必要，對成員的資本賬户)進行適當更改，以確保此類分配將得到尊重，並在其他方面符合準則和財務條例。儘管有上述規定，本條款不應使公司有權修改或以其他方式修改本協議中有關分銷的任何條款，包括本協議第5.5(A)節中包含的條款。

第節5.5可用現金分配。在符合以下第六條的規定下，公司應根據成員各自的剩餘權益，按比例將年度現金流量分配(每個“分配”)給成員。

第 5.6節準備金。待分配的年度現金流量應等於公司預計年度運營預算(“準備金”)的一個又一個季度(125%)的年度現金流量超額額。

第 5.7節預扣。如果適用法律要求本公司繳納任何具體可歸因於某一成員(或具有成員税務身份的個人，或該成員的直接或間接股東、成員或其他所有人的税務身份)的任何税款，包括聯邦、聯邦或州預扣税、聯邦和/或州個人財產税以及聯邦和/或州非公司營業税，則該成員應賠償並償還公司的此類税款(以及任何相關的利息和罰款)。公司可將任何成員根據本協議有權獲得的分配和其他金額抵銷成員在本條款5.6項下的賠償義務，在抵銷的範圍內，就本協議的所有目的而言，這些金額應視為已分配或以其他方式支付給該成員(為妥善維護資本賬户或適當確定淨利潤和淨虧損的分配而必須支付的除外)。本條款規定的税務(及相關利息和罰款)的支付或賠償義務在成員轉讓其單位以及公司終止、解散、清算或清盤後繼續有效。根據第5.6條支付的任何款項不會被視為對本公司的出資，但將在適當維持資本賬户所需的範圍內增加成員的資本賬户。

第 5.8節規定。儘管第5.5節有任何其他規定，但如果一名成員(在任何課税年度或其他相關期間)將被分配的金額超過可分配給該成員的最高金額，而不會導致該成員在其他情況下根據守則第731(A)條確認收益，則此類分配應在可能的範圍內：預支或提款(如《國庫條例》1.731-1(A)(1)(Ii)節所述)從該成員分配的應納税年度(或其他相關期間)的淨利潤和收入構成項目中提款或提款。

Section 5.9

第A頁-第11頁，共30頁

附錄A

分派的限制。即使本協議有任何相反規定，第5.5節下的任何分派不得宣佈或支付給任何單位持有人如果(I)分派後本公司剩餘資產的價值至少不等於其債務和負債(包括資本)的總和，並且儲備金(Ii)支付將被適用法律禁止或限制，(Iii)該分派將違反適用於本公司或任何子公司的任何合同限制；或(Iv)該分派將違反法案。經理對前一句中規定的限制和限制的善意決定應是最終的，並且對所有成員都是決定性的。如果根據本條款5.9暫停或延遲分銷，則應在董事會確定此類付款限制和限制不再有效後立即支付此類付款。

第六條

撤回；解散；被視為
清算事件、終止

第 6.1條退出。任何成員均無權退出本公司，除非得到經理的同意，並符合經理與退出成員可能商定的條款和條件。退出後，任何成員都無權根據法案或其他方式要求任何進一步或不同的分配，除非根據本協議的規定，或根據經理和退出成員之間商定的任何條款和條件。

第(Br)6.2節解散。本公司將在下列情況(“清算事件”)首次發生時解散：(I)經理根據第2.8節經有表決權的成員以絕對多數批准解散本公司；(Ii)在本公司沒有成員的情況下，除非本公司按照該法繼續存在；(Iii)本公司出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部財產，除非本公司取得全部或幾乎全部該等財產的按揭或租賃或抵押權益，作為任何該等出售或其他處置的代價的一部分，在此情況下，本公司應在出售或以其他方式處置其於該等按揭、租賃或抵押權益中的全部權益後解散；或(Iv)根據公司法訂立本公司司法解散令。在發生清算事件時，(I)公司的事務將在可行的情況下儘快結束，公司將不再從事其他業務，除非在解散和清算期間，經理為保留公司資產的價值而有必要，(br}經理將根據本協議第5.4和5.5節的規定將淨利潤和淨虧損分配給成員，以及(Iii)公司的資產(包括但不限於，在解散和清算期間出售或處置任何資產的收益)應按下列方式使用：

(A) 首先，按照法律規定的優先順序償還公司的任何債務和任何其他債務，但範圍不是由其他人承擔的，無論是對第三方還是成員；

A頁，共30頁，共12頁

附錄A

(B) 第二，經理合理地認為對公司或有或有或不可預見的負債或義務是必要的任何儲備(當這些儲備變得不必要時，應按照下文第(C)款的規定進行分配)；以及

(I) 首先，如果成員的初始出資額尚未全額退還給每個成員，則按照其各自未退還的初始出資額按比例分配；

(Ii) 此後，按照成員各自的剩餘權益按比例分配。

(D) 就第6.2(C)節的適用和在清算時確定資本賬户而言，公司的所有未實現收益、虧損和應計收入和扣除應視為已實現並在緊接分配日期之前確認。

第七條

單位轉讓

第 7.1節總則；允許的轉移。

(A) 基本限制。成員不得將成員的全部或部分成員權益轉讓給個人或實體(以下有時稱為“受讓人”)，除非該轉讓是按照第(7)條的規定進行的。任何違反第(7)條規定的轉讓從一開始就是無效的。經理不應對任何此類聲稱轉讓的實際或推定通知負責，並明確禁止按照任何此類聲稱轉讓進行本協議項下的分配和分配。如果發生會員權益的轉讓(包括因法律、司法程序或其他原因本公司被迫承認的轉讓，否則不得轉讓)，受讓人將僅擁有未被接納為會員的受讓人的權利，除非受讓人根據下文第7.1(B)節的規定被接納為會員。受讓人只能(I)獲得受制於該轉讓的成員權益(或其部分)在本協議中規定的分配權和分配權(對於分配權，應受公司抵銷權利的約束，以償還受讓人或受讓人可能欠公司的任何債務、義務或責任)，(Ii)無權獲得有關公司事務的任何信息或會計，(Iii)無權檢查公司的賬簿或記錄。(Iv)沒有任何其他本協議或法律賦予成員的權利(如適用，包括就根據本協議或法律需要成員批准的任何事項給予或拒絕批准的權利)，以及(V)無權接收成員有權根據本協議收到通知的任何行為、情況、事件或擬議事件或行動的通知，或成員以其他方式有權採取行動或表示同意或異議的任何行為、情況、事件或行動。

(B)移交的要求。如果任何受讓人不是成員，則該人在此類轉讓中獲得任何股權證券的條件應為：(A)經理同意轉讓，但可在以下情況下不予同意：經理善意地確定轉讓會對公司和/或公司的業務和業務前景造成不合理的損害風險，包括經理確定轉讓擬轉讓給公司的競爭對手或經理根據經理的合理酌情權，將對公司在行業中的聲譽造成不利影響，(B)滿足本協議第7.3和7.4節中規定的要求，(C)該人籤立並向經理交付該人的認購文件，以及(D)該經理籤立該認購文件證明其接受該認購文件。應本公司的合理要求，每個轉讓成員應向本公司提交該成員的律師的書面法律意見，説明該律師的意見(該意見和意見應令本公司合理滿意)，該建議轉讓不需要根據證券法或美國任何州或聯邦的證券法對任何單位進行註冊或取得資格；然而，允許轉讓不需要該等意見。轉讓成員應應要求迅速向公司償還公司因轉讓本協議項下的股權證券而發生的所有合理的自付費用和開支(包括律師費)。

A頁-第13頁，共30頁

附錄A

(C) 單位處置的影響。允許轉讓成員將單位轉讓給受讓人或受讓人後，該轉讓成員將不再擁有屬於此類單位的任何權利、權力、責任、義務、偏好或特權。除本協議或本公司與該轉讓成員之間的另一協議另有明確規定外，轉讓成員在轉讓該轉讓成員所持有的所有單位後，將退出本公司，不再具有作為本公司成員的任何權利或義務。

(D) 允許的轉移。在下列任何情況下，轉讓會員可在未經經理同意或未遵守第7.3條的情況下轉讓其股權證券 (每種情況均為“允許轉讓”)：(I)如果轉讓會員不是自然人，轉讓將與轉讓會員完全清算有關，轉讓給轉讓會員的股東、會員、合夥人、受益人/受託人(如果以信託形式持有)或其他股權所有者，不收取或象徵性地支付對價；(2)如果轉讓成員不是自然人，則向持有轉讓成員股權的人或該人的直系親屬持有其股權的非自然人；或(Iii)如果轉讓成員是自然人，則為真正的遺產規劃目的，轉讓將在轉讓成員在世期間或因遺囑或因無遺囑而去世時，轉讓給轉讓成員的直系親屬或任何信託、合夥或有限責任公司，而信託、合夥或有限責任公司的權益由轉讓成員或轉讓成員的直系親屬控制。轉讓成員須在完成轉讓後十(10)天內向本公司遞交有關轉讓的書面通知，以及(Y)本公司在收到該通知後可能合理要求的有關轉讓的文件或文書的副本。

第 7.2節會員破產。如果任何成員破產，應適用下列規定：

A頁-第14頁，共30頁

附錄A

(A) 破產受託人或破產成員的其他利益繼承人有權收到破產成員根據本協議條款本應有權獲得的分派和分配，直至按照第7.2(B)節的規定購買破產成員的成員權益為止，但破產受託人或其他利益繼承人不會因此而成為成員，也不享有本協議授予破產成員的任何其他權利。

(B) 在破產發生後的任何時間，公司和其他成員有權利但沒有義務購買破產成員的會員權益，以支付調整後資本的餘額成員的帳户。此類購買價格的至少25%應以現金支付，其餘部分以本票的形式支付，本票的利息為根據守則第1274條規定的購買之日有效的適用聯邦利率，並在不超過五(5)年的時間內按季度等額支付。

第節7.3優先購買權。

(A) 在符合本條第七條規定的情況下，如果成員在任何時候提議轉讓其全部或任何部分權益，或向任何第三方徵集投標以購買或以其他方式獲得其全部或任何部分權益，則該會員(“徵集成員”)應首先向除徵集成員(“已通知成員”)以外的投票成員提供書面要約通知(“轉讓通知”)，説明該徵集成員希望轉讓其全部或任何部分權益，指定要約成員希望轉讓的權益的具體部分(“要約權益”)，並明確要約權益的擬議現金收購價和要約權益轉讓的擬議實質性條款，但第7.3節不適用於允許的轉讓。

(B) 被通知的成員將有權以與建議轉讓給潛在受讓人相同的價格和相同的條款和條件購買建議轉讓的單位。如獲通知成員超過個，則每個成員均有權根據其各自的剩餘權益按比例(或每個獲通知成員可能希望的較低金額)參與購買要約權益。任何欲購買其按比例持有的已發售權益的獲通知成員，可於二十(20)個歷日內行使選擇權，根據轉讓通知的條款及條件，向本公司及要約成員發出書面通知，表明其有意按比例購買其股份。如果並非所有被通知成員都希望購買其按比例分配的股份，則希望購買該徵求成員單位的一部分的每個被通知成員也應在二十(20)個日曆日內以相同的書面通知説明行使選擇權的通知，如果其願意購買的金額超過其所提供權益的比例份額的話。被通知成員未認購的已提供權益的任何部分將按照其剩餘權益按比例提供給所有成員。

(i)

請求成員可以轉讓通知中確定的全部(但不少於全部)轉讓通知中確定的已提供權益給轉讓通知中指定的第三方(“受讓人”) ，轉讓價格和付款條件與轉讓通知中規定的相同，但轉讓是在轉讓通知日期後180天內進行的；

A頁-第15頁，共30頁

附錄A

(Ii)

作為轉讓結束的一部分，受讓人必須採取所有行動並簽署公司所需的所有文書，以使轉讓符合與單位轉讓或本運營有關的任何適用的聯邦或州法律和法規。協議；和

(Iii)

因轉讓本協議項下的單位而產生的所有費用第7.3節將由徵集成員和/或受讓人承擔，公司不承擔任何費用。

(D) 如果轉讓通知中描述的單位未在適用期限內轉讓，且未按照第7.3節的前述規定轉讓，則該等單位將再次受第7.3節的限制。

第 7.4節附加標記權限。如果成員單獨或與其他成員共同擁有至少佔公司剩餘權益35%(35%)的會員權益(“建議轉讓人”)，應提議將至少佔公司剩餘權益25%(25%)的會員權益轉讓給在轉讓生效日期前不是本公司成員的一個或一組受讓人，在單一交易或相關係列交易中轉讓。則建議轉讓人應向本公司及每名有表決權的成員發出有關建議轉讓條款及條件的書面通知，而並非建議轉讓人的每名成員均有權要求建議受讓人以與建議轉讓人相同的條款及條件，以相同價格向該成員購買單位，作為該項轉讓的條件。每名建議轉讓人和行使成員應轉讓其單位數乘以分數，分子為轉讓單位總數，分母為成員持有的未完成單位總數，以滿足受讓人將獲得的單位數。如果任何成員行使本條款7.4項下的權利，則此類銷售的結束應與向受讓人的銷售同時進行。

第 7.5節禁止轉讓。儘管本協議有任何相反規定，股權證券的轉讓不得導致本公司根據守則第7704條被視為“上市合夥企業”，或可能導致本公司根據守則第708(B)(1)(B)條被終止。

第八條

行政事項

第8.1節記錄維護。公司應保存記錄公司業務和事務的必要、方便或附帶的賬簿和記錄，並足以記錄淨利潤或淨虧損的分配。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司應記錄(X)每個成員的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址，以及(br}(Y)每個成員的出資額和單位持有量，以及單位發行和轉讓的每一次情況。

A頁-第16頁，共30頁

附錄A

第節8.2會計方法。公司的賬簿和記錄應按權責發生制保存，以便進行財務報告和納税。所有記錄應根據(X)公認會計原則和守則第704(B)節以及根據其頒佈的《財政條例》進行保存，或(Y)所得税會計基礎(由經理自行決定)。

第節8.3會計年度；納税年度。本公司的會計年度(“會計年度”)為歷年。除守則、庫務條例或其他適用法律另有規定外，本公司的應課税年度( “應課税年度”)為會計年度。

第 8.4節税收分類。根據《合夥企業法》以及聯邦、州、聯邦和地方所得税的規定，本公司被歸類為“合夥企業”。經理和成員應採取合理所需的一切合理行動，使公司有資格享受聯邦、聯邦、州和地方所得税的“合夥”待遇。在不限制上述規定的情況下，任何成員不得(I)根據《國税法》第761條或適用的聯邦和/或州法律，選擇將《國税局表格8832》(或此類替代或後續表格)排除在《法典》副標題A第一章第K分章的適用範圍之外，或(br}適用於公司的任何類似的聯邦和/或州法律，或(Ii)提交或導致提交國税局表格8832(或此類替代或後續表格)，以選擇將公司歸類為聯邦所得税公司。

第 8.5節合作伙伴代表。除非根據守則第6221(B)節作出選擇，否則在任何適用的課税年度，Healthtech Solutions，Inc.應由本公司指定為守則第6223(A)(1)節所指的本公司的“合夥代表”。HealthTech Solutions，Inc.被授權並被要求就税務機關對本公司事務的所有審查，包括任何相關的行政和司法税務訴訟，代表本公司(由本公司承擔費用) 並支出公司資金以支付與此相關的專業服務和其他合理支出。每名成員同意與本公司合作，並就進行該等訴訟程序作出或不做本公司合理要求的所有事情。經理應立即通知每一成員開始任何行政或司法税務程序。

第 8.6條税務選擇。除本協議另有規定外，公司根據任何適用税法要求或允許作出的所有選擇和決定均應由經理作出(包括第6221(B)條)。儘管前述有任何相反規定，但如果受讓人提出要求，本公司應根據《守則》第754條(以及適用的聯邦法律和/或州法律)提交一份選擇書，在按照本協議的規定轉讓股權證券的情況下調整財產的基礎(如果受讓人同意承擔本公司因選擇而產生的任何額外成本)。

第8.7節納税申報單。公司應安排編制該成員的附表K-1(國税局表格1065，或此類替代或後續表格)，以及成員填寫其各自的所得税申報單(自費)所需的所有其他適用的聯邦、州和地方税申報單、報表和報告，並將其交付給每個成員。公司還應及時準備和提交公司要求的所有納税申報單。每名成員應向公司提供其掌握的與該成員或公司運營有關的所有必要信息，使公司能夠準備和提交公司的納税申報單。除經理人另有決定或適用法律要求外，為任何公司納税申報表編制的任何資產負債表將按照用於衡量資本賬户的相同會計方法編制。

A頁，共30頁，共17頁

附錄A

第節8.8信息權利。公司的賬簿和記錄應保存在公司的主要辦事處或經理指定的其他地點，並應在正常營業時間內隨時供成員查閲和複印。

在每個日曆季度結束後的三十(30)天內，經理應編制並向所有成員提交一份季度報告，其中應包括截至該季度末的資產負債表、公司的季度經營報表和現金流量表，以及該日曆季度對成員的所有分配(總計)摘要。所有財務報表應按照公認的會計原則編制和列報。

第節8.10銀行賬户。公司所有資金應存入以公司名義開立的一個或多個銀行賬户。管理人應確定開立和維護帳户的機構、帳户的類型以及對帳户和其中的資金具有權限的人員。

第8.11節公司財產所有權。公司取得的所有不動產和動產均應以公司名義收購和持有。

第九條

有限責任；賠償與開脱

第9.1節經理的有限責任。除本協議另有明確規定外，經理或其任何聯屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代表、擁有人或負責人、合夥人及/或成員(統稱為“經理方”)概不會因履行或不履行任何行為而對本公司或任何成員承擔責任。若根據本協議條款真誠地履行或不履行任何行為或不履行或不履行任何行為，則可能對本公司造成或導致損失或損害。

第節9.2成員和官員的賠償。除本公司與該強制性受賠方之間的書面協議另有規定外，本公司、其接管人或受託人應賠償、辯護並使每一強制性受賠方免受因本公司產生或與之相關的任何費用、損失、損害或責任(包括合理的律師費)，或該人代表本公司的任何作為或不作為(不包括作為本公司的獨立承包商的行為)，只要該等費用、損失、損害或責任不是欺詐所致，被索賠人的重大過失或魯莽或故意的不當行為。本文所用的“強制受保方”是指現在或過去是本公司經理、候任經理、高級管理人員或成員的任何人(及其合夥人、成員、董事、股東、僱員、代理人、繼承人、個人代表和繼任者)。

A頁-第18頁，共30頁

附錄A

(A) 如果公司或其任何繼承人或受讓人與其他任何人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，則在必要的範圍內，應作出適當的規定，使公司的繼承人和受讓人承擔公司對經理、候任經理、成員、高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、所有者或負責人、合夥人和/或成員的賠償義務。無論此類義務是否包含在本協議或其他地方，視具體情況而定。

(B) 第9.1和9.2條的賠償條款自(I)每名經理、候任經理、成員、高級職員、董事、僱員、代理人、代表終止、辭職或退出之日起，或(Ii)公司解散之日起，有效期為兩(2)年。但如果在該期限結束時有任何訴訟、訴訟或調查懸而未決，則任何強制性受保障方均可在該時間通知本公司和其他成員(該通知應包括對每一此類訴訟、訴訟或調查以及其中所主張的責任的簡要描述)，對於該通知(或基於相同或類似索賠的任何相關訴訟、訴訟或調查)中規定的每一此類訴訟、訴訟或調查，本第9.2(B)節的規定應繼續有效，直至該訴訟、訴訟或調查發生之日。訴訟或調查最終得到解決。

(C) 如果任何賠償索賠是基於第三方的索賠(“第三方索賠”)，有關強制性受賠償方應立即向本公司發出書面通知，並應允許本公司努力和/或真誠地為該第三方索賠辯護和/或和解；但是，除非提供的唯一救濟是由公司全額支付的金錢損害賠償，否則公司不得在沒有強制性受補償方同意的情況下達成妥協或解決任何索賠(不會被無理扣留、附加條件或拖延)。任何此類賠償只能來自公司的資產或保險，任何成員均不需要向公司出資以滿足任何此類賠償。任何此類賠償應由本公司在任何此類訴訟、訴訟或索賠最終處置之前支付，在收到強制性受賠方或其代表要求墊付償還預付款的承諾後，如果最終確定強制性受賠方無權根據本協議或該法獲得賠償，則應提前支付任何此類賠償。

(D) 除非適用法律的不可免除條款另有要求，或本協議中明確規定，任何成員以成員身份承擔的個人責任不得超過其對公司、公司任何其他成員、公司債權人或任何其他第三方的出資額，對公司的債務、負債、承諾或任何其他義務，或對公司的任何損失，除因該成員實質性違反本協議而引起的以外，本協議禁止或本公司與該成員之間的任何其他書面協議所規定的該成員的行為。

A頁-第19頁，共30頁

附錄A

(E) 任何成員、經理、候任經理或高級管理人員均不承擔任何個人責任退還股東任何部分的出資(或其任何優先回報)，而該等出資(或其任何優先回報)的退還(如有)應完全從本公司的資產中支付。在公司解散或其他情況下，任何成員、經理和/或候任經理均不需要向公司或任何成員支付任何成員資本賬户中的任何赤字。任何成員、經理、候任經理或高級管理人員均不對任何成員、經理、候任經理或高級管理人員在本協議授予他們各自的權限範圍內(視情況而定)所做的任何行為承擔責任、責任或責任、損害賠償或其他責任。重大疏忽、欺詐、失信或重大違反本協議除外。

第 9.3節保險。公司可以代表任何現在或曾經是公司經理、候任經理、高級管理人員、成員、僱員或代理人的人購買和維護保險，以承擔他或她因此而承擔的任何責任，或因他或她的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據本協議的規定賠償他或她的此類責任。

文章 X

總則

第 10.1節保密。除履行公司經理、高級管理人員、員工或代理人職責所必需的範圍外，或經理以其他方式允許的範圍外，每名經理或成員(統稱為“知己”)應保密，不得披露或泄露任何保密信息，除非此類保密信息已為公眾所知或為公眾所知(但由於知己違反本條例第10.1條而導致的情況除外)；但是，只要知己可以(A)向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露保密信息，以獲得與其在公司的投資或接受公司僱用相關的服務，(B)在正常業務過程中向該知己的任何關聯公司、合夥人、經理、成員或股東披露，或(C)在適用法律或命令要求的範圍內披露，前提是知己(在允許的範圍內)迅速將此類披露通知公司，並採取合理步驟將此類披露的程度降至最低。併為公司提供合理的機會，在該知己披露之前對任何適用的命令提出上訴。在根據上述(A)或(B)條款向任何人披露保密信息之前，保密人應指示該人對該保密信息保密；如果該人使用或披露保密信息，如果該保密信息的使用或披露是由披露的知己實施的，則該人對保密信息的任何使用或披露將被視為違反了本第10.1條。每位知己退出公司後，將繼續遵守第10.1節的條款。

第10.2節公告和使用權. 除適用法律另有規定外，未經經理事先書面同意，任何成員不得發佈任何與本協議、本協議標的、本公司活動有關的新聞稿或其他公告或公開披露，或散佈任何其他公司信息。每名成員均授予公司使用該成員的姓名、經批准的肖像、聲音和經批准的傳記與公司的業務和運營相關的非排他性權利。在任何情況下，未經成員事先書面同意，不得將任何成員描述為使用或背書公司以外的任何產品、商品或服務。

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附錄A

第 10.3節通知。除本協議明確規定外，根據本協議發出或作出的所有通知、請求和其他通信必須以書面形式，並將被視為有效地送達並被一方收到：(I)當面交付；(Ii)如果通過電子郵件發送到該方的電子郵件地址，發送方在收到該電子郵件已被打開的電子確認之日；(Iii)由經認證的美國郵政發送後五(5)天，並要求將回執發送到該方的地址；或(Iv)如果由國家認可的隔夜快遞遞送，並確認遞送到該方的地址。給公司的任何通信必須發送到公司主要辦事處的郵寄地址、經理的注意或候任經理的電子郵件地址。發送給成員的任何通信必須發送到每個成員在本協議或訂閲文件的各自簽名頁上規定的成員的郵寄地址或電子郵件地址。成員可以通過向公司發出書面通知，指定其他或不同的郵寄地址或電子郵件地址用於交付本協議項下的通信。

第 10.4節修訂和豁免。

(A) 除本協議另有明確規定外，只有在經理書面同意和表決成員的絕對多數同意後，才可修改本協議，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)；但是，任何此類修改或放棄與其他成員相比，對任何成員的權利造成不成比例的損害(但不完全是由於該成員與其他成員相比持有的單位數量)，則需要該受不利影響的成員的書面同意。

(B) 即使本協議中有任何相反規定，下列條款仍適用：(I) 任何一方均可自行放棄本協議任何條款的利益，而無需另一方同意；以及(Ii)經理可修改本協議的任何條款，而無需表決成員的絕對多數同意：

糾正任何含糊之處或更正或補充本協議中可能與本協議其他任何條款不一致的任何條款；

更正任何印刷、速記或文書錯誤或遺漏，以使本協議準確反映各成員之間的協議；

A頁-第21頁，共30頁

附錄A

避免將該公司視為應按公司徵税的協會；

如果在經理合理的酌情權下，此類修改將實現本協議各方的明確意圖。

(D) 根據本第10.3條作出的任何修訂或豁免必須以書面形式作出，並對所有成員具有約束力，而不論是否有任何此類成員同意。

(E) 在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款的放棄均不被視為或解釋為對該條款的進一步或持續放棄。

第 10.5節完整協議。本協議構成本協議雙方對本協議標的的完整理解和協議。

第10.6節適用法律。本協議的條款受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

第10.7節爭議仲裁. 除本協議另有明確規定外，本協議雙方之間因本協議的形成、談判、解釋、履行或違反而引起的、與本協議的形成、談判、解釋、履行或違反有關的任何爭議、爭議或索賠應提交給JAMS，Inc.(下稱“仲裁服務機構”)，並應根據第10.6節的規定，在由一名成員組成的仲裁小組之前，通過仲裁予以解決。本協議通過具有約束力的仲裁解決任何爭議，應擴展到針對每一方的任何母公司、子公司或附屬公司的索賠，以及在以此類身份行事時，針對每一方的任何高級職員、每一方的成員、僱員或代理人，或上述任何一方的索賠，並應同樣適用於因州和聯邦法規和地方法令引起的索賠，以及根據普通法產生的索賠。仲裁應是裁決任何此類糾紛的唯一補救辦法，無論是侵權糾紛、合同糾紛還是其他糾紛，無論其性質如何。仲裁適用仲裁機構的《仲裁規則和程序》和《國際仲裁規則》(或類似的商事仲裁規則)。

第 10.8節律師費。如果本協議的任何一方因爭議提起訴訟，除任何其他適當的金額外，勝訴方有權追回與該訴訟有關的合理費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費、專家證人費用和訴訟費用。在任何尋求金錢損害賠償的法律程序中，(I)提起該法律程序的一方必須在其索賠陳述中或在其答辯中明確説明所要求的美元金額，以及(Ii)各方不得修改其各自的索賠或答覆陳述以改變最初尋求的損害賠償金額，以利用本條款第10.7條的好處。法院主張管理人或仲裁員(視情況而定) 確定此類法律程序時，還應確定第10.7節規定的“勝訴方”是誰。

A頁-第22頁，共30頁

附錄A

第 10.9節繼承人和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人、允許的受讓人、法定代表人和繼承人的利益具有約束力和約束力。

第 10.10節沒有第三方受益人。除本協議明確規定且除強制性受補償方外，本協議中的任何規定都不適用於除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人的利益或可由其強制執行。

第 10.11節放棄分區。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在公司任期內就任何公司財產提起任何分割訴訟的權利。

第10.12節進一步保證。每名成員應應經理的要求，簽署和交付任何額外的文書或文件，並採取經理認為合理必要的一切進一步行動，以實現本合同項下各方的意圖。

第10.13節對應內容；傳真或PDF簽名。本協議可由傳真或便攜文件格式(.pdf)以及兩份或兩份以上副本簽署和交付，其中每一份將被視為正本，但所有將共同構成一份相同的文書。

第 10.14節標題和標題。在本協議中，單數應包括複數，男性應包括女性和中性，反之亦然，除非上下文另有要求。此處的標題僅為方便起見而插入，並不定義、限制或描述本協議的範圍或本協議條款的意圖。

第款10.15費用。每個成員將承擔與本協議的談判、準備和交付相關的所有費用和開支，包括但不限於法律顧問的費用和開支。

第 10.16節法律代表。公司和每位成員、經理和管理人員在此代表，並保證本協議各方在本協議的準備和分析過程中已有機會諮詢獨立法律顧問和/或已由他們自己選擇的律師代表。本協議雙方均已仔細閲讀本協議，並相信本協議各方均充分了解並理解本協議的內容及其法律效力。

* * * * * *

A頁-第23頁，共30頁

附錄A

茲證明，自上述第一次簽署之日起，簽字人已正式簽署本協議。

公司：

World Reach Holdings，LLC

特拉華州一家有限責任公司

By: ________________________

曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯，總裁

HealthTech解決方案公司經理

成員：

HealthTech解決方案公司

By: ______________________

姓名：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯

頭銜：總裁

為今日創業而活，有限責任公司

By: ______________________

姓名：詹姆斯·佩索利

頭銜：經理

Redi-MED Consulting，LLC

By: ______________________

姓名：耶琳娜·奧姆斯特德

頭銜：經理

A頁-第24頁，共30頁

附錄A

附件A

World Reach Holdings，LLC

會員(截至__，2023年)

姓名和聯繫信息	出資	A類單位數量	剩餘利息(四捨五入至最接近的十分之一)
HealthTech Solutions公司猶他州的一家公司但丁大道181號紐約塔卡霍，郵編：10707 收信人：曼努埃爾·伊格萊西亞斯電子郵件：總裁@hltt.tech FEIN: 84-2528660	$1,020,000.00	510,000	51%
LIVE for Today Ventures，LLC 特拉華州一家有限責任公司阿爾岡昆路3501 W. 135號套房伊利諾伊州羅蘭梅多斯，60008 發信人：吉姆·佩索利電子郵件：jimpesoli@gmail.com FEIN: 88-3424004	$980,000.00	245,000	24.5%
Redi-Med諮詢有限責任公司印第安納州一家有限責任公司花園道9827號聖約翰，46373 收信人：耶琳娜·奧姆斯特德電子郵件：jelenaolmstead@gmail.com FEIN: 85-0507602	$100.00	245,000	24.5%
已授權，但未簽發		0	0%
總計		1,000,000	100%

A頁-第25頁，共30頁

附錄A

附件一

定義

就本協議而言，下列術語具有下列含義。

“法案”指特拉華州有限責任公司法(經修訂和修訂)。

“調整後資本賬户”對任何成員而言，是指該成員在有關課税年度結束時的資本賬户在實施下列調整後：

(I)將該成員根據本協議任何條款或根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條規定有義務恢復或根據《財務條例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句被視為有義務向公司恢復的任何款項記入該資本賬户；以及

(Ii)將庫務規例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)條所述項目記入該資本賬户的借方。

調整後資本項目的前述定義旨在遵守《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並與其解釋一致。

“附屬公司” 就任何指定人士而言，是指(I)直接或間接控制、受該指定人士共同控制或受其控制的任何其他人，(Ii)屬董事、主管人員或合夥人或直接或間接為上述指定人士百分之五(5%)或以上的實益擁有人的任何其他人，或(Br)上文第(I)款所述的人士，按經轉換完全攤薄的基礎，(Iii)指定人士為董事的任何其他人，或(Br)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述人士的任何直系親屬或任何前述人士的直系親屬。

“協議” 具有序言中賦予此類術語的含義。

“年度現金流”指本公司及其附屬公司(“綜合公司”)在合併基礎上的現金收入總額(不包括第3.1(E)節所述的出資和初始現金資產)，加上任何其他資金(包括經理指定為儲備的金額，在經理不再認為此類儲備對有效開展和負責任地擴展綜合公司的業務是合理必要的情況下)減去(A)綜合公司的任何運營費用，但不包括任何不涉及現金支出的費用。如計提折舊的金額；(B)因綜合公司的財產或綜合公司的任何其他債務或貸款所擔保的任何貸款而支付的所有本金和利息；及(C)營運資金和預期開支的準備金，數額由經理不時釐定。公司每個會計年度的年度現金流量須分別釐定。

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附錄A

“破產”就某人而言，指發生下列任何情況：(I)該人提交自願呈請書，尋求以任何形式清算、重組、安排或重新調整其根據《美國法典》第11章或任何其他聯邦、聯邦或州破產法規定的債務，或提交答辯書同意或默許任何此類呈請書；(Ii)該人為其債權人的利益而就其實質上的所有資產作出轉讓；或(3)(A)120中較早出現的^這是根據《美國法典》第11章就該人提交非自願請願書的第二天，就該人的幾乎所有資產指定接管人的申請，或就該人提交根據任何其他聯邦、聯邦或州破產法對該人的債務進行清算、重組、安排或重新調整的非自願請願書的申請，條件是該申請在上述第120條之前未被駁回、騰出、擱置、擱置或以其他方式處置^這是日，以及(B)與這種非自願請願有關的濟助令條目。

“營業日” 指在紐約，除星期六、星期日、法定節假日或其他要求銀行關閉的日子以外的任何日子。

“資本項目” 具有第5.3節中賦予該術語的含義。

“賬面價值” 就截至任何日期的公司任何資產而言，指該資產在該日期為聯邦所得税的調整基礎，但下列情況除外：(I)成員向本公司貢獻的資產的初始賬面價值將是該資產在該貢獻日期的公平市場價值；(Ii)如果管理人確定調整是必要或適當的，以反映1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)條規定的成員的相對經濟利益，則每項資產的賬面價值將調整為等於其公平市場價值；及(Iii)如一項資產的賬面價值已根據上文第(I)或(Ii)條釐定，則該等賬面價值其後將按該資產應佔的折舊、成本收回及攤銷作出調整，並假設該資產的經調整基準等於其賬面價值，該等賬面價值是根據財務管理條例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)條所述的方法釐定。

“證書” 具有第1.1節中賦予該術語的含義。

“A類成員” 指A類單位的記錄擁有人。

“A級單元” 具有第2.1節中賦予此類術語的含義。

“法規” 指經修訂的1986年國內税法或任何後續聯邦法規。

“公司” 具有前言中賦予該術語的含義。

“機密信息” 指與公司、其子公司及其各自業務有關的非公開或專有信息，包括財務、商業、科學、技術、經濟或工程信息，以及任何傳統上被視為商業祕密的信息。在不限制前一句話範圍的情況下，“機密信息”還包括本協議的條款和條件以及成員的身份。

A頁-第27頁，共30頁

附錄A

“控制” (連同“受控制”或“受共同控制”的相關含義)對於任何人而言，是指直接或間接地擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力。

“衍生證券” 具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“爭議” 指本協議雙方之間因解釋、履行、執行或違反本協議而引起的、與本協議有關的或與本協議的解釋、履行、執行或違反有關的任何性質的爭議、爭議或索賠。

“分銷” 具有第5.5節中賦予該術語的含義。

“生效日期” 具有序言中賦予這一術語的含義。

“股權證券”指本公司的所有有限責任公司權益，包括但不限於可行使或交換或轉換為單位的單位、期權或認股權證或其他證券(包括債務證券)、任何有表決權的債券、債券或其他債務，以及任何單位增值、影子股權或類似的合約權或其他權利。

“公平市場價值”指確定日：(1)對於在國家證券交易所交易的任何證券，指該證券在確定日之前三(3)天結束的30天期間在該交易所的平均收盤價；(2)對於任何場外交易活躍的證券，指在確定日截止三(3)天結束的30天期間內該證券的收盤價或銷售價格(以適用者為準)的平均值；(Iii)對於沒有活躍的公開市場的任何證券或其他財產，經理在考慮經理認為適當的因素(該價值將包括控制權溢價和少數股權折價、非流動資金和轉讓限制)後真誠地確定的價值。

“財政年度” 具有第8.3節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 指在美國有效的公認會計原則。

“直系親屬”是指自然人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，包括收養關係。

“初始資本出資”具有第5.1(A)節賦予的含義。

“非自願轉讓”指(I)根據離婚或分居法令、財產和解或其他形式的司法認可的婚姻安排，(Ii)與喪失抵押品贖回權或根據留置權或擔保權益(向其他成員抵押股權除外)行使補救措施有關的任何轉讓，(Iii)根據司法出售，(Iv)與破產有關的任何轉讓，(V)因遺囑或無遺囑而死亡，或(Vi)因法律實施而死亡。

A頁-第28頁，共30頁

附錄A

“法律程序”指任何訴訟、訴訟、索賠或調查，或任何法律、行政或仲裁程序。

“清算事件” 具有第6.2節中賦予該術語的含義。

“候任經理” 具有3.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“強制性受保障方”具有第9.2節中賦予該術語的含義。

“成員” 具有序言中賦予這一術語的含義。

“淨利潤及/或淨虧損”分別指本公司在每個課税年度(或其他有關期間)的淨收益或淨虧損(包括資本收益及虧損)，以根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)條的規定維持股東的資本賬户。

“命令”指具有管轄權的法院或政府或管理機構發出的傳票、命令、判決或法令。

“允許轉讓” 具有第7.1(D)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指自然人、合夥企業、公司、協會、股份公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體。

“規範性分配” 具有第5.4(B)(四)節中賦予此類術語的含義。

“剩餘權益” 具有第2.7節中賦予該術語的含義。

“證券法” 指修訂後的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及根據該法制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些都將不時生效。

“認購文件” 具有本協議第2.3節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體的總投票權或股權的50%(50%)或以上(不論是否發生任何意外情況) 在當時由該人直接或間接擁有或控制。

“絕對多數批准” 具有第2.8(A)節中賦予該術語的含義。

“納税年度” 具有第8.3節中賦予該術語的含義。

“轉讓” 是指對任何資產或證券進行借貸、質押、抵押、贈與、出售、合同出售、出售任何期權或合同給購買、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置此類資產或證券，無論是自願或非自願的、直接或間接的、有無對價的。

A頁-第29頁，共30頁

附錄A

“受讓人” 指根據非自願轉讓而將股權證券轉讓給或已轉讓股權證券的任何人。

“轉讓會員” 指任何提議轉讓股權證券或其股權證券將根據非自願轉讓予以轉讓的會員。

“庫務條例”指根據本守則頒佈的條例。

“單位”或“單位”具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“單位控股”(單位控股)就個人而言，指該人所持有的單位。

“表決成員” 具有第2.9節中賦予該術語的含義。

* * * * *

A頁-第30頁，共30頁

附錄B

交換清單

股東	HLTT股份
World Reach Med，LLC	7,800,000
LIVE for Today Ventures，LLC	7,657,836
Redi-Med諮詢有限責任公司	7,657,836
管道測試解決方案公司	400,000
布里奇醫療代表有限責任公司	200,000
Total:	23,715,673

附錄C

行政人員聘用協議

本高管聘用協議(“本協議”) 於_公司和高管有時可在本文中單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司希望保證執行董事作為本公司首席執行官提供的服務，並且執行人員希望由本公司根據本協議規定的條款和條件聘用擔任該職位。

因此，現在，考慮到本文件中包含的前述內容及其各自的契諾和協議，本公司和執行人員特此同意如下：

就業和職責。

公司同意聘用，執行同意在公司及其子公司擔任一個或多個管理職位，這可能是公司董事會不時決定的。自生效之日起，高管將被聘為公司首席執行官高管。行政人員應擁有公司董事會(“董事會”)分配的、公司章程中規定的或由修訂後的猶他州商業公司法默示分配給首席執行官的所有權力、職責、責任和權力。

高管應將高管的全職精力和服務投入到公司及其子公司的業務和事務中，無論是已成立的還是將來成立的。本節第1條的任何規定均不得禁止高管：(A)擔任董事或任何其他實體或組織的任何其他董事會、委員會的成員；(B)演講、履行演講約定以及與高管專業領域有關的任何寫作或出版物，但須事先獲得董事會的批准，不得無理隱瞞；(C)擔任董事或任何政府、慈善或教育組織的受託人；(D)從事與個人投資及社區事務有關的額外活動，包括但不限於專業或慈善或類似的組織委員會、董事會、成員資格或類似的協會或從屬關係，或(E)進行諮詢活動，但該等活動不得與本公司的業務及事務構成直接競爭，或會令高管或本公司在董事會的合理判斷下產生負面影響。

第C頁，共24頁

附錄C

學期。本協議的期限應從生效日期開始，並在生效日期(“最初的期限”)後持續三(3)年，此後應自動續簽一(1)年期(每個期限為“續期”) ，除非任何一方在本協議的初始期限或任何續訂期限屆滿前至少三(3)個月向另一方發出書面通知(電子郵件已足夠)，表明其不打算續簽本協議。“僱傭期限”是指初始期限加上每個續約期(如果有的話)，一直持續到合同終止之日。

工作地點。高管的服務應在高管自行決定的一個或多個地點進行。

補償。

工資和董事會費用。公司同意每年向高管支付35萬美元(350,000.00美元)的基本工資(“基本工資”)，以支付高管在本協議項下提供的服務。基本工資可以在董事會選舉時不時增加(但不能減少)，或者在董事會選舉時，或者在雙方後來相互書面同意的情況下(基本工資和任何調整後的工資應在本文中確定為“薪金”)。管理人員的工資應按照公司的常規工資制度定期分期付款。在符合政策和程序的前提下，行政部門應由公司董事會採納，有資格獲得公司董事會服務的額外費用(如果適用)。

激勵性薪酬和獎金。

年度獎金。在生效日期後六十(60) 天內，董事會(或其薪酬委員會，如有)，經執行人員進行有意義的磋商後，應確定衡量執行人員在2023財年的業績的標準，而在聘用期內隨後的每個財年之前，董事會應在執行人員進行有意義的磋商後，同樣為下一財年確定該等標準。在聘用期內的每個財政年度，只要達到董事會批准的獎金標準，高管就有資格獲得由董事會決定的最高為高管年薪的至200%(“獎金基準上限”)的獎金(“年度獎金”)。年度獎金的目的是根據國內收入法典第162(M)條的規定，作為基於績效的薪酬。獎金基準上限可在董事會選舉或薪酬委員會選舉(如適用)或經雙方書面同意後上調。年度獎金應由公司在確定相關標準已滿足後立即支付給高管，但有一項理解是，與任何獎金相關的任何財務目標的實現應在公司完成年度審計和公佈該結果後才能確定，並應在公司公佈收益後立即支付。

第C頁，共24頁

附錄C

二、

股權獎勵和激勵性薪酬。在聘用期內，高管有資格參加公司採用的任何股權激勵薪酬計劃或計劃(該計劃或計劃下的獎勵，即“股份獎勵”)，由薪酬委員會或董事會不時決定。股份獎勵須受適用的計劃條款及條件及薪酬委員會或董事會所釐定的任何額外條款及條件所規限。

加速和歸屬。在(X)控制權變更(定義見下文)或(Y)高管無故終止聘用(定義見下文)的情況下，股票獎勵將在控制權變更日期或無故終止日期前一(1)個工作日立即完全授予。

公司股票獎勵的回購權。由薪酬委員會或董事會釐定的部分非歸屬股份獎勵及任何及所有以股票為基礎的薪酬(例如期權及股權獎勵) (統稱為“回購利益”)可由本公司按每股股份當時的市值回購(“回購權利”)。回購股份的數量應四捨五入為最接近的整數。本公司可在僱傭期限終止後九十(90)天內隨時向高管發出書面通知，行使本公司的回購權利。控制權變更後，回購權利將終止。

Company’s Clawback Policy. The Parties acknowledge it is their intention that the Company’s Board of Directors adopt a Clawback Policy that conforms in all respects to such regulations as may be promulgated pursuant to Section 954 of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010 (“Dodd-Frank Act”), and as may later be amended, relating to recovery of “incentive-based” compensation. The Clawback Policy will be effective against the Executive during the Employment Period and for a period of two (2) years following the termination of the Employment Period, if there is a restatement by the Company of any financial results on the basis of which any clawback from Executive has been determined.

第C頁，第3頁，共24頁

附錄C

保險和其他福利。在聘用期內，高管有資格參加激勵、股票購買、儲蓄、退休(401(K))和福利福利計劃，包括但不限於健康、醫療、牙科、視力、人壽(包括意外死亡和肢解) 和殘疾保險計劃(統稱為“福利計劃”)，其方式和級別與公司(或其子公司)向公司管理或受薪高管員工和/或高級管理人員提供此類機會的方式和級別基本相同。

人壽保險公司。根據公司的財務能力和董事會的批准，高管可能有權成為由公司支付的人壽保險的受益人，死亡撫卹金為高管基本工資的兩(2)倍。

二、

手機津貼。在董事會選舉時，高管將獲得一部由公司支付的手機和/或獲得相當於每年一千二百美元($1,200美元)的保證付款(“電話津貼”)，根據公司的正常工資慣例，這筆錢將按十二(12)個月等額的分期付款支付。

三、

汽車津貼。根據公司的財務能力和董事會的批准，高管每年將獲得不低於18,000美元(18,000美元)的汽車津貼，按比例按月計算，並根據公司的常規薪資慣例支付給高管。

放假。在僱傭期間，高管每年有權享受不少於二十(20)天的帶薪假期。休假時間應在高管和公司雙方都方便的時間，且未經公司事先批准，一次休假不得超過十(10)個連續工作日。

職業費。公司將支付高管年度傷口護理認證續簽的會費費用。公司將支付高管保持執照所需的參加繼續法律教育(“CLE”)課程的學費或註冊費，如果該CLE課程與公司業務相關，公司應每年向高管報銷參加不超過一(1)個州外(如果適用)CLE課程的旅費、食宿費。

遣散費。

遣散費。在僱用期屆滿前因任何原因而終止僱傭關係時，並受第9、行政人員有權：

第C頁，共24頁

附錄C

如果在初始任期內終止，則為初始任期剩餘時間的高管基本工資，或六(6)個月，以較長的時間為準，；如果在續簽期限內終止，則為高管年度基本工資的六(6)個月，在任何一種情況下，均應根據第4(A)條支付。如果在本協議生效之日起十一(11)個月內發生非因故終止，應在終止生效之日起三十(30)天內向高管支付初始期限的全部未付基本工資；

在根據第4(A)條應支付的終止日期結束的期間內，高管因履行高管職責和責任而為公司支付或發生的任何和所有合理的費用；

根據公司政策，截至終止日期為止的任何應計但未使用的假期時間；以及

終止前獲得和歸屬的所有股票獎勵。對於高管去世時尚未歸屬和可行使的任何股票獎勵，公司應全面加快該等股票獎勵的歸屬和可行使性，以便所有該等股票獎勵應在高管去世時完全歸屬並可行使，該等期權(以及以前已歸屬並可行使的任何股票獎勵)仍可行使，即使任何其他協議對該等期權有任何規定。直至(A)高管去世後一(1)年期或(B)期權的原始期限(如果該股份為期權)之前。

二、

眼鏡蛇。高管可繼續承保《1985年綜合總括預算法》(以下簡稱《眼鏡蛇保險》)所允許的有關公司團體健康計劃的保險，以及《眼鏡蛇保險》所定義的高管和每位高管的“合格受益人” (“眼鏡蛇保險”)。在(X)高管或合格受益人(視屬何情況而定)不再有資格享受眼鏡蛇保險之日、(Y)高管終止僱用之日後連續十八(18)個月期間的最後一天和(Z) 高管或合格受益人(視情況而定)受另一集團健康計劃承保的日期(視情況而定)結束的期間內，公司應報銷由高管及高管的任何合格受益人及時選擇併為其選擇的任何眼鏡蛇保險保費的金額，但不以其他方式報銷。要報銷本款規定的任何眼鏡蛇保費付款，公司必須在付款後九十(90)天內收到眼鏡蛇保費付款文件。

第C頁，共24頁

附錄C

三、

基本薪金的遺贈。如果高管在受僱期間去世，公司將在高管去世之日起六十(60)天內繼續向高管的遺產支付基本工資。

四、

高管再安置。如果因其他原因或高管無正當理由辭職而終止工作，公司特此同意支付或自費向高管提供與雙方同意的再安置提供商提供的高管再安置服務，期限最長為一(1)年。如果高管在沒有充分理由的情況下辭職，則不應向高管提供這些福利。

第409a條合規。根據修訂後的1986年《國税法》第409a條以及根據修訂後頒佈的條例和其他指導方針，根據本協議支付或提供的款項和福利不應導致懲罰性税收或加速徵税(第409a條)。任何符合“短期延期”例外情況的付款均應根據該例外情況支付。根據本協議支付的每一筆賠償金應被視為單獨支付賠償金，以適用守則第409a條關於短期遞延金額的排除。如果在僱傭終止或服務終止時提供任何付款或福利，則此類付款或福利僅在此類終止或終止構成第409a條所指的“離職”的情況下才會提供。如果根據本協議應向高管支付的任何報銷受第409a條的規定約束，此類報銷將在發生費用的下一年的次年12月31日之前支付給高管；一年報銷的費用金額不會影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額；且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換其他福利的影響。公司保留在其認為必要時採取合理行動和對本協議進行任何修改的權利, 建議或希望遵守第409a條或以其他方式避免根據第409a條確認收入或在實際支付任何金額之前徵收任何附加税。以上內容不得解釋為對本協議項下付款的任何特定税收效果的保證。

第C頁，共24頁，共6頁

附錄C

沒有減刑。主管沒有義務尋找其他工作或以其他方式減輕公司在本協議項下的義務。

交通費、住宿費和費用。高管有權立即報銷高管在受僱期間(根據公司為其高級管理人員制定的政策和程序)在履行本協議項下的高管職責時發生的所有合理的正常和必要的旅行、娛樂、住宿和其他費用；前提是，高管應根據公司政策和程序適當地核算該等費用。超過任何年度預算金額或未計入本公司營運預算的任何三十(30)天期間合計超過一萬元(10,000美元)的任何個別開支(包括單一開支及多個組成部分的差旅開支)，應須事先獲得董事會或董事會指定的該等高級職員的書面批准(電郵已足夠)以達到此目的。

公司電子郵件。在僱傭期間的任何時候，高管都將被允許使用公司提供的電子郵件帳户。本協議終止後生效，公司可停止高管使用和/或訪問公司電子郵件。本協議終止後，公司將在高管的電子郵件帳户上提供一條自動回覆消息，註明自終止之日起不少於三十(30)個工作日內為高管轉發的任何聯繫信息。

賠償。在聘用期內，本公司(I)應在猶他州法律及公司章程及附例所允許的最大範圍內對行政人員及行政人員的繼承人及代表作出賠償及給予其無害的保障，及(Ii)應按承保本公司其他高級行政人員及董事的相同基準承保本公司董事及高級管理人員責任保險。

訴訟辯護/賠償。公司特此同意在法律允許的範圍內，對因高管為公司或代表公司履行高管職責而引起的或與之相關的任何和所有索賠進行賠償、使其不受損害併為高管辯護，但不包括就高管從事欺詐或犯罪行為的案情作出裁決的索賠。此類權利應包括公司支付費用的權利，包括合理的外部律師費和法庭費用，執行人員在最終處置之前為任何此類索賠辯護而招致的費用；但是，只有在執行人員或其代表向公司交付承諾書後，才能在索賠最終處置之前支付此類費用，在該承諾書中，如果最終確定索賠不是執行人員有權獲得賠償的索賠，則執行人員同意償還所有預付金額。在本協議終止、期滿或取消後不少於兩(2)年的時間內，本協議終止、期滿或取消後應繼續承擔賠償責任。

第C頁，共24頁

附錄C

聘用和解聘權力。高管有權根據公司(或其子公司)的政策和程序聘用和/或解僱公司或其任何子公司僱用的任何和所有人員，除非公司與高管或第三方之間的任何合同另有規定。

終止僱傭關係。

主管去世了。如果高管在聘用期內去世，本協議和高管與公司的僱傭關係將自動終止，公司對高管遺產和高管合格受益人的義務應為第4節中有關遣散費的義務。

高管的殘疾。如果高管在聘用期內因殘疾(定義見下文)而被阻止履行本協議項下高管的基本職能，則董事會有權終止本協議，並終止高管在本協議項下的僱用。在這種情況下，公司的執行義務應是第6節中關於遣散費補償的義務。就本協議而言，“殘疾”是指在連續十二(12)個月內，無論是否有合理的通融，行政人員在九十(90)天或更長時間內無法履行本協議項下行政人員的基本職能的身體或精神殘疾。高管行為能力的判定應由本公司及高管(或高管代表)合理接受的獨立醫生作出，應為最終決定，並對協議各方具有約束力，並應考慮高管(或高管代表)及/或本公司或高管(或高管代表)及/或本公司僱用以向該獨立醫生提供建議的醫生或其他稱職醫學專家向該獨立醫生提交的合格醫學證據。

公司的違規行為。如果公司在沒有補救的情況下嚴重違反本協議，執行人員可以選擇終止本協議(“因公司違約而終止”)。如果因公司違約而終止合同，高管有權根據第4條和/或第5條獲得任何和所有未付補償和/或費用。

第C頁-第8頁，共24頁

附錄C

因故終止合同。在僱傭期間的任何時間，公司可因任何原因終止本協議和高管在本協議下的僱傭關係。

就本協議而言，“原因” 應指：(A)董事會向執行人員提交書面要求後，執行人員故意和持續不履行執行人員對公司的基本上所有職責和責任(由於執行人員死亡或殘疾而導致的任何此類失敗除外)，該書面要求明確指出董事會認為執行人員沒有實質履行執行人員職責和責任的方式。在收到此類書面要求後三十(30)天內，執行部門未對故意和持續的故障進行糾正；(B)定罪或認罪有罪或不構成重罪(交通違法除外)；或(C)欺詐、不誠實或嚴重不當行為，對公司造成實質性和示意性損害。根據本條款第(B)或(C)款終止合同 9(D)我不接受治療。

二、

就第9(D)I節而言，高管的任何行為、或不作為均不應被視為“故意”，除非高管惡意作出或遺漏作出，且沒有合理地相信高管的行為或不作為符合公司的最佳利益或不是反對公司的最佳利益。在高管收到上文第(I)段所述的有關實質性業績的書面要求之日起至實際原因終止前這段時間內，高管有權出席(如果高管選擇)董事會全體會議，介紹高管對原因事件的看法。聽證後，因故終止必須獲得董事會全體成員(執行董事除外，如適用)以絕對多數票批准。在提供有關業績表現的書面要求後，董事會可暫停高管全額薪酬和福利，直至全體董事會作出最終決定。

三、

在本協議因原因終止後，公司不再對高管或高管的繼承人、管理人或遺囑執行人在此後的薪酬和福利方面承擔任何義務或責任，但有義務向高管支付截至終止日期所賺取的任何工資，並根據第4條支付；任何已應計但仍未支付的年度獎金；根據第5條應支付的任何費用；根據公司政策，至終止日為止的任何應計但未使用的假期。公司應從本協議項下支付的所有款項中扣除所有適用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及包括費用在內的其他適當扣除。

第C頁，共24頁，共9頁

附錄C

出於正當理由或控制權變更或不變更因為。

在本協議有效期內的任何時候，在符合以下第9(E)II節規定的條件的情況下，高管可因“充分理由”或“控制權變更”(見第9(G)節的定義)終止本協議和高管在公司的僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”應指在未經管理層書面同意的情況下發生下列任何事件：(A)控制權變更後，如果管理層被要求在另一實體(包括收購實體)的部門或單位中任職的職位減少，則無論該收購公司、部門或單位的高管頭銜如何，此類事件均應構成充分理由；(B)公司要求行政人員將行政人員的主要住所永久遷至距離行政人員當時的主要住所超過五十(50)英里的地方，和/或(C) 公司實質性違反本協議。

二、

行政人員無權有充分理由終止本協議，除非行政人員在提出有充分理由的事實發生之日起九十(90)天內向公司遞交書面通知(電子郵件就足夠)，説明行政人員有意終止本協議和有充分理由僱用行政人員，該通知合理詳細地説明瞭聲稱提供公司不得在收到管理層書面通知後三十(30)天內排除構成正當理由的情況。如果管理層選擇因控制權變更而終止本協議，則必須在控制權變更發生後一百八十(Br)(180)天內作出選擇。

三、

如果高管因正當理由或控制權變更而終止本協議和高管在公司的僱傭關係，或公司無故終止本協議和高管在公司的僱傭關係，公司應向高管(或在高管去世後，向高管的繼承人、管理人或執行人)支付或提供上文第4節規定的遣散費。公司應從本協議項下支付的所有款項中扣除所有適用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他適當的扣除。

四、

高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少第9(E)條規定的任何付款金額，也不應因高管因受僱於另一僱主或企業而獲得的任何補償或高管在終止日期之前和之後的任何時間從任何其他來源賺取的利潤而減少第9(E)條規定的任何付款金額。公司根據本協議支付任何款項的義務，以及履行本協議項下義務的義務，不應因任何原因而受到公司對高管的任何補償、反索賠或其他權利的影響。

第C頁-第10頁，共24頁

附錄C

沒有行政人員的“充分理由”。在僱傭期間的任何時間，高管有權在沒有充分理由的情況下終止本協議以及終止高管在公司的僱傭，除非變更控制權，提前至少三十(30)天書面通知公司。在高管終止本協議或高管無正當理由或非因控制權變更而受僱於本公司時，公司不再對高管或高管的繼承人、管理人或執行人負有任何補償和福利方面的義務或責任，但有義務向高管支付終止日期所賺取的任何工資，按照第4款支付；根據第5款償還任何應支付的費用；以及根據公司政策，截至終止日為止的任何應計但未使用的假期。公司應從本合同項下支付的所有款項中扣除所有適用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他適當的扣除。

控制權的變更。就本協議而言， “控制權變更”應指以下任何一項或多項的發生：(I)任何個人、實體或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指範圍內)直接、間接、受益或記錄的積累(如果隨着時間的推移，在任何連續十二(12)個月期間)。經修訂)超過50%(50%)的公司普通股流通股(包括可免費轉換為普通股的股權工具)，無論是通過合併、合併、出售或以其他方式轉讓普通股股份(合併或合併除外，如果合併或合併前公司的股東是在該合併或合併中倖存的實體的大多數有表決權證券的持有人)，(Ii)出售本公司的全部或實質所有資產，或(Iii)在任何連續十二個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，任何新的董事會成員，其董事會選舉或本公司所有者選舉的提名經當時仍在任的董事會成員中至少三分之二(br})投票通過，且在十二(12)個月開始時是董事會成員，或其選舉或提名選舉之前已如此批准，則因任何原因至少構成董事會的多數；但就本協議而言，以下收購不構成控制權變更：由公司贊助或維護的任何員工福利計劃(或相關信託)對普通股或可轉換為普通股的證券的任何收購。

第C頁，第11頁，共24頁

附錄C

儘管如上所述，就本協議而言，不會僅僅因為公司或其在公司的任何關聯公司收購證券而被視為發生了對公司控制權的變更，通過減少已發行普通股的數量，將任何人實益擁有的普通股所代表的比例投票權增加到當時所有已發行普通股的總投票權的50%(50%)或更多。但是，如果此後本句中提及的任何人在十二(12)個月內成為任何額外股票或其他普通股的實益擁有人(股票拆分、股票分紅或類似交易除外)，則就本協議而言，公司的“控制權變更” 將被視為已經發生。

二、

更改控制付款/第節280G限制。

一般規則。如果由於代碼第280G節(“控制付款的總變更”)中描述的某些控制事件而向高管支付的總金額等於或超過 280G上限(是代碼第280G節定義的高管“基本金額”的三倍)，則代碼第280G和4999節可能會給高管和公司帶來重大税務負擔。如果控制總金額變動等於或超過280克上限，則守則第499節對超過高管基期收入1倍的所有金額徵收20%的消費税(“消費税”)。此消費税向高管徵收，而不是向公司徵收，並且在適用法規要求的範圍內，公司應從根據本協議應支付給高管的任何金額中扣繳。在確定控制付款的總變更是否超過280G上限並導致消費税到期時，為了計算280G上限本身，代碼第280G和4999節的規定以及適用的法規控制第9(G)II(1)節的一般規定。

對付款的限制。根據以下第9(G)II(3)節中所述的“最佳淨值”例外，為避免徵收消費税，根據本協議或以其他方式有權獲得的總付款將減少至避免超過280g上限減去1美元(1.00美元)所必需的程度。

“最佳淨值”例外。如果高管的控制變更付款總額減去所有此類付款的應付消費税超過280克上限減去1美元(1.00美元)，則高管根據本協議或以其他方式有權獲得的總付款將不會根據第 9(G)II(2)節進行扣減。如果此“最佳淨值”例外情況適用，行政主管應負責支付根據法規第499條或其他規定可能對行政主管徵收的任何消費税(以及所得税或其他税)。

第C頁-第12頁，共24頁

附錄C

計算280g上限。如果公司認為第9(G)節的規定可能適用於減少高管根據本協議或以其他方式有權獲得的總付款，則應儘快通知高管。然後，公司應聘請“顧問” (律師事務所、註冊會計師事務所和/或公認高管薪酬顧問公司)作出任何必要的決定，並進行任何必要的計算，以實施本第9(G)II(4)節中規定的規則。顧問應向公司和高管提供詳細的支持性計算，顧問的所有費用和開支應由公司承擔。

如果公司確定第9(G)節的限制適用，則在顧問發佈意見之前，執行人員根據本協議或以其他方式有權獲得的總付款將減少到必要的程度，以消除超過280克上限的金額。此類付款應在本協議規定的時間內支付，最高支付金額不超過280克上限。如有餘額，應在收到本第9(G)II(4)a條要求的意見後支付(如果到期)。

如果公司支付給高管的金額最終被美國國税局認定超過第9(G)條的限制，高管應應公司的要求立即償還超出的金額。如果顧問或國税局最終確定應向高管支付更多款項，公司應在確定後30天內向高管支付欠款。

一般來説，顧問的決定將對高管和公司具有約束力。然而，第280G節和第499節的消費税規則是複雜的和不確定的，因此，美國國税局可能不同意顧問的結論。如果國税局確定280克上限實際上低於顧問計算的上限，則顧問將重新計算280克上限。超出修訂後的280克上限的任何款項應由高管向公司償還。如果國税局確定實際的280克上限超過顧問計算的金額，公司應向高管支付任何短缺。

第C頁-第13頁，共24頁

附錄C

公司有權對美國國税局作出的任何決定提出質疑。如果公司同意賠償高管因此類挑戰而可能受到的任何額外税費、利息和罰款，則高管應與公司充分合作。公司將承擔與美國國税局做出的任何決定的挑戰相關的所有費用，公司將控制所有此類挑戰。行政主管將以書面形式通知公司美國國税局的任何索賠或裁定，如果得到支持，將導致繳納消費税。此類通知應儘快發出，但不得遲於高管收到國税局職位通知後的十五(15)個工作日。

廢除的效力。如果守則第280G和4999節(或任何税法的相應條文)的條款在第9(G)II(5)條的適用日期之前被廢除且生效日期為，則第9(G)II(5)條及其適用的子部分將不適用。如果此類條款因任何原因不適用於高管(例如，因為高管不是代碼第280G條所指的“被取消資格的個人” )或不適用於本協議，則第9(G)條將不適用。

10.

機密信息。

機密信息的披露。高管承認、承認並同意高管將有權訪問有關公司、其子公司及其各自業務的祕密和保密信息，包括但不限於其研究計劃、研究結果、技術、產品、方法、配方、軟件代碼、專利、供應來源、客户交易、數據、技術訣竅、商業祕密和商業計劃。所有此類信息均應被視為“機密信息”，前提是此類信息不屬於公共領域或此後不會成為公共領域的一部分，也不會因執行部門的過失而向公眾開放。高管承認此類信息對公司非常有價值，對於公司業務的開展是必要的，高管已經並將以保密方式獲取這些信息。考慮到公司在本協議中承擔的義務，高管在受聘期間或受聘後的任何時候，不得向任何人透露、泄露或告知，高管在任職期間獲取的任何信息，公司視其為機密, 且不屬於公共領域。本節的規定10應在本合同規定的行政人員終止僱用期間繼續有效。

第C頁-第14頁，共24頁

附錄C

高管確認，高管不擁有除World Reach Health，LLC以外的任何先前僱主的受保護的商業祕密或機密或專有信息，且高管不會在向公司或其子公司提供服務時使用任何人的專有信息。

如果高管因任何原因終止受僱於公司，高管應立即向公司提交保密信息的任何和所有原件和副本，包括電子或數字格式的原件和副本；然而，高管有權保留 (I)個人性質的文件和其他材料，包括但不限於照片、通信、個人日記、日曆、名單索引和電話簿，(Ii)顯示高管薪酬或與費用報銷有關的信息，(Iii)高管合理地認為出於税務目的可能需要的信息，以及(Iv)與高管受僱或終止受僱於本公司有關的計劃、程序和協議的副本。本第10(C)條中的契諾和協議應排除下列信息：(A) 由於行政部門未經授權的行為或不作為而屬於公共領域的信息；(B)行政部門在以下情況下可獲得的信息非保密在不違反該來源對本公司或其任何附屬公司的保密或保密義務的情況下，(C)在本協議生效日期之前由Execute獨立制定，或 (D)經向本公司提供保密信息的第三方書面授權以非保密方式傳播。

11.

限制性契約。

保密信息的使用。高管同意並承認高管將收到的保密信息對公司有價值，其保護和維護構成公司的合法商業利益，受此處規定的競業禁止限制保護。高管同意並承認此處規定的競業禁止限制是合理和必要的，不會給高管帶來不必要的困難或負擔。

第C頁-第15頁，共24頁

附錄C

非懇求；競業禁止。高管特此同意並約定，未經本公司事先書面同意，高管不得直接或間接以任何身份，包括但不限於僱員、僱主、顧問、負責人、合夥人、股東、高管、董事或任何其他個人或代表身份(但以下情況除外)：(I)作為其股票在任何國家證券交易所交易的公司已發行證券的少於2%的持有者，或(Ii)作為有限合夥人、風險投資基金的被動少數股權持有人，私募股權基金或類似的投資實體，其持有或可能持有與本公司競爭的投資組合公司的股權或債務頭寸。但是，在聘用期內和終止生效之日起十二(Br)個月內(“NS/NC期間”)，該高管應被禁止擔任此類投資組合公司的運營合夥人、普通合夥人、經理或董事會指定人)，或無論是作為高管本人還是代表任何其他個人或實體或以其他方式：

招聘或徵集公司聘用的任何員工或獨立承包商離開其僱傭關係(或獨立承包商關係)，無論是否有任何此類員工或獨立承包商與公司簽訂僱傭協議公司；

試圖以任何方式向高管在公司高管任職期間與其有重大接觸的任何公司客户 (無論是否根據本協議)招攬或接受與公司與該客户的業務類型或競爭關係的業務，或試圖説服或試圖説服任何該等客户停止業務或減少該客户已經或可能與本公司進行的業務的金額，或者如果任何該等客户選擇將其業務轉移給本公司以外的人，為該客户提供任何類型的服務或與公司業務競爭的任何服務，或代表該其他人與該客户就任何此類服務進行任何討論，以與公司業務競爭；或

干涉本公司與任何其他方之間的任何合同關係，包括但不限於本公司的任何供應商、分銷商、合資企業或合資企業，以促使該等其他方停止或減少與本公司的業務。

第C頁，共24頁，共16頁

附錄C

如果高管在初始僱傭期間被無故終止在公司的僱傭關係，則NS/NC期間不適用於或不得以任何身份對高管強制執行。

在僱傭期間，或在NS/NC期間的任何時間，如果公司永久停止運營、解散、申請破產救濟(根據第 7章)(在提交申請後三十(30)天內沒有治癒)或接受接管，NS/NC期間應立即停止，且不再具有進一步的效力或效果。

適用於限制性《公約》的補救辦法。行政人員承認，第10(a-b)條所載的限制性契諾對於保護本公司的商業利益是合理和必要的，如果行政人員違反任何限制性契諾，公司可能會受到不可彌補的損害，如果公司實際或威脅要違反限制契諾，公司將無法在法律上獲得足夠的補救。行政人員據此同意，倘若第10(a-b)條所載任何限制性契諾被實際或威脅違反，本公司有權獲得禁制令及其他衡平法救濟(無需出示實際金錢損害賠償或張貼任何保證書或其他擔保)(I)限制及禁止任何構成重大違約的行為，或 (Ii)強迫履行任何如不履行將構成重大違約的責任，以及本公司可獲得的任何其他補救。行政人員亦承認，根據本條例第10(C)條向本公司提供的補救並非排他性的，該等補救並不排除本公司尋求或接受任何其他救濟。

限制性公約的範圍、可分割性和修改。雙方承認，本公司的業務範圍將在全美範圍內，因此，如果第10(a-b)條所包含的限制性契諾僅限於美國的特定地理區域，則限制性契諾並不有效，而且尤其無效。如第10(a-b)條所載的任何限制性契諾，或其適用於任何人或情況，在任何程度上會被具司法管轄權的法院視為無效或不可強制執行，則第10(a-b)條所載的其餘限制性契諾，或該等限制性契諾對個人或情況的適用，不會因此而受影響，而其他限制性契諾則屬有效及可強制執行。如果任何有管轄權的法院認為第10(a-b)節所載的任何限制性契諾過於限制性，其他條款應保持有效，法院應在發佈時將該條款修改至法律允許的最大限度。

第C頁，共24頁，共17頁

附錄C

治療的權利。如果任何一方向本協議另一方發出書面通知，告知對方涉嫌實質性違反本協議，則被指控的違約方應有三十(30)個日曆日的補救權利(在可治癒的範圍內)。

權利。

行政人員明白，本協議中包含的任何內容均不會限制行政人員向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。行政人員還了解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司；然而，前提是，除非法律明確授權，否則該高管不得故意披露受律師-客户特權保護的公司信息。

二、

本協議不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。本公司根據《捍衞商業祕密法》向行政人員發出通知：根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(1)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師保密地(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違反法律的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的；因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(1)提交任何蓋章的商業祕密文件；(2)除依照法院命令外，不披露商業祕密。

12.

工作產品。

除高管與公司之間的書面協議另有規定外，高管應保留對所有發明、開發、想法、方法、流程、設計、分析、報告和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)、所有可享有版權的作品、所有商業祕密、機密信息和專有技術，以及高管在受僱於公司之前構思、實施、開發或作出的所有其他知識產權的所有權利、所有權和利益(“高管的發明”)。

第C頁-第18頁，共24頁

附錄C

高管特此將所有發明、開發、想法、方法、工藝、設計、分析、報告和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)、所有可版權作品、所有商業祕密、機密信息和專有技術，以及高管在受僱期間構思、付諸實施、開發或製造的所有其他知識產權轉讓給公司，和(Y)：(I)在構思或減少對公司業務的實踐時，或實際的或明顯的預期的公司的研究或開發，或(Ii)執行人員為公司所做的任何工作的結果(“公司IP”)。

在必要的範圍內，每一方應執行另一方合理要求的所有行動(無論在終止日期期間或之後)，以確定和確認任何一方對高管的發明或公司知識產權的所有權(如適用)(包括但不限於簽署和交付轉讓、同意書、授權書、申請和其他文書)。

本第13條的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。

13.

訴訟報道。高管應立即將任何個人或實體涉及(I)本公司、(Ii)本公司任何子公司和/或(Iii)高管根據本協議提供的服務的任何訴訟、訴訟、索賠、投訴、調查、查詢、執行訴訟或訴訟的性質和金額通知公司，在僱傭期間收到任何此類訴訟、訴訟、索賠、投訴、調查、查詢、執行訴訟或其他訴訟的通知後，應立即通知公司。如果適用，在本協議生效日期的同時，高管已通知公司任何和所有未決或威脅的訴訟，並且公司確認已被告知此類訴訟(如果有)。

14.

其他的。

相互的非貶低。在聘用期內及此後的任何時間，任何一方均不得作出任何書面聲明或其他溝通，對任何一方或本公司的任何子公司，或本公司各自的負責人、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、經理、股東、投資者、產品或服務進行虛假或負面的誹謗或誹謗；但本協議中的任何內容均不得阻止任何一方根據合法傳票或其他法律程序的要求作證，或向監管機構提出真誠的報告。

第C頁，第19頁，共24頁

附錄C

或當局，或在公司內部進行符合合法業務需要的溝通。

姓名/聲音/肖像。在聘用期內，高管特此授予公司使用高管姓名、經批准的肖像、説話的聲音和/或經批准的傳記的非獨家權利，用於公司和/或公司產品和/或服務的營銷和推廣。未經高管事先書面同意，公司無權使用高管的姓名、聲音和/或肖像進行任何商品和/或商業合作並向高管支付額外補償。

沒有第三方受益人。除非本協議另有明確説明或以後的書面規定，否則本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為給予公司或高管及其繼承人或受讓人以外的任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

通知。本協議項下要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通知應以書面形式發出，並且在當面送達或由信譽良好的國家隔夜快遞服務公司(如聯邦快遞)以隔夜遞送方式送達締約另一方時，應視為已正式發出。通知應在實際收到通知之日起或交存隔夜遞送服務後一個工作日視為已發出。當事各方交付通知的地址為：

致公司：

HealthTech Solutions公司

但丁大道181號。

紐約塔卡霍，郵編：10707

致高管：

耶琳娜·奧姆斯特德

阿爾岡金西路3501號

135號套房

伊利諾伊州羅蘭梅多斯，60008

部分無效。在可能的情況下，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而被視為無效，在任何方面都是非法或不可執行的，如果不使該無效、非法或不可執行的條款或本協議的任何其他條款無效，則該條款應在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內無效。除非這樣的結構不合理。

第C頁，第20頁，共24頁

附錄C

協議的解釋。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的及其內容的完整諒解，取代所有談判、事先討論以及書面或口頭的初步協議。

標題和標題。本協議中使用的標題和章節標題僅供參考，不影響本協議或本協議任何條款的解釋或解釋。

進一步的保證。公司和高管應簽署和交付任何和所有其他文件、文件和其他文書，並應採取與履行本協議項下各項義務相關的合理和所有其他行動和事情，以實現本協議的意圖。

任務。但本公司有權將其在本協議項下應付執行人的所有款項的支付義務轉讓給本公司，但這種授權不應解除本公司在本協議項下的任何義務，未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方無權將本協議的利益和/或本協議項下的任何權利轉讓、收取或許可給任何第三方。

接班人。本協議應符合本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、受益人和允許受讓人的利益，對其具有約束力並可對其強制執行。

適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判；仲裁。本協議應受猶他州國內法律的管轄和解釋。任何因本協議或高管受僱於本公司而引起或與之相關的索賠、爭議、分歧或其他問題，將通過美國仲裁協會根據其商業仲裁規則和快速程序(無論任何索賠或反索賠的大小)進行的仲裁和對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行的仲裁來解決。因本協議引起的任何爭議的勝訴方有權獲得其合理的外部律師費和費用。

雙方當事人理解並承認，同意仲裁，除其他事項外，雙方放棄了(I)陪審團審判的權利，(Ii)通常允許當事人在民事法庭程序中獲得的廣泛證據開示的類型，以及(Iii)幾乎任何對仲裁員裁決提出上訴的權利。

第C頁-第21頁，共24頁

附錄C

在對應物中執行。本協議可簽署一式兩(Br)份，每份應視為一份正本文書，但兩者合在一起應視為一份同一份協議。

沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為高管和公司為表達雙方意圖而選擇的語言，不會對高管或公司適用任何嚴格的解釋規則。

整個協議；修改/修訂。本協議構成雙方對本協議標的及其內容的完整諒解，取代所有談判、事先討論以及書面或口頭的初步協議。除非得到本公司和高管的書面確認，否則對本協議或本協議任何條款或規定的任何修改、修改、放棄、終止或解除對本協議的任何一方都沒有約束力。公司或高管對本協議的任何條款或條款或本協議項下的任何違約行為的放棄，不應影響公司此後執行該等條款或條款或在發生任何其他違約時行使任何權利或補救措施的權利，無論是否類似。之前達成的任何口頭或書面諒解在本協議完全執行後無效。

法律代表。雙方在此聲明並保證，在本協議的準備和分析過程中，雙方有機會諮詢獨立法律顧問和/或由雙方自己選擇的律師代表。雙方已仔細閲讀本協議，並相信各方都充分了解並理解本協議的內容及其法律效力。

生存。本協議的所有終止後義務在本協議終止和協議規定的終止日期後繼續有效。

陳述和保證。

高管代表公司並向公司保證，高管完全有權簽訂本協議並履行高管在本協議項下的義務，並且執行和交付本協議以及履行本協議項下的義務不會故意與高管作為一方的任何協議發生衝突。

第C頁，第22頁，共24頁

附錄C

二、

本公司聲明並向高管保證，本公司擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的全部權力和授權，並且本協議的簽署和交付以及履行本協議項下的義務不會故意與本公司作為締約方的任何協議發生衝突。

[簽名頁緊隨其後]

第C頁-第23頁，共24頁

附錄C

將簽名頁發送到

行政人員聘用協議日期_

在兩者之間

HealthTech解決方案公司

和

耶琳娜·奧姆斯特德

茲證明，管理層和本公司已於上文第一次寫明的日期簽署了本高管僱傭協議。

HealthTech解決方案公司

_______________________________________

作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯，總裁

高管：

_________________________________

耶琳娜·奧姆斯特德

第C頁-第24頁，共24頁

附錄D

行政人員聘用協議

本高管聘用協議(“本協議”) 由Healthtech Solutions，Inc.(主要業務地址位於紐約州塔卡霍市但丁大道181號，NY 10707)和居住在佛羅裏達州的個人Manuel(Br)E.伊格萊西亞斯(“高管”)於_公司和高管有時可在本文中單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司希望保證執行董事作為本公司的首席運營官以及作為World Reach Holdings，LLC和CLIA Lab，LLC的候任經理和首席財務官為本公司的子公司提供服務，並且執行人員希望由本公司按照本文所述的條款和條件擔任該職位。

因此，現在，考慮到本文件中包含的前述內容及其各自的契諾和協議，本公司和執行人員特此同意如下：

就業和職責。

公司同意聘用，執行同意在公司及其子公司擔任一個或多個管理職位，這可能是公司董事會不時決定的。從生效之日起，執行董事將擔任公司的首席運營官以及World Reach Health，LLC(“WRH”)、World Reach 控股有限公司(“WR控股”和CLIA Lab，Inc.(“TCLI“)..行政人員應擁有公司董事會(“董事會”)分配的、公司章程中規定的或猶他州修訂後的商業公司法默示分配給首席運營官的所有權力、職責、責任和權力。作為WRH、WR Holdings和TCL的候任經理和首席財務官，執行人員應擁有這些實體的經理分配的或其運營協議中規定的所有權力、職責、責任和權力。

高管應將高管的全職精力和服務投入到公司及其子公司的業務和事務中，無論是已成立的還是將來成立的。本節第1條的任何規定均不得禁止高管：(A)擔任董事或任何其他實體或組織的任何其他董事會、委員會的成員；(B)演講、履行演講約定以及與高管專業領域有關的任何寫作或出版物，但須事先獲得董事會的批准，不得無理隱瞞；(C)擔任董事或任何政府、慈善或教育組織的受託人；(D)從事與個人投資和社區事務有關的額外活動，包括但不限於專業或慈善或類似的組織委員會、董事會、成員資格或類似的協會或從屬關係，或(E)從事諮詢活動，但此類活動不在與本公司的業務及事務直接競爭，或會令管理層或本公司在董事會的合理判斷中蒙受負面影響。

第D頁，共24頁

附錄D

持牌律師免責聲明。雙方在此確認執行律師是佛羅裏達州的註冊律師。本公司不期望行政人員代表本公司提供任何法律服務。此外，儘管高管可能會就公司的商業事務提供諮詢，其中可能包括但不限於訴訟策略、審查、起草、對交易條款和/或協議進行評論和/或談判、準備或向任何政府機構提交文件，但公司明確承認並同意，高管在任何時候都不會以任何身份作為公司的法律顧問行事，並在此建議公司始終尋求獨立法律顧問的建議和指導。

工作地點。高管的服務應在高管自行決定的一個或多個地點進行。

補償。

工資和董事會費用。公司同意每年向高管支付24萬美元(240,000.00美元)的基本工資(“基本工資”)，以支付高管在本合同項下的服務。基本工資可以在董事會選舉時不時增加(但不能減少)，也可以在雙方後來相互書面批准的情況下增加(基本工資和任何調整後的工資應在本文中確定為“薪金”)。管理人員的工資應按照公司的常規工資制度定期分期付款。在符合政策和程序的前提下，行政部門應由公司董事會採納，有資格獲得公司董事會服務的額外費用(如果適用)。

激勵性薪酬和獎金。

年度獎金。在生效日期後六十(60) 天內，董事會(或其薪酬委員會，如有)經執行人員有意義的協商後，董事會應確定衡量高管在2023財年的業績的標準，在聘用期內隨後的每個財年之前，董事會應在高管進行有意義的磋商後，同樣為下一財年確定此類標準。對於聘用期內的每個財政年度，只要達到董事會批准的獎金標準，高管有資格獲得董事會決定的最高達高管年薪的200%的獎金(“獎金基準上限”)。年度獎金旨在根據國內收入法典第162(M)條規定符合績效薪酬的條件。獎金基準上限可在董事會選舉或薪酬委員會選舉(如適用)或雙方書面同意的情況下提高。年度獎金應由公司在確定相關標準已滿足後立即支付給高管，但有一項理解是，與任何獎金相關的任何財務目標的實現應在公司完成年度審計和公佈該結果後才能確定，並應在公司公佈收益後立即支付。

第D頁，共24頁

附錄D

二、

公司股票獎勵的回購權。由薪酬委員會或董事會釐定的部分非歸屬股份獎勵及任何及所有以股票為基礎的薪酬(例如期權及股權獎勵) (統稱為“回購利益”)可由本公司按每股股份當時的市值回購(“回購權利”)。回購股份的數量應四捨五入為最接近的整數。本公司可在僱傭期限終止後九十(90) 天內隨時向高管發出書面通知，以行使本公司的回購權利。回購權利應在控制權變更後終止。

第D頁，共24頁

附錄D

公司的追回政策。雙方承認，本公司董事會有意採用一項追回政策，該政策在所有方面都符合根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第954條頒佈的法規，並可能在以後進行修訂，涉及追回“基於激勵的”薪酬。退還政策將在聘用期內和聘用期終止後兩(2)年內對高管有效，如果公司根據已確定的高管退還的任何財務業績進行重述的話。

人壽保險公司。根據公司的財務能力和董事會的批准，高管可能有權成為由公司支付的人壽保險的受益人，死亡撫卹金為高管基本工資的兩(2)倍。

二、

三、

放假。在聘用期內，高管每年應享有不少於二十(20)天的帶薪假期。休假時間應在高管和公司雙方都方便的時間內進行，未經公司事先批准，一次休假不得超過十(10)個工作日。

第D頁，共24頁

附錄D

遣散費。

遣散費。在僱用期結束前因任何非因原因終止僱傭關係，並受第9條規定的限制，行政人員有權：

在根據第4(A)條應支付的終止日期結束的期間內，高管因履行高管職責和責任而為公司支付或發生的任何和所有合理的費用；

根據公司政策，截至終止日期為止的任何應計但未使用的假期時間；以及

終止前獲得和授予的所有股票獎勵。對於截至高管去世時由高管持有的任何股票獎勵，在該日期未歸屬和可行使，公司應全面加快此類股票獎勵的授予和可行使性，以使所有此類股票獎勵在高管去世時完全授予和可行使。此類期權(以及之前已歸屬並可行使的任何股票獎勵) 繼續可行使，無論任何其他管理此類期權的協議有何規定，直至(A)高管去世後一年的期間或(B)購股權的原始期限(如果該股票獎勵為購股權)。

第D頁，共24頁

附錄D

二、

眼鏡蛇。高管可繼續承保《1985年綜合總括預算法》(“COBRA”)所允許的本公司團體健康計劃的承保範圍，以及COBRA所定義的每位高管的“合格受益人”(“COBRA承保範圍”)。在(X)高管或合資格受益人(視屬何情況而定)不再有資格享受眼鏡蛇保險之日、(Y)高管終止受僱之日之後連續十八(18)個月期間的最後一天及(Z)高管或合資格受益人(視屬何情況而定)受另一團體健康計劃承保之日(Z)，在(X)高管或合資格受益人(視屬何情況而定)不再有資格承保的期間內，公司應報銷由高管及高管的任何合資格受益人及時選擇併為其支付的任何眼鏡蛇保險保費金額。要報銷本款規定的任何眼鏡蛇保費付款，公司必須在付款後九十(90)天內收到眼鏡蛇保費付款文件。

三、

基本薪金的遺贈。如果高管在受僱期間去世，公司將在高管去世之日起六十(60)天內繼續向高管的遺產支付基本工資。

四、

第409a條合規。根據本協議支付或提供的付款和福利不應導致懲罰性税收或加速根據1986年《國税法》第409A條徵税，經修訂並據此頒佈的條例和其他指導意見(“第409a條”)。符合“短期延期”例外情況的任何付款均應根據該例外情況支付。根據本協議支付的每筆賠償金應被視為一筆單獨的賠償金，以適用《短期行為守則》第409a條下的例外情況遞延金額。如果在僱傭終止或服務終止時提供任何付款或福利 , 只有當此類終止或終止構成第409a條所指的“脱離服務”時，才會提供此類付款或福利。如果根據本協議應支付給高管的任何報銷受第409a條規定的約束，此類報銷將不遲於產生費用的下一年的次年12月31日支付給高管；一年報銷的費用金額不會影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額；且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或以換取另一福利的影響。本公司保留在實際支付任何金額之前採取其認為必要、建議或適宜的合理行動並對本協議進行任何修改的權利，以遵守第409a條或以其他方式避免根據第409a條確認收入或徵收任何附加税。以上內容不應被解釋為對本協議項下付款的任何特定税收效果的保證。

第D頁，共24頁

附錄D

沒有減刑。主管沒有義務尋找其他工作或以其他方式減輕公司在本協議項下的義務。

交通費、住宿費和費用。高管有權立即報銷高管在履行本協議項下的職責時(根據公司為其高級管理人員制定的政策和程序)所發生的一切合理的正常和必要的旅行、娛樂、住宿和其他費用；前提是，高管應根據公司政策和程序對該等支出進行適當的會計處理。超過任何年度預算金額或未計入本公司營運預算的任何三十(30)天期間合計超過一萬元(10,000美元)的任何個別開支(包括單一開支及多個組成部分的差旅開支)，應須事先獲得董事會或董事會指定的該等高級職員的書面批准(電郵已足夠)以達到此目的。

賠償。在聘用期內，本公司(I)應在猶他州法律及公司章程及附例所允許的最大範圍內對行政人員及行政人員的繼承人及代表作出賠償及給予其無害的保障，及(Ii)應按承保本公司其他高級行政人員及董事的責任保險的方式承保本公司董事及行政人員責任保險。

第D頁，共24頁

附錄D

訴訟辯護/賠償。公司特此同意在法律允許的範圍內，對因高管為公司或代表公司履行高管職責而引起的或與之相關的任何和所有索賠進行賠償、使其不受損害併為高管辯護，但不包括就高管從事欺詐或犯罪行為的案情作出裁決的索賠。此類權利應包括公司支付費用的權利，包括合理的外部律師費和法庭費用，執行人員在最終處置之前為任何此類索賠辯護而招致的費用；但是，只有在執行人員或其代表向公司交付承諾書後，才能在索賠最終處置之前支付此類費用，在該承諾書中，如果最終確定索賠不是執行人員有權獲得賠償的索賠，則執行人員同意償還所有預付金額。此賠償義務在本協議終止、到期或取消後持續不少於兩(2)年。

終止僱傭關係。

主管去世了。如果高管在聘用期內去世，本協議和高管與公司的僱傭關係將自動終止，公司對高管遺產和高管合格受益人的義務應為第4節中有關遣散費的義務。

管理人員的殘疾。如果在聘用期內，由於殘疾(定義見下文)，高管應被阻止履行本合同項下高管的基本職能，以達到公司要求的程度。董事會有權終止本協議和高管在本協議項下的僱傭關係。在這種情況下，公司對高管的義務應是第6節中關於遣散費補償的義務。就本協議而言， “殘疾”是指妨礙高管履行職責的身體或精神殘疾，有或沒有合理的住宿, 在任何連續十二(12)個月內執行本協議項下的必要職能的總時間為九十(90)天或更長。高管傷殘的判定應由公司和高管(或行政人員(或行政人員代表)應為最終決定，並對協議雙方具有約束力，並應考慮行政人員(或行政人員代表)和/或公司或由行政人員(或行政人員代表)和/或公司為向該獨立醫生提供建議而向該獨立醫生提供的合格醫學證據。

第D頁，共24頁

附錄D

因故終止合同。在僱傭期間的任何時間，公司可因任何原因終止本協議和高管在本協議下的僱傭關係。

二、

就第9(D)I節而言，高管的任何行為、或不作為均不應被視為“故意”，除非高管惡意作出或遺漏作出，且沒有合理地相信高管的行為或不作為符合公司的最佳利益或不是反對公司的最佳利益。在高管收到上文第(I)段所述的有關實質性業績的書面要求之日起至實際原因終止前這段時間內，高管有權出席(如果高管選擇)董事會全體會議，介紹高管對原因事件的看法。聽證後，因故終止必須獲得董事會全體成員(執行董事除外)以絕對多數票批准， (如果適用)。在提供有關業績表現的書面要求後，董事會可暫停高管全額薪酬和福利，直至董事會全體作出最終決定。

第D頁，共24頁

附錄D

三、

出於正當理由或控制權的變更或無緣無故。

二、

行政人員無權有充分理由終止本協議，除非行政人員在提出有充分理由的事實發生之日起九十(90)天內向公司遞交書面通知(電子郵件就足夠)，説明行政人員有意終止本協議和有充分理由僱用行政人員，該通知合理詳細地説明瞭聲稱提供公司不得在收到管理層書面通知後三十(30)天內排除構成正當理由的情況。如果管理層選擇因控制權變更而終止本協議，則此類選擇必須在控制權變更發生後一百八十(180)天內作出。

第D頁，共24頁

附錄D

三、

四、

高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減輕第9(E)條規定的任何付款金額，也不得因高管因受僱於另一僱主或企業而獲得的任何補償或高管在終止日期之前和之後的任何時間從任何其他來源賺取的利潤而減少第9(E)條規定的任何付款金額。公司根據本協議支付任何款項的義務，以及履行本協議項下義務的義務，不應因任何原因而受到公司對高管的任何補償、反索賠或其他權利的影響。

沒有行政人員的“充分理由”。在僱傭期間的任何時間，高管有權在沒有充分理由的情況下終止本協議以及終止高管在公司的僱傭，除非變更控制權，提前至少三十(30)天書面通知公司。在高管終止本協議或高管無正當理由或非因控制權變更而受僱於本公司時，公司不再對高管或高管的繼承人、管理人或執行人負有任何補償和福利方面的義務或責任，但有義務向高管支付終止日期所賺取的任何工資，按照第4款支付；根據第5款償還任何應支付的費用；以及根據公司政策，截至終止日為止的任何應計但未使用的假期。公司應從本合同項下支付的所有款項中扣除所有適用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他適當的扣除。

控制權的變更。就本協議而言， “控制權變更”應指以下任何一項或多項的發生：(I)任何個人、實體或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指範圍內)直接、間接、受益或記錄的積累(如果隨着時間的推移，在任何連續十二(12)個月期間)。經修訂)超過50%(50%)的公司普通股流通股(包括可免費轉換為普通股的股權工具)，無論是通過合併、合併、出售或以其他方式轉讓普通股股份(合併或合併除外，合併或合併前的公司股東是在合併或合併後存活的實體的大多數有表決權證券的持有人)，(Ii)出售本公司全部或幾乎所有資產，或(Iii)在任何連續十二(12)個月期間，在該期間開始時組成董事會的個人，任何新的董事會成員，其董事會選舉或公司所有者的選舉提名經當時留任的董事會成員中至少三分之二(2/3)的投票通過，且在十二(12)個月開始時是董事會成員，或其選舉或選舉提名之前已如此批准，則因任何原因至少構成董事會的多數；但就本協議而言，以下收購不構成控制權變更：由公司發起或維護的任何員工福利計劃(或相關信託)對普通股或可轉換為普通股的證券的任何收購。

第D頁，共24頁

附錄D

儘管如上所述，就本協議而言，本公司的“控制權變更”不會僅僅因為本公司或其在本公司的任何關聯公司收購證券而被視為已經發生，通過減少已發行普通股的數量，將任何人實益擁有的普通股所代表的比例投票權增加到當時所有已發行普通股的總投票權的50%(50%)或更多；然而，如果本句中提及的任何人此後在十二(12)個月內成為任何額外股票或其他普通股的實益擁有人(股票拆分、股票分紅或類似交易除外)，則就本協議而言，公司的“控制權變更”將被視為已經發生。

二、

更改控制付款/第節280G限制。

第D頁，共24頁

附錄D

“最佳淨值”例外。如果高管的控制付款變更總額減去所有此類付款的應付消費税超過280克上限減去1美元(1.00美元)，則高管根據本協議或以其他方式有權獲得的總付款不會根據第9(G)II(2)條減少。如果此“最佳淨值”例外情況適用，行政主管應負責支付根據法規第4999條或其他規定可能對行政主管徵收的任何消費税(以及所得税或其他税款)。

如果公司確定第9(G)節的限制適用，則在顧問發佈意見之前，執行人員根據本協議或以其他方式有權獲得的總付款將減少到必要的程度，以消除超過280克上限的金額。此類付款應在本協議規定的時間內支付，最高支付金額不超過280克上限。餘額(如果有)應在收到本第9(G)II(4)a節要求的意見後支付(如果到期)。

第D頁，共24頁，共13頁

附錄D

一般來説，顧問的決定將對高管和公司具有約束力。然而，第280G節和第499節的消費税規則是複雜的和不確定的，因此，美國國税局可能不同意顧問的結論。如果國税局確定280克上限實際上低於顧問的計算，則顧問將重新計算280克上限。超出修訂後的280克上限的任何款項應由高管償還給公司。如果國税局確定實際的280克上限超過顧問計算的金額，公司應向高管支付任何短缺。

第D頁，共24頁，共14頁

附錄D

10.

機密信息。

機密信息的披露。高管承認、承認並同意高管將能夠訪問有關公司、其子公司及其各自業務的祕密和機密信息，包括但不限於其研究計劃、研究結果、技術、產品、方法、配方、軟件代碼、專利、供應來源、客户交易、數據、技術訣竅、商業祕密和商業計劃。所有此類信息均應被視為“機密信息”，前提是此類信息不屬於或此後不會成為公共領域的一部分，或者不會因為執行部門的過失而向公眾公開。高管確認此類信息對公司非常有價值，對於公司業務的開展是必要的，並且已經並將由高管以保密方式獲取。考慮到公司在本協議中承擔的義務，高管不得在本協議項下的任何時間、在高管任職期間或之後向任何人披露、泄露或向任何人透露高管在任職期間獲得的、公司視為機密的任何信息，且不得以其他方式公開。本節的規定10應在本合同項下終止行政人員的僱用期間繼續存在。

高管確認高管不擁有任何以前僱主的受保護的商業祕密或機密或專有信息，並且高管不會使用任何人的專有信息為公司或其子公司提供服務。

如果高管因任何原因終止受僱於公司，高管應立即向公司提交保密信息的任何和所有原件和副本，包括電子或數字格式的原件和副本；然而，高管有權保留 (I)個人性質的文件和其他材料，包括但不限於照片、通信、個人日記、日曆、名單索引和電話簿，(Ii)顯示高管薪酬或與費用報銷有關的信息，(Iii)高管合理地認為出於税務目的可能需要的信息，以及(Iv)與高管受僱或終止受僱於本公司有關的計劃、程序和協議的副本。第10(C)條中的契諾和協議應排除因行政部門未經授權的行為或不作為而屬於公共領域的信息(A){br，(B)，該文件可供行政人員在非保密在不違反該來源對本公司或其任何附屬公司的保密或保密義務的情況下，(C)在本協議生效日期之前由Execute獨立制定，或 (D)經向本公司提供保密信息的第三方書面授權以非保密方式傳播。

第D頁，共24頁，共15頁

附錄D

11.

限制性契約。

招聘或徵集公司聘用的任何員工或獨立承包商離開其僱傭關係(或獨立承包商關係)，無論是否有任何此類員工或獨立承包商與公司簽訂僱傭協議公司；

試圖以任何方式招攬或從本公司高管任職期間與其有重大接觸的本公司客户 (無論是否根據本協議)獲得與本公司與該客户的業務類似或與之競爭的業務，或試圖説服或試圖説服任何該等客户停止業務或減少該客户通常與本公司或可能與本公司進行的業務的金額，或者如果任何此類客户選擇將其業務轉移給本公司以外的人，為該客户提供任何類型的或與公司業務競爭的服務，或代表該其他人與該客户就任何此類服務進行任何討論，以與公司業務競爭。或

第D頁，共24頁，共16頁

附錄D

干涉本公司與任何其他方之間的任何合同關係，包括但不限於本公司的任何供應商、分銷商、合資企業或合資企業，以促使該等其他方停止或減少與本公司的業務往來。

如果高管在初始僱傭期間被無故終止在公司的僱傭關係，則NS/NC期間不適用於或不得以任何身份對高管強制執行。

第D頁，共24頁，共17頁

附錄D

限制性公約的範圍、可分割性和修改。雙方承認，本公司的業務範圍將在全美範圍內，因此，如果第10(a-b)條所載的限制性契諾僅限於美國的特定地理區域，則限制性契諾並不有效，而且尤其無效。如第10(a-b)條所載的任何限制性契諾，或其適用於任何人或情況，在任何程度上會被具司法管轄權的法院視為無效或不可強制執行，則第10(a-b)條所載的其餘限制性契諾，或該等限制性契諾對個人或情況的適用，不會因此而受影響，而其他限制性契諾則屬有效及可強制執行。如果任何有管轄權的法院認為第10(a-b)節所載的任何限制性契諾過於限制性，其他條款應保持有效，法院應在發佈時將該條款修改至法律允許的最大限度。

權利。

二、

本協議不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。本公司根據《捍衞商業祕密法》向行政人員發出通知：根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(1)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違反法律的目的；或者(2)是在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果是蓋章提起的；如果個人(1)提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，則因僱主舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息；(2)除依照法院命令外，不得泄露商業祕密。

第D頁，共24頁，共18頁

附錄D

12.

工作產品。

除高管與公司之間的書面協議另有規定外，高管應保留對所有發明、開發、想法、方法、流程、設計、分析、報告和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)、所有可享有版權的作品、所有商業祕密、機密信息和專有技術，以及高管在受僱於公司之前構思、實施、開發或製造的所有其他知識產權的所有權利、所有權和利益。

高管特此將所有發明、開發、想法、方法、工藝、設計、分析、報告和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)、所有可版權作品、所有商業祕密、機密信息和專有技術，以及高管在受僱期間構思、付諸實施、開發或製造的所有其他知識產權轉讓給公司，和(Y)：(I)在構思或減少對公司業務的實踐時，或實際的或明顯的預期的公司的研究或開發，或(Ii)執行人員為公司所做的任何工作的結果(“公司IP”)。

在必要的範圍內，每一方應執行另一方合理要求的所有行動(無論在終止日期期間或之後)，以確定和確認任何一方對高管的發明或公司知識產權的所有權(如適用)(包括但不限於簽署和交付轉讓、同意書、授權書、申請和其他文書)。

第12條的規定在本協議終止或到期後繼續有效。

13.

訴訟報道。高管應立即將任何個人或實體涉及(I)本公司、(Ii)本公司任何子公司和/或(Iii)高管根據本協議提供的服務的任何訴訟、訴訟、索賠、投訴、調查、查詢、執行訴訟或訴訟的性質和金額通知公司，在僱傭期間收到任何此類訴訟、訴訟、索賠、投訴、調查、查詢、執行訴訟或其他訴訟的通知後，應立即通知公司。如果適用，在本協議生效日期的同時，執行人員已將任何和所有未決或威脅訴訟通知公司，並且公司確認已收到此類訴訟的通知(如果有)。

第D頁，共24頁，共19頁

附錄D

14.

其他的。

相互的非貶低。在聘用期內及此後的任何時間，任何一方均不得作出任何書面聲明或其他溝通，對任何一方或本公司的任何子公司，或本公司各自的負責人、高級管理人員、董事、員工、合夥人、經理、股東、投資者、產品或服務進行虛假或負面的誹謗或誹謗；但是，本協議並不妨礙任何一方按照合法傳票或其他法律程序的要求作證、向監管機構或當局作出真誠的報告，或在符合合法業務需要的情況下在公司內部進行溝通。

姓名/聲音/肖像。在聘用期內，高管特此授予公司使用高管姓名、經批准的肖像、説話的聲音和/或經批准的傳記的非獨家權利，用於公司和/或公司產品和/或服務的營銷和推廣。未經高管事先書面同意，公司無權使用高管的姓名、聲音和/或肖像進行任何商品和/或商業合作並向高管支付額外補償。

沒有第三方受益人。除非本協議另有明確説明或以後的書面規定，否則本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為給予公司或高管及其繼承人或受讓人以外的任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

通知。本協議項下要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通知應以書面形式發出，並且在當面送達或由信譽良好的國家隔夜快遞服務公司(如聯邦快遞)以隔夜遞送方式送達締約另一方時，應視為已正式發出。通知應在實際收到通知之日起或交存隔夜遞送服務後一個工作日視為已發出。當事各方交付通知的地址為：

第D頁，共24頁

附錄D

致公司：

HealthTech Solutions公司

但丁大道181號。

紐約塔卡霍，郵編：10707

致高管：

曼努埃爾·伊格萊西亞斯

14811 NW 89^這是保存

佛羅裏達州邁阿密湖區，郵編33018

部分無效。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議中的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該條款應在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使該無效、非法或不可執行的條款或本協議的任何其他條款無效，除非此類解釋是不合理的。

協議的解釋。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的及其內容的完整諒解，取代所有談判、事先討論以及書面或口頭的初步協議。

標題和標題。本協議中使用的標題和章節標題僅供參考，不影響本協議或本協議任何條款的解釋或解釋。

進一步的保證。公司和高管應簽署和交付任何和所有其他文件、文件和其他文書，並應採取與履行本協議項下各項義務相關的合理和所有其他行動和事情，以實現本協議的意圖。

任務。但本公司有權將其在本協議項下應付執行人的所有款項的支付義務轉讓給本公司，但這種授權不應解除本公司在本協議項下的任何義務，未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方無權將本協議的利益和/或本協議項下的任何權利轉讓、收取或許可給任何第三方。

接班人。本協議應符合本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、受益人和允許受讓人的利益，對其具有約束力並可對其強制執行。

第D頁，共24頁，共21頁

附錄D

適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判；仲裁。本協議應受猶他州國內法律的管轄和解釋。因本協議或高管受僱於本公司而引起或與之有關的任何索賠、爭議、分歧或其他事項，將通過美國仲裁協會根據其商業仲裁規則和快速程序(無論任何索賠或反索賠的規模)和對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行的仲裁來解決。因本協議引起的任何爭議的勝訴方有權獲得其合理的外部律師費和費用。

雙方當事人理解並承認，同意仲裁，除其他事項外，當事人放棄了(I)陪審團審判的權利，(Ii)通常允許當事人在民事法庭訴訟程序中獲得的廣泛證據開示的類型，以及(Iii)幾乎任何對仲裁員裁決提出上訴的權利。

在對應物中執行。本協議可簽署一式兩(Br)份，每份應視為一份正本文書，但兩者合在一起應視為一份同一份協議。

沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為高管和公司為表達雙方意圖而選擇的語言，不會對高管或公司適用任何嚴格的解釋規則。

整個協議；修改/修訂。本協議構成雙方對本協議標的及其內容的完整諒解，取代所有談判、事先討論以及書面或口頭的初步協議。除非得到本公司和高管的書面確認，否則對本協議或本協議任何條款或規定的任何修改、修改、放棄、終止或解除對本協議的任何一方都沒有約束力。公司或高管對本協議的任何條款或條款或本協議項下的任何違約行為的放棄，不應影響公司此後執行該等條款或條款或在發生任何其他違約時行使任何權利或補救措施的權利，無論是否類似。之前達成的任何口頭或書面諒解在本協議完全執行後無效。

法律代表。雙方在此聲明並保證，在本協議的準備和分析過程中，雙方有機會諮詢獨立法律顧問和/或由雙方自己選擇的律師代表。雙方已仔細閲讀本協議，並相信各方均充分了解並理解本協議的內容及其法律效力。

第D頁，共24頁，共22頁

附錄D

生存。本協議的所有終止後義務在本協議終止和協議規定的終止日期後繼續有效。

陳述和保證。

二、

[簽名頁緊隨其後]

第D頁，共24頁，共23頁

附錄D

將簽名頁發送到

行政人員聘用協議日期_

在兩者之間

HealthTech解決方案公司

和

曼努埃爾·伊格萊西亞斯

茲證明，管理層和本公司已於上文第一次寫明的日期簽署了本高管僱傭協議。

HealthTech解決方案公司

_______________________________________

作者：耶琳娜·奧姆斯特德，首席執行官

高管：

_________________________________

曼努埃爾·伊格萊西亞斯

第D頁，共24頁

附錄E

行政人員聘用協議

本高管聘用協議(“本協議”) 由Healthtech Solutions，Inc.(主要業務地址位於紐約州塔卡霍市但丁大道181號，NY 10707)和居住在佛羅裏達州的個人James Pesoli(“高管”)於_公司和高管有時可在本文中單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司作為本公司的高級副總裁及World Reach Holdings LLC及本公司的附屬公司World Reach Health，LLC的行政總裁，本公司希望保證執行董事提供的服務，而執行董事希望由本公司按本文所載的條款及條件聘用擔任此等職務。

因此，現在，考慮到本文件中包含的前述內容及其各自的契諾和協議，本公司和執行人員特此同意如下：

就業和職責。

公司同意聘用，執行同意在公司及其子公司擔任一個或多個管理職位，這可能是公司董事會不時決定的。自生效日期起生效，行政總裁將受聘為本公司高級副總裁總裁及本公司附屬公司World Reach Health，LLC(“WRH”)和World Reach Holdings，LLC(“WR控股”)。作為公司的高級副總裁。行政人員應擁有本公司董事會(“董事會”)、本公司章程所載或猶他州經修訂的商業公司法默示賦予高級副總裁的所有權力、職責、責任及權力。作為WRH和WR Holdings的首席執行官，高管應擁有由WRH或WR Holdings的經理分配或在其運營協議中規定的所有權力、職責、責任和權力。

執行董事應按其職責性質的需要，將非獨家的時間、努力及服務投入本公司及其附屬公司的業務及事務，不論該等附屬公司已成立或將於日後成立，但在任何情況下，執行董事均不須將其全職投入執行該等職責。第1節的任何規定不得禁止高管：(A)擔任董事或任何其他任何實體或組織的董事會、委員會的成員；(B)演講、履行演講約定以及與高管專長領域有關的任何寫作或出版物，但須事先得到董事會的批准，不得無理隱瞞； (C)擔任董事或任何政府、慈善或教育組織的受託人；(D)從事

第E頁，共25頁

附錄E

與個人投資及社區事務有關的額外活動，包括但不限於專業或慈善或類似的組織委員會、董事會、會員資格或類似的協會或從屬關係，或(E)進行諮詢活動，但該等活動不會與本公司的業務及事務直接競爭或會令董事會的合理判斷對行政人員或本公司造成負面影響。

持牌律師免責聲明。雙方在此確認執行律師是伊利諾伊州的持牌律師。本公司並不期望行政人員代表本公司提供任何法律服務。此外，儘管高管可能會就公司的商業事務進行諮詢，包括但不限於訴訟戰略、審查、起草、評論和/或協商交易條款和/或協議、準備或向任何政府機構提交文件，但公司明確承認並同意高管在任何時候都不會以任何身份作為公司的法律顧問行事，並在此建議公司在任何時候都要尋求獨立法律顧問的意見和指導。

現有業務努力。雙方共同同意，本協議明確允許高管繼續為附件 “A”中確定的那些持續業務(每個都是“現有的奮進”)提供服務，本文件的副本附在本文件後，以供參考。此外，高管有權保留支付或交付給高管的與該等現有奮進相關的所有薪酬(無論是以現金、股權證券或額外津貼的形式)。

工作地點。高管的服務應在高管自行決定的一個或多個地點進行。

補償。

工資和董事會費用。公司同意每年向高管支付24萬美元(240,000.00美元)的基本工資(“基本工資”)，以支付高管在本合同項下的服務。基本工資可以在董事會選舉時不時增加(但不能減少)，也可以在雙方後來相互書面批准的情況下增加(基本工資和任何調整後的工資應在此確定為工資“)。高管的工資應根據公司的正常薪資慣例按定期分期支付。高管應遵守政策和程序被公司董事會採納的，有資格獲得公司董事會服務的額外費用(如果適用)。

第E頁，共25頁

附錄E

激勵性薪酬和獎金。

年度獎金。在生效日期後六十(60) 天內，董事會(或其薪酬委員會，如有)，經執行人員進行有意義的磋商後，應確定衡量執行人員在2023財年的業績的標準，而在聘用期內隨後的每個財年之前，董事會應在執行人員進行有意義的磋商後，同樣為下一財年確定該等標準。在受僱期間的每個財政年度，只要達到董事會批准的獎金標準，高管就有資格獲得由董事會決定的最高為高管年薪的至200%的獎金(“年度獎金”)。年度獎金旨在符合美國國税法第162(M)條規定的績效薪酬。獎金基準上限可在董事會選舉或薪酬委員會選舉(如適用)時或根據雙方的共同書面同意而提高。本公司應在確定已滿足相關標準後立即向高管支付年度紅利，但有一項理解是，與任何紅利相關的任何財務目標的實現應在本公司完成年度審計和公佈該等結果後才能確定，且應在本公司公佈收益後立即支付。

二、

第E頁，共25頁

附錄E

人壽保險公司。根據公司的財務能力和董事會的批准，高管可能有權成為由公司支付的人壽保險的受益人，死亡撫卹金為高管基本工資的兩(2)倍。

二、

Cell Phone Stipend. Executive shall, at the Board’s election, be issued a cell phone paid for by the Company and/or receive a guaranteed payment equal to One Thousand Two Hundred Dollars ($1,200 USD) annually (the “Phone Stipend”), which will be payable in twelve (12) equal monthly installments in accordance with the Company’s regular payroll practices.

第E頁，共25頁

附錄E

三、

遣散費。

遣散費。在僱用期結束前因任何非因原因終止僱傭關係，並受第9條規定的限制，行政人員有權：

在根據第4(A)條應支付的終止日期結束的期間內，高管因履行高管職責和責任而為公司支付或發生的任何和所有合理的費用；

第E頁，共25頁

附錄E

根據公司政策，截至終止日期為止的任何應計但未使用的假期時間；以及

二、

三、

基本薪金的遺贈。如果高管在受僱期間去世，公司將在高管去世之日起六十(60)天內繼續向高管的遺產支付基本工資。

四、

第E頁，共25頁

附錄E

沒有減刑。主管沒有義務尋找其他工作或以其他方式減輕公司在本協議項下的義務。

公司電子郵件。在僱傭期間的任何時候，高管都將被允許使用公司提供的電子郵件帳户。本協議終止後生效，公司可停止高管使用和/或訪問

第E頁，共25頁

附錄E

公司電子郵件。本協議終止後，公司將在高管的電子郵件帳户上提供一條自動回覆消息，註明自協議終止之日起不少於三十(30)個工作日內為高管提供的任何轉發聯繫信息。

訴訟辯護/賠償。公司特此同意在法律允許的範圍內，對因高管為公司或代表公司履行高管職責而引起的或與之相關的任何和所有索賠進行賠償、使其不受損害併為高管辯護，但不包括就高管從事欺詐或犯罪行為的案情作出裁決的索賠。此類權利應包括公司支付費用的權利，包括合理的外部律師費和法庭費用，執行人員在最終處置之前為任何此類索賠辯護而招致的費用；但是，只有在執行人員或其代表向公司交付承諾書後，才能在索賠最終處置之前支付此類費用，在該承諾書中，如果最終確定索賠不是執行人員有權獲得賠償的索賠，則執行人員同意償還所有預付金額。此賠償義務在本協議終止、到期或取消後持續不少於兩(2)年。

終止僱傭關係。

主管去世了。如果高管在聘用期內去世，本協議和高管在公司的僱傭將自動終止，公司對高管遺產和高管的合格受益人的義務應是第4節中關於遣散費的義務。

管理人員的殘疾。如果在聘用期內，由於殘疾(定義見下文)，高管應被阻止履行本合同項下高管的基本職能，以達到公司要求的最大限度。董事會有權終止本協議和高管在本協議項下的僱用。在這種情況下，公司的執行義務應是第6節中有關遣散費補償的義務。就本協議而言，“殘疾”指的是一種身體或精神上的殘疾，使高管無法在有或沒有合理便利的情況下履行以下職責高管在任何連續十二(12)個月內履行本協議規定的基本職能的時間總計為九十(90)天或更長時間。高管傷殘的認定應由本公司及高管(或高管代表)合理接受的獨立醫生作出，該決定應為最終決定，並對協議各方具有約束力，並應考慮高管(或高管代表)及/或本公司或高管(或高管代表)及/或本公司為向該獨立醫生提供建議而向該獨立醫生提交的合格的醫學證據。

第E頁，共25頁

附錄E

因故終止合同。在僱傭期間的任何時間，公司可因任何原因終止本協議和高管在本協議下的僱傭關係。

二、

For purposes of Section 9(d)i, no act, or failure to act, on the part of Executive shall be considered “willful” unless done, or omitted to be done, by 高管惡意且未合理地相信高管的行為或不作為符合或不反對公司的最佳利益。在高管收到上文第(I)段所述的有關實質性業績的書面要求之日起至實際原因終止前這段時間內，高管有權出席(如果高管選擇)董事會全體會議，介紹高管對原因事件的看法。聽證後，因故終止必須獲得董事會全體成員(執行董事除外，如適用)以絕對多數票批准。在提供有關業績表現的書面要求後，董事會可暫停高管全額薪酬和福利，直至全體董事會作出最終決定。

第E頁，共25頁，共9頁

附錄E

三、

出於正當理由或控制權的變更或無緣無故。

二、

行政人員無權以充分理由終止本協議，除非行政人員在產生良好理由的事實發生之日起九十(90)天內向公司遞交書面通知(電子郵件就足夠)。行政人員終止本協議的意圖以及行政人員有充分理由受僱於公司，該通知合理詳細地説明瞭要求提供公司不得在收到高管書面通知之日起三十(30)天內消除構成正當理由的情形。在管理層選擇因控制權變更終止本協議的情況下，此類選擇必須在控制權變更發生後一百八十(180) 天內作出。

第E頁，第10頁，共25頁

附錄E

三、

四、

沒有行政人員的“充分理由”。在僱傭期間的任何時間，高管有權在沒有充分理由的情況下終止本協議以及終止高管在公司的僱傭，除非變更控制權，提前至少三十(30)天書面通知公司。在高管終止本協議或高管無正當理由或非因控制權變更而受僱於本公司時，公司不再對高管或高管的繼承人、管理人或執行人負有任何補償和福利方面的義務或責任，但有義務向高管支付終止日期所賺取的任何工資，按照第4款支付；根據第5款償還任何應支付的費用；以及根據公司政策，截至終止日為止的任何應計但未使用的假期。公司應從本合同項下支付的所有款項中扣除所有適用的税款，包括所得税、FICA和FUTA，以及其他適當的扣除。

第E頁，共25頁

附錄E

控制權的變更。就本協議而言， “控制權變更”應指以下任何一項或多項的發生：(I)任何個人、實體或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指範圍內)直接、間接、受益或記錄的積累(如果隨着時間的推移，在任何連續十二(12)個月期間)。經修訂)超過50%(50%)的公司普通股流通股(包括可免費轉換為普通股的股權工具)，無論是通過合併、合併、出售或以其他方式轉讓普通股股份(合併或合併除外，如果合併或合併前公司的股東是在該合併或合併中倖存的實體的大多數有表決權證券的持有人)，(Ii)出售本公司的全部或實質所有資產，或(Iii)在任何連續十二個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，任何新的董事會成員，其董事會選舉或本公司所有者選舉的提名經當時仍在任的董事會成員中至少三分之二(br})投票通過，且在十二(12)個月開始時是董事會成員，或其選舉或提名選舉之前已如此批准，則因任何原因至少構成董事會的多數；但就本協議而言，以下收購不構成控制權變更：由公司贊助或維護的任何員工福利計劃(或相關信託)對普通股或可轉換為普通股的證券的任何收購。

二、

更改控制付款/第節280G限制。

常規規則。如果由於代碼第280G節(“控制付款的總變更”)中所述的某些控制變更事件而支付給高管的總金額，則第280G和4999條可能會給高管和公司都帶來沉重的税務負擔等於或超過280克上限(三倍於《守則》第280G節所定義的行政人員“基本金額” )。如果控制支付總額變化等於或超過 280G上限，則守則第499節對超過一倍高管基期收入金額的所有金額徵收20%的消費税(“消費税”) 。此消費税向高管而非公司徵收，並且在適用的法規要求的範圍內，公司應從根據本協議支付給高管的任何金額中扣繳。在確定控制付款的總變更是否超過280G上限並導致消費税到期時，以及為了計算280G上限本身，規範第280G和4999節的規定以及適用的條例控制本第9(G)II(1)節的一般規定。

第E頁，共25頁

附錄E

第E頁，共25頁，共13頁

附錄E

公司有權對美國國税局作出的任何決定提出質疑。如果公司同意賠償高管因此類挑戰而可能受到的任何額外税費、利息和罰款，則高管應與公司充分合作。公司將承擔與美國國税局做出的任何決定的挑戰相關的所有費用，公司將控制所有此類挑戰。行政主管將以書面形式通知公司國税局的任何索賠或裁定，如果得到支持，將導致繳納消費税。此類通知應儘快發出，但不得遲於高管收到國税局職位通知後的十五(15)個工作日。

第E頁，共25頁，共14頁

附錄E

10.

機密信息。

高管確認，高管不擁有除World Reach Holdings LLC以外的任何前僱主的受保護的商業祕密或機密或專有信息，且高管不會在向公司或其子公司提供服務時使用任何人的專有信息。

如果高管因任何原因終止受僱於本公司，管理人員應立即向公司交付機密信息的所有原件和副本，包括電子或數字格式的原件和副本；但行政人員應有權保留(I)個人性質的文件和其他材料，包括但不限於照片、信件、個人日記、日曆、名錄和電話簿，(Ii)顯示高管薪酬或與費用報銷有關的信息，(Iii)高管合理地認為出於税務目的可能需要的信息，以及(Iv)與高管受僱或終止與公司有關的計劃、計劃和協議的副本。第10(C)節中的契約和協議應排除以下信息：(A)由於行政部門未經授權的行為或遺漏而屬於公共領域的信息，(B)行政部門在在不違反本公司或其任何關聯公司對公司或其任何關聯公司的保密或保密義務的情況下，(C)在本協議生效日期之前由Execute獨立開發，或(D)經向公司提供保密信息的第三方書面授權以非保密的方式傳播的情況下，來自公司或其關聯公司以外的來源的保密信息。

E頁，共25頁，共15頁

附錄E

11.

限制性契約。

E頁，共25頁，共16頁

附錄E

招聘或徵集公司聘用的任何員工或獨立承包商離開其僱傭關係(或獨立承包商關係)，無論是否有任何此類員工或獨立承包商與公司簽訂僱傭協議公司；

如果高管在初始僱傭期間被無故終止在公司的僱傭關係，則NS/NC期間不適用於或不得以任何身份對高管強制執行。

適用於限制性《公約》的補救辦法。行政人員承認，第10(a-b)條所載的限制性契諾對於保護本公司的商業利益是合理和必要的，如果行政人員違反任何限制性契諾，公司可能會受到不可彌補的損害，如果公司實際或威脅要違反限制契諾，公司將無法在法律上獲得足夠的補救。行政人員據此同意，倘若第10(a-b)條所載任何限制性契諾被實際或威脅違反，本公司有權獲得禁制令及其他衡平法濟助(而無須出示實際金錢損害賠償或張貼任何保證書或其他擔保)(I)限制及禁止任何構成重大違約的行為，或(Ii)強制履行任何如不履行將構成重大違約的責任，以及本公司可採取的任何其他補救措施。行政人員亦承認，根據本條例第10(C)條向本公司提供的補救並非排他性的，而該等補救並不排除本公司尋求或接受任何其他救濟。

第E頁，共25頁，共17頁

附錄E

權利。

行政人員明白，本協議中包含的任何內容均不會限制行政人員向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。行政人員還了解，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司；然而，前提是，該高管不得故意披露受律師-客户特權保護的公司信息，除非法律明確授權。

第E頁，共25頁，共18頁

附錄E

二、

12.

工作產品。

除高管與公司之間的書面協議另有規定外，高管應保留對所有發明、開發、想法、方法、流程、設計、分析、報告和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)、所有可享有版權的作品、所有商業祕密、機密信息和專有技術，以及高管在受僱於公司之前構思、實施、開發或製造的所有其他知識產權的所有權利、所有權和利益。

高管特此將所有發明、開發、想法、方法、工藝、設計、分析、報告和所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)、所有可版權作品、所有商業祕密、機密信息和專有技術，以及高管在受僱期間構思、付諸實施、開發或製造的所有其他知識產權轉讓給公司，和(Y)：(I)在構思或減少對公司業務的實踐時，或實際的或明顯的預期的公司的研究或開發，或(Ii)執行人員為公司所做的任何工作的結果(“公司IP”)。

在必要的範圍內，每一方應執行另一方合理要求的所有行動(無論是在終止日期期間或之後)，以確定和確認任何一方對高管的發明或公司知識產權(視情況而定)的所有權(包括但不限於簽署和交付轉讓、同意書、授權書、申請和其他文書)。

第E頁，共25頁，共19頁

附錄E

第12條的規定在本協議終止或到期後繼續有效。

13.

14.

其他的。

相互的非貶低。在聘用期內及此後的任何時間，任何一方均不得作出任何書面聲明或其他溝通，對任何一方或本公司的任何子公司，或本公司各自的負責人、高級管理人員、董事、員工、合夥人、經理、股東、投資者、產品或服務進行虛假或負面的誹謗或誹謗；但是，本協議並不妨礙任何一方按照合法傳票或其他法律程序的要求作證、向監管機構或當局作出真誠的報告，或在符合合法業務需要的情況下在公司內部進行溝通。

姓名/聲音/肖像。在聘用期內，高管特此授予公司使用高管姓名、經批准的肖像、説話的聲音和/或經批准的傳記的非獨家權利，用於公司和/或公司產品和/或服務的營銷和推廣。未經高管事先書面同意，公司無權使用高管的姓名、聲音和/或肖像進行任何商品和/或商業合作並向高管支付額外補償。

沒有第三方受益人。除非本協議另有明確説明或以後的書面規定，否則本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為給予公司或高管及其繼承人或受讓人以外的任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

通知。本協議項下要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過信譽良好的國家隔夜快遞服務(例如聯邦快遞) 隔夜遞送至締約方在以下規定的地址或任何一方此後根據本協議規定通知另一方的其他地址時，應視為已正式發出。通知應在實際收到通知之日起或交存隔夜遞送服務後一個工作日視為已發出。當事各方交付通知的地址為：

第E頁，共25頁

附錄E

致公司：

HealthTech Solutions公司

但丁大道181號。

紐約塔卡霍，郵編：10707

致高管：

詹姆斯·佩索利

阿爾岡昆路3501號

135號套房

伊利諾伊州羅蘭梅多斯，60008

部分無效。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議中的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該條款應在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使該無效、非法或不可執行的條款或本協議的任何其他條款無效，除非此類解釋是不合理的。

協議的解釋。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的及其內容的完整諒解，取代所有談判、事先討論以及書面或口頭的初步協議。

標題和標題。本協議中使用的標題和章節標題僅供參考，不影響本協議或本協議任何條款的解釋或解釋。

進一步的保證。公司和高管應簽署和交付任何和所有其他文件、文件和其他文書，並應採取與履行本協議項下各項義務相關的合理和所有其他行動和事情，以實現本協議的意圖。

第E頁，共25頁，共21頁

附錄E

任務。但本公司有權將其在本協議項下應付執行人的所有款項的支付義務轉讓給本公司，但這種授權不應解除本公司在本協議項下的任何義務，未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方無權將本協議的利益和/或本協議項下的任何權利轉讓、收取或許可給任何第三方。

接班人。本協議應符合本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、受益人和允許受讓人的利益，對其具有約束力並可對其強制執行。

適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判；仲裁。本協議應受猶他州國內法律的管轄和解釋。因本協議或高管受僱於本公司而引起或與之有關的任何索賠、爭議、分歧或其他事項，將通過美國仲裁協會根據其商業仲裁規則和快速程序(無論任何索賠或反索賠的規模)和對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行的仲裁來解決。因本協議引起的任何爭議的勝訴方有權獲得其合理的外部律師費和費用。

在對應物中執行。本協議可簽署一式兩(Br)份，每份應視為一份正本文書，但兩者合在一起應視為一份同一份協議。

沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為高管和公司為表達雙方意圖而選擇的語言，不會對高管或公司適用任何嚴格的解釋規則。

整個協議；修改/修訂。本協議構成雙方對本協議標的及其內容的完整諒解，取代所有談判、事先討論以及書面或口頭的初步協議。除非得到本公司和高管的書面確認，否則對本協議或本協議任何條款或規定的任何修改、修改、放棄、終止或解除對本協議的任何一方都沒有約束力。公司或高管對本協議任何條款或條款的放棄或對本協議項下任何違約的放棄，不影響公司此後執行該等條款或條款或在發生任何其他違約時行使任何權利或補救措施的權利，無論是否類似。之前達成的任何口頭或書面諒解在本協議完全執行後無效。

E頁，共25頁，共22頁

附錄E

法律代表。雙方在此聲明並保證，在本協議的準備和分析過程中，雙方有機會諮詢獨立法律顧問和/或由雙方自己選擇的律師代表。雙方已仔細閲讀本協議，並相信各方都充分了解並理解本協議的內容及其法律效力。

生存。本協議的所有終止後義務在本協議終止和協議規定的終止日期後繼續有效。

陳述和保證。

二、

[簽名頁緊隨其後]

第E頁，共25頁，共23頁

附錄E

將簽名頁發送到

日期為_

在兩者之間

HealthTech解決方案公司

和

詹姆斯·佩索利

茲證明，管理層和本公司已於上文第一次寫明的日期簽署了本高管僱傭協議。

HealthTech解決方案公司

_______________________________________

作者：曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯，總裁

高管：

_________________________________

詹姆斯·佩索利

第E頁，共25頁，共24頁

附錄E

附件A

現有的努力

兒童抗擊癌症公司。

Munitech，LLC

顛覆性媒體有限責任公司

Kinolime公司

JGP Law，LLC

*包括上述每個實體的所有子公司和附屬實體， (如果適用)。

第E頁-第25頁，共25頁

附表8(B)
WR控股的子公司

根據指示4至表格8-K第1.01項遺漏的內容。

附表

附表8(K)

世界達成健康協議

根據指示4至表格8-K第1.01項遺漏的內容。

附表

附表8(L)

西鐵當事人的訴訟

根據指示4至表格8-K第1.01項遺漏的內容。

附表

附表9(J)

HLTT當事人的訴訟

根據指示4至表格8-K第1.01項遺漏的內容。

附表

附表9(S)

HLTT政策

根據指示4至表格8-K第1.01項遺漏的內容。

附表