美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第8號)*
中國 指數控股有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.001美元
B類普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
16954W101**
(CUSIP號碼)
房天下
郭公莊中街20號A座C/O
北京市豐臺 區100070
中華人民共和國(Br)中國
+86-10-5631 8010
天泉墨
郭公莊中街20號A座C/O
北京市豐臺區100070
中華人民共和國(Br)中國
+86-10-5631 8661
建功黛
郭公莊中街20號A座C/O
北京市豐臺區100070
中華人民共和國(Br)中國
+86-10-5631 8268
Shan Li
數碼通投資有限公司
16W號樓三期2樓219單元
白石角香港科學園
新界、香港特別行政區
+1 284 852 3810
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2022年12月22日
(需要提交此 報表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D的主題的收購， 並且由於規則13d-1(E)、1(F)或1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框。？
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於將向其發送副本的其他當事方，見規則第13d-1(A)條。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券標的類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露 。 |
| ** | 本協議適用於發行人的美國存托股份，由美國存託憑證證明，每份存託憑證相當於一股A類普通股。發行人的A類普通股或B類普通股未分配任何CUSIP 。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 ，也不受該法該章節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是， 請參閲《附註》)。
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第1頁，共11頁 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
方 控股有限公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
Oo，WC | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ | |
| 6. | 國籍 或組織所在地
開曼羣島 | |
| 股份數量：
有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. | Sole Voting Power
6964,415股A類普通股 股 11,119,686股B類普通股(1) |
| 8. | Shared Voting Power
0 | |
| 9. | Sole Dispositive Power
6964,415股A類普通股 股 11,119,686股B類普通股(1) | |
| 10. | Shared Dispositive Power
0 | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
6964,415股A類普通股 股 11,119,686股B類普通股(1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
10.4%的A類普通股 47.0% B類普通股(2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |
| (1) | 代表 6,964,415股A類普通股(包括由美國存託憑證代表的4,534,852股A類普通股 )及方氏控股有限公司登記在冊的11,119,686股B類普通股。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年9月30日已發行的66,788,662股A類普通股和23,636,706股B類普通股 計算的。如發行人於2022年11月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 Form 6-K中所述。 |
-1-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第2頁，共11頁 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
天泉墨 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
Oo，WC | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ | |
| 6. | 國籍 或組織所在地
人民Republic of China | |
| 股份數量：
有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
14,804,274股A類普通股 14,271,520股B類普通股(1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
14,804,274股A類普通股 14,271,520股B類普通股(1) | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
14,804,274股A類普通股 14,271,520股B類普通股(1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
21.2%的A類普通股 56.2% B類普通股(2) | |
| 14. | 報告人類型(見説明書)
在……裏面 | |
| (1) | 代表ACE Smart Investments Limited登記在冊的 (I)11,669,921股A類普通股(包括9,962,597股以美國存託憑證為代表的A類普通股)；(Ii)Karistone Limited登記持有的926,461股B類普通股，以及Karistone Limited有權在2022年12月22日後60天內通過行使某些員工股票期權獲得的360,421股A類普通股 ；(Iii)25,000股由Open Land Holdings Limited登記在案的美國存託憑證所代表的A類普通股。(Iv)Media Partner Technology Limited登記在冊的5,795,802股B類普通股和Media Partner Technology Limited有權在12月22日後60天內獲得的1,367,378股A類普通股。2022年通過行使某些員工股票期權 和授予某些限制性股票；(V)由美國存託憑證代表的14,177股A類普通股，以及由未來十年投資有限公司登記在冊的5,794,757股B類普通股，以及1,367,377股A類普通股和1,754股，500股未來十年投資有限公司有權在12月22日後60天內獲得的B類普通股 , 通過行使若干僱員購股權及歸屬若干限制性股份。 ACE Smart Investments Limited、Karistone Limited及Open Land Holdings Limited均由莫天權先生全資擁有。媒體夥伴科技有限公司由MC信託全資擁有，而巴特菲爾德信託服務(開曼)有限公司是該信託的受託人。 莫天全先生的妻子是媒體夥伴科技有限公司的唯一董事。 未來十年投資有限公司由KM&KM信託全資擁有，瑞士信貸信託有限公司擔任受託人。莫天全先生的妻子是未來十年投資有限公司唯一的董事 。莫天權先生可被視為該等公司所持發行人股份的實益擁有人。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年9月30日已發行的66,788,662股A類普通股和23,636,706股B類普通股 計算的。如發行人於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述，以及(I)卡里斯通有限公司有權在2022年12月22日後60天內通過行使某些員工股票期權獲得的360,421股A類普通股；(Ii)Media Partner Technology Limited有權在2022年12月22日後60天內通過行使某些員工股票期權和歸屬某些限制性股票而獲得的1,367,378股A類普通股 ；以及(Iii)未來十年投資有限公司有權於2022年12月22日後60天內行使若干 僱員購股權及歸屬若干限制性股份而取得的1,367,377股A類普通股及1,754,500股B類普通股。 |
-2-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第3頁，共11頁 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
Ace Smart Investments Limited | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ | |
| 6. | 國籍 或組織所在地
香港特別行政區 | |
| 股份數量：
有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
11,669,921股A類普通股 (1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
11,669,921股A類普通股 (1) | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
11,669,921股A類普通股 (1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
A類普通股17.5% (2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |
| (1) | 代表由ACE Smart Investments Limited登記在冊的 11,669,921股A類普通股(包括由美國存託憑證代表的9,962,597股A類普通股 )。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年9月30日已發行的66,788,662股A類普通股計算的 發行人在11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的情況。 2022年。 |
-3-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第4頁，共11頁 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
卡里斯通有限公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ | |
| 6. | 國籍 或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |
| 股份數量：
有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
360,421股A類普通股 926,461股B類普通股 (1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
360,421股A類普通股 926,461股B類普通股 (1) | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
360,421股A類普通股 926,461股B類普通股 (1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
A類普通股的0.5% 股 3.9% B類普通股(2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |
| (1) | 代表Karistone Limited登記在冊的926,461股B類普通股，以及Karistone Limited有權在2022年12月22日之後60天內通過行使某些員工股票期權獲得的360,421股A類普通股。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年9月30日已發行的66,788,662股A類普通股和23,636,706股B類普通股 計算的。如發行人於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的 Form 6-K中所述，連同Karistone Limited有權在2022年12月22日後60天內通過行使某些員工股票期權獲得的360,421股A類普通股。 |
-4-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第5頁，共11頁 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
開朗置地控股有限公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ | |
| 6. | 國籍 或組織所在地
香港特別行政區 | |
| 股份數量：
有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
25,000股A類普通股(1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
25,000股A類普通股(1) | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
25,000股A類普通股(1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
A類普通股的0.04% 股(2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |
| (1) | 代表由Open Land Holdings Limited登記在案的美國存託憑證所代表的25,000股A類普通股。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年9月30日已發行的66,788,662股A類普通股計算的。如發行者於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
-5-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第6頁，共11頁 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
傳媒夥伴科技有限公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ | |
| 6. | 國籍 或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |
| 股份數量：
有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
1367,378股A類普通股 股 5,795,802股B類普通股(1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
1367,378股A類普通股 股 5,795,802股B類普通股(1) | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
1367,378股A類普通股 股 5,795,802股B類普通股(1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
2.0%的A類普通股 24.5% B類普通股(2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |
| (1) | 代表Media Partner Technology Limited登記在冊的5,795,802股B類普通股和Media Partner Technology Limited有權在12月22日後60天內獲得的1,367,378股A類普通股，2022通過行使某些員工 股票期權和歸屬某些限制性股票。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年9月30日已發行的66,788,662股A類普通股和23,636,706股B類普通股 計算的。如發行人於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的 Form 6-K表中所述，連同媒體夥伴科技有限公司有權在12月22日後60天內獲得的1,367,378股A類普通股 ，2022年，通過行使某些員工股票期權和授予某些限制性股票。 |
-6-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第7頁，共11頁 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
未來十年投資有限公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ | |
| 6. | 國籍 或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |
| 股份數量：
有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
1,381,554股A類普通股 7,549,257股B類普通股(1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
1,381,554股A類普通股 7,549,257股B類普通股(1) | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
1,381,554股A類普通股 7,549,257股B類普通股(1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
2.0%的A類普通股 29.7% B類普通股(2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |
| (1) | 代表以美國存託憑證為代表的14,177股A類普通股和由未來十年投資有限公司登記在冊的5,794,757股B類普通股，和1,367,377股A類普通股和1,754,500股B類普通股，未來十年投資有限公司有權在2022年12月22日之後的60天內通過行使某些 員工股票期權和歸屬某些限制性股票而獲得。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年9月30日已發行的66,788,662股A類普通股和23,636,706股B類普通股 計算的。如發行人於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述，連同未來十年投資有限公司 有權在12月22日後60天內獲得的1,367,377股A類普通股 和1,754,500股B類普通股，2022年通過行使某些員工股票期權和歸屬某些限制性股票。 |
-7-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第8頁，共11頁 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
建功黛 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ | |
| 6. | 國籍 或組織所在地
人民Republic of China | |
| 股份數量：
有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. | Sole Voting Power
246,667股A類普通股 |
| 8. | Shared Voting Power
8,801,142股A類普通股 | |
| 9. | Sole Dispositive Power
246,667股A類普通股 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
8,801,142股A類普通股 | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
9,047,809股A類普通股(1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
13.5% A類普通股(2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
在……裏面 | |
| (1) | 代表由戴建功先生登記在案的美國存託憑證所代表的246,667股A類普通股及由戴建功先生全資擁有的True Knight Limited持有的8,801,142股A類普通股。戴建功先生可被視為True Knight Limited所持發行人股份的實益擁有人。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年9月30日已發行的66,788,662股A類普通股計算的。如發行者於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
-8-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第9頁，共11頁 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
真騎士有限公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ | |
| 6. | 國籍 或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |
| 股份數量：
有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
8,801,142股A類普通股 | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
8,801,142股A類普通股 | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
8,801,142股A類普通股 | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
13.2% A類普通股(1) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |
| (1) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年9月30日已發行的66,788,662股A類普通股計算的。如發行者於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
-9-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第10頁，共11頁 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
Shan Li | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ | |
| 6. | 國籍 或組織所在地
中國的人民公關 | |
| 股份數量：
有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
3137,921股A類普通股 (1) | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
3,137,921股A類普通股(1) | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
3,137,921股A類普通股(1) | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
A類普通股4.7% (2) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
在……裏面 | |
| (1) | 代表由Shan Li先生全資擁有的數碼通投資有限公司持有的 3,137,921股A類普通股。Shan先生 Li可被視為數碼通投資有限公司所持發行人股份的實益擁有人。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年9月30日已發行的66,788,662股A類普通股計算的。如發行者於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
-10-
| CUSIP 16954W101 | 附表 13D/A | 第11頁，共11頁 |
| 1. | Names of Reporting Persons.
數碼通投資有限公司 | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)。 (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3. | SEC Use Only
| |
| 4. | Source of Funds (See Instructions)
面向對象 | |
| 5. | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨ | |
| 6. | 國籍 或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |
| 股份數量：
有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7. | Sole Voting Power
0 |
| 8. | Shared Voting Power
3137,921股A類普通股 | |
| 9. | Sole Dispositive Power
0 | |
| 10. | Shared Dispositive Power
3,137,921股A類普通股 | |
| 11. | 合計 每個報告人實益擁有的金額
3,137,921股A類普通股 | |
| 12. | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
¨ | |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比
A類普通股4.7% (1) | |
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |
| (1) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2022年9月30日已發行的66,788,662股A類普通股計算的。如發行者於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
-11-
介紹性説明
現將附表13D(經如此修訂)的第8號修正案(經如此修訂，即本“附表13D”)提交，以修訂附表13D，原於2019年6月21日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，經2020年1月7日第1號修正案，2020年6月25日第2號修正案，2022年7月20日第3號修正案，2021年6月1日第4號修正案，2022年8月24日第5號修正案，2022年10月13日第6號修正案， ，於2022年11月25日頒佈及修訂編號7(“附表13D”)，涉及根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司中國指數 控股有限公司(“發行人”)的A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)及B類普通股每股面值0.001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“股份”)。
除經本協議修改和補充的信息外，原附表13D中所列信息保持不變。使用但未在本附表13D中定義的大寫術語具有原附表13D中所給出的相應含義。發行人主要辦事機構地址為北京市豐臺區郭公莊中街20號A座100070，郵編：Republic of China。發行人的美國存托股份(“美國存托股份”)由美國存託憑證證明，每股相當於一股A類普通股，在納斯達克資本市場上市，代碼為“CIH”。
本附表13D中所載的某些信息 涉及報告人以外的其他人的股份所有權。報告人明確不對任何此類信息以及本附表13D中提供的與報告人沒有明確關係的任何其他信息承擔任何責任。
第三項資金來源和數額或其他對價。
現對第3項進行修改和補充，在其末尾增加以下內容：
根據發行人、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司CIH控股有限公司(“母公司”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司全資附屬公司(“合併子公司”)之間於2022年12月22日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)，根據開曼羣島公司法(經修訂)第233(7)條(“公司法”)，合併子公司將與發行人合併並併入 發行人，發行人為尚存的公司，併成為 母公司的全資附屬公司(“合併”)。下文附表13D第8號修正案第4項對合並和合並協議的描述以引用的方式全部併入本第3項。本段披露的信息在其實體中通過參考合併協議進行限定，其副本作為附件99.7存檔，並通過引用併入本文。
報告人 預計完成合並將耗資約1,480萬美元。該金額包括(A)母公司為購買除由財團成員持有的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)以外的所有已發行及已發行股份(包括美國存託憑證所代表的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)(該等股份，統稱為“展期股份”，以及該財團的該等成員，統稱為“展期股東”，每人為“展期股東”)及母公司及合併附屬公司持有的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)、代表庫存股的美國存託憑證及在合併協議中指明的若干其他股份(連同展期股份)所需的估計資金。不包括股份(“除外股份”)，收購價為每股1.0美元 或每股美國存托股份1，以及(B)與合併有關的估計交易成本及合併協議擬進行的其他交易(“交易”)。
根據 股權承諾書(定義見下文)，合併的資金將來自房天下 (發起人)的母公司現金出資。合併將不受任何融資條件的限制。
-1-
第四項交易的目的
現對第4項進行修改和補充，在其末尾增加下列內容：
報告人員對項目3的答覆通過引用併入本項目4。
合併協議
2022年12月22日，發行人在新聞稿中宣佈已簽訂合併協議。根據合併協議，合併附屬公司將與發行人合併並併入發行人，發行人是尚存的公司，併成為母公司的全資附屬公司。
根據合併協議條款 ，於合併生效時間(“生效時間”)，緊接生效時間前已發行及已發行的每股美國存托股份，連同該等美國存託憑證所代表的相關股份(除被剔除股份外)將予註銷 ，以換取每股美國存托股份可收取1.0美元現金(不包括利息及任何適用的預扣税項)，而本公司於緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份 ，(I)被剔除股份除外，(Ii)根據公司法第238條，股東已有效遞交及未有效撤回異議通知，或並未以其他方式喪失對合並持不同意見的權利，及(Iii)美國存託憑證所代表的股份將被註銷及不復存在，以換取收取每股1.0美元現金(不計利息)及任何適用預扣税淨額的權利。被排除的股份(合併子公司持有的股份除外，將被轉換為因合併而倖存的公司的股份)將自動註銷並不復存在，不支付任何代價 或為此進行分配。
鑑於合併 是根據公司法第233(7)條規定的短期合併，不需要發行人股東投票，或將舉行 批准合併協議或完成交易，包括合併。合併的完成 取決於合併協議規定的各種條件的滿足或放棄，包括自附表13E-3首次郵寄給發行人股東之日起不少於20天 。合併協議 在某些情況下可由發行人或母公司終止。
如果合併完成，美國存託憑證將從納斯達克資本市場退市，發行人根據該法案提交定期報告的義務將終止，發行人將由財團成員私人持有。 本段及前面第4項披露的信息通過參考合併協議 完全受限於此，並通過引用將其全文併入本文。
股權承諾書
交易的資金將來自發起人和母公司之間於2022年12月22日發出的股權承諾書(“股權承諾書”)所設想的現金出資。根據條款 及根據股權承諾書的條件，保薦人將向母公司提供約1,480萬美元的股權融資以完成交易。本第4項本段披露的信息通過 對股權承諾書的引用進行整體限定，該承諾書的副本作為附件99.8存檔，並通過引用將其全文併入本文。
支持協議
於簽訂合併協議的同時，展期股東、母公司及合併附屬公司訂立股權出資協議(“支持協議”)，根據該協議，各展期股東已不可撤銷地同意於生效時間前將其持有或將持有的 股份(包括美國存託憑證所代表的股份)出資予合併附屬公司，以換取母公司新發行的 股份，合併附屬公司將合共持有發行人股東大會上可行使的股份的合共約95%的投票權。本第4項本段中披露的信息通過參考《支持協議》進行整體限定，該《支持協議》的副本作為附件99.9存檔，並通過引用將其全文併入本文。
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有限擔保
在簽署合併協議的同時，保薦人就母公司在合併協議項下的若干責任訂立了以發行人為受益人的有限擔保(“有限擔保”)，包括但不限於，根據合併協議母公司應支付的若干終止費用的到期及準時支付。本條款第4款中披露的信息通過參考《有限擔保》進行整體限定，其副本作為附件99.10存檔，並通過引用全文併入本文。
臨時投資者 協議
關於合併協議，財團成員、母公司及合併子公司訂立臨時投資者協議(“臨時投資者協議”)，以規管母公司及合併子公司就合併協議、有限擔保、股權承諾函件、支持協議及交易(其中包括)所採取的行動及財團成員之間的關係。財團協議已根據臨時投資者協議終止。 本項目第4項本段所披露的資料全部參考臨時投資者協議而有所保留， 該協議的副本作為附件99.11存檔，並以全文作為參考併入本文。
除本附表13D所披露的 外，報告人目前並無任何計劃或建議涉及或會導致附表13D第4項(A)至(J)段所列舉的任何交易、 事件或行動。報告人及其代表可不時與管理層成員、發行人董事會特別委員會、其他現有或潛在股東、行業分析師、現有或潛在戰略合作伙伴或競爭對手、投資和融資專業人士及其他第三方就與發行人有關的各種事項進行討論，其中可能包括交易，包括合併、發行人的業務、管理、資本結構和分配、公司治理、董事會組成和戰略選擇和方向，以及進行與附表13D第4項(A)至(J)款所列任何事項有關或可能導致任何事項的其他 計劃或建議。
第5項發行人的證券權益。
現將原附表13D第5項就每名舉報人的全部內容修改並重述如下：
(A)-(B)每名報告人對本附表13D首頁第(7)至(13)行的答覆在此通過引用併入本項目5。
由於附表13D第4項所述的安排，報告人和其他財團成員(包括新加坡泛大西洋基金私人有限公司)。就公司法第13(D)(3)節而言，實益擁有A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)及/或B類普通股的Evenstar Master Fund SPC(Evenstar Master Sub Fund I獨立投資組合)及Evenstar Special Situations Limited)可被視為已組成“集團”。
總體而言，該財團可被視為實益擁有(I)總計55,052,139股A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股，佔已發行A類普通股的78.8%；及(Ii)總計25,391,206股B類普通股，佔已發行B類普通股的100%。每股B類普通股 可根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股。該財團可被視為實益擁有已發行A類普通股總數的約84.4%(包括可轉換為A類普通股的B類普通股數量)。每股B類普通股有權每股10票，而每股A類普通股每股有1票。財團可被視為實益擁有相當於發行人總投票權約95.4%的股份。發行人在2022年12月22日後60日內行使期權或歸屬限售股可發行的股份包括在本段計算之用。
-3-
除本協議另有規定外，各報告人明確放棄由任何其他報告人或財團其他成員實益擁有的A類普通股及B類普通股的實益擁有權。報告人僅對本附表13D中包含的信息負責，對任何其他報告人或財團其他成員提交的任何其他附表13D中包含的信息不承擔任何責任。
(C)除第4及5項所述的 外，報告人於過去六十天內並無就發行人的任何股份或美國存託憑證進行任何交易 。
(D)除本項目5(A)-(B)所載的 外，據報告人所知，並無其他人士有權收取 或有權指示從報告人實益擁有的A類普通股 及B類普通股的股份收取股息或出售股份所得款項。
(E)不適用。
條款6.與發行人有關的合同、安排、諒解或關係。
現對第 6項進行修正和補充，在其末尾增加下列內容：
《報告人對附表13D本修正案第8號第3項和第4項的答覆》以引用方式併入本第6項。
除上文所述或本附表13D其他地方或以引用方式併入本聲明中的情況外，報告人或據其所知，原附表13D附表A所指名的任何人與任何其他人就發行人的任何證券，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤的保證、利潤或虧損的分配，並無任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面的)。或委託書的給予或扣留。
第7項：需作為展品備案的材料。
現對第7項進行修改和補充，增加下列內容：
| 展品99.7 | 發行人、母公司和合並子公司之間於2022年12月22日簽署的協議和合並計劃(通過引用併入此處，以作為附件99.2於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的發行人表格6-K的當前報告的附件99.2) |
| 展品99.8 | 房天下與母公司之間的股權承諾書，日期為2022年12月22日 |
| 展品99.9 | 轉期股東、母公司和合並子公司之間的股權出資協議，日期為2022年12月22日 |
| 展品99.10 | 房天下和發行方之間的有限擔保，日期為2022年12月22日 |
| 展品99.11 | 財團成員、母公司和合並子公司之間簽訂的臨時投資者協議，日期為2022年12月22日 |
-4-
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年12月22日
| 方控股 有限公司 | |||
| 發信人： | /s/ 建工帶 | ||
| 姓名： | 建功黛 | ||
| 標題： | 董事會主席 | ||
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年12月22日
| 天泉墨 | |||
| 發信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| ACE Smart Investments Limited | |||
| 發信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 卡里斯通有限公司 | |||
| 發信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| Open Land Holdings Limited | |||
| 發信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| 標題： | 董事 | ||
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年12月22日
| 媒體合作伙伴 科技有限公司 | |||
| 發信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 未來十年 投資有限公司 | |||
| 發信人： | /s/ 天泉墨 | ||
| 姓名： | 天泉墨 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年12月22日
| 建功黛 | |||
| 發信人： | /s/ 建工帶 | ||
| 姓名： | 建功黛 | ||
| 真正的騎士 有限 | |||
| 發信人： | /s/ 建工帶 | ||
| 姓名： | 建功黛 | ||
| 標題： | 董事 | ||
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年12月22日
| Shan Li | |||
| 發信人： | /s/ Shan Li | ||
| 姓名： | Shan Li | ||
| Digital Link 投資有限公司 | |||
| 發信人： | /s/ Shan Li | ||
| 姓名： | Shan Li | ||
| 標題： | 董事 | ||