附件5.2
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內華達州里諾市自由西街50號,1000號套房 89501-1950年 Telephone: 775.323.1980 |
內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園大道3960500號套房郵編:89169 Telephone: 702.387.6073 |
2022年12月22日
互聯網科技包裝公司
聚利路科學園
保定市徐水區
河北省
中國的中華人民共和國 072550
回覆: 互聯網科技包裝/S-3表格註冊聲明
女士們、先生們:
我們曾擔任內華達州互聯網科技包裝公司(“本公司”)的內華達州特別法律顧問,與本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交給美國證券交易委員會(“證監會”)的S-3表格註冊 聲明(“註冊聲明”)有關。構成註冊説明書一部分的招股章程(“招股章程”) 規定,未來將由一份或多份招股説明書副刊 (每份“招股説明書副刊”)補充。
註冊説明書包括招股説明書,並不時由一份或多份招股説明書補充,涵蓋 本公司發售和發行以下項目:
● | 普通股,每股面值0.001美元(“普通股”); |
● | 一個或多個系列的債務證券(“債務證券”),可根據一份日期為債務證券首次發行之日或前後的契約,由本公司(“受託人”)和本公司(“本公司”)選定的受託人和之間的 發行; |
● | 購買普通股或債務證券的權證(“權證”); |
● | 購買普通股的認購權(“權利”); |
● | 由一股或多股普通股、債務證券、權證或權利(“單位”)組成的單位,與普通股、債務證券、權證及權利(“證券”)統稱為“證券”。 |
2022年12月22日 第2頁 |
本公司註冊出售的證券的最高總髮行價為100,000,000美元。根據證券法第415條規則,證券可不時進行發售和出售 ,屆時預計註冊説明書中包含的招股説明書將由一份或多份招股説明書補充。
就這些意見而言, 我們審查了下列正本或副本,經認證或以其他方式確認,令我們滿意:(A)註冊聲明;(B)本公司於2005年12月9日向內華達州州務卿提交的《公司註冊章程》,經以下修訂:(I)於2007年12月10日向內華達州州務卿提交的修訂證書,(Ii)於2010年9月1日向內華達州州務卿提交的修訂證書,(Iii)於2018年7月30日向內華達州州務卿提交的合併章程,及(Iv)於2022年7月7日向內華達州州務卿提交的根據NRS 78.209的變更證書。“公司章程”);(br}(C)修訂及重訂於2021年11月1日通過的本公司附例;及(D)本公司董事會或其正式授權委員會(“董事會”)的協議、決議的格式,以及與證券法令下證券的發行及註冊有關的其他事宜,以及其他相關事宜。
吾等亦已審核本公司記錄的正本或副本(經核證或以其他方式確認,令吾等滿意),以及吾等認為必要或適當的其他文件、證書及 記錄,作為本文所載意見的基礎。我們依賴公司代表和管理人員的口頭和書面聲明,以及針對此類聲明和我們所審閲的文件所作的證明、陳述和保證。
在我們的審查中,我們已 假設:(A)簽署文件的所有自然人的法律行為能力;(B)文件上所有簽名的真實性; (C)作為正本提交給我們的所有文件的真實性,以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性;以及(D)該等文件的各方(公司或其他方)有權訂立 並履行其下的所有義務。
基於前述及以此為依據,並在符合本文所述假設、限制及資格的前提下,我們認為,本公司將出售的普通股,包括因交換或轉換任何正式發行的債務而正式發行的普通股,包括根據註冊聲明或行使任何認股權證或權利而發行的債務證券, 包括根據註冊聲明提供和發行的任何認股權證或權利,在發行和交付證書(或賬簿記賬,如無證明)後,應與註冊聲明中所述的付款相對應,招股説明書或招股説明書補充資料, 將有效發佈、全額支付且不可評估。
2022年12月22日 第3頁 |
在提出上述意見時,我們假設:(A)《註冊説明書》及其任何修訂應已根據《證券法》生效,並在根據《證券法》發行任何證券時仍然有效;(B)將及時向證監會提交介紹根據《註冊説明書》提供的每一類證券的招股説明書副刊;(C)每個證券類別或系列的最終條款應已根據董事會正式通過的決議(每個“董事會行動”)、公司的公司章程和適用法律確定;(D)公司將按照註冊聲明、招股説明書、適用的招股説明書和任何適用的承銷或配售協議所設想的方式發行和交付任何適用的招股説明書附錄中確定的證券;(E)可發行普通股的股份總數(包括轉換、交換或行使任何其他證券時)不會超過本公司根據其公司章程細則獲授權發行的普通股股份總數;(F)授權本公司發售、發行及出售證券的董事會行動將已獲董事會採納,並於本公司發售及出售證券時全面生效;及(G)所有證券的發行均符合聯邦及州證券法。
以上表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項,除明確陳述的事項外,不得推斷任何其他意見。我們 不承諾向您提供為表達本文中所表達的意見而陳述或假設的事實的任何後續變化,或在註冊聲明宣佈生效之日後我們可能注意到的適用法律的任何變化。
雖然該律師事務所的某些成員已獲準在內華達州以外的某些司法管轄區執業,但在提出上述意見時,我們並未研究內華達州以外的任何司法管轄區的法律。因此,我們不對任何其他司法管轄區或州的法律(包括任何聯邦法律)的效力發表意見。我們在此表達的意見僅限於內華達州的法律,不包括內華達州的證券法律和法規(我們對此不發表意見)。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交,並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中“法律事項”項下提及我們的姓名。在給予上述同意時,我們在此不承認 我們屬於證券法第7節或委員會規則和法規所要求同意的人員類別。
非常真誠地屬於你, | |
/s/Sherman&Howard L.L.C. | |
Sherman&Howard L.L.C. |