附件10.1
債務償還和解除協議
截止日期：2022年12月20日
本債務償還及免除協議(“協議”)由(I)內華達州公司(“CMGR”)之Club bhouse Media Group，Inc.及(Ii)特拉華州有限責任公司(“Holder”)之考文垂企業有限責任公司(“持有人”)於上文所述日期(“截止日期”)訂立。CMGR和Holder中的每一個在本文中可單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
鑑於， 持有人是本公司日期為2022年3月3日的10%本票(“票據”)的持有人，根據該票據，截至截止日期，CMGR欠持有人103,752.73美元(“債務”)，雙方現希望按照本文所述清償債務並終止票據；
現在 因此，考慮到本協議所列各方的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價， 在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：
1.朗誦。 上述朗誦是真實和正確的，並通過引用成為本協議的一部分。
2.付款。 在截止日期，CMGR應向持有人支付51,876.37美元(“付款金額”)，作為CMGR根據票據向債權人全額支付的債務和所有義務和債務，以及CMGR在截止日期前因雙方的任何事項或行為而欠持有人的所有金額。在支付金額 發出後，於截止日期，票據將被視為已贖回及悉數支付，此後即告無效，且不具任何效力或效力。持有人在此不可撤銷地放棄在截止日期前根據票據發生的任何違約。
3. 發佈索賠。自截止日期起生效，每一方(“釋放方”)，對於其本身及其附屬公司(定義如下)，無論是截止日期的附屬公司還是以後成為附屬公司，對於其各自的 前任、繼任者、受讓人、繼承人、代表和代理人以及所有相關方，以及由他們中的任何一方以官方和個人身份(統稱為“釋放實體”)行事的所有人員(統稱為“釋放實體”)， 在此不可撤銷地、無條件地和永久地釋放：解除並轉讓另一方及其每個附屬公司(無論是截止日期或以後的附屬公司)及其各自的前任、繼任者、受讓人、繼承人、代表和代理人，以及所有相關方以及由他們中任何一方以官方和個人身份、通過他們中的任何一方、在他們之下或與他們協同行事的所有人(統稱為被解除方)，從任何類型和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟、債務、費用、訴訟、訴訟、債務、費用、任何免除實體現在或將來可能針對任何被免除方提出的任何法律或衡平法上的已知或未知的金錢、賬目、清算、債券、票據、專款、契諾、合同、爭議、 協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、執行、索賠和要求。或基於過去截止日期(包括截止日期)的任何時間發生的事件 ，但不包括因本協議而產生或與之相關的任何索賠(統稱為“已解除索賠”)。發佈方聲明並保證未轉讓在此發佈的任何已發佈索賠 , 明示、默示或根據法律的實施，且此處發佈的所有已發佈的索賠均歸發佈方所有，該發佈方擁有相應的唯一發布權限。免責方代表其本人和代表其其他免責方同意，其及其其他免責方應永遠避免並避免啟動、提起或提起任何訴訟或訴訟、司法、行政或以其他方式收集或強制執行在此免除和解除的任何已免責權。就本協議而言，(I)“附屬公司”指，就指定人士而言， 直接或間接控制該指定人士、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人；(Ii)“控制” 是指(A)直接或間接擁有具有普通投票權的人 擁有10%或以上的證券或其他股權的投票權，(B)以其他方式直接或間接擁有指導或促使某人的管理層和政策指示的權力，或(C)作為董事、高級管理人員、遺囑執行人、受託人或受託人(或其同等身份) 的人或控制該人的人；和(3)“人”是指自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或行政區或其任何機構或機構。
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4.不提出索賠和賠償的公約 每一免責方以其自身和代表其其他免責方實體的名義，同意不為自己或其任何免責方實體提起訴訟，同意不參與或協助任何與免責權求償相關的訴訟、索賠、指控、申訴、訴訟或訴訟，並進一步同意賠償 並免除此類免責方因任何索賠、收費、投訴、訴訟而遭受的任何和所有損失，包括但不限於辯護費和法律費用。或任何釋放方的釋放實體違反本協議的條款和條件對任何被釋放方採取或提起訴訟的原因。如果 任何被釋放方的被釋放實體對任何被釋放方違反本公約提起訴訟，或成為任何訴訟的當事人或協助任何訴訟，相關被釋放方同意支付被釋放方因挑戰此類行為而產生的任何和所有費用，包括律師費。任何被釋放方都是本協議的預期第三方受益人。
5. 確認。每一釋放方以其自身和代表其其他釋放實體的名義確認，其或其任何其他釋放實體均未在任何論壇或形式上對任何被釋放方提起、導致提起或目前是針對任何被釋放方的任何索賠、申訴或訴訟的當事方，並且釋放方或其其他釋放實體應代表釋放方或其其他釋放實體 代表釋放方或其其他釋放實體提出涉及第3款所述事項的任何此類指控或訴訟。豁免方同意 立即向有管轄權的機構或法院提供本協議的副本，並通知他們，任何此類豁免方本來可能提出的任何此類索賠現已解決。雙方承認，每一締約方都有機會就本協定諮詢法律顧問 。本協議適用於雙方、其各自的繼承人、受讓人、代理人以及通過、通過或在雙方之下提出索賠的任何人，併為雙方及其各自的繼承人的利益服務。
6.持有人的陳述和擔保。持有者代表和擔保CMGR，如本第6節所述。
| (a) | 應有 權威；無違規行為。持有人擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要權利和權力或能力。本協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成已得到持有人的正式和有效授權，不需要其他程序來授權執行。本協議或預期的交易的交付和履行 據此或由此由持有者承擔。本協議的簽署、交付和履行不會(X)違反、衝突或導致違約、加速、違約或終止，或以其他方式給予任何其他締約方終止、加速、修改或取消任何重大協議或文書的任何條款、條款或條件 持有人是其中一方，或其資產可能受其約束，或 (Y)構成違反任何重大適用法律、規則或法規，或適用於持有者的任何政府當局的任何判決、命令、強制令裁決或法令與下列任何規定相沖突、導致違反或終止, 或構成任何命令、判決、仲裁裁決的違約(在每種情況下，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或持有者為當事一方的法令，或其或其任何資產或財產受其約束的法令。 |
| (b) | 批准。 持有者不需要批准、授權、同意或向任何政府機構提交或通知任何政府機構，以授權簽署和交付本協議或完成本協議所設想的交易。 |
| (c) | 可執行性。 本協議已由持有者正式簽署和交付，並假設本協議構成CMGR的合法、有效和具有約束力的義務，構成持有者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對持有者強制執行， 除其可執行性可能因適用的破產而受到限制的範圍外， 破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和其他類似的法律適用於一般影響債權強制執行的一般法律。 |
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7.CMGR的陳述和擔保。CMGR代表持有者並向持有者擔保，如本第6節所述。
| (a) | 應有 權威；無違規行為。CMGR擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要權利和授權或能力。本協議的簽署和交付以及預期交易的完成已得到CMGR正式和有效的授權，不需要其他程序來授權執行。交付和履行本協議或預期的交易 由CMGR負責。本協議的簽署、交付和履行不會(X)違反、衝突或導致違約、加速、違約或終止 ，或以其他方式給予任何其他締約方終止、加速、修改或取消CMGR作為當事方或其資產可能受其約束的任何重大協議或文書的任何條款、條款或條件，或(Y)構成違反任何重大適用法律、規則或法規的 ，或適用於CMGR的任何政府當局的任何判決、命令、強制令裁決或法令，或(Z)與違反或終止以下任何規定的結果 衝突, 或構成(在每個 案件中，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)任何命令、判決、仲裁裁決、或CMGR為當事一方或其或其任何資產或財產受其約束的法令。 |
| (b) | 批准。 CMGR不需要批准、授權、同意或向任何政府機構提交或通知任何政府機構，以授權簽署和交付本協議或完成本協議中設想的交易。 |
| (c) | 可執行性。本協議已由CMGR正式簽署和交付，並假定本協議構成持有人的合法、有效和具有約束力的義務，構成CMGR的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對CMGR強制執行，但在其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和其他類似的一般適用法律限制的範圍內除外。 |
8. 其他。
| (a) | 治理 法律。本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議預期的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應被解釋、解釋、根據並僅根據內華達州的實體法和程序法進行管轄和強制執行，在每一種情況下，均適用於在內華達州內履行的全部協議，適用於在該州內完全生效的實體法和程序法。 |
| (b) | 管轄權。 因本協議、其他交易文件或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議、其他交易文件或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在美利堅合眾國聯邦法院或加利福尼亞州法院提起。 在加利福尼亞州洛杉磯縣的每個案件中，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中都不可撤銷地將 提交給此類法院的個人管轄權。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在 任何此類法院提出抗辯或索賠，向任何此類法院提起的訴訟或程序已 提交到不方便的法院。 |
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| (c) | Waiver of Jury Trial. |
| (i) | 本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A) 證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方 將不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 已因第8(C)(I)條中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議。 |
| (Ii) | 每一方當事人都承認，每一方都已由各自選定的獨立法律顧問代表簽署本棄權聲明，並且該 締約方已與法律顧問討論了本棄權聲明的法律後果和重要意義。 雙方進一步確認各自已閲讀並理解本免責聲明的含義，並在知情的情況下授予本免責聲明，自願、不受脅迫，且僅在 與法律顧問一起考慮此放棄的後果之後。 |
| (d) | 損害賠償限制 。在任何情況下，任何一方均不對本協議項下或與本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何其他方承擔特殊的、 一般的、間接的或後果性的損害賠償責任，包括損失利潤或失去機會的損害。 即使該締約方被要求承擔責任，也已被告知發生這種損害的可能性。 |
| (e) | 通知。 本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，如果親自投遞或通過電子郵件、隔夜快遞、掛號信或掛號信或掛號信、預付郵資發送，則應充分發出通知。任何一方在通知另一方後，均可更改本協議項下通知的地址。 本協議項下的任何通知在收到後，應視為已發出(I)如果是親自遞送的， (Ii)在發送後的第二天，如果通過隔夜快遞發送，(Iii)發貨時，如果通過電子郵件發送，並要求並收到回執，以及(Iv)郵寄後三(3)天， 如果通過掛號信或掛號信發送。應按下列方式發送通知： |
如果將 發送到公司，則：
會所 Media Group，Inc.
收件人： 阿米爾·本·約哈南
聖塔莫尼卡大道201號，30號套房
聖塔莫尼卡，加利福尼亞州90401
電子郵件： amir_yoh@yahoo.com
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如果將 發送給持有人，則：
考文垂企業有限責任公司
注意：傑克·博登斯坦
格林菲爾德路25900號，515套房
密歇根州橡樹公園，郵編：48237
電郵： Jackbodenstein@gmail.com
| (f) | 第三方受益人 。本合同嚴格由雙方簽訂，除本合同另有明確規定外，任何其他人員、員工、代理人、獨立承包人或任何其他人員均不得被視為本協議的第三方受益人。 |
| (g) | 費用。 除本協議具體規定外，雙方各自承擔與本協議或本協議預期交易相關的費用，包括法律、會計和專業費用。 |
| (h) | 完整的 協議。本協議代表雙方就其標的事項達成的完整協議，並取代此前所有書面或口頭的協議、諒解和談判，包括書面或口頭的。 |
| (i) | 存續。 除本協議另有規定外，雙方的陳述、保證和契諾在本協議結束日期和本協議交易完成後的兩年內繼續有效。 |
| (j) | Amendment; Waiver; Remedies. |
| (i) | 本協議可被修改、修改、取代、終止或取消，並且只有由各方簽署的書面文件才能放棄本協議的任何條款、契約、陳述、保證或條件。 |
| (Ii) | 本協議規定的每項權利和補救措施應與本協議授予的所有其他權利和補救措施累積，無論是法律上的還是衡平法上的，並可在本協議中同時強制執行。任何一方對另一方履行任何義務的放棄不得被解釋為對當時、之前或之後發生的或存在的相同或任何其他違約的放棄。 |
| (Iii) | 未能或延遲行使本協議項下的任何權利或救濟，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止 任何一方強制執行任何權利或救濟，或要求滿足任何條件。 向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出通知或提出要求的一方的任何權利，包括任何 採取任何行動的權利，而無需通知或要求本協議另有要求。 對違反本協議的任何權利或補救措施的行使不應妨礙 任何其他權利或補救措施的行使，在適當的情況下，就此類違約行為或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或採取任何補救措施，向受害方提供完整的賠償。 |
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| (Iv) | 儘管本協議另有規定，任何一方不得根據任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論尋求懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任。對於任何違反(或涉嫌違反)本協議或本協議任何條款的行為，或與本協議相關或與本協議相關的任何 事項。 |
| (k) | 按長度討價還價；不能推定起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的，每一方均由律師 代表，或曾有機會由律師代表但拒絕了，並參與了本協議的起草工作。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係 ，此外也不存在此類關係。在解釋或解釋本協議或本協議任何條款時，不得根據可能起草本協議或該條款的人作出有利於或不利於任何一方的推定。 |
| (l) | 標題。 本協議中包含的標題僅為方便起見，不得 影響雙方的權利。 |
| (m) | 無 分配或委派。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議，或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於，根據本協議或本協議預期的交易提出任何損害賠償要求的任何權利，或就本協議的任何違反或違約提出任何索賠的權利，或因據稱的轉讓人履行本協議項下的義務而產生的任何權利。 未經其他各方事先書面同意，違反本協議規定的任何此類轉讓 無效，沒有任何效力或效果。 |
| (n) | 進一步的 保證。自截止日期起及之後，各方均應簽署和交付在本協議項下的義務範圍內被合理視為必要的 文件，並採取必要的行動，以完成本協議中設想的交易 。 |
| (o) | 具體的 性能。雙方同意，如果他們沒有按照本協議的條款履行或以其他方式違反本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害，本協議的每一方均有權獲得禁令或禁令，具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款和條款，而無需 實際損害的證明，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方同意放棄與任何此類公平補救有關的任何擔保或張貼保證金的要求，並同意不反對 授予禁令，具體履行或其他衡平法救濟，其依據是：(A)另一方在法律上有適當的救濟，或(B)特定履行的裁決 在任何法律或衡平法上都不是適當的救濟。 |
| (p) | 副本。 本協議可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應僅為一份文書。簽署本協議並以傳真或其他方式以電子方式傳輸簽名應構成已簽署原件的交付，並對簽名出現在傳輸副本上的人具有約束力。 |
[簽名 頁面如下]
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自截止日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。
| 會所傳媒集團。 | ||
| 發信人： | /s/ 阿米爾·本·約哈南 | |
| 名稱： | 阿米爾·本·約哈南 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 考文垂企業有限公司 | ||
| By: | /s/ 傑克·博登斯坦 | |
| 姓名： | 傑克·博登斯坦 | |
| 標題： | Managing Member | |
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