附件4.1
依據“證券條例”第12條註冊的註冊人説明
1934年修訂的《證券交易法》
截至2022年9月30日，ARMADA Acquisition Corp.I(WE？、OUR JOW、？US JOW或本公司)擁有以下三類證券：(A)普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；(B)認股權證，每份完整的認股權證，登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.5美元的價格購買一股普通股，並可進行調整；以及(C)單位，其中每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。
一般信息
2021年8月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1500萬單位的首次公開募股。自2022年9月30日起，我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月13日，沒有優先股流通股。此外，截至2022年12月13日，已發行和已發行的普通股有20,709,500股，其中包括註冊人首次公開募股中出售的單位所持有的普通股，其中20,585,251股普通股分別交易。下面的描述總結了我們證券的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。要獲得完整的説明，請參考我們修訂和重述的公司證書、章程和認股權證協議形式，這些內容作為我們註冊聲明的證物存檔，並參考特拉華州法律的適用條款。
單位
每個單位包括一股普通股 和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的權證使持有者有權購買一股普通股。每份認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文所述進行調整。然而，任何認股權證均不得以現金形式行使，除非我們擁有有效及有效的 認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股章程。
普通股
我們登記在冊的股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投 一票。對於為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票，我們的保薦人以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接我們首次公開募股之前擁有的普通股以及在我們首次公開募股或在公開市場首次公開募股後購買的任何股份，支持擬議的業務合併。
我們只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且僅在舉行投票批准業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票贊成該業務合併。
我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在2023年2月17日之前完成初始業務合併(除非 我們進一步延長完成初始業務合併的時間段)，我們的公司將停止存在，但結束我們的事務和清算的目的除外。如果我們被迫在初始業務合併之前進行清算 ，我們的公眾股東有權根據當時在信託賬户中持有的金額按比例分享信託賬户中的股份。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們參與信託賬户分配的任何清算的權利 因我們未能完成關於創始人股份和私人股份的初始業務合併而發生的。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事不會參與信託賬户中有關該等股份的任何清算分配。然而，他們將參與信託賬户對在我們首次公開募股中或之後獲得的任何普通股的任何清算分配 。
我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，但公眾股東有權在要約收購中向我們出售他們的股份，或有權贖回他們的普通股股份，現金相當於他們在信託賬户中按比例所佔份額的現金，與完成我們的業務合併有關。出售股票或將股票贖回到信託賬户份額的公眾股東仍有權行使他們作為單位的一部分獲得的認股權證。
優先股
沒有已發行的優先股 股票。本公司經修訂及重述之公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。在我們的首次公開募股中，沒有發行或註冊 優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在業務合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。
認股權證
每個單位包括一股普通股 和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何 時間內，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格如下所述進行調整。然而，除非我們擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金形式行使。我們登記了在行使認股權證時可發行的普通股，因為認股權證將在我們的初始業務合併完成 後30天內可行使，這可能是我們首次公開募股的一年內。然而，由於權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日為止 ，為了遵守證券法第10(A)(3)節的要求，在我們根據權證協議條款完成我們的初始業務合併後，我們已同意，我們將盡我們最大的 努力，在業務合併後，儘快根據證券法向美國證券交易委員會提交對我們的註冊聲明的後有效修訂或新的註冊聲明，認股權證行權時可發行的普通股。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期為止。儘管如此，, 如果一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記聲明在完成我們的初始業務合併後90天內仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其 認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行權價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價與公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值。就此目的而言，公平市場價值將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內報告的最後平均銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分認股權證，
| | 在認股權證可行使後的任何時間， |
| | 在不少於30天前向每個權證持有人發出贖回書面通知後， |
| | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內，並在向權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及 |
| | 當且僅當存在與該等認股權證有關的普通股的有效登記聲明 。 |
除非認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該認股權證交回時收取該持有人的認股權證的贖回價格除外。
我們認股權證的贖回標準所設定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價下跌 至認股權證行權價以下。
如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價格，該數量的普通股等於 除以(X)認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價格與公平市場價值(定義如下)之間的差乘(Y)公平市場 價值。就此目的而言，公允市值應指普通股在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的第三個交易日結束的5個交易日內最後報告的平均普通股銷售價格。
認股權證將根據大陸股票轉讓公司和作為認股權證代理的信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人以書面 同意或投票方式批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。
此外，如果(X)我們出於籌資目的，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票)，以籌集資金的目的發行普通股或股權掛鈎證券 ，(Y)該等發行所得的總收益 佔於完成我們的初始業務合併之日(已扣除贖回)可用作我們初步業務合併的資金的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)若市場價值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為(I)市值或(Ii)我們額外發行普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%。
於到期日或之前交回認股權證證書時，可於權證代理人辦公室行使認股權證，並按指定填寫及簽署認股權證證書背面的行使表，連同以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使價，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。
認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使限制，以致選任認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數四捨五入至最接近的整數。
我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何索賠。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們的轉會代理和授權代理
我們證券和認股權證的轉讓代理 是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約州道富1號，郵編：10004。
納斯達克全國市場有限責任公司
我們的單位在納斯達克 上交易，代碼是AACIU；我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上以代碼AACI、AACIW和AACIW上市。
特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和 附例
交錯的董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，規模大致相等。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。
股東特別會議
本公司附例 規定，股東特別會議只可由本公司董事會多數票、本公司總裁或本公司董事長或本公司祕書應持有本公司大部分已發行及已發行股本並有權投票的股東的書面要求，方可召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東的通知將需要在不晚於60日營業結束前送達我們的主要執行辦公室。這是當天不早於90號的營業時間結束這是在年度股東大會預定日期前一天。如果在不到70天的時間內發出通知或事先公開披露股東年會的日期，股東的通知應及時送達我們的主要執行辦公室，如果不遲於10天。這是本公司首次公佈或發出股東周年大會日期的翌日。我們的章程還規定了對股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工 福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
獨家論壇評選
我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在判決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權的案件。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法律及其下的規則和法規的遵守，因此不會在另一個適當的論壇上提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定此條款是否適用或可執行，如果法院裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，排他性 論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或《交易法》下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在現有或未來可能被修訂的特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或者 從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。
我們已與我們的高級管理人員和董事達成協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供 的合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，而無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險可確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to our directors, officers and controlling persons pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, we have been advised that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable.