目錄

除非本截至2022年9月30日的10-K表年度報告中另有説明(本“10-K表”)，否則：

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有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，成立的目的是為了與一項或多項業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本10-K表格年度報告中，我們將其稱為我們的初始業務合併。我們在2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(“最終招股説明書”)中披露，雖然我們可能會在任何業務或行業追求初步的業務合併目標，但我們打算集中精力確定金融科技行業中企業價值約為5億至10億美元的業務，特別是提供數字、在線或移動支付解決方案、處理和網關服務、銷售點技術、消費者參與平臺以及電子商務和忠誠度解決方案的業務。

我們相信，面向消費者和企業的金融支付產品和相關服務的創建、交付和服務正在不斷髮展，並將在未來幾年進一步大幅發展。隨着金融技術和服務水平的提高，我們相信，金融科技行業內有許多潛在目標可能成為有吸引力的上市公司，而且許多其他潛在目標將繼續湧現。我們認為，這些潛在目標展示了一系列不同的商業模式和增長特徵，從高增長公司到收入穩定和現金流強勁的老牌公司。此外，這些業務往往具有高於行業的增長率，並將從獲得公開市場資本和管理層在公共和私營公司的廣泛運營經驗中受益匪淺。我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠利用這些趨勢，識別、收購和管理金融技術行業的業務，這些業務可以從他們的運營、戰略、管理和交易經驗以及他們的差異化網絡中受益。

然而，我們不需要完成與金融技術業務的初始業務合併，因此，我們可能會尋求該行業以外的業務合併。我們將尋求收購我們認為從根本上是穩健的、但可能需要財務、運營、戰略或管理重新定位以實現價值最大化的現有業務。我們還可以考察那些有潛力改變其所參與行業的早期公司，這些公司將提供持續高水平的收入和收益增長的潛力。

Rezolve有限業務合併協議

於2021年12月17日，吾等宣佈吾等與根據英格蘭及威爾士法律註冊的私人有限責任公司Rezolve Limited(“Rezolve”)、特拉華州Rezolve Merger Sub，Inc.(“Rezolve Merge Sub”)及其他各方訂立業務合併協議，日期為2021年12月17日，並於2022年11月10日修訂(該等業務合併協議經修訂為“業務合併協議”及該等業務合併稱為“業務合併”)。根據業務合併協議的條款，Armada、Rezolve和Rezolve合併子公司將進行一系列交易，其中包括：

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交易完成後，合併後的公司預計將被命名為雷佐夫公司，並將在納斯達克股票市場上市。

Rezolve有限企業合併協議修正案

如上所述，2022年11月10日(“修改日期)，Armada和Rezolve簽訂了企業合併協議第一修正案(The修正案“)。除修正案特別規定外，企業合併協議的所有其他條款和規定不受影響，並繼續完全有效。以下是主要修訂的摘要：

企業合併的結構

該修正案修訂了企業合併協議，使Rezolve在適用時取代開曼紐科。由於此項修訂，開曼通訊社不再是業務合併協議或業務合併協議的訂約方，而Rezolve將於交易結束時成為上市實體。如有必要，Armada和Rezolve已同意對附屬文件進行任何必要或適當的修訂，以實現在業務合併中以Rezolve取代開曼紐科。

終端

原《企業合併協議》允許雙方當事人在滿足協議所述某些條件的情況下終止該協議。其中一個條件允許Armada或Rezolve在業務合併未在2022年8月31日之前完成的情況下終止業務合併協議(終止日期“)。修正案將終止日期延長至(I)2023年1月31日或(Ii)ARMADA可完成業務合併的最後日期之前十五(15)天，如ARMADA股東不時批准或延長的第二次修訂和重新發布的ARMADA註冊證書所定義的那樣。

最初的企業合併協議允許ARMADA或Rezolve在所提供或承諾提供的交易收益總額不超過5000萬美元(5000萬美元)的情況下終止企業合併協議。修正案完全刪除了這一條款。

激勵計劃

根據修正案，Armada和Rezolve同意並承認，自2023年6月30日起，董事會有權在2023年(包括2023年)開始的每個日曆年度內，每年將Rezolve激勵計劃下的股票數量增加最多5%，但須經適用法律或納斯達克規則和法規要求的適當股東批准。

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《公司章程》

根據修正案，Armada和Rezolve商定了Rezolve公司章程的形式，將於企業合併結束時通過並生效。

不能保證業務合併將會結束，業務合併的完成仍需滿足或放棄各自當事人的某些慣常完成條件，其中包括Rezolve生效的註冊聲明以及Armada和Rezolve股東對業務合併的批准。

我們的管理團隊

我們的管理團隊在金融科技行業擔任高管和顧問具有豐富的運營經驗，特別是在金融科技支付生態系統中。我們的管理團隊由經驗豐富的領導者組成，他們擁有識別和利用金融科技行業新興技術和長期趨勢的多年經驗，建立和擴大高增長的金融科技公司，在上市公司擔任C層運營角色創造價值的歷史，以及提供旨在改善長期業務的運營戰略。我們的管理團隊在各種交付模式方面經驗豐富，包括直接對消費者和企業對企業服務以及可擴展網絡、消費者參與服務、開放平臺技術和強大的生態系統。我們的管理團隊也精通直接和間接影響金融科技行業的監管和準監管格局。此外，我們的管理團隊擁有豐富的交易經驗，曾作為運營商和顧問執行和整合金融科技行業的大量交易。我們的首席執行官史蒂芬·P·赫伯特先生和道格拉斯·M·盧裏奧先生已經在金融科技工作了25年以上。從1996年到2019年，兩人在美國技術公司(於2021年4月15日更名為哈密瓜公司，納斯達克：CTLP)共同工作，這是一家上市的金融科技公司(以下簡稱公司)，赫伯特先生擔任該公司董事長兼首席執行官八年(在此之前擔任高管)，盧裏奧先生擔任外部總法律顧問達29年。在USAT期間，兩人蔘與了該公司超過3.9億美元的私人和公共資金，其中包括超過1億美元的公共融資, 以及該公司的收購，包括該公司在2017年11月以近9000萬美元收購哈密瓜系統公司。赫伯特和盧裏奧在USAT共同工作期間，公司年化收入從約8萬美元增長到約1.7億美元，客户連接從1.35億增長到120萬，客户從約1.35億增長到2萬，年度交易處理金額從名義金額增長到17.3億美元，年度客户交易數量從名義金額增加到近8.9億美元，年化經常性收入從名義金額增加到1.4億美元，截至2018年8月17日，USAT達到了近10億美元的最大市值。

在USAT任職期間，Herbert先生因其創新的領導力而受到認可，包括Smart CEO，併入圍了大費城地區的年度安永企業家獎，USAT獲得了以下獎項：Frost和Sullivan在綜合金融服務和零售市場的客户價值領導能力、IoT Evolution Smart Machines創新獎和德勤快速500公司獎。在此之前，赫伯特先生受僱於百事可樂公司(納斯達克代碼：PEP)的飲料部門百事可樂，並於1994年至1996年4月擔任百事可樂市場戰略經理，負責指導自動售貨渠道以及隨後百事可樂北美超市渠道的市場戰略發展。赫伯特先生於2019年10月17日辭去USAT首席執行官一職，根據他的離職協議，他被聘為顧問，為即將上任的臨時首席執行官提供資源，為期一年，在這一年期間必須接受客户、客户和員工的競業禁止和禁止邀約。從2020年10月開始，赫伯特先生一直專注於我們公司的業務，擔任我們的董事長兼首席執行官。

由於對之前報告的與某些客户交易相關的收入進行了調整，2019年2月，USAT決定重報其某些財務報表。

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此後，在審計和重述過程中，發現了與財務報告和會計政策問題有關的與前述調整無關的額外調整。根據這些額外的調整，USAT決定重報額外的財務報表。由於上述原因，聯合包裹未能在納斯達克要求的期限內提交部分定期報告，聯合包裹的股票於2019年9月26日在納斯達克停牌，隨後在納斯達克重新上市。2019年10月9日，USAT提交了未完成的定期財務報告，宣佈已通過股權融資籌集了2000萬美元，並獲得了投資者對延長3000萬美元優先債務定期貸款安排的承諾。USAT公開披露，它已對一家監管機構發出的傳票做出迴應，該機構要求提供有關以前財務報告期的記錄，包括上述重述。USAT表示，它正在全力配合該機構的要求。

盧裏奧先生曾是迪爾沃斯·帕克森律師事務所的證券和公司法合夥人，自1991年以來一直是PC律師事務所盧裏奧律師事務所的創始人和總裁，專門從事公司法和證券法。從1999年成立到2019年7月，他在特拉華州從事建築承包業務的Moro Corporation(場外交易代碼：MRCR)擔任了20年的法律顧問和董事董事。自1989年以來，他還擔任埃爾貝科公司的祕書和董事，該公司是一家為急救人員、警察和消防員等急救人員提供職業服裝和制服的領先製造商。

除盧裏奧先生和赫伯特先生外，我們的董事會成員還包括穆罕默德·A·汗、塞爾索·L·懷特和託馬斯·德克爾。我們的獨立董事擁有高度相關的經驗和技能，包括之前在美國上市公司的獨立董事會經驗、重要的私募股權和公共股權以及資本市場經驗，以及國際交易和業務發展經驗。

Mohammad A.Khan在開發和採用移動支付、移動/全渠道營銷、高效和安全的支付基礎設施、多因素身份驗證以及NFC非接觸式、二維碼、令牌化和區塊鏈等技術方面一直處於行業領先地位。他目前是Omnyway，Inc.(前身為OmnyPay)的董事會成員和總裁，該公司於2014年8月與人共同創立，該公司抽象出不同數字錢包支付系統的複雜性，以實現在實體店和在線上優雅、靈活和可擴展的實施。自2001年5月創立ViVOtech至2012年8月，他一直擔任ViVOtech(2012年8月被Sequent Software，Inc.收購)的總裁兼董事會成員。ViVOtech率先利用近場通信(NFC)技術使移動設備成為消費者可行的支付媒介，並使移動設備成為有效的營銷和廣告渠道。在ViVOtech工作期間，Khan先生通過向全球商家運送超過80萬台NFC POS讀卡器，並推動了20多項NFC移動支付、優惠券和忠誠度的現場試驗，幫助推動了NFC移動支付的採用。從1984年到1998年，他是VeriFone(1997年被惠普收購)行業團隊的一員，該團隊領導努力使磁條卡成為店內支付的主要支付媒介，將智能卡作為店內支付的安全支付媒介，並在全球範圍內採用互聯網支付和在線電子商務。2014年2月至2021年1月，汗曾擔任Poynt Co.的董事會顧問，Poynt Co.提供一體式電子商務支付解決方案，2021年2月被Godaddy(NYSE：GDDY)收購。他曾在多家金融科技公司擔任董事會成員，包括2015年6月至2018年9月擔任黃椒控股有限公司董事會主席, 該公司提供移動支付解決方案，並於2020年10月被Visa收購。Khan先生是40多項美國專利的發明者，這些專利已由美國商標和專利局授予。

Thomas(Tad)A.Decker在公司融資、併購、複雜的監管和法律問題、財務報告以及會計和控制方面擁有豐富的經驗。他還曾在科岑·奧康納、阿斯伯裏汽車公司、Unisource Worldwide公司和聖戈班公司等多家全球性組織擔任高級領導職務。自2013年以來，他一直擔任Cozen O‘Connor律師事務所的副董事長，這是一家擁有30個辦公室和775多名律師的律師事務所。他於2007年至2012年擔任該公司首席執行官，並於2000年5月至2004年擔任管理合夥人。2004年至2007年，他在賓夕法尼亞州任命後擔任賓夕法尼亞州博彩管理委員會首任主席

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州長愛德華·G·倫德爾。1999年至2000年，他擔任阿斯伯裏汽車公司的總法律顧問兼執行副總裁總裁；1997年至1999年，擔任Unisource Worldwide公司(紐約證券交易所代碼：UWW)的總法律顧問兼執行副總裁總裁；1974年至1997年，擔任聖戈班公司的總法律顧問、祕書、代理首席財務官和首席運營官。他在聖戈班公司和Unisource Worldwide，Inc.任職期間領導了企業併購活動。自2004年以來，他一直在Actua公司(納斯達克代碼：ACTA)的董事會任職，包括擔任其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。1993年至1999年，他擔任董事以及皮爾斯·萊希公司(紐約證券交易所代碼：PLH)審計委員會和薪酬委員會的成員，並曾擔任多家非營利性機構的董事會成員。

Celso L.White為董事會帶來了運營、行業、國際業務、戰略倡議、風險管理、環境和安全方面的專業知識，以及公眾董事會的經驗。2013年至2019年12月，他在Molson Coors Brewing Company(紐約證券交易所股票代碼：TAP)擔任全球首席供應鏈官，Molson Coors Brewing Company是全球最大的啤酒製造商之一，在美國、加拿大、歐洲和印度擁有40多家啤酒廠，並在全球各地分銷，2019年的年淨銷售額約為106億美元。2010年至2013年1月，他在莫爾森庫爾斯公司擔任國際供應鏈副總裁總裁。1998年至2010年，他在百事可樂(納斯達克：PEP)任職，1998年至2004年領導研發流程和製造技術團隊，2004年至2010年擔任總裁副總經理兼濃縮運營總經理，負責美洲和亞洲部分地區。1984年至1990年，他在Silgin White Corp.擔任各種高級運營職務；1990年至1993年，他在M&M/MARS公司擔任各種高級運營職務；1993年至1998年，他曾在金寶湯公司(紐約證券交易所股票代碼：CPB)擔任各種高級運營職務。2020年1月，他與人共同創立了諮詢公司IGING Business Growth LLC。自2018年以來，White先生一直擔任全球最大的氮肥和其他氮肥產品製造商和分銷商之一的CF Industries Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：CF)的董事會成員和薪酬與管理髮展委員會成員。他在科羅拉多州提升委員會任職，該委員會的使命是與科羅拉多州丹佛市的城市青年建立長期的、改變生活的關係。他也是布拉德利大學董事會的成員。

我們相信，我們的管理團隊在金融科技行業的廣泛關係、建立領先公司的全面運營經驗、收購和整合業務的交易經驗以及專注於與管理團隊合作分享我們的行業知識和長期的行業關係網絡，將使我們能夠完善初始業務組合，並促進創新運營改進和完成交易後潛在的額外收購。我們在應對各種面向消費者和麪向企業的商業模式(包括金融科技支付生態系統和相關消費者參與平臺)的各種收入模式和組成部分的複雜情況以及開發創造性解決方案方面的集體經驗，構成了我們競爭優勢的基礎。

儘管如此，我們管理團隊過去的表現並不能保證：(I)我們可能完成的任何業務合併的成功；或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。在過去，我們的管理團隊中沒有一位成員有過任何特殊目的收購公司的管理經驗。你不應該依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來預測未來的業績。

業務戰略

我們集中精力尋找金融科技行業的潛在業務合併目標，股權價值約為5億至10億美元，重點是提供數字、在線或移動支付解決方案、處理和網關服務、銷售點技術、消費者營銷平臺以及電子商務和忠誠度解決方案的業務。

在過去的幾年裏，創新技術和金融服務提供商之間的複雜程度和互聯互通水平有所上升，我們預計這一趨勢將繼續並加速。

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近年來，金融服務的提供出現了重大中斷和變化，其中包括：

隨着消費者和企業越來越多地採用技術解決方案，我們相信該行業的整體市場規模和滲透率都將繼續增長。主要行業特徵包括長期有機增長、有吸引力的競爭動態和進一步整合的機會。主要商業特徵包括高進入門檻、低技術過時風險和可供公眾市場使用的規模。關鍵財務指標包括有機收入增長、經常性收入和強勁的現金流轉換。

在決定尋求哪些潛在業務合併機會時，我們的管理層在選擇潛在業務合併目標時考慮了各種因素，包括但不限於目標的潛在交易規模和企業價值相對於我們信託賬户的規模；目標所在的行業，重點是那些符合我們在數字、在線或移動支付解決方案、處理和網關服務部門的最終招股説明書中為首次公開募股設定的收購標準的目標，和/或與銷售點技術、消費者營銷平臺、電子商務和忠誠度解決方案相匹配的目標；以及上市公司對潛在業務合併目標的準備情況，包括潛在業務合併目標管理團隊的經驗和構成。

收購/投資標準

正如我們在最終招股説明書中所討論的那樣，我們確定了以下一般標準，我們認為這些標準對於評估未來的目標業務非常重要。我們在評估與Rezolve的潛在業務合併時使用了這些標準；然而，沒有任何單獨的標準完全決定我們與Rezolve進行潛在業務合併的決定：

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我們相信，我們將為Rezolve提供以下好處：

儘管如此，這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。我們對任何特定業務合併的價值的評估，包括與Rezolve的合併，包括我們管理層認為相關的其他考慮、因素、標準和指導方針。

我們必須在2023年2月17日(或自首次公開募股結束起18個月)之前完成初始業務合併，並在2022年11月10日將完成業務合併的時間延長三個月(除非我們進一步延長完成業務合併的時間段)。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們與大陸股票轉讓信託公司之間的信託協議，我們的保薦人或其關聯公司或指定人將1,500,000美元或每股0.10美元存入信託賬户。2022年11月10日，我們的贊助商借給我們150萬美元，用於支付與自動延長完成初始業務合併的最後期限相關的信託賬户額外捐款和45萬美元的營運資金。每筆貸款都是不計息的，並由本票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不含利息。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們進行了徹底的盡職調查，其中包括與現任管理層和員工舉行會議，審查文件，以及審查向我們提供的財務和其他信息。我們利用了我們的運營和資本配置經驗。雖然我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初步業務合併，但我們選擇了不這樣做。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有方正股份和/或私人股份，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，我們的每個高級管理人員和董事在評估特定的業務合併時可能會有利益衝突

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如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件。2021年12月17日，我們宣佈簽訂了《企業合併協議》，2022年11月14日，我們宣佈簽署了《修正案》。我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的總公平市值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就該等標準的滿足程度提出估值意見。

實施業務合併

贖回權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按比例贖回他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中的比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。或者，我們也可以為我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有贖回權，無論是在本次發行之前購買的，還是他們在此次發行中或在售後市場購買的。

我們可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，必須在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。

存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使贖回權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們將向股東提供的委託書徵集材料將包含有關適用交付要求的額外信息，這些材料與任何擬議的企業合併投票有關。

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因此，如果股東希望行使其贖回權利，他將擁有從股東收到我們的委託書之日起至就批准企業合併交付其股份的提案進行表決的時間。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只要簡單地聯繫轉讓代理或他的經紀人，並通過DWAC系統要求交付他的股票，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“的風險因素”。對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能要求希望贖回與擬議的企業合併相關的股份的股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。獲取有關不遵守這些要求的風險的進一步信息。

由於我們的主要投資者購買了他們在我們的首次公開募股中集體表示有興趣購買的所有單位，並預計將投票支持我們的初始業務合併，因此預計不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。然而，由於我們的錨定投資者沒有義務在交易結束後繼續持有任何上市股票，也沒有義務投票支持我們最初的業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東就我們的初始業務合併進行投票時，這些錨定投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證這些錨定投資者將如何投票表決任何業務合併。如有需要，本公司擬就任何此類會議發出不少於10天至60天以上的書面通知，並在會上投票批准本公司的初步業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

一旦提出任何贖回該等股份的要求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期。此外，如果公眾股票持有人在選擇贖回時交付了證書，並在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併則進行清算

在根據我們修訂和重述的公司註冊證書完成我們的初始業務合併的最後期限自動延長之後，我們將只有2023年2月17日(除非我們進一步延長完成業務合併的時間段)來完成初始業務合併。如吾等於該日期仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回100%已發行公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向吾等發放的任何利息，但扣除應付税款除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)，在符合適用法律的情況下，及(Iii)在贖回該等資產後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

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我們的發起人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這會影響我們的公眾股東贖回或出售他們的股票給我們的能力，與本文所述的企業合併有關，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2023年2月17日之前完成企業合併，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股現金價格贖回他們的普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括之前沒有發放給我們的利息，但扣除應支付的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況下，無論是由我們的贊助商、高管、董事或任何其他人提出的。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公共股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《特拉華州公司法》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。我們打算在15年後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是月或如果延長，則為18^這是因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，當我們贖回100%的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，因此特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和懸而未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們被要求爭取所有第三方(包括本次發行後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們訂立協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業將

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簽署此類協議。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們出售的產品是我們欠下的錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果要求我們的贊助商履行其賠償義務，它將不太可能這樣做。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外：(1)對於與我們簽署協議的目標企業、供應商或其他實體所欠的任何索賠金額，保薦人放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠；或(2)對於此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求，保薦人將不承擔任何責任。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。

我們預計將在2023年2月17日之後通知信託賬户的受託人立即開始清算此類資產，除非我們進一步延長完成初始業務合併的最後期限。如果我們選擇清算，我們預計不會超過10個工作日就能完成這種分配。方正股份的持有者已放棄從信託賬户中參與與該等股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已根據合同同意預付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約100,000美元)，並已根據合同同意不要求償還此類費用。

如果我們無法完成初始業務合併並支出本次發行和出售私人股票的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則初始每股贖回價格將為10.00美元。如上所述，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金，前提是股東試圖讓我們在完成初始業務合併之前贖回或購買他們各自的股份，或者在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的公司註冊證書進行了某些修改。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在2023年2月17日之後迅速將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，除非我們進一步延長完成業務合併的時間段)，這可能被視為或解釋為在獲得或分配以下方面優先於我們的公共股東

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我們的資產。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。2022年11月10日，我們行使了根據第二份修訂和重述的公司註冊證書自動延長完成初始業務合併的最後期限，並在2023年2月17日(或首次公開募股後18個月)之前完成業務合併。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，未經我們大多數股東的批准，不能修改。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，這些條款將影響我們的公眾股東贖回或出售他們的股份給我們與本文所述的企業合併相關的能力，或者如果我們不能在2023年2月17日之前完成企業合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供機會，贖回他們與任何此類投票相關的公眾股票。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事還是其他任何人提出的。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄對任何方正股份及其可能持有的任何公開股份的任何贖回權利，這與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票有關。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司。

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這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。這些競爭對手中有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信可能會有許多潛在的目標業務，我們可以通過此次發行和出售非公開股份的淨收益來收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有類似業務目標的私人實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要行政辦公室設在賓夕法尼亞州費城市場街1760號Suit602，郵編：19103。這個空間的費用包括在我們贊助商每月10,000美元的費用中。根據我們與贊助商之間的書面協議，我們將從本年度報告的日期開始收取一般和行政服務費用。我們相信，基於類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們從無關人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到要收購的合適目標業務，管理層可能會比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務所需的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

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我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照或符合國際會計準則理事會頒佈的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能需要對截至2022年9月30日的財年的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第1A項。風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本10-K表格中包含的其他信息。這份10-K表格還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

風險因素摘要

以下是下文中描述的主要風險的摘要[年報]。以下摘要不應被認為是我們面臨的重大風險的詳盡摘要，它應與“風險因素”部分和本文件中包含的其他信息一起閲讀。[年報].

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與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過2023年2月17日才能從信託賬户獲得分配。

在我們根據第二份修訂和重述的公司註冊證書自動延長完成初始業務合併的最後期限後，我們可以在2023年2月17日(或我們首次公開募股後的18個月)之前完成業務合併，除非我們進一步延長完成業務合併的時間段。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了一項業務合併，而且只有在投資者試圖贖回或出售其股票給我們的情況下才是如此。只有在這一完整的期限屆滿後，我們才可以根據我們的第二份經修訂和重述的證書尋求進一步延長

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公司，如果我們無法完成業務合併，公共安全持有人是否有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在該會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，將其按比例分配到當時存入信託賬户的總金額中(扣除應繳税款)，或(2)讓我們的公眾股東有機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受本年度報告其他部分描述的限制的限制。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東會議，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行收購要約。

如果我們決定改變我們的收購標準或準則，本年度報告中包含的許多披露將不適用，您將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司。

我們可能尋求偏離本年度報告中披露的收購標準或準則，儘管我們目前無意這樣做。因此，投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們的公司進行投資。無論吾等是否偏離與任何建議業務合併有關的收購準則或指引，投資者將始終有機會贖回其股份或在與本年報所述任何建議業務合併相關的收購要約中向吾等出售股份。

如果我們的營運資金不足以讓我們至少運營到2023年2月17日(除非我們進一步延長完成業務合併的時間段)，我們可能無法完成業務合併。

2022年11月10日，我們的贊助商借給我們150萬美元，以支付與完成我們初步業務合併的最後期限自動延長相關的信託賬户額外捐款，以及45萬美元的營運資金。此外，截至2022年9月30日，我們欠贊助商251,754美元，因為我們之前在2022年5月向我們提供了貸款，以資助營運資金。每筆貸款都是不計息的，並由本票證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不含利息。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。我們相信，這些資金將足以讓我們運營到2023年2月17日(除非我們進一步延長完成業務合併的時間段)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此，如果我們使用信託賬户以外的所有資金和我們可用的所有利息，以及我們在2022年11月10日發放的營運資金貸款的收益，我們可能沒有足夠的資金來完成最初的業務合併。在這種情況下，我們將需要借入額外的資金

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從我們的保薦人、高級職員或董事或他們的關聯公司獲得運營或可能被強制清算。我們的保薦人、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間為我們的營運資金需求提供他們認為合理的金額的貸款。每筆貸款將不計息，並由本票證明，在完成我們最初的業務組合時支付，不計利息。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果：

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市場價值和我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格中較高者的115%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們能否成功地進行業務合併並取得成功，將完全取決於我們關鍵人員的努力。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都將留在我們這裏。此外，我們的人員並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，我們的人員在分配各種業務活動的管理時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為任何一名官員的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的角色目前還不能確定。儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查任何此類個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人中的一些人或所有人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對業務後合併公司的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄權或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以在我們選擇的任何地理位置或行業中完成與目標企業的業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有與目標或其行業的司法管轄權有關的足夠經驗或足夠的知識，以做出有關業務合併的知情決定。

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我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的官員和董事不會把他們的全部時間投入到我們的事務中。我們目前期望我們的每一位高級職員和董事將他們合理地認為是必要的時間投入到我們的業務中，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

代表在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已聘請該代表協助我們進行最初的業務合併。只有在我們完成初始業務合併的情況下，我們才會向代表支付此類服務的現金費用，總金額最高可達我們首次公開募股所籌集總收益的2.25%。我們還將在完成最初的業務合併後向代表支付2500,000美元的單獨資本市場諮詢費。此外，如果代表向我們介紹完成業務合併的目標業務，我們將向代表支付相當於擬議業務合併中應支付總對價的1.0%的現金費用。這些財務利益可能導致代表在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

我們預計我們將只能完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務。

我們預計，儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們將完成與單一目標業務的業務合併。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們的股東行使贖回權或在收購要約中向我們出售股份的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少股東可以行使贖回權或尋求在收購要約中向我們出售他們的股票，我們可能需要預留部分信託賬户以備贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現對我們來説最具吸引力的業務組合的能力，如果我們能夠完成業務組合的話。

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對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議的企業合併的選項，並仍尋求贖回他或她或其股票。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每一位公眾股東(但不是我們的保薦人、高級管理人員或董事)提供權利，使其普通股贖回為現金(受本年報其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票贊成或反對該提議的企業合併，還是根本不投票。在投票支持我們提出的業務合併的同時尋求贖回的能力，可能會使我們更有可能完成業務合併。

本公司董事會在同意業務合併條款的更改或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定對業務合併條款的此類更改或放棄條件是否適當且符合我們股東的最佳利益時產生利益衝突。

在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求吾等同意修訂業務合併協議、同意Rezolve採取的某些行動或放棄根據業務合併協議我們有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於Rezolve業務過程中的變化、Rezolve要求採取業務合併協議條款所禁止的行動、或發生對Rezolve業務產生重大不利影響並使我們有權終止業務合併協議的其他事件所致。事實上，我們宣佈，我們達成了對企業合併協議的修訂。在任何這種情況下，我們將通過我們的董事會酌情批准或放棄這些權利。上述風險因素中描述的我們高級管理人員和董事的財務和個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他們認為對我們最有利的情況與我們可能認為對我們最有利的情況之間發生利益衝突。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們更容易完成業務合併，即使有相當數量的公眾股東尋求贖回他們的股票以套現與業務合併的投票有關的情況。

在我們修訂和重述的公司註冊證書中，我們沒有明確的贖回百分比門檻。因此，即使我們的大量公眾股東不同意交易並贖回了他們的股票，我們也可能能夠完成業務合併。然而，在任何情況下，我們都不會完成初始業務合併，除非我們在完成初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。

由於發行Rezolve股票作為業務合併的對價，我們目前的股東將立即經歷稀釋。持有少數股權可能會減少我們目前的股東在業務合併後對Rezolve管理層的影響。

業務合併後，假設不贖回Armada公司的股票以換取現金，不包括根據收購價格調整可能發行的任何股票，我們現有的公眾股東將擁有Rezolve約7.5%的股份，我們的贊助商將擁有Rezolve約2.8%的股份，我們的管道投資者將擁有Rezolve約1%的股份，Rezolve的現有股東(包括其可轉換票據持有人)將擁有Rezolve約88.8%的股份。前ARMADA股東的少數地位將使他們在業務合併後對Rezolve的管理和運營產生有限的影響。

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就任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會而言，我們可能要求希望贖回與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

就任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會而言，每名公眾股東將有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例將其股份贖回信託賬户，無論他是投票贊成還是反對該擬議的業務合併或根本不投票。我們可能要求希望贖回與擬議的企業合併相關的股票的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交他們的證書，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在投標報價文件或與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。

如果在召開股東大會以批准擬議的業務合併時，我們要求希望贖回其股份的公眾股東遵守具體的贖回要求，如果擬議的業務合併未獲批准，該等贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望贖回其股份的公眾股東遵守具體的贖回要求，而該建議的業務組合並不完善，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自空白支票以外的公司的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們和其他實體類似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多都比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募股權的淨收益收購許多潛在的目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的企業合併相關的要約收購可能會推遲此類交易的完成。此外，我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。以上任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

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隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，特別是在最近六個月，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，但合同下的有吸引力的目標可能會被其他潛在的收購者接洽，而且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務合併。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少，可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況，都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能會就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

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我們對初始業務合併的尋找，以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株中國在武漢浮出水面，並已在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發已經對世界各地的經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)也可能對世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成初步業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成初始業務合併。新冠肺炎對我們尋求初步業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。雖然新冠肺炎的疫苗正在開發中，而且已經開發出來, 不能保證任何這樣的疫苗將是持久和有效的，與目前的期望一致，我們預計需要相當長的時間才能在全球大規模提供和接受疫苗。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成初始業務合併的能力，或我們最終完成初始業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。最後，新冠肺炎的爆發也可能會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款所致。

我們單位的發行價的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。該等單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與該代表磋商。在確定單位的價格和條款時考慮的因素，包括單位的普通股股份和認股權證，包括：

然而，儘管考慮了這些因素，我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

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交易結束後，Rezolve可能被要求進行減記或註銷、重組和減值，或其他可能對其財務狀況、運營結果和股票價格產生重大不利影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們不能向您保證，我們對Rezolve進行的盡職調查揭示了Rezolve可能存在的所有重大問題，它將通過慣例盡職調查發現所有重大問題，或者我們和Rezolve控制之外的因素不會在以後出現。因此，Rezolve可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。意外風險可能會出現，先前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對Rezolve的流動性產生立竿見影的影響，但此類費用的發生可能會導致市場對Rezolve或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致Rezolve無法以優惠條件獲得未來的融資，或者根本無法獲得融資。

要求我們在規定的時間內完成初步業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響。

截止日期自動延長後，我們必須在2023年2月17日之前完成初步業務合併(除非我們進一步延長完成業務合併的時間段)。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

我們將完成初始業務合併的時間延長了三個月，因此，自首次公開募股完成起，我們總共有18個月的時間來完成業務合併，而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供相關的贖回權。

我們根據第二次修訂和重述的公司註冊證書行使了自動延期，並將在2023年2月17日之前完成業務合併(從我們的首次公開募股到完成業務合併總共需要18個月的時間)，而不會將擬議的延期提交給我們的股東批准，也不會向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。不能保證我們能夠在這段時間內完成我們最初的業務合併。

吾等可能無法就吾等尋求收購的目標業務取得公平意見，因此閣下在批准建議的業務合併時，可能完全依賴吾等董事會的判斷。

我們只需要就我們尋求收購的目標業務獲得公平意見，如果該目標業務是與我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司有關聯的實體。在所有其他情況下，我們將沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依賴我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

資源可能被用於研究未完成的收購，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果決定不填寫

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對於特定的業務組合，提議的交易在此之前產生的成本很可能無法收回。此外，即使就特定的目標業務達成協議，我們也可能因為各種原因而無法完成業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

如果我們與位於外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們完成了與外國目標企業的業務合併，我們將受到與在目標企業母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們不能向你保證，我們將能夠適當地應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行商業合併，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營有關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們所有的資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

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由於我們必須向我們的股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，除非他們的財務報表按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在我們使用的任何收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。此外，只要我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，此類財務報表將需要在完成業務合併時按照美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業池。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們管理團隊或其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們管理團隊或其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊或其附屬公司過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在企業合併後獲得補償，結果可能導致他們在確定特定企業合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

Resolve管理團隊的某些成員管理上市公司的經驗有限。

除了首席執行官，Rezolve管理團隊的成員管理美國上市公司的經驗有限，大多數人沒有與上市公司投資者互動的經驗，也沒有遵守管理上市公司的複雜法律、規則和法規的經驗。在業務合併後到位的管理團隊可能無法成功或有效地管理Rezolve向上市公司的過渡。

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作為一家上市公司，Rezolve將受到交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則的報告要求的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求公司保持有效的披露控制和程序(DCP)以及財務報告的內部控制(ICFR)。管理團隊運營上市公司的經驗有限，可能會導致運營效率低下或出現錯誤，或者無法改進或保持有效的ICFR和DCP，這是確保及時準確報告運營和財務結果所必需的。到目前為止，Rezolve的管理團隊還沒有為了這樣的報告要求對其DCP和ICFR進行審查，Rezolve的管理團隊將需要花費大量時間來實施這些合規倡議，並可能需要增加與上市公司運營相關的會計、財務報告、投資者關係和法律等領域的人員。確保Rezolve有適當的內部財務和會計控制和程序，這是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。Rezolve遵守現有和不斷變化的法規要求將導致行政費用增加，並轉移管理層的時間和注意力。

此外，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條(“第404條”)，Rezolve將被要求提供其管理層關於其ICFR的某些證明和報告，在它不再是一家新興成長型公司後，必須附有由其獨立註冊公共會計師事務所出具的關於ICFR的證明報告。為了在規定的期限內遵守第404條，Rezolve將記錄和評估其ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。對Rezolve的內部控制實施任何適當的改變可能需要對Rezolve的董事、高級管理人員和員工進行專門的合規培訓，需要大量成本來修改其現有的會計系統，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持其ICFR的充分性，如果不能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加其運營成本，並可能嚴重損害其業務運營能力。此外，有效的內部控制對於Rezolve編制可靠和及時的財務報告是必要的，對於幫助防止欺詐也很重要。Rezolve如果未能及時提交定期報告，可能會導致投資者對其報告的財務信息失去信心，並可能導致其普通股價格下跌。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行此類賠償義務。我們的獨立董事在行使他們的商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。此外，我們的每一位獨立董事都是我們贊助商的成員。因此，在決定是否強制執行我們贊助商的賠償義務時，他們可能會有利益衝突。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。

我們的保薦人已放棄贖回其方正股份或在本次發行或其後購買的任何其他股份的權利，或在我們清算時從信託賬户獲得與其方正股份相關的分配的權利，如果我們無法完成業務合併。因此，如果我們不完成業務合併，在此次發行之前獲得的股份以及我們的高級管理人員或董事購買的任何私人股份都將一文不值。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和是否符合我們股東的最佳利益。

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我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司具有預先存在的受託和合同義務，並可能在未來與從事類似於我們打算進行的業務活動的其他實體建立聯繫。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或他們的附屬公司對其他公司負有預先存在的受託和合同義務。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯，包括另一家可能具有與我們類似收購目標的空白支票公司。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。有關我們的高級職員和董事的業務聯繫和潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為管理層--董事和執行幹事” and “管理--利益衝突.”

我們的初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動，特別是因為我們的初始股東將擁有比大多數其他類似結構的空白支票公司更高的權益。

首次公開招股完成後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的約28%(假設他們和主要投資者在我們的首次公開招股中沒有購買任何單位)。這不同於大多數其他類似於我們的發行的股票，在首次公開募股後，方正股票佔所有已發行和流通股的比例不到28%，這可能允許我們的初始股東對我們施加更多控制，如下文更全面地討論。

除主要投資者外，吾等的保薦人、高級職員、董事或他們的聯屬公司並無表示有意在首次公開招股中購買單位，或在公開市場或私人交易中購買任何單位或普通股。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司未來可以決定在法律允許的範圍內在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們出售股票的股東的投票或數量。關於對任何擬議業務合併的投票，我們的保薦人以及我們所有的高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的普通股，以及他們在本次發行或在售後市場獲得的任何普通股，支持該提議的業務合併。因此，除了方正股份和私募股份(假設所有這些股份都投贊成票，且保薦人和我們的高級管理人員或董事均未在上市或售後市場購買任何公開股份)外，我們還需要5,547,000股我們的公開股份(或約佔我們公開股份的32.1%)投票贊成交易，才能批准此類交易(假設所有流通股都投票贊成)，否則我們不需要任何公開股份投票贊成交易(假設只有法定人數的股份投票)。保薦人和我們的高級管理人員或董事不在上市或售後市場購買任何公開股票)。此外，如果我們的主要投資者投票支持他們在我們的首次公開募股中購買的公眾股票，支持我們的初始業務合併, 批准我們最初的業務合併不需要其他公共股東的贊成票。然而，由於我們的主要投資者沒有義務在首次公開募股結束後繼續持有任何公開發行的股票，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東就我們的初始業務合併進行投票時，這些固定投資者中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，我們也不能向您保證這些固定投資者將如何投票表決任何業務合併。

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我們的董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在企業合併完成之前，不太可能舉行年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，至少直到企業合併完成。因此，在我們完成初始業務合併的最後期限自動延長後，根據適用的公司法，股東在首次公開募股後最多18個月內將不能行使投票權。如果舉行年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在業務合併完成之前。

與我們的證券有關的風險

在我們最初的業務合併完成後，方正股票的價值很可能大大高於為它們支付的名義價格，即使當時我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元。

在我們首次公開募股結束時，我們的保薦人向我們投資了總計4,631,400美元，其中包括方正股票的36,400美元收購價和非上市股票的4,595,000美元收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼5,087,500股方正股票的隱含價值總計為50,875,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股0.91美元，方正股票的價值也相當於發起人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或更不成熟。基於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

我們的主要投資者購買了我們首次公開募股中出售的單位的大約99%。因此，我們股票的交易量、波動性和流動性可能會減少，我們股票的交易價格可能會受到不利影響，並可以防止其他投資者影響重大的公司決策。

我們的主要投資者在我們的首次公開募股中購買了大約99%的單位。我們證券的發行後交易量、波動性和流動性可能會比更廣泛地向其他公眾投資者發售和出售這些單位時的水平有所降低。因此，我們可能無法達到納斯達克繼續上市的標準。見-納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

只要我們的主要投資者持有所購買單位的大部分，我們的保薦人和主要投資者將共同對我們擁有相當大的控制權，並能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響(儘管我們不知道任何此類人士之間關於我們的證券投票或其他方面的任何從屬關係或其他協議或安排)。例如，如果錨定投資者繼續持有包括在單位中的股份，並投票支持我們的初始業務合併，我們將不需要在此次發行中出售的任何額外公開股票被投票支持我們的初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。此外，儘管錨定投資者沒有合同義務投票支持我們的業務合併，但他們在我們

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方正股票可能會激勵他們這麼做。這種潛在的影響力集中可能對其他公眾股東不利，他們的利益可能與我們的發起人和主要投資者的利益不同。此外，這種潛在的顯著股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為在所有權集中的公司持有股票是不利的，可能會使與更願意與所有權不那麼集中的SPAC進行交易的目標完成業務合併變得更加困難。

由於我們的主要投資者在我們的首次公開募股結束時從我們的保薦人那裏獲得了方正股票的權益，在確定特定的目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的主要投資者直接從我們的贊助商購買反映某些方正股票分配給他們的會員權益，並僅為這些會員權益支付象徵性金額。因此，在我們成功完成業務合併的情況下，錨定投資者將分享創始人股票價值超過該面值的任何增值。此外，由於錨定投資者以每單位10美元的收購價收購了我們首次公開募股的所有單位，並以每股0.006美元的價格收購了1,312,500股方正股票的權益，假設每份認股權證沒有價值，且不考慮方正股票的任何流動性折扣，錨定投資者將支付每股9.19美元的實際價格，而其他公開股東在此次發行中將支付每股10美元的普通股。因此，錨定投資者可能會有動機投票支持他們擁有的任何公開股票，如果企業合併獲得批准，他們可能會從這種權益中獲得可觀的利潤，即使我們的公開證券的市場價格在此次發行中跌至低於公開發行的價格，並且該企業合併對其他公共股東來説是無利可圖的。此外，如上所述，如果錨定投資者保留了他們在我們的公開股票中的大部分權益，並且如果錨定投資者投票支持企業合併，我們將獲得足夠的票數來批准企業合併。, 無論任何其他公共股東如何投票他們的股票。在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下投資我們的證券和/或贖回您的股票時，您應考慮錨定投資者完成初始業務合併的財務動機。

我們的流通權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們發行了認股權證，購買了最多7500,000股普通股，作為我們首次公開募股中提供的單位的一部分。就我們發行普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。這類認股權證在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售認股權證的股份，甚至出售認股權證的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，該30個交易日從認股權證可行使後的任何時間開始，並在適當通知贖回之前的第三個工作日結束，前提是

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我們發出贖回通知之日起至我們贖回認股權證之前的整個期間內，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有與該等股份相關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們登記並符合相關普通股的資格，或者有某些豁免可用。

如果在行使認股權證後發行的普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值，到期時亦一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股支付全部單位購買價。

由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後最長五年的到期日之前可行使，以便在根據權證協議條款完成我們的初始業務合併後遵守證券法第10(A)(3)條的要求。吾等已同意，吾等將盡最大努力在業務合併後儘快向美國證券交易委員會提交載有吾等首次公開發售的最終招股章程的登記説明書的生效後修訂，或涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的普通股登記的新登記説明書，其後吾等將盡最大努力使其在吾等首次業務合併後90個營業日內生效，並根據認股權證協議的規定維持現行有關行使認股權證時可發行普通股的招股説明書，直至認股權證協議期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證後可發行的普通股股票沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，將被要求在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

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我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本年度報告其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併更加困難。

方正股份的持有者有權要求我們在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間登記方正股份的轉售。此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司的私人股份和任何普通股的持有者有權要求我們登記在我們完成初始業務合併後的任何時間開始向他們轉售私人股份和任何其他普通股，以支付向我們發放的營運資金貸款。這些額外的證券交易出現在公開市場上，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者由於行使這些權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，在最初的業務合併之前，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，就我們的初始業務合併而言，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是其更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克確定擬收購公司的上市違反了當時的公共政策，納斯達克還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併一起上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、普通股和認股權證都在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股和認股權證都在納斯達克上市

35

證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力來禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

Rezolve將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求，而它可能無法做到這一點。即使Rezolve的證券如此上市，Rezolve未來也可能無法維持上市。

如果在業務合併後，Rezolve未能滿足初始上市要求，並且納斯達克沒有將其證券在其交易所上市，Rezolve可能面臨重大不利後果，包括：

上述任何一項都可能對Rezolve的財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募股份的目的是用於完成與尚未確定的目標企業的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成首次公開募股和出售私募股份後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效日期的18個月內完成業務合併，以及限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，我們的單位立即可以交易，我們有權在業務合併完成之前從信託賬户中的資金中提取金額。有關我們的首次公開募股與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲擬議業務-與受規則419約束的空白支票公司的報價進行比較.”

我們的業務合併可能會有税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然吾等預期進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購業務及/或資產及吾等的税項，但該等業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或各方在轉讓股份或資產時可能得不到預期的免税待遇。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

如果我們贖回我們的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》(簡稱《降低通貨膨脹率法》)，其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外(消費税)。美國

36

財政部已被授權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税；然而，到目前為止還沒有發佈指導意見。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券交易在納斯達克股票市場有限責任公司進行，我們相信我們是《降低通貨膨脹法案》所指的“備兑公司”，雖然沒有疑問，但消費税將適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及為延長完成初始業務合併的時間而對我們的公司註冊證書進行的任何修訂，除非有豁免或回購或贖回的股票的公平市值被在該等贖回的同一納税年度內發生的其他股票發行所抵消。因此，您在我們證券上的投資價值可能會因為消費税而受到影響。此外，在沒有進一步指導的情況下，在清算情況下消費税的適用是不確定的。我們相信，根據現有的章程和信託協議，公司可以從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息中支付消費税。

如果我們不提交併保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使此類認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於持有者行使認股權證換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使，只有在擁有與行使認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的最新及有效招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或符合條件或被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證。

我們將不會行使任何認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，在權證持有人所居住的司法管轄區內，可發行的普通股股份不符合或不獲豁免資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，權證可能會到期而一文不值。

在獲得當時尚未發行的認股權證的持有人的批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議將規定，認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求至少獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

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我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。

如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的屬於權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將資金放入信託基金可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，它們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到優先於我們公共股東的索賠的約束。如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意(受本年度報告其他部分描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果要求我們的贊助商履行其賠償義務，它將不太可能這樣做。因此，由於此類債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

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我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

在我們根據第二份修訂和重述的公司註冊證書自動延長完成初始業務合併的最後期限後，我們可以在2023年2月17日(或首次公開募股後的18個月)之前完成業務合併(除非我們進一步延長完成業務合併的時間段)。如果我們在該日期前仍未完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應支付的特許經營税和所得税，除以當時已發行公眾股票的數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束，及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理情況下儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。相應地，, 我們不能向您保證，第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們可能會發行股本或債務證券的股票來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致對我們所有權的控制發生變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值.0001美元。緊隨本公司首次公開發售及購買非公開股份後，在適當預留髮行認股權證相關股份後，有71,790,500股授權但未發行的普通股可供發行。我們的首次公開募股完成後，立即沒有優先股發行和流通股。儘管截至本年度報告日期，我們沒有任何承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。增發普通股不會減少信託賬户的每股贖回金額。增發普通股或優先股：

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同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

如果我們產生債務，我們的貸款人將沒有對信託賬户中的現金的索取權，這種負債不會減少信託賬户中的每股贖回金額。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。因此，在特定的年度會議上，可能只有少數董事會成員被考慮參加選舉。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提議。此外，我們的董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可或缺的一方的任何訴訟除外(且不可或缺的一方在作出這種裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權；或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的案件。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

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這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守，因此可能會在另一個適當的法院提出索賠。我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，因此，您將沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，到目前為止還沒有經營業績。由於我們沒有運營歷史，您將沒有基礎來評估我們實現我們的業務目標的能力，即收購運營業務。我們沒有進行任何實質性的討論，也沒有與任何潛在的收購候選者進行任何計劃、安排或諒解。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2022年9月30日，我們的現金為177,578美元，營運資金赤字為3,149,327美元。此外，我們預計在尋求融資計劃和我們最初的業務合併時將產生鉅額成本。管理層解決這一資本需求的計劃在本年度報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，正在或顯示自己主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將投資於信託賬户中的收益，因此我們可能被視為一家投資公司。儘管如此，我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。通過將收益投資於這些工具，我們打算滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

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如果我們仍然被視為《投資公司法》下的投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對自己施加了某些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們還沒有為此分配資金。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年9月30日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有

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(br}證券法註冊聲明已宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須符合新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年3月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至上一財年3月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，如果我們不再是一家較小的報告公司，將要求我們從我們的下一份Form 10-K年度報告開始對這種內部控制系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的適當控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的行政辦公室設在賓夕法尼亞州費城市場街1760號，Suit602，Pennsylvania 19103。

項目3.法律程序

我們可能不時成為各種索賠和法律程序的一方。我們不會受到任何懸而未決的重大法律程序的約束，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們或我們的任何高級管理人員或董事的身份。

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項目4.礦山安全披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位於2021年8月13日開始在納斯達克上交易，交易代碼為“AACU”。2021年11月16日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇分別交易單位包括的普通股和認股權證。2021年11月16日，我們的普通股和權證分別以AACI和AACIW的代碼在納斯達克上開始交易。每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，這取決於我們於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述的調整。有關詳情，請參閲本公司截至2021年9月30日止年度經審核財務報表附註內的“首次公開發售附註3”。

下表列出了所示日曆季度從2021年10月1日至2022年9月30日期間在納斯達克上報告的單位銷售價格的最高和最低水平。

(B)持有人

截至2022年12月13日，我們的單位有1名記錄持有人，我們的獨立交易普通股有8名記錄持有人，我們的獨立交易認股權證有1名記錄持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在我們董事會的自由裁量權之內。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

較小的報告公司不需要。

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(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

無

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。凡提及“公司”、“我們”或“我們”時，指的是Armada Acquisition Corp.I.

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月5日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。

2021年8月17日，我們完成了1500萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，產生了1.5億美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了459,500股私募股份的私募，總購買價為4,595,000美元。

於2021年8月17日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私人股份所得款項淨額150,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户。

如果吾等未能在合併期內完成初始業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回100%已發行公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內持有及先前未向吾等發放的資金所賺取的利息，但須扣除應付税款(以及最多100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行公眾股份的數目，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束；及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理情況下儘快清盤及解散，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。

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企業合併協議

2021年12月17日，我們宣佈我們與Rezolve Limited簽訂了一項業務合併協議，日期為2021年12月17日，Rezolve Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限責任公司(“雷佐爾夫“)、開曼羣島豁免公司Rezolve Group Limited(”開曼新公司“)和特拉華州公司Rezolve Merge Sub，Inc.(”Rezolve合併子公司)(該企業合併協議，即企業合併協議，“而這樣的業務組合，業務合併”).

根據業務合併協議的條款，我們、開曼新公司、Rezolve和Rezolve合併子公司將進行一系列交易，其中包括：

由於業務合併(I)Rezolve的股東將收到若干開曼新公司普通股，其數目相等於(A)(X)1,750,000,000美元除以(Y)10.00美元減去(B)未償還認股權證數目(定義見業務合併協議)減去(C)收購股份(定義見業務合併協議)所得的商數，及(Ii)合併後公司將支付或導致支付所有交易開支。

業務合併的完成取決於雙方是否滿足或放棄某些慣常的成交條件，包括完成公司重組、我們的股東和Rezolve股東的必要批准以及監管部門的批准。

於簽署業務合併協議時，吾等與開曼新公司訂立若干認購協議，每份認購協議的日期均為2021年12月17日(“認購協議“)，據此，該等投資者同意購買合共2,050,000股普通股(”管道股份開曼新公司的)(合在一起，訂費“)，收購價為每股10.00美元，總收購價為2,050萬美元，基本上與交易完成同時發行

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企業合併的 。每一方完成認購的義務除其他事項外，還以慣例成交條件為條件。

2022年11月10日(“修改日期)，Armada和Rezolve簽訂了企業合併協議第一修正案(The修正案“)。除修正案中明確規定外，原企業合併協議的所有其他條款和規定不受影響，並繼續完全有效。以下是主要修訂的摘要：

企業合併的結構

該修正案修訂了企業合併協議，使Rezolve在適用時取代開曼紐科。由於此項修訂，開曼通訊社不再是業務合併協議或業務合併協議的訂約方，而Rezolve將於交易結束時成為上市實體。如有必要，Armada和Rezolve已同意對附屬文件進行任何必要或適當的修訂，以實現在業務合併中以Rezolve取代開曼紐科。

終端

原《企業合併協議》允許雙方當事人在滿足協議所述某些條件的情況下終止該協議。其中一個條件允許Armada或Rezolve在2022年8月31日之前沒有完成業務合併的情況下終止業務合併協議(終止日期“)。修正案將終止日期延長至(I)2023年1月31日或(Ii)ARMADA可完成業務合併的最後日期之前十五(15)天，如ARMADA股東不時批准或延長的第二次修訂和重新發布的ARMADA註冊證書所定義的那樣。

最初的企業合併協議允許ARMADA或Rezolve在所提供或承諾提供的交易收益總額不超過5000萬美元(5000萬美元)的情況下終止企業合併協議。修正案完全刪除了這一條款。

激勵計劃

根據修正案，Armada和Rezolve同意並承認，自2023年6月30日起，董事會有權在2023年(包括2023年)開始的每個日曆年度內，在Rezolve激勵計劃下增加Rezolve股票數量，增幅最高為每年5%，但須經適用法律或納斯達克規則和法規要求的適當股東批准。

《公司章程》

根據修正案，Armada和Rezolve商定了Rezolve公司章程的形式，將於企業合併結束時通過並生效。

我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

截至2022年9月30日的年度，我們淨虧損3,622,794美元，其中包括4,391,263美元的組建和運營成本，111,852美元的股票薪酬和145,621美元的所得税撥備，但被信託利息收入1,025,942美元部分抵消。

從2020年11月5日(成立)到2021年9月30日，我們的淨虧損為468,899美元，其中包括組建和運營成本184,105美元和基於股票的薪酬285,846美元，但被1,052美元的信託利息收入部分抵消。

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根據第二份經修訂及重述的公司註冊證書，吾等完成初始業務合併的最後期限自動延長後，吾等可於2023年2月17日(或首次公開招股後18個月)前完成業務合併(除非吾等進一步延長完成業務合併的期限)(“合併期“)。然而，如果吾等未能在合併期內完成初始業務合併(除非根據吾等股東的批准而進一步延長合併期)，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回100%已發行的公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(以前並未向本公司發放)，但扣除應付税款(以及用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在我們的其餘股東和公司董事會的批准下，儘快進行清算和解散：但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。截至2022年9月30日，信託賬户已向該公司發放了182,069美元用於支付納税義務。

我們還同意向贊助者償還為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月不超過10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2022年9月30日的年度和2020年11月5日(成立)至2021年9月30日期間，公司根據本協議分別支付了12萬美元和20000美元。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們信託賬户外的現金為177,578美元，可用於營運資金需求。在最初的業務合併之前，所有剩餘的現金都保存在信託賬户中，通常不能供我們使用。

2021年8月17日，我們以每台10.00美元的價格完成了15,000,000套單位的銷售，產生了150,000,000美元的毛收入。

在完成首次公開招股的同時，公司完成了459,500股普通股的定向增發(“私募股權“)，每股10.00美元，總購買價為4,595,000美元。

在IPO方面，承銷商被授予45天的選擇權，自招股説明書之日起IPO可額外購買最多2,250,000個單位以彌補超額配售(如果有)。2021年10月1日，該期權到期，未使用。

在我們的首次公開募股和出售私人股份之後，總共有150,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户。我們產生了3,537,515美元的IPO相關成本，包括1,500,000美元的承銷費和2,037,515美元的其他成本。

2022年5月9日，贊助商向該公司提供了總計483,034美元的貸款，以幫助該公司滿足其營運資金需求。這筆貸款由兩張本金總額為483,034美元的本票證明，本金總額為483,034美元的本票是本公司作為出票人向保薦人作為收款人提供的。本票為無息票據，到期日期以下列日期為準：(I)清盤或釋放信託賬户內的所有款項，或(Ii)本公司完成涉及本公司或其聯屬公司的收購、合併或其他業務合併交易之日。本金餘額可以隨時預付。2022年7月，公司全額償還了其中一張187,034美元的期票

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代表為支付特拉華州特許經營税而借給公司的款項。公司利用信託賬户賺取的利息償還期票，其中120 000美元在2022年6月期間從信託賬户分配給它，62 069美元在2022年7月從信託賬户分配給它。該公司還在2022年8月和9月代表贊助商支付了44,246美元的税務服務，導致截至2022年9月30日第二張本票下的未償還餘額為251,754美元。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的投資為150,844,925美元。信託賬户中持有的投資是期限不超過185天的美國國庫券，以及投資於美國國庫券的貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年9月30日，信託賬户已向該公司發放了182,069美元，用於支付特許經營税義務。

在截至2022年9月30日的一年中，用於經營活動的現金為913,835美元。淨虧損3 622 794美元主要受業務資產和負債變動3 623 049美元、股票薪酬111 852美元、信託利息收入1 025 942美元部分抵銷的影響。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，以完成我們最初的業務合併。如果我們未能成功完成企業合併，我們可以提取利息來支付我們的税款和清算費用。我們估計我們每年的特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的資金中支付，或者從信託賬户中的資金賺取的利息中支付，併為此向我們發放。我們2021年的特拉華州特許經營税為182,069美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額減去我們的運營費用和特許經營税所賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。截至2022年9月30日，信託賬户已向該公司發放了182,069美元用於支付納税義務。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還貸款。這類貸款將由本票證明，並將在企業合併完成後償還，不計利息。截至2022年9月30日，貸款項下欠贊助商的餘額為251,754美元。

關於我們根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估，我們的管理層已經確定，我們已經並將繼續在追求收購計劃的過程中產生鉅額成本，這引發了人們對我們作為持續經營的持續經營能力的極大懷疑。如果我們在2023年2月17日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足自首次公開募股結束(或至2023年2月17日)起18個月內運營業務所需的支出。2022年11月10日，我們的贊助商借給我們150萬美元，用於支付與自動延長完成初始業務合併的最後期限相關的信託賬户額外捐款，以及45萬美元的營運資金。然而，如果我們對運營的估計

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成本低於這樣做所需的實際金額，我們可能在業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。根據原來的業務合併協議，倘若已提供或承諾提供的交易收益總額(不包括業務合併協議中指明的投資者投資的若干金額)不超過5,000萬美元，吾等或Rezolve均可終止業務合併協議。2022年11月生效的修正案完全取消了這一條款。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併(包括業務合併)，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的15,000,000股普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回賬面價值的重新計量調整。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外繳入資本的費用。

每股普通股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的重新計量調整不包括在每股收益中。

每股攤薄虧損的計算並未考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。認股權證可以購買總計7500,000股普通股。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享。因此，每個普通股的稀釋後淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。

受贖回價值約束的普通股賬面價值的增加不包括在每股普通股淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。

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近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但不有效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

表外安排；承付款和合同義務

我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。

我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或訂立任何涉及資產的非金融協議。

合同義務

除一項行政協議外，吾等並無任何長期債務、資本租賃義務、營運租賃義務或長期負債，以償還保薦人自公開發售結束之日起每月不超過10,000美元的辦公空間、祕書及行政服務。在完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

財務諮詢費

我們聘請了J.V.B.Financial Group，LLC(JV.B.Financial Group，LLC)旗下的科恩資本市場(Cohen&Company Capital Markets)。CCM“)，提供與IPO有關的諮詢和諮詢服務，並在IPO結束時收取相當於IPO總收益的百分之一(1.0%)的諮詢費，或1,500,000美元。CCM的附屬公司擁有和管理投資工具，對保薦人進行被動投資。2021年8月18日，我們向CCM支付了總計1500,000美元。CCM已同意推遲支付可歸因於超額配售選擇權的諮詢費部分，直到完成初始業務合併。CCM僅代表我們的利益。吾等亦已聘請CCM擔任有關初始業務合併的顧問，CCM將收取首次公開招股總收益的2.25%或3,375,000美元的諮詢費，於業務合併完成時支付。於2021年10月1日，承銷商的超額配售選擇權到期，未使用，導致與超額配售選擇權相關的額外費用和佣金不應由本公司支付給CCM。

企業聯合營銷協議

我們聘請了承銷商代表作為業務合併的顧問，協助與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成初始業務合併後，我們將向代表支付相當於IPO總收益2.25%的現金費用，或3,375,000美元。完成初始業務合併後，我們還將向代表支付單獨的資本市場諮詢費2,500,000美元。此外，如果代表向我們介紹公司完成業務合併的目標業務，我們將向代表支付相當於擬議業務合併中應支付總代價1.0%的現金費用。

優先購買權

如果我們決定尋求與初始業務合併有關或與之相關的任何股權、股權掛鈎、債務或夾層融資，則Northland Securities，Inc.有權但沒有義務，

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在任何及所有此類融資中擔任賬簿管理經理、配售代理及/或安排人(視屬何情況而定)。

此優先購買權自首次公開招股之日起至初始業務合併完成或信託賬户清盤之日(如本公司未能在規定時間內完成業務合併)為止。 

註冊權

於首次公開發售日期已發行及已發行的方正股份的持有人，以及代表股份、私人股份的持有人，以及保薦人、高級職員、董事或其關連公司為支付向吾等提供的營運資金貸款而發行的任何股份的持有人，將有權根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的協議享有登記權。這些證券的大多數持有人(代表股份持有人除外)有權提出最多兩項要求，要求我們登記這類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為支付向吾等提供的營運資金貸款而向保薦人、高級職員、董事或其關聯公司發行的大部分非公開股份及股份的持有人，可在吾等完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權利。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商獲得的現金承銷折扣為IPO總收益的1.0%，或1,500,000美元(如果承銷商的超額配售全部行使，則有權獲得在初始業務合併時支付的額外225,000美元遞延承銷佣金)。2021年10月1日，承銷商的超額配售選擇權到期，未使用，導致225,000美元的遞延承銷佣金無法支付給承銷商。

企業合併協議

我們是與Rezolve、開曼新公司和Rezolve合併子公司簽訂的業務合併協議的締約方，日期為2021年12月17日。根據企業合併協議完成擬議交易須遵守慣例成交條件，包括公司和Rezolve各自股東的批准和監管部門的批准。

2022年11月10日，ARMADA和Rezolve簽訂了《企業合併協議第一修正案》(The修正案“)，以延長業務合併協議任何一方有權終止業務合併協議的日期(如業務合併於該日期尚未完成)，以及更改業務合併的結構，使開曼新公司不再是業務合併協議或業務合併的訂約方。

在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司與主要公司股東(定義見業務合併協議)已訂立交易支持協議(“交易支持協議“)，據此，本公司主要股東已同意(A)投票贊成本公司重組(B)投票贊成業務合併協議及據此擬訂立的協議及據此擬進行的交易，(C)於完成時訂立投資者權利協議(如下所述)及(D)終止於完成時生效的若干協議。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

繼我們於2021年8月17日完成IPO後，在向ARMADA釋放將在信託以外持有的資金後，IPO中出售單位的淨收益中的150,000,000美元被存入信託賬户，僅投資於1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或更短，或符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

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