前瞻性陳述

除對歷史事實的陳述或描述外，本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些“前瞻性陳述”在1995年《私人證券訴訟改革法》的含義內，是基於我們目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述出現在10-K表格中的許多地方，包括關於Bridgeline Digital，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的結果，受風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：COVID的影響–19疫情和相關公共衞生措施可能影響我們的財務業績；我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營和業務；我們留住和升級現有客户的能力，增加我們的經常性收入， 我們吸引新客户的能力、我們的收入增長率、我們的淨虧損歷史以及我們實現或保持盈利的能力；我們對任何未經授權訪問我們的數據或用户的責任’包括隱私和數據安全漏洞在內的內容；對我們平臺或產品的需求的任何下降；我們平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性的變化；我們市場中的競爭；我們響應快速技術變化、擴展我們的平臺、開發新功能或產品或獲得市場對此類新功能或產品的接受的能力，特別是考慮到遠程工作對員工生產力的潛在幹擾；這些風險包括：我們管理我們增長或為未來增長規劃的能力、我們對其他業務的收購以及此類收購可能需要管理層極大關注、擾亂我們的業務或稀釋股東價值的可能性；我們普通股的市場價格波動、保持我們在納斯達克資本市場上市的能力；或者我們維持有效的內部控制體系的能力，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險。任何此類風險都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。除非適用法律要求，否則Bridgeline Digital，Inc.不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務，目前也不打算這樣做。我們懇請讀者 仔細審查本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。您可以在以下位置閲讀這些文檔Www.sec.gov.

當我們説“我們”、“公司”或“Bridgeline Digital”時，我們指的是Bridgeline Digital，Inc.。

第一部分

項目1.業務

概述

Bridgeline Digital是一家營銷技術公司，提供一系列產品，通過增加網站流量、將更多訪問者轉化為購買者以及增加平均訂單價值，幫助公司增加在線收入。

HawkSearch是一個網站搜索、推薦和個性化應用程序，專為營銷人員、商家和開發人員構建，用於增強、標準化和豐富在線客户的內容搜索和產品發現體驗。HawkSearch利用先進的人工智能、機器學習和業界領先的商品銷售功能，提供來自多個數據源的準確和高度相關的結果和建議。

Celebros Search是一種面向商業的網站搜索產品，它提供自然語言處理和人工智能，以基於支持多種語言的長尾關鍵字搜索來呈現相關搜索結果。

Woorank是一個搜索引擎優化(“SEO”)審計工具，它可以對網站的技術、頁面內和頁面外的SEO進行即時的性能審計。Woorank的清晰、可操作的見解幫助公司提高其搜索引擎排名，同時提高網站流量、受眾參與度、轉化率和客户保留率。

我們的Unbound平臺是一個數字體驗平臺，包括網絡內容管理、電子商務、數字營銷和網絡分析。Unbinded平臺與其專業服務相結合，幫助客户提供引人入勝的數字體驗，從而推動潛在客户創造、增加收入、改善客户服務和忠誠度、增強員工知識並降低運營成本。

TruPresence產品使大型特許經營權、品牌網絡和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。TruPresence提供對從父站點到多個子站點的內容和產品的集中和分佈式管理，以實現品牌和消息傳遞的一致性，同時還使地區/本地站點所有者能夠管理特定於其本地市場的本地消息傳遞、產品和促銷活動。

OrchestraCMS是唯一一個100%建立在Salesforce上的內容和數字體驗平臺，幫助客户為他們的客户、合作伙伴和員工創建網站和內部網。該軟件通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨特地結合在一起。

Bridgeline的所有軟件都可以通過基於雲的軟件即服務(“SaaS“)模型，其靈活的體系結構為客户提供託管和支持。此外，Unbinded和HawkSearch可以選擇通過傳統的永久許可業務模式獲得，在這種模式下，軟件可以駐留在客户設施內的專用基礎設施上，也可以通過基於雲的專用託管服務模式由Bridgeline管理。

Bridgeline Digital於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。

位置

該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處：紐約州伍德伯裏、伊利諾伊州羅斯蒙特、加利福尼亞州阿塔斯卡德羅、加拿大安大略省和比利時布魯塞爾。

該公司有四家全資子公司：位於印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd；位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.；位於伊利諾伊州羅斯蒙特的Hawk Search Inc.和位於比利時布魯塞爾的Bridgeline Digital比利時BV。

產品和服務

產品

訂用許可證和永久許可證

Bridgeline通過其Celebros Search和HawkSearch產品提供企業網站搜索解決方案。此軟件以SaaS許可證的形式提供，並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證和永久許可證的形式報告。

Bridgeline通過其WooRank by Bridgeline軟件提供搜索引擎優化審計。此軟件以SaaS許可證的形式提供，並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證和永久許可證的形式報告。

Bridgeline通過其TruPresence平臺提供特許經營營銷軟件。此軟件以SaaS許可證的形式提供，並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證和永久許可證的形式報告。

Bridgeline以SaaS或永久許可證的形式提供Bridgeline Unound，並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證和永久許可證的形式報告。

Bridgeline還提供了另一種數字體驗平臺，該平臺100%原生於Salesforce，稱為OrchestraCMS。該軟件以SaaS許可證的形式提供，並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證的形式進行報告。

服務

來自數字參與服務的收入

來自所有數字參與服務的收入報告為‘數字參與服務在隨附的合併財務報表中。

數字參與服務滿足特定客户的需求，如數字戰略、網頁設計和網頁開發、可用性工程、信息架構以及關鍵任務網站、內聯網或在線商店的搜索引擎優化。應用程序開發合約通常作為多元素協議的一部分出售，其中包括我們的軟件產品、託管協議(即託管服務託管)，這些協議通過我們與Amazon Web服務的合作伙伴關係或在應用程序開發完成後保留的專業服務來提供特定硬件和基礎設施的使用。

銷售和市場營銷

概述

Bridgeline僱傭了一支直接銷售隊伍，專注於向大中型公司銷售產品。這些公司通常被歸類於以下垂直市場：

我們還尋求戰略聯盟和合作夥伴關係，以增加Bridgeline知識產權的銷售和分銷機會。我們目前與Optimizely、BigCommerce、Adobe、Sitefinity、Shopify等平臺建立了合作伙伴關係。

從現有客户羣實現有機增長

我們的業務開發專業人員在我們現有的客户羣內以及我們現有客户羣的其他運營部門或子公司中尋找持續的商業機會。

獲取新客户

我們在垂直領域的專業知識範圍內識別客户。我們的業務開發專業人員制定年度區域計劃，確定各種戰略，以探尋和接觸我們的目標垂直市場。

客户保留計劃

我們有一個專門的客户成功團隊，定期與客户接觸，進行戰略業務審查和審計，以確保他們從Bridgeline產品中獲得最大價值。我們使用調查技術來衡量和監控客户情緒，以及數字營銷能力，以向我們的客户羣告知最新功能發佈和產品創新。我們通過電子郵件活動提供產品發佈，並在我們的網站上發佈。Bridgeline還提供教育白皮書和專題案例研究，向客户介紹最佳實踐和增強功能。我們還為客户舉辦教育在線網絡研討會，以及面對面的客户焦點小組和培訓課程。

新的潛在客户挖掘計劃

我們通過利用在線營銷策略來產生有針對性的線索和新的商業機會。我們通過最大化我們自己網站的搜索引擎優化能力來獲得線索。通過我們的網站，我們提供各種教育白皮書，並宣傳即將舉行的在線研討會。此外，我們還利用各種獨立時事通訊上的橫幅廣告和鏈接到我們網站的付費搜索廣告。我們還參與並展示有針對性的在線和麪對面的活動和會議。

社交媒體計劃

我們經常在Twitter、LinkedIn、YouTube和Facebook等領先的社交媒體平臺上推廣Bridgeline即將舉行的活動、白皮書、博客、案例研究、數字產品教程、公告和相關文章。

收購

於2021年3月1日，本公司根據股份購買協議(“WooRank購買協議”)收購位於比利時的實體WooRank SRL(“WooRank”)的全部已發行及已發行股份。總收購價約為2,400,000美元，包括(1)成交時或接近成交時支付的285,000美元現金，(2)完成交易後分期支付的376,000美元遞延現金，(3)向其中一名出售股東發出的352,000美元賣方票據，以及(4)向一名出售股東支付的款項，作為協助處理與收購有關的若干事宜的代價，自收購完成日期起計一年。截止日期，該公司發行了29,433股普通股，總髮行日的公允價值為99,000美元，部分收購價格。WooRank收購協議還規定，在實現某些收入目標和運營目標的情況下，向出售股東提供額外的考慮。或有對價在收購之日的公允價值為130萬美元。

於2021年5月28日，本公司根據購股協議(“鷹購協議”)收購伊利諾伊州公司HawkSearch，Inc.(“HawkSearch”)的全部已發行及已發行股份。總收購價約為990萬美元，包括(1)成交時480萬美元的初始現金支付，(2)發行1500股公司新指定的D系列優先股，總髮行日公平價值為93萬美元，以及(3)200萬美元遞延現金(於2021年12月31日或之前支付)。鷹購協議亦規定，如若干收入目標得以實現，出售股東將獲得額外代價，作為額外盈利，分兩期支付，經修訂如下：(I)於2022年7月1日支付的總額1,779,000元；及(Ii)於2022年10月3日支付的總額250,000元，包括於2022年6月15日的股份購買協議修訂內。或有對價於2022年9月30日的公允價值為25萬美元，全部於2022年10月支付。

研究與開發

我們有專注於創造新產品和創新、產品改進和為未來市場機會提供資金的研發活動。在2022財年和2021財年，研發費用分別約為320萬美元或收入的19%和240萬美元或收入的18%。

員工

人力資本

Bridgeline致力於為我們的客户創造最佳的數字存在，我們的員工對實現這一使命至關重要。為了繼續設計創新的體驗和產品，並在我們競爭激烈和快速發展的市場中競爭並取得成功，我們繼續吸引和留住經驗豐富和有才華的員工。作為這些努力的一部分，我們努力提供有競爭力的薪酬和福利計劃，培育一個包容的社區，並賦予個人最好的工作能力。

截至2022年9月30日，我們約有60名全職員工。在我們的全職員工中，大約有50人在美國，其餘的人在我們的各個國際地點。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

薪酬和福利計劃

我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們的業務目標、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的人。我們為員工提供薪酬方案，包括基本工資、激勵性獎金和與股票價格掛鈎的長期股票期權獎勵。我們相信，同時提供短期和長期獎勵的薪酬計劃提供公平和有競爭力的薪酬，並通過激勵企業和個人業績(按績效支付)、基於公司長期業績的激勵以及將薪酬與我們的業務計劃相結合來協調員工和股東的利益。除了現金和股權補償外，我們還為員工提供人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假、帶薪育兒假和401(K)計劃等福利。

顧客

我們主要為以下垂直市場提供服務，我們認為這些市場有投資於信息技術增強和計劃的歷史：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，沒有客户超過公司總收入的10%。

競爭

我們產品和服務的市場競爭激烈、分散且變化迅速，包括網絡內容管理軟件、電子商務平臺軟件、電子營銷軟件、網絡分析軟件和數字參與服務。進入這些市場的門檻仍然相對較低。行業參與者的新產品推出和其他市場活動對市場的影響很大。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將持續並加劇。

我們相信我們與其他公司充分競爭，我們在許多方面使自己有別於我們的競爭對手，包括：

專利、商標和商業祕密

我們擁有一些與Bridgeline產品和服務相關的商業祕密、許可證和商標，它們的損失可能會對公司產生重大不利影響。我們沒有任何專利。有關更多信息，請參閲風險因素-如果我們不能保護我們的專有技術和其他知識產權，我們在市場上的競爭能力可能會大大降低。

可用信息

本10-K表格年度報告、我們的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“SEC”)後，可應要求儘快在我們的網站www.Brigiine.com上查閲。以下內容也可以通過我們的網站“關於-投資者關係”頁面獲得，任何要求的股東都可以獲得印刷版：

公眾可以在華盛頓特區20549號第五街450號美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料。有關美國證券交易委員會公共資料室的信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息，可以在http://www.sec.gov.上找到

第1A項。風險因素

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如關於我們的目標、期望和意圖的陳述。本報告中的警示性陳述適用於所有前瞻性陳述，無論它們出現在本報告中。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。除了中討論的風險之外“管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析，”我們的業務受下列風險的影響。

我們的經營環境瞬息萬變，其中包含一定的風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

風險因素

與我們的業務相關的風險因素

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利，這將壓低我們普通股的市場價格，並可能導致您損失全部或部分投資。

在截至2022年9月30日的一年中，我們產生了大約220萬美元的淨收益，其中包括與認股權證負債公允價值變化有關的收入。自我們2000年成立以來，一直到2019財年，以及2021財年，我們都出現了淨虧損，而且還可能再次出現這種情況。截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為8000萬美元。我們之前的虧損對我們的股東權益和營運資本產生了不利影響。由於與我們的業務相關的許多風險和不確定因素，我們無法預測未來虧損的程度或我們何時可能盈利。如果我們真的實現盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃並進一步擴大我們的業務。

我們可能需要額外的資金來進一步擴大我們的業務。我們依賴於融資來源，無論是債務還是股權，或者兩者的組合，我們可能無法及時獲得融資來源(如果有的話)，或者根據我們可以接受的條款。此外，我們獲得融資的能力可能會受到納斯達克資本市場規則的限制。

2021年7月，本公司收到約580萬美元的現金，涉及在行使A系列權證時發行1,543,779股普通股，最初於2019年3月發行，行權價為每股4.00美元。

2021年5月14日，該公司以登記直接發售的方式，以每股2.28美元的價格發售了總計1,060,000股普通股。同日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，涉及以每股1,000美元的價格私募2,700股新指定的D系列可轉換優先股，以及以每股2.51美元的行使價購買總計592,105股普通股的認股權證。在同一天進行的這兩筆交易的總收益，扣除因配售代理應支付的某些費用和與交易有關的費用而支付的現金淨額為460萬美元。

2021年2月4日，該公司以登記直接發行的公開發行價每股3.1美元，向某些機構和認可投資者發售了總計880,000股普通股，每股票面價值0.001美元。這筆交易的總收益扣除配售代理和交易費用的某些費用後，大約為250萬美元。

關於在2021財年第三季度完成的對HawkSearch的收購，公司確認了一筆遞延付款的債務，相當於2021年12月31日或之前支付的200萬美元購買價的一部分，以及220萬美元的或有收益付款(收購日期公允價值)，這些款項將不遲於2022年12月31日(隨後進行修訂)支付，如果某些收入目標和運營目標得以實現，金額可能會發生變化。

關於2021財年第二季度完成的對WooRank的收購，本公司(1)承擔了被收購方210萬美元的未償還長期債務，(2)向其中一名出售股東發行了35.2萬美元的賣方票據，在五年內應支付，(3)推遲了部分收購價格37.6萬美元，以及(4)在實現某些收入目標和運營目標時應支付的130萬美元的已確認或有收益付款(收購日期公允價值)。

2020年8月17日，公司與一家投資銀行公司達成一項安排，出售至多4,796,090美元的公司普通股，面值為0.001美元。根據此次發售，不存在出售或購買公司普通股的義務。因此，不能保證本公司或投資銀行公司將成功出售根據本次發售可供出售的任何部分股份。於二零二零年十二月十八日，本公司向Roth Capital Partners發出書面通知，表示將暫停根據市場發售協議提出的所有要約及出售，在此期間本公司不會出售任何配售股份。2021年8月17日，ATM服務到期，未使用。

如果我們不能在需要時獲得可接受的資金，我們可能沒有足夠的資源來為我們的運營提供資金，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

降低我們的執照續約率可能會減少我們的收入。

我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲許可證，一些客户已經選擇或可能選擇不這樣做。我們的許可證續約率可能會因為許多因素而下降或波動，包括客户對我們的產品和服務的不滿、我們未能更新我們的產品以保持其在市場上的吸引力，或者我們的客户面臨的預算優先事項的限制或變化。執照續約率的下降可能會導致我們的收入下降，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們可能會變得依賴於大客户的集中，而 如果不能與這些客户續簽我們的許可證，可能會減少我們的收入。

我們以前和可能不時地從相對集中的客户數量中獲得相當大一部分收入。考慮到降低我們的執照續約率可能會減少我們的收入，如果我們依賴幾個大客户，而其中任何一個客户選擇不續簽，這些後果可能會加劇。

我們銷售週期的長度可能會發生顯著變化，這可能會導致每個季度確認的許可證收入出現顯著波動。

客户購買我們產品的決定通常涉及在客户的整個業務中制定複雜的實施計劃。這一過程通常需要潛在客户和我們投入大量資源。考慮到實施我們的軟件所需的大量投資和資源承諾，可能需要幾個月甚至幾個季度的時間才能實現營銷機會。如果客户推遲決定購買我們的產品，或者如果安裝我們的產品的時間比最初預期的更長，我們可能會推遲確認這些銷售收入的日期。這種延遲和波動可能會導致我們在特定時期的收入低於預期，我們可能無法足夠快地調整成本以抵消收入下降的影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們依賴第三方雲平臺提供商來託管我們的Bridgeline SaaS環境和託管服務業務，如果我們遇到服務中斷或幹擾，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們通過第三方Amazon Web服務託管我們的SaaS和託管客户。如果續訂日期後，我們的第三方提供商沒有提供合理的商業條款，我們可能會被要求將我們的服務轉移到新的提供商，例如數據中心設施，我們可能會因此而產生鉅額設備成本和可能的服務中斷。服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分或退款，使我們承擔潛在的責任，或損害我們的續約率。未經授權訪問或篡改這些系統，包括由網絡攻擊引起的系統，可能會導致各種後果，包括我們的知識產權貶值、商譽、數據安全支出增加和訴訟，並可能對我們的業務、收入、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的第三方雲計算平臺提供商的安全措施被破壞，並獲得對客户的未經授權的訪問’如果您不瞭解我們的數據，我們的服務可能會被視為不安全，並且我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

安全漏洞可能使我們面臨客户信息丟失、訴訟和可能的責任風險。雖然我們已經採取了安全措施，但由於第三方行為，包括計算機黑客和網絡犯罪分子的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他原因，可能會導致有人未經授權訪問我們的IT系統、我們的客户數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密業務信息。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法實施足夠的預防措施。此外，我們的客户可能授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據，而我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護他們存儲在我們服務上的數據。由於我們不控制我們的客户或第三方技術提供商，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意的第三方還可能進行網絡攻擊，旨在暫時阻止客户訪問我們的服務。任何安全漏洞都可能導致對我們服務的安全性失去信心，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務並導致法律責任。

我們依賴第三方的加密和身份驗證技術來提供安全和身份驗證，以有效地保護機密信息的傳輸，包括消費者支付卡號碼。此類技術可能不足以保護此類機密信息的傳輸，或者這些技術可能存在重大缺陷，可能危及所傳輸數據的機密性或完整性。任何責任，特別是不在保險範圍內或超出保險範圍的責任，都可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以進一步防範安全漏洞或糾正任何安全漏洞造成的問題，這反過來可能會挪用可用於公司增長和擴張或未來收購的資金。

我們的經營租賃承諾可能會對我們的財務狀況和運營現金流產生不利影響。

我們在經營租賃安排方面有合同承諾。我們支付費用和合同承諾的能力將取決於我們未來的表現，這將受到財務、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們將無法控制其中的許多因素，如經濟狀況和政府監管。此外，我們的業務可能無法產生足夠的現金，使我們能夠滿足營運資金需求或因租賃而產生的合同義務。如果我們在任何時候都無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要獲得額外的資金來源。我們不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款，也不能保證我們能夠以有利或可接受的條款獲得額外的融資。請參閲風險因素-我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃並進一步擴大我們的業務，有關籌資活動的説明，請參閲。

我們面臨着激烈和日益激烈的競爭，這可能會導致降價、運營利潤率下降和市場份額的喪失。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，通常會遇到激烈的競爭，以創造和維持對我們服務的需求，並獲得服務合同。如果我們無法成功競爭新業務和續簽許可證，我們的收入增長和運營利潤率可能會下降。我們平臺和網絡開發服務的市場競爭激烈，變化迅速。進入這類市場的門檻相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將會加劇。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供產品，這可能會導致定價壓力。這種定價壓力和日益激烈的競爭通常可能導致銷售額下降、利潤率下降，或者我們的產品和服務無法獲得或保持更廣泛的市場接受度。

市場高度分散，有大量的競爭對手和潛在的競爭對手。我們著名的上市公司競爭對手包括Coveo、Elastic、SEMRUSH和WeCommerce等公司。我們面臨着來自客户和潛在客户的競爭，他們在內部開發自己的應用程序。我們還面臨着來自潛在競爭對手的競爭，這些潛在競爭對手的規模比我們大得多，擁有明顯更多的財政、技術和營銷資源，並建立了直接和間接的分銷渠道。因此，他們能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

如果我們的產品由於未發現的錯誤或類似問題而無法正常運行，我們的業務可能會受到影響，我們可能面臨產品責任風險。

我們開發和銷售複雜的網絡參與軟件，其中可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。這類錯誤可以在產品生命週期的任何時刻檢測到，但在引入新軟件或對現有軟件進行增強後經常會被發現。我們不斷推出新產品和新版本的產品。儘管現有和潛在客户進行了內部測試和測試，但我們當前和未來的產品可能存在嚴重缺陷。如果我們在發貨前檢測到任何錯誤，我們可能不得不將產品發貨推遲一段較長的時間，以便我們解決問題。在部署新產品或增強功能之前，我們可能不會發現影響我們新產品或當前產品或增強功能的軟件錯誤，我們可能需要提供增強功能來更正此類錯誤。因此，儘管我們進行了測試，但我們的軟件可能會出現錯誤。這些錯誤可能會導致以下情況：

此外，我們的客户可以將我們的軟件與其他公司的產品一起使用。因此，當問題發生時，可能很難確定問題的根源。即使我們的軟件不會導致這些問題，這些錯誤的存在也可能會導致我們產生巨大的成本，轉移我們技術人員對產品開發工作的注意力，影響我們的聲譽，或導致重大的客户關係問題。

在我們的行業中，技術和客户需求發展迅速，如果我們不繼續開發新產品並增強現有產品以應對這些變化，我們的業務可能會 受苦受難。

我們將需要繼續改進我們的產品，以保持我們的競爭地位。我們可能無法及時開發和營銷我們產品的增強功能，並且我們開發的任何增強功能可能無法充分滿足市場不斷變化的需求。持續的技術發展和客户需求的快速變化疊加了與我們現有產品和增強相關的風險。我們未來的成功將取決於我們能否及時開發和推出利用技術進步和迴應新客户要求的新產品。新產品的開發越來越複雜和不確定，這增加了延誤的風險。我們可能不能成功地及時開發新產品和納入新技術，任何新產品都可能無法充分滿足市場不斷變化的需求。如果不能及時開發滿足市場需求的新產品和產品改進，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的專有技術和其他知識產權，我們在市場上的競爭能力可能會大大降低。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來銷售與我們的產品類似的產品，這可能會減少對此類產品的需求，從而減少我們的收入。我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及許可協議、第三方保密協議和其他合同措施來保護我們的知識產權。這些保護措施可能不足以防止我們的競爭對手複製或反向工程我們的產品。我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術基本相似或更優越的技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。我們產品中包含的保護機制可能不足以防止未經授權的複製。現行的版權法只為我們的知識產權提供有限的保護，在競爭對手獨立開發類似產品時，可能不會保護這些權利。此外，我們產品獲得或可能獲得許可的一些國家的法律對我們的產品和知識產權的保護程度不如美國法律。

對未經授權使用我們產品的行為進行監管是困難的，未來可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。起訴或解決任何訴訟都可能耗費時間和成本，導致管理層注意力和資源的大量轉移，並對我們的業務或財務狀況造成實質性損害。

如果第三方聲稱我們侵犯了其專有權，我們可能會被要求重新設計我們的產品，支付鉅額版税或簽訂許可協議。

隨着軟件行業的不斷髮展，以及相關的法律保護，包括但不限於專利，適用於軟件產品，侵權索賠正變得越來越普遍。雖然我們不認為我們的產品侵犯了第三方的權利，但第三方可能會聲稱我們的技術或我們收購的實體的技術侵犯了其知識產權。隨着我們市場上軟件產品數量的增加，以及這些產品的功能進一步重疊，我們相信侵權索賠將變得更加常見。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能：

我們認為，對我們商標或域名使用的任何成功挑戰都可能大大削弱我們在特定市場或司法管轄區開展業務的能力，從而減少我們的收入，並可能導致我們的業務損失。

增加政府監管可能會影響我們的業務，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們不僅受制於適用於一般企業的法規，還受制於直接適用於電子商務的法律和法規。此外，無法滿足我們客户可能期望的某些自願第三方認證機構的標準，例如支付卡行業(“PCI”)數據安全標準的合規性證明，可能會對我們的業務和結果產生不利影響。此外，還有與直接電子郵件營銷和文本消息傳送行業相關的各種法規、法規和裁決，包括電話消費者保護法(TCPA)、CAN-Spam法案和相關的聯邦通信委員會(FCC)命令。法院和行政機構對其中許多法規、法規和裁決的解釋正在演變，如果不能遵守，可能會對我們的業務和業績產生不利影響。如果未來我們無法獲得或保持特定於行業的認證或與客户相關的其他要求或標準，可能會損害我們的業務並對我們的結果產生不利影響。

我們還可能在數據保護法比美國更嚴格的國家擴大我們的業務，這些法律可能在不同司法管轄區之間不一致，並受到不斷演變和不同解釋的影響。特別是，歐盟通過了於2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)。GDPR包括對接收或處理個人數據的實體提出更嚴格的運營要求(與美國隱私法和以前的歐盟法律相比)，以及對違規行為的重大處罰，對數據處理器和數據控制器的更嚴格義務，對數據主體的更大權利，以及對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。此外，監管隱私的法律和旨在解決隱私問題的第三方產品都可能對我們的產品和服務的功能和需求產生負面影響，從而減少我們的收入。

一般風險因素

我們的收入和季度業績可能會波動，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們已經經歷了，未來也可能會經歷我們季度經營業績的大幅波動，這可能是由許多因素造成的。這些因素包括：

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務、流動性、收入和盈利能力可能會受到影響。

我們預計，我們核心業務的持續擴張將要求我們抓住潛在的市場機會。例如，我們可能需要擴大研發、銷售、公司財務或運營人員的規模。我們不能保證我們的基礎設施會有足夠的靈活性和適應能力來管理我們預計的增長，也不能保證我們會有足夠的人力或其他資源來維持這種增長。如果我們不能充分滿足這些對我們資源的額外需求，我們的盈利能力和增長可能會受到影響。此外，如果我們繼續擴大我們的業務，管理層可能無法有效地擴展我們的物理設施和系統，我們的程序或控制可能不足以支持這種擴展。我們無法管理我們的增長可能會損害我們的業務，減少我們的收入。

我們的普通股可能有一個有限的市場，這可能會使您更難出售您的股票，這可能會降低我們普通股的市場價格。

2022財年平均每天的交易量約為286,000股，而2021財年約為2,839,000股，2020財年約為484,000股。我們普通股的平均交易量可能非常零星，可能會削弱我們普通股持有者在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力。較低的交易量也可能降低我們普通股的公平市場價值。因此，不能保證我們普通股的價格將反映我們的實際價值。不能保證我們普通股的每日交易量會增加或改善。

我們普通股的市場價格波動很大，這可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。

我們普通股的市場價格波動很大，原因有很多，包括但不限於：由於本年度報告10-K表格中列出的風險因素；我們經營業績的實際或預期波動；以及總體經濟和行業狀況。在2022財年，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價在1.1美元到4.12美元之間波動。我們必須滿足某些財務標準，才能繼續在納斯達克資本市場上市。其中一個要求是，我們的普通股的最低收盤價至少為每股1.00美元。如果我們不符合這一要求，納斯達克將發佈通知，表明我們不符合要求，我們將需要採取糾正措施，以便不會被摘牌。這樣的糾正行動可能包括反向股票拆分，這可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，無法保證此類措施一旦實施，將幫助我們重新遵守最低投標價要求，或繼續遵守納斯達克的其他上市規則。

我們依賴於我們的管理團隊，這些人中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。

我們有賴於我們關鍵管理人員的努力。我們的任何關鍵管理人員的流失，或者我們無法及時招聘和培訓更多的關鍵管理人員和其他人員，都可能對我們的業務、運營和未來前景產生重大和不利的影響。我們為我們的首席執行官提供一份關鍵人物保險單。

由於對高素質人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們計劃中的增長所需的員工。

我們將需要增加我們的銷售隊伍、軟件開發人員和專業服務組織的規模並保持其質量，以執行我們的增長計劃。為了實現我們的目標，我們必須吸引和留住具有專業技能的高素質人員。對合格人才的競爭可能會很激烈，我們可能無法成功地吸引和留住他們。我們維持和擴大我們的銷售、產品開發和專業服務團隊的能力將取決於我們招聘、培訓和留住具有高級技能的頂尖人才的能力，這些人員瞭解對我們目標客户的銷售和特定需求。出於這些原因，我們在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面遇到了挑戰，我們預計未來還會遇到這種挑戰。除了僱傭服務人員來滿足我們的需求外，我們還可能聘請更多的第三方顧問作為承包商，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們無法招聘或留住合格的人員，或者如果新招聘的人員未能發展必要的技能或達到比預期更慢的生產率，我們將更難銷售我們的產品和服務，我們可能會經歷收入缺口，無法實現我們計劃的增長。

收購可能很難整合到我們現有的業務中，可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，轉移管理層’的注意力，或對我們的經營業績產生負面影響。

自2000年成立以來，我們已經收購了多項業務，其中兩項是在2021財年收購的。收購可能涉及大量資金投資或通過發行債務或股權證券進行融資，並可能導致一次性費用和支出，並有可能稀釋現有股東的利益或導致發行或承擔債務。任何此類收購可能不會成功為我們帶來收入、收入或其他回報，承諾用於此類活動的資源將無法用於其他目的。此外，如果我們不能以可接受的條件進入資本市場，或者根本不能進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不基於不太理想的資本結構來完成收購。我們無法利用我們業務的增長機會，也無法應對與收購或投資業務相關的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值，或與任何收購或投資活動相關的收益費用，都可能大幅減少我們的收益，進而可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們已經發行了優先於普通股的優先股，並可能在未來發行額外的優先股，以完成合並或其他必要的交易，以繼續經營下去。

本公司註冊證書授權發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，無需股東批准，並按董事會制定的條款發行，其中264,000股已被指定為A系列優先股，5,000股已被指定為B系列優先股，11,000股已被指定為C系列優先股，4,200股已被指定為D系列優先股。我們可以發行額外的優先股，以完成融資或其他交易，以代替普通股的發行。任何這類或系列優先股的權利和優先股將由我們的董事會自行決定，並可能擁有股息、投票權、清算和其他優先於我們普通股權利的權利和優先。

我們從未為我們的普通股支付過股息，我們預計未來也不會支付股息。

我們從來沒有支付過現金股利，也不相信我們未來會對我們的普通股支付任何現金股利。由於我們沒有支付現金股息的計劃，投資者只有在我們普通股的市場價格上升的情況下才會從投資我們的股票中獲得收入，這是不確定和不可預測的。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。我們修訂和重述的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修訂和重述的章程要求，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的章程中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

新冠肺炎疫情可能對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生實質性不利影響。

2020年，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，該病毒繼續在我們運營和銷售服務的地區傳播。新冠肺炎疫情和未來的類似問題可能會對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生實質性的不利影響。幾個公共衞生組織建議採取某些措施來減緩和限制病毒的傳播，包括建立庇護所、制定社會距離條例和關閉企業，一些政府已經實施了這些措施。關於新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續傳播，以及政府和其他試圖限制病毒傳播的措施的範圍和持續時間，都存在相當大的不確定性。

大流行和此類預防措施，或我們需要或可能自願實施的其他措施，可能會在一段時間內對我們的業務產生實質性的不利影響，例如可能關閉某些地點、減少員工可獲得性、增加索賠或其他費用、可能關閉邊境等。這些中斷和挑戰可能會持續一段時間，並可能對我們未來獲得流動性來源的機會產生重大影響，特別是我們來自運營、財務狀況、資本化和資本投資的現金流。此外，新冠肺炎對全球經濟的影響可能會對我們進入資本和其他金融市場的能力產生不利影響，如果是這樣的話，我們可能需要為我們的一些業務和營運資本考慮其他資金來源，這可能會增加我們的資本成本，並對我們獲得資本的機會產生不利影響。這些不確定的經濟狀況也可能導致我們的客户無法及時或根本無法向我們付款。

儘管這些幹擾可能會繼續發生，但由於未來事態發展的不確定性，目前無法可靠地量化或估計新冠肺炎疫情的長期經濟影響和近期財務影響，包括但不限於可能的減值、重組和其他費用。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

下表列出了我們的辦公地點，這些地點都是租用的：

專業辦公空間大小不一，最大約為3600平方英尺。

項目3.法律訴訟

我們不時會受到普通的例行訴訟和與我們的業務相關的索賠。我們目前沒有參與任何我們認為是實質性的法律程序。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司交易，交易代碼為BLIN。

股東人數

截至2022年12月10日，我們大約有60名登記在冊的股東。由於許多股東選擇以其經紀公司的名義持有股票，我們估計實際股東人數超過6,000人。

股利政策

我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息，也不打算在不久的將來向我們的普通股股東支付現金股息。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

在截至2022年9月30日的財年中，沒有出售未登記或登記的股權證券。

項目6.選定的財務數據。

不是必需的。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本節包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素和風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中的預期大不相同，這些因素和風險包括：美國和國際經濟的任何疲軟對我們業務的影響；我們無法有效或有利可圖地管理未來的增長；我們的收入和季度業績的波動；我們的執照續約率；競爭的影響以及我們保持利潤率或市場份額的能力；我們的普通股市場有限；我們保持在納斯達克資本市場上市的能力；我們的普通股市場價格的波動；我們的普通股籌集資本的能力；我們的產品的表現。我們對快速發展的技術和客户需求做出反應的能力，我們保護我們專有技術的能力，我們軟件的安全和對網絡安全風險的反應，我們履行財務義務和承諾的能力，我們對管理團隊和關鍵人員的依賴，我們僱用和留住未來關鍵人員的能力，我們維持有效的內部控制系統的能力，或者我們對政府法規做出反應的能力。這些風險和其他風險在這裏和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中都有更全面的描述。

本節應與所附的經審計的綜合財務報表以及按照美國公認會計原則(“公認會計原則”).

概述

Bridgeline Digital是一家營銷技術公司，提供一系列產品，幫助公司增加在線收入，並與客户、合作伙伴和員工共享信息。

HawkSearch是一款搜索、推薦和個性化應用程序，專為營銷人員、銷售商和開發人員打造，可增強、規範和豐富客户的站點搜索和瀏覽體驗。HawkSearch利用先進的人工智能、機器學習和行業領先的分析器，從聯合數據源提供準確的結果。

Celebros Search是一款面向商業的網站搜索產品，它為自然語言處理提供人工智能，以七種語言的長尾關鍵字搜索為基礎呈現相關搜索結果。

Woorank是一個搜索引擎優化(“SEO”)審計工具，可以對網站的技術、頁面內和頁面外的SEO進行即時審計。Woorank的清晰、可操作的見解幫助公司提高搜索排名、網站流量、受眾參與度、轉化率和客户保留率。

我們的Unbound平臺是一個數字體驗平臺，包括網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析。Unbound平臺與其專業服務相結合，幫助客户創造潛在客户、增加收入、改善客户服務和忠誠度、增強員工知識和降低運營成本。

我們的TruPresence產品使大型特許經營權、品牌網絡和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。

OrchestraCMS是唯一100%建立在Salesforce上的內容和數字體驗平臺，幫助客户為他們的客户、合作伙伴和員工創建網站和內部網；通過任何渠道或設備將內容與業務數據、流程和應用程序獨特地結合在一起，包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務。

我們的所有軟件都可以通過基於雲的軟件即服務(“SaaS“)模型。此外，Unbinded和HawkSearch還可以通過傳統的永久許可業務模式獲得，在這種模式下，軟件駐留在客户設施中的專用基礎設施上，或者由Bridgeline通過基於雲的託管服務模式進行管理。

銷售和市場營銷

Bridgeline僱傭了一支直接銷售隊伍，專注於向大中型公司銷售產品。這些公司通常被歸類於以下垂直市場：

Bridgeline的每家公司都通過兩種主要類型的合作伙伴關係進入市場。第一類合作伙伴包括Optimizely、BigCommerce、Adobe、Sitefinity等平臺。Bridgeline軟件通常通過Bridgeline與每個平臺協同開發的連接器和SDK解決方案直接嵌入到這些平臺中。第二類包括網絡開發機構，這些機構通常與最終客户有着深厚的關係，並擁有根據客户需求、平臺要求和行業標準實施Bridgeline軟件解決方案的技術專長。

收購

Bridgeline將繼續評估通過收購擴大其產品套件的分銷和互動開發能力。在可預見的未來，我們可能會進行更多的收購。這些潛在的收購將與我們的增長戰略保持一致，為Bridgeline提供新的地理分佈機會、擴大的客户基礎、擴大的銷售隊伍和擴大的開發人員隊伍。此外，將被收購的公司整合到我們現有的業務中，使我們能夠將被收購業務的財務、人力資源、法律、營銷和研發與我們自己的內部資源整合在一起。這種整合可能會減少合併後業務的此類費用，並同樣改善經營業績。

於2021年3月1日，本公司根據股份購買協議(“WooRank購買協議”)收購位於比利時的實體WooRank SRL(“WooRank”)的全部已發行及已發行股份。總收購價約為2,400,000美元，包括(1)成交時或接近成交時支付的285,000美元現金，(2)完成交易後分期支付的376,000美元遞延現金，(3)向其中一名出售股東發出的352,000美元賣方票據，以及(4)向一名出售股東支付的款項，作為協助處理與收購有關的若干事宜的代價，自收購完成日期起計一年。截止日期，該公司發行了29,433股普通股，總髮行日的公允價值為99,000美元，部分收購價格。WooRank收購協議還規定，在實現某些收入目標和運營目標的情況下，向出售股東提供額外的考慮。購置日的或有對價的公允價值為130萬美元。

於2021年5月28日，本公司根據購股協議(“鷹購協議”)收購伊利諾伊州公司HawkSearch，Inc.(“HawkSearch”)的全部已發行及已發行股份。總收購價約為990萬美元，包括(1)成交時480萬美元的初始現金支付，(2)發行1500股公司新指定的D系列優先股，總髮行日公平價值為93萬美元，以及(3)200萬美元遞延現金(於2021年12月31日或之前支付)。鷹購協議亦規定，如若干收入目標得以實現，出售股東可獲得額外代價，作為額外收益，分兩期支付，經修訂如下：(I)於2022年7月1日支付的總額1,779,000元；及(Ii)於2022年10月3日支付的總額250,000元，包括於日期為2022年6月15日的股份購買協議修訂內。或有對價的公允價值於2022年9月30日為25萬美元，全部於2022年10月支付

客户信息

我們目前有超過2,000名活躍客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，沒有客户超過公司總收入的10%。

業務成果摘要

截至2022年9月30日的財年(簡稱2022財年)的總收入從截至2021年9月30日的財年(簡稱2021財年)的1330萬美元增至1680萬美元。2022財年的運營虧損為190萬美元，而2021財年的運營虧損為120萬美元。我們在2022財年的淨收益為210萬美元，其中包括某些權證債務公允價值變化帶來的大約370萬美元的收益，而2021財年淨虧損670萬美元，其中包括某些權證債務公允價值變化造成的大約590萬美元的虧損和2021財年120萬美元的獨立税收收益。2022財年普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)為0.21美元，而2021財年普通股股東應佔基本淨收益(虧損)為1.47美元。2022財年普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)為0.20美元，而2021財年普通股股東應佔每股攤薄淨虧損為1.47美元。

收入

我們的收入來自兩個來源：(I)數字參與服務和(Ii)訂閲和永久許可證。

數字參與服務

數字參與服務收入包括與實施和定額相關的服務。2022財年來自數字參與服務的總收入為330萬美元，較2021財年的330萬美元下降了1%。數字參與服務收入佔總收入的百分比從2021財年的25%下降到2022財年的19%。與上一季度相比減少的原因是訂閲和永久許可證的增加，包括與2021財年業務收購相關的額外收入。

訂用許可證和永久許可證

來自訂閲(SaaS)和永久許可的收入從2021財年的1000萬美元增加到2022財年的1360萬美元，增幅為360萬美元，增幅為36%。與上一財年相比的增長主要是由於我們不同的公司組合進行了大量的多年許可證續簽，並與2021財年相比，計入了公司2021財年收購的全年收入，其中只包括從收購之日到期末的收入。訂閲和永久許可收入佔總收入的百分比從2021財年的75%增加到2022財年的81%。佔總收入的百分比的增加歸因於訂閲許可證的增加，包括續訂和與2021財年業務收購相關的額外收入。

收入成本

2022財年總收入為510萬美元，比450萬美元增加了60萬美元，增幅為13%。與2021財年相比，2022財年的增長主要是由於2021財年與業務收購相關的成本。

數字參與服務的成本

數字參與服務的成本從2021財年的170萬美元增加到2022財年的180萬美元，增幅為1%。與2021財年相比，2022財年數字參與服務的成本增加主要是由於人員成本，包括與2021財年業務收購相關的成本。2022財年，數字參與服務總成本佔數字參與服務總收入的百分比從2021財年的53%上升到54%。與2021財年相比，2022財年收入佔收入的百分比有所增加，主要是因為如上所述，2021財年與業務收購相關的數字參與服務收入和成本總體下降。

訂閲成本和永久許可

2022財年，訂閲和永久許可的成本為340萬美元，比2021財年的280萬美元增加了60萬美元，增幅為20%。與2021財年相比，2022財年訂閲和永久許可證的成本增加，主要是因為通過亞馬遜網絡服務運營我們基於雲的託管模式的成本更高，以及額外的人員成本，包括與2021財年業務收購相關的成本。訂閲和永久許可的成本佔訂閲和永久許可收入的百分比從2021財年的28%下降到2022財年的25%。收入百分比的下降主要是由於訂閲和永久許可收入的整體增加。

毛利

2022財年毛利潤為1170萬美元，比2021財年的870萬美元增加了300萬美元，增幅為34%。2022財年的毛利率增至70%，而2021財年的毛利率為66%。與2021財年相比，2022財年毛利率上升的主要原因是許可收入佔數字參與服務收入的比例增加，這通常與更高的利潤率相關。

運營費用

銷售和營銷費用

2022財年的銷售和營銷費用為520萬美元，比2021財年的270萬美元增加了250萬美元，增幅為92%。2022財年，銷售和營銷費用佔總收入的百分比增至31%，而2021財年為21%。與上一季度相比增加的主要原因是人員成本增加以及銷售和營銷成本增加，包括與2021財年業務收購相關的額外成本。

一般和行政費用

2022財年的一般和行政費用為340萬美元，比2021財年的240萬美元增加了100萬美元，增幅為44%。一般和行政費用佔收入的百分比在2022財年增加到20%，而2021財年為18%。這些增長主要是由於2021財年與業務收購相關的額外成本。

研究與開發

2022財年的研發支出為320萬美元，比2021財年的240萬美元增加了80萬美元，增幅為35%。2022財年，研發費用佔總收入的比例增至19%，而2021財年為18%。與上一季度相比，這些增長主要歸因於與2021財年業務收購相關的人員和其他額外成本。

折舊及攤銷

2022財年折舊和攤銷費用為160萬美元，比2021財年的120萬美元增加了40萬美元，增幅為33%。折舊和攤銷佔總收入的百分比在2022財年增加到10%，而2021財年為9%。這些增長主要是由於2021財年業務收購導致的無形資產攤銷。

運營虧損

2022財年運營虧損為190萬美元，而2021財年運營虧損為120萬美元，增加了70萬美元，增幅為60%。

或有對價、利息支出和其他公允價值變動，淨額；政府撥款收入；認股權證負債公允價值變動

該公司在截至2022年9月30日的一年中分別確認了與認股權證負債公允價值變化相關的收益370萬美元，以及與截至2021年9月30日的年度認股權證負債公允價值變化相關的虧損590萬美元。

在截至2021年9月30日的年度內，本公司確認了8.8萬美元的政府贈款收入，這些收入與根據購買力平價計劃收到的收益相關，根據該期間的合格支出的實際支出被認為是可能被免除的。截至2021財年第一季度，該公司將所有貸款收益用於該期間發生的符合條件的支出。該公司於2021年3月29日申請全額PPP貸款減免，並於2021年8月獲得美國小企業管理局(SBA)的批准。在2021財年第一季度，剩餘的貸款收益用於符合條件的支出，因此，公司確認了8.8萬美元的政府贈款收入。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，或有對價、利息支出和其他淨額的公允價值變化在2022財年為收益40萬美元，而2021財年為虧損90萬美元，其中包括非經常性非運營成本。

所得税撥備

2022財年所得税撥備(受益)分別為3萬美元和2021財年(120萬美元)。所得税支出包括公司所欠的聯邦和州所得税的估計負債。淨營業虧損(“NOL”)結轉估計足以抵銷所有列報期間的任何潛在應課税收入。如果遞延税項資產的全部或部分極有可能無法變現，則應計提估值準備。本公司以其遞延税項淨資產計提估值撥備。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司對其遞延税項淨資產分別計有1050萬美元和1010萬美元的估值撥備。

截至2022年9月30日，聯邦NOL結轉約為2,780萬美元，其中2,190萬美元為20年期結轉，將在2039年前的不同日期到期。剩餘的聯邦NOL結轉590萬美元是無限期的。2017年12月31日之後發生的淨營業虧損無限期結轉。美國國税法第382條對虧損公司控制權變更後可由NOL結轉抵銷的應納税所得額進行了一定的限制。一般來説，在控制權變更後，虧損公司不能扣除超過第382條限制的NOL結轉。由於這些“所有權變更”條款，NOL結轉的使用可能會受到未來應納税所得額的年度使用限制。該公司尚未執行第382條的分析。然而，如果執行，可能會發現第382條限制了我們的NOL結轉未來的潛在用途。該公司還有大約4680萬美元的州NOL，這些NOL將在不同的日期到2041年到期。

在2021財年第三季度收購HawkSearch後，確認了與無形資產有關的大約120萬美元的遞延税項負債。在業務合併之前，該公司對其遞延税項淨資產有全額估值津貼。業務合併產生的遞延税項負債從公司先前存在的遞延税項資產中扣除。因此，這一影響導致針對2021財年確認的遞延税項資產和相應的遞延税項福利發放了120萬美元的原有估值津貼。

調整後的EBITDA

我們亦根據非公認會計原則(“公認會計原則”)計量未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬開支、商譽及無形資產減值、與非現金認股權證相關的收入/開支、其他收入及開支、衍生工具的公允價值變動、或有對價的公允價值變動及重組及收購相關費用(“經調整EBITDA”)前的盈利。

我們相信，調整後EBITDA的這一非公認會計準則財務指標對於管理層和投資者在評估本報告所述期間的經營業績方面是有用的，併為評估我們正在進行的業務提供了一個工具。

然而，調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)衡量經營業績的指標，也不應被視為美國公認會計原則盈利指標的替代或替代指標，例如(I)經營收入和淨收入，或(Ii)經營、投資和融資活動的現金流量，兩者均根據美國公認會計原則確定。經調整的EBITDA作為一項經營業績衡量指標具有重大侷限性，因為它剔除了所得税、淨利息支出、無形資產攤銷、折舊、商譽減值、重組費用、收購相關費用、資產處置損失、其他攤銷、認股權證負債公允價值變動、或有對價公允價值變動和基於股票的薪酬的財務報表影響，因此不能準確衡量盈利能力。因此，調整後的EBITDA應與淨收益(虧損)一起評估，以便對我們的盈利能力進行全面分析，因為淨收益(虧損)包括這些項目的財務報表影響，是與調整後EBITDA最直接可比的美國公認會計準則經營業績衡量標準。我們對調整後EBITDA的定義也可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法與之相比，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。由於調整後的EBITDA作為一種分析工具的侷限性，投資者不應單獨考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們經營業績分析的替代品。

下表將淨收益(虧損)(這是最直接可比的美國公認會計準則經營業績指標)與調整後的EBITDA進行核對：

調整後的EBITDA同比下降，這主要是由於2021財年與業務收購相關的額外成本以及額外的銷售和營銷支出。

流動性與資本資源

現金流

經營活動

2022財年，運營活動中使用的現金為10萬美元，而2021財年為100萬美元。與上一期間相比，經營活動中使用的現金的變化主要是由於淨收益增加，部分被非現金項目的變化所抵消，其中包括認股權證負債的公允價值變化，以及應付賬款和應計負債以及遞延收入的變化。

投資活動

2022財年用於投資活動的現金為20萬美元，而2021財年用於投資活動的現金為450萬美元。2022財政年度投資活動中使用的現金主要與軟件開發、資本化成本以及購置財產和設備有關。2021年財政期間用於投資活動的現金主要與2021年第二和第三財政季度為收購企業支付的現金淨額有關。

融資活動

2022財年用於融資活動的現金為550萬美元，而2021財年提供的現金為1350萬美元。2022財年用於融資活動的現金主要用於與2021財年完成的收購有關的遞延購買價格和或有對價支付。2021財年融資活動提供的現金主要是與發行普通股、D系列可轉換優先股和股票期權以及認股權證有關的約1,430萬美元的現金收益，部分被償還與收購企業有關的或有對價和長期債務所抵消。

資本資源和流動性展望

在收購2021財年第三季度完成的業務(HawkSearch)方面，公司確認了一項或有對價債務，截至2022年9月30日，其當前賬面價值為30萬美元，全部於2022年10月支付。

在對2021財年第二季度完成的一項業務(WooRank)的收購中，該公司承擔了截至2022年9月30日仍未償還的約100萬美元的長期債務，其中40萬美元將在接下來的12個月內支付。

該公司歷史上曾出現營業虧損，並使用手頭和融資活動中的現金為運營提供資金，以及開發新產品。該公司相信，未來的收入和現金流將補充其營運資本，並擁有適當的成本結構來支持未來的收入增長。

公司可能會不時在一次或多次發售中發售高達5000萬美元的債務或股權證券，或它們的任何組合。此類證券發行可根據公司現行有效的S-3表格登記聲明(第333-262764號文件)進行，該表格最初於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會，並於2022年3月4日宣佈生效(“擱置登記”)。公司可能出售的證券類型的完整描述載於貨架登記中的初步招股説明書。截至本季度報告提交之日，根據貨架登記，並無任何活躍的發售或購買本公司任何證券的義務。不能保證本公司將出售任何證券，或者如果本公司確實提供任何證券，它將成功地及時出售所提供證券的任何部分(如果有的話)，或按我們可以接受的條款出售。此外，我們提供或出售此類證券的能力可能會受到納斯達克資本市場規則的限制。

表外安排

目前，除經營租賃外，本公司與未合併實體或其他人士並無任何表外安排、融資或其他關係。

合同義務

我們租用了我們所有的辦公地點。經營租賃和分租的債務總額為60萬美元，其中20萬美元預計將在未來12個月內承擔。該公司各種債務的償債總額為100萬美元，其中40萬美元預計將在未來12個月內償還。與收購本公司2021財年完成的一項業務有關，或有對價債務總額為30萬美元，已於2022年10月支付。

關鍵會計政策和估算

我們管理層的這些關鍵會計政策和估計應與附註2一起閲讀，摘要 重大會計政策根據美國公認會計原則編制的合併財務報表。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。我們經常做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。我們的合併財務報表中包含的最重要的估計是應收賬款和長期資產的估值，包括無形資產、商譽和遞延税項資產、基於股票的薪酬、將在進行中的服務合同上確認的收入金額、未開賬單的應收賬款和遞延收入。我們基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用的應計價值作出判斷的基礎。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的運營結果將受到影響。

我們認為以下會計政策對我們的財務狀況的描述是最重要的，也是需要最主觀判斷的：

收入確認

概述

該公司的收入來自兩個來源：(I)軟件許可證，包括訂閲費(“SaaS”)、永久軟件許可證和永久許可證的售後支持維護(“PCS”)；以及(Ii)數字參與服務，這是實施我們的產品(如網絡開發、數字戰略、信息架構和可用性工程搜索)的專業服務。在訂閲的基礎上許可軟件的客户並不擁有軟件，這可以被描述為“軟件即服務”或“SaaS”。

當這些服務的控制權轉移給公司的客户時，收入就會確認，這一數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額，例如超額費、或有費用或服務水平罰款，如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，公司將包括對總交易價格預計收到的金額的估計。該公司的訂閲服務安排是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。報告的收入是扣除適用的銷售税和使用税後的淨額。

該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入，具體如下：

客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價時確定。

履行義務是提供一種不同的商品或服務或一系列不同的商品或服務的承諾。向客户承諾的商品或服務是獨特的，如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起受益，並且公司將商品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別。

交易價格是指公司為將商品或服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税。

交易價格根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每項履約義務。公司根據銷售的每種軟件許可和專業服務的歷史平均銷售價格來確定其產品和服務的SSP。

收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。SaaS許可證的收入從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按比例確認。大多數訂閲合同都是三年期的。永久許可軟件的客户將獲得無限期使用軟件的權利，並有權購買售後支持(“PCS”)。PC收入在履約期間以直線方式按比例確認，永久許可證在交付時確認。該公司還為那些購買了永久許可證並且不想在其環境中運行軟件的客户提供託管服務。託管的收入在服務期內按比例確認，期限從一年到三年不等。公司在提供服務時確認來自專業服務的收入。

客户付款條件

與客户的付款條件通常要求從發票日期起30天內付款。付款期限可能因客户而異，但通常不超過發票日期起45天。數字接洽服務的發票是按月開具的，或者在達到里程碑時開具發票，此類開具賬單的付款條件符合上述標準條款。訂閲和託管的發票通常按月開具，通常在服務當月到期。該公司的訂閲和託管協議規定，當服務中斷較長時間時，可以退款，並在必要時保留到發生退款的當月。

我們與客户的數字參與服務協議不規定對服務或產品進行任何退款，因此沒有為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下，我們已努力糾正這種擔憂，在所有提交的期間內，與此類問題相關的所有成本都微不足道。

保修

某些安排包括保修期，保修期一般為工作完成後30天。在託管安排中，我們提供正常運行時間可靠性的保證。我們繼續監控受保修約束的條件，以確定是否可能出現保修索賠。如果我們確定保修索賠是可能的，則對履行保修義務的任何相關成本進行估計和累算。到目前為止，保修索賠一直無關緊要。

壞賬準備

我們保留壞賬準備，壞賬是指客户因無法、失敗或拒絕支付所需款項而造成的估計損失。

在評估壞賬準備的充分性時，我們分析歷史壞賬百分比和付款歷史的變化。我們使用內部收集工作，如果我們認為合適，可能會包括我們的銷售和服務團隊。雖然我們相信我們的免税額是足夠的，但如果我們的客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，或者如果我們低估了所需的免税額，可能需要額外的免税額，從而導致做出此類決定的期間費用增加。

商譽和無形資產的會計處理

在每個財政年度的第四季度，每年都會對商譽進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。減值測試的目的是通過比較包括商譽在內的報告單位的賬面價值與其公允價值來識別任何潛在的減值。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，應確認減值費用；然而，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。

可能導致未來減值的因素包括重大不確定性，如運營、經濟和競爭因素，這些因素特定於我們在減值測試中使用的公允價值估計所依據的關鍵假設，這些因素有合理的變化可能性。這可能包括預期收入的大幅減少、預期財務業績的惡化、未來的收購和/或合併，以及由於我們的股票價格大幅下跌導致我們的市值下降。

企業合併的會計處理

本公司根據收購當日的公允價值，將每次收購支付的金額分配給收購的資產和承擔的負債，包括產生於合同或法律權利或可與商譽分開的可識別無形資產。該公司在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值基於詳細的估值，這些估值使用了管理層提供的信息和假設，管理層考慮了管理層對市場參與者將使用的投入和假設的最佳估計。本公司將超出收購的有形和可識別無形資產淨值的任何超額收購價分配到商譽。使用其他估值假設，包括估計增長率、現金流和折現率以及估計可用壽命，可能會導致本期和未來期間的收購價格分配和攤銷費用不同。與該等收購有關的交易成本於綜合經營報表的一般及行政開支中列支。在收購涉及或有對價安排的情況下，本公司確認一項負債，該負債相當於預期於收購日支付的或有付款的公允價值。公司在每個報告期重新計量這一負債，並在綜合經營報表內通過所得税前收益(虧損)確認公允價值的變化。

股票薪酬的會計核算

截至2022年9月30日，我們維持了兩個基於股票的薪酬計劃，其中一個計劃已經到期，但仍包含既得股票期權。這兩個計劃在這些合併財務報表的附註12中有更全面的描述。

本公司根據ASC 718對基於股票的薪酬進行核算，薪酬-股票編纂的主題。基於股份的支付(在一定程度上是補償性的)在我們的綜合經營報表中根據其公允價值予以確認。

我們確認基於股票的支付的基於股票的補償費用，這些基於股票的支付預計將在獎勵的服務期內以直線方式歸屬，通常為三年。在確定是否預期授予獎勵時，我們使用基於我們的歷史沒收比率的估計的前瞻性沒收比率，並在認證期內減少費用。實際沒收的估計罰沒率每季度更新一次。我們每個季度還會考慮事實和情況是否發生了任何重大變化，從而影響我們的罰沒率。雖然我們根據歷史經驗估計沒收，但未來的實際沒收可能會有所不同。此外，如果我們的實際罰沒與我們的估計不同，我們確認對獎勵授予的期限的差異進行實況核查，這種實況可能會對我們的經營業績產生實質性影響。

我們使用Black-Scholes-Merton期權估值模型來估計股票期權的公允價值。獎勵的公允價值受授予日我們的股票價格以及其他假設的影響，包括獎勵期間我們股票價格的估計波動率以及我們預計員工持有股票期權的估計時間段。我們使用的無風險利率假設是基於與獎勵的預期期限相適應的美國財政部利率。我們使用公開交易期權的歷史波動率來估計未來的股價趨勢。為了確定我們預計員工持有股票期權的預計時間段，我們使用了員工流動率的歷史趨勢。我們的預期股息率為零，因為我們目前不會為我們的普通股支付現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。我們用來對股票獎勵進行公允價值的期權估值模型中的上述投入是主觀估計，這些估計值的變化將導致我們確認的股票獎勵的公允價值和相關的基於股票的薪酬支出發生變化。

我們根據確認的股票薪酬金額和我們將獲得税收減免的司法管轄區的法定税率，確認基於股票的獎勵的遞延税項資產，這些資產導致我們的所得税申報單上的扣減。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Bridgeline數碼公司

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Bridgeline Digital，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表，以及截至2022年9月30日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況，以及截至2022年9月30日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

BRIDGELINE Digital，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

BRIDGELINE Digital，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

BRIDGELINE Digital，Inc.

綜合全面收益/(虧損)表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

BRIDGELINE Digital，Inc.

合併股東權益報表

(單位：千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

BRIDGELINE Digital，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)