附件10.1

第4次修訂和重述的應收賬款採購協議第6號修正案

第四次修訂和重新簽署的《應收款採購協議》(本《修正案》)的第6號修正案於2022年12月16日在Avnet Receivables公司、特拉華州公司(賣方)、Avnet，Inc.、紐約公司(Avnet)之間生效， 作為初始服務方(服務方連同賣方、賣方和每一賣方)， 本合同的每一方被確定為“金融機構”(及其各自的繼承者和本合同項下的受讓人，即“金融機構”)，本合同中被確認為“公司”(連同其各自的繼承人和受讓人，“公司”)和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為買方的代理人或本合同下的任何繼承人和受讓人(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)的每一實體， 修訂日期為2018年8月16日的第四次修訂和重新簽署的應收款採購協議(經2020年2月28日的第1號修正案、2020年7月31日的第2號修正案、第3號修正案修訂)，日期為2021年7月30日的第4號修正案(日期為2021年8月16日)和第5號修正案(日期為2022年1月10日的《現有協議》，以及不時進一步修訂、修改或補充的《應收款購買協議》)。

獨奏會

本協議雙方是現有協議的當前 締約方，他們現在希望根據本協議的條款和條件修改現有協議，如本文中更具體説明的 。

協議書

因此，現在，出於對房產的考慮，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到並充分支付--雙方同意如下：

第1節。 本文中使用的定義。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有現有協議中為此類術語規定的含義或通過引用將其併入現有協議中。

第 節2.現有協議的修正案 。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，現對現有協議進行修改，刪除刪除的文本(如下例所示：被刪除的文本) ，並添加附件A所述的插入文本(表示方式與以下示例相同：插入 文本.

第三節修正案生效的條件。本修正案自本修正案之日起生效，前提條件為：

(A) 修正案代理商、賣方和買方應在本修改之日或之前收到本修改的已簽署副本，並由本修改各方正式簽署。

(B) 買方費用函。代理、賣方和每一買方應已收到賣方、每一買方及其每一方正式簽署的已簽署的、日期為本合同日期的費用函副本，賣方在本合同日期應支付的所有費用均已支付。

(C) 意見。代理商和每位買方應已收到賣方律師的有利意見，該意見應以代理商和每位買方合理滿意的形式和實質發送給代理商和每位買方，解決關於賣方和Avnet的公司和 可執行性問題。

(D) 陳述和保證。自本修訂生效之日起，《應收款採購協議》和其他交易文件中包含的賣方各方的所有 陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，如同在本修正案生效之日一樣(並且通過簽署本修正案，賣方各方應被視為已作出該陳述和擔保)。

(E) 無攤銷事件或潛在攤銷事件。截至本修正案生效之日起，在本修正案生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何攤銷事件或潛在攤銷事件(在本修正案簽署後，賣方各方應被視為已陳述並保證)。

第4節。 其他。

(A) 生效；批准。本修訂僅就本文所述目的有效，且僅限於書面規定，且不應被視為(I)同意或承認對現有協議或其中提及的任何其他文書或協議的任何其他 條款或條件的任何修訂、放棄或修改，或(Ii)損害代理人、任何公司或金融機構(或其各自的任何受讓人)根據或與應收款購買協議或其中提及的任何其他文書或協議而現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或補救。應收款採購協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似詞語的每一次提及 ，以及在其他交易文件中對現有協議或“應收款採購協議”的每一次提及，均指經修訂的現有協議。本修訂應與應收賬款採購協議一起解釋，並作為其組成部分，應收賬款購買協議中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議以及其中提及的每項其他文書或協議，除本文所述修訂外，現予以批准和確認，並且 將保持完全效力和效力。

(B) 交易單據。本修訂是根據應收賬款購買協議簽署的交易文件，應根據其中的條款和規定進行解釋、管理和應用。

(C) 費用、費用和開支。賣方同意應要求向代理商和每位買方及其受讓人補償與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理的、有文件記錄的自付費用、費用和開支(包括為代理商提供法律顧問的合理費用和開支)。

(D) 對應方。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本構成一個正本 ，當所有副本組合在一起時，將構成一份相同的文書。

(E) 可分離性。本修正案中包含的任何條款如被認定在任何司法管轄區內無效、不可執行或無效，則在該司法管轄區內無效、不可強制執行或無效，而不影響本修正案在該司法管轄區內的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性。

(F)適用法律。本修正案應根據紐約州的法律進行管理和解釋，但不包括該州法律的法律選擇原則，該原則要求適用該州以外的司法管轄區的法律。

(G)放棄陪審團審判。在任何直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，本合同各方特此放棄由陪審團進行審判，這些事項是由本修正案、根據本修正案或根據本修正案建立的關係而由發起人簽署的任何文件引起的、與本修正案有關或與之相關的。

第6號修正案：

Avnet 應收款採購協議

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員自上文首次寫明的日期起簽署並交付。

第6號修正案：

Avnet 應收款採購協議

第6號修正案：

Avnet 應收款採購協議

第6號修正案：

Avnet 應收款採購協議

第6號修正案：

Avnet 應收款採購協議

第6號修正案：

Avnet 應收款採購協議

附件A

《應收款採購協議》修正案

[請參閲附件]

自2020年2月28日起通過第1號修正案，日期為

符合第2號修正案，日期為July 31, 2020

符合第3號修正案，日期為 July 30, 2021

符合第4號修正案，日期為2021年8月16日

符合第5號修正案，日期為2022年1月10日

符合第6號修正案，日期為2022年12月16日

第四次修訂和重述應收款採購協議

日期：2018年8月16日

其中

Avnet應收賬款公司作為賣方，

Avnet，Inc.作為服務商，

這些公司，

金融機構，

和

北卡羅來納州富國銀行，
作為代理

第四次修訂和重述
應收款採購協議

目錄

頁面

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第四次修訂和重述應收款採購協議

展品和時間表

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第四次修訂和重述
應收款採購協議

本第四次修訂和重新簽署的應收款採購協議日期為2018年8月16日(“修訂日期”)，屬於Avnet Receivables公司、特拉華州公司(“賣方”)、Avnet，Inc.、紐約公司(“Avnet”)、作為初始服務商(服務商連同賣方、“賣方”和各自的“賣方”)、 本協議附表A所列“金融機構”項下的實體(以及其各自的繼承者和受讓人，“金融機構”)，本協議附表A所列“公司”項下的實體(連同其各自的繼承人和受讓人，下稱“公司”)和北卡羅來納州富國銀行作為本協議項下買方的代理人或本協議下的任何後續代理人(連同其在本協議下的繼承人和受讓人，稱為“代理人”)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有附件I中賦予該術語的含義。

初步陳述

賣方、代理商、公司和金融機構均為現有協議的一方。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議雙方希望根據本協議修改和重申現有協議的全部內容，自修訂之日起生效。

賣方希望繼續 不時向買方轉讓和分配買方權益。

各公司可根據其絕對及唯一酌情權，不時繼續向賣方購買買方權益。

如果任何公司 拒絕購買，該公司的相關金融機構應應賣方的要求，購買該公司不時拒絕購買的權益。

富國銀行，N.A.已收到請求，並願意根據本協議的條款，繼續代表這些公司和金融機構擔任代理。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

現對現有協議進行修改並重述其全文，如下所述：

協議書

現在 因此，考慮到前述規定，並出於其他有價值的對價，本協議雙方同意，在滿足第6.1節中規定的先決條件後，對現有協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條
採購安排

第1.1節        採購 設施。根據本協議的條款和條件，賣方可以選擇將買方的權益出售和轉讓給代理商，以使一名或多名買方受益。在初始成交日期至(但不包括)融資終止日期期間，根據本協議規定的條款和條件，每家公司可根據其選擇指示代理商代表該公司購買，或如果任何公司拒絕購買，則代理商應代表該拒絕購買公司的相關金融機構不時購買買方權益，總額為所有買方 在此時不得超過(I)購買限額和(Ii)承諾總金額中較少者。

第1.2節        增加。 賣方應在下午1：00之前向代理商和每位買方提供(僅根據代理商提供的聯繫信息)。(東部時間)在每次增量採購之日，並事先以本合同附件二規定的形式發出此類增量採購的書面通知(“採購通知”)。每份採購通知應符合本合同第6.2節的規定 ，且除以下規定外，不得撤銷，並應説明申請的採購價格(不得低於(I)$5,000,000和(Ii)適用採購日期的購買限額中的未使用部分)和購買日期 ，如果是由任何金融機構提供資金的增量採購，則應説明請求的貼現率。代理商收到採購通知後，應在不遲於下午2：00將採購通知通知各公司。(東部時間) ，代理商將確定同意購買的公司。如果任何公司拒絕進行擬議的增量購買，賣方可以取消針對所有買方的採購通知，如果沒有取消，則該公司拒絕購買的買方權益的增量購買將由該拒絕購買的公司的 相關金融機構根據本1.2節的剩餘部分進行。如果建議的增量購買或其任何 部分由任何金融機構進行，代理商應通過傳真機或其他電子傳輸將建議的增量購買通知同時發送給適用的金融機構，指定(I)此類增量購買的日期, (Ii)每個金融機構在買方總購買價中的按比例份額 該金融機構的買方集團中的金融機構當時正在購買的權益，以及(Iii)所要求的折扣率。在每次增量購買之日，公司和/或金融機構在滿足第VI條 中規定的適用條件和本節1.2中規定的條件後，應在不遲於下午3：00之前將資金存入或安排存入代理人賬户。(東部時間)， 相當於(I)如果一家公司已同意進行此類增量購買，則該公司按比例按比例分享此類增量購買的買方權益的總購買價格，或(Ii)對於金融機構 , 此類金融機構在買方購買總價中的按比例份額然後由此類金融機構的買方集團中的金融機構進行購買。代理商應根據前一句話將收到的金額 存入賣方指定的賬户(可通過長期指示指定的賬户)，時間不遲於下午4點。(東部時間)在這種增量購買的日期。代理商及每名買方均確認賣方可指定發起人賬户以存放任何此類增量採購，以履行賣方在應收賬款銷售協議項下的購買價格義務。各金融機構在本協議項下的承諾應僅限於購買公司在該金融機構的買方集團中已拒絕購買的買方權益。每個金融機構的義務應是多個的，因此，任何金融機構未能向賣方提供與任何購買相關的任何資金，不應免除任何其他金融機構在購買之日提供資金的義務， 如果有，但任何其他金融機構不應對任何其他金融機構未能提供與任何購買相關的資金負責。如果任何買方不應按照本協議的要求在即時可用資金中向代理商全額匯款，而代理商已向賣方提供該金額，則每位買方有義務立即將該金額匯給代理商, 合計 ，按替代基本利率加2.00%的每日利息計算，直至上述款項匯出之日。代理商向任何買方提交的關於第1.2節規定的欠款的通知應是確鑿的，不存在明顯錯誤。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第1.3節        減少。 賣方應在不遲於下午1：00之前向代理商和每位買方提供任何擬議的從集合中減少總資本的書面通知(“減少通知”)。(東部時間)在任何該等擬從收款中削減合計資本的日期(br})，代理人將在收到該通知後立即通知每名買方。該減資通知應指定(I)發生任何此類減資的日期(“建議減資日期”)，以及(Ii)應按比例分配給公司和金融機構買方權益的減資金額，一方面應按比例分配給公司的資本額(如有)，另一方面應按比例分配給各金融機構的資本額(如有)和金融機構的資本額(如有)。基於該金融機構當時的資本與所有金融機構在該時間的總資本的比率(br})，另一方面(“總減持”)。任何時候都只能有一份減持通知 未完成。在根據本節減少總資本的同時，賣方應向適用的買方支付因此類減少而產生的所有支離破碎的融資成本。未經代理商同意，未經代理商同意，不會在攤銷日期發生後 進行合計減值。

第1.4節        付款 要求。根據本協議的任何規定，賣方支付或存入的所有款項應不遲於到期當天下午1：00(東部時間)以立即可用的資金支付或存入，如果在1：00(東部時間)之前未收到，應視為在下一個營業日收到。如果此類金額 應支付給買方，則應在通知賣方的情況下將其支付給代理指定的帳户 ，並且代理同意將收到的任何此類金額匯給適用的買方。如果此類款項應支付給代理商，則應在通知賣方的情況下將其支付給代理商指定的帳户。所有收益、年費或CP成本、本協議項下的年費和《費用函》項下的年費的計算應以實際經過天數的360天為基礎。如果本合同項下或任何其他交易單據項下的任何金額應在非營業日的 日支付，則應在下一個營業日支付。

第二條
付款和收款

第2.1節        付款。 儘管本協議對追索權有任何限制，賣方應在到期時立即向代理商或相關買家支付(I)費用函中規定的費用(這些費用的總和應足以支付欠金融機構的所有費用)，(Ii)所有CP費用，(Iii)應作為收益支付的所有金額，(Iv)視為收款的所有應付金額(賣方應立即到期並應支付，並根據本合同第2.2條 和第2.3條用於減少本合同項下的未償還總資本)，(V)根據第2.6條要求的所有金額，(Vi)根據第X條 應支付的所有金額(如果有)，(Vii)與服務、管理和收回應收款有關的所有服務商成本和支出，包括維修費，(Viii)所有損壞的融資成本和(Ix)所有違約費用(統稱， “義務”)。如果任何人未能在到期時支付任何債務，該人同意應要求支付有關該債務的違約費用，直至支付為止。儘管有上述規定，本協議或費用信函的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高金額的任何金額。如果賣方在任何時間收到任何收藏品或被視為收到任何收藏品，賣方應立即根據本協議的條款和條件將該等收藏品或視為收藏品支付給服務機構申請，並且在付款之前的任何時間，該等收藏品或視為收藏品應由賣方信託保管，買方和代理商均可從中受益。

第2.2節攤銷前的        收款 在攤銷日期之前，服務商 收到的任何收款和/或視為收款應由服務商為代理商和購買者的利益進行擱置和託管，用於支付任何應計的 和未付的合計欠款，或用於本第2.2節規定的再投資。如果服務機構在攤銷日期之前的任何時間收到任何收款和/或被視為收款，(I)服務機構應撥備由每個終止金融機構的買方權益證明的收款的終止百分比(下文定義)，應根據第1.3條撥備用於實施任何總減額的收款，並且 應撥備支付下一個結算日期到期債務所需的金額，以及(Ii)賣方請求 和買方(任何終止金融機構除外)特此同意在收到該收據的同時，將服務機構收到的每筆收款餘額中屬於買方權益(終止金融機構的任何買方權益除外)的部分進行再投資(每筆“再投資”)，以便在實施該再投資後，緊接收到該等再投資和相應的再投資後的該買方權益的資本額 應等於緊接該 收到之前的資本額(但根據總減值的適用而對其進行任何應課税額扣減)。在攤銷日期之前的每個結算日期 , 服務機構應將以前預留的尚未進行再投資的所有金額匯入代理人或適用的買方的 賬户，並使用這些金額(如果之前未根據第2.1節支付 )，首先減少未付債務，其次減少終止金融機構的所有買方權益的資本金，根據終止金融機構各自的終止百分比按比率適用於每個終止金融機構。如果該資本和債務應減為零，則服務商收到的任何額外收款應在不遲於下午1：00(東部時間)匯入代理商或適用的買方賬户，且(Ii)此後的餘額應在該結算日從服務商匯給賣方。每個終止金融機構應從該終止金融機構不同意延長的流動資金終止日起(對於該終止金融機構，為“流動性提供者終止日期”)獲得應收賬款的一部分，直至該終止金融機構的資本得到全額償付為止。此應評税部分應根據每一終止金融機構的流動資金提供者終止日期計算，其百分比等於 (I)該終止金融機構於其流動資金提供者終止日期的未償還資本除以 (Ii)於該流動性提供者終止日期的未償還資本總額(“終止 百分比”)。每個終止金融機構的終止百分比應在攤銷日期之前保持不變。攤銷日及之後, 每個終止百分比應不予考慮，每個終止的金融機構的資本應根據第2.3節 和第2.4節的規定與所有金融機構一起按比例減少。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第2.3節攤銷後的        收款 在攤銷日及以後的每一天，服務機構應根據第2.1節的規定，為買方權益的持有人 擱置並託管在該日收到的所有收款，以及用於支付賣方所欠但賣方以前未支付的任何總額的額外款項。在攤銷日期及之後，服務機構應應代理人不時提出的要求(或根據其長期指示)，隨時(I)將根據前一句話預留的款項(br}匯入代理人或適用買方的帳户)，及(Ii)運用 該等款項以減少與每項買方權益及任何其他合計未償還款項相關的資本。

第2.4節收藏的        應用 。如果根據第2.2節或2.3節(視情況而定)，服務機構沒有足夠的存款資金來全額分配上述金額，則服務機構應分配資金：

首先， 支付服務商與服務、管理和收取應收款有關的合理自付成本和費用，包括服務費，如果賣方或其附屬公司不是服務商，

第二，報銷代理商和買方收取和執行本協議的費用，

第三，按比例支付費用函、CP成本和收益率項下的所有應計和未付費用，

第四， (在適用的範圍內)對總資本的應課差餉租減(不考慮任何終止百分比)，

第五， 所有其他未償債務的應課税額付款，前提是此類債務與支付服務商成本和費用有關，包括服務費，當賣方或其關聯公司充當服務商時，此類成本和費用將在全部支付所有其他債務後才支付，並且

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第六， 在合計Unpaid已不可行地降至零之後，賣給賣方。

應根據前述規定分配用於支付合計Unpaid的收款，並應根據代理商和購買者就每個此類優先級應支付的合計Unpaid的金額，按比例(在每個優先級內)在代理商和購買者之間按比例分攤(在每個優先級內)上述第2.4節規定的每個優先級。

第2.5節        付款 撤消。任何總額的Unpaid的任何付款均不得視為已支付或在本協議下使用，只要在任何時間，此類付款或申請的全部或任何部分因適用法律或司法當局而被撤銷，或必須以任何理由退還或退還。賣方仍有義務支付被撤銷、退還或退還的任何付款或申請的金額，並應立即向代理商支付(適用於遭受該撤銷、退還或退款的人) 全部金額，外加自任何該等撤銷、退還或退款之日起的違約費。

第2.6節        最大購買者權益。根據本第2.6節的規定，賣方應確保買方在任何時候的權益總額不得超過100%。如果截至任何週報或月報的日期，買方的買方權益總額超過100%，賣方應在一個營業日內向買方支付一筆用於減少資本總額的金額(按每個買方當時的資本與資本總額的比率按比例計算)，使買方的權益總額在支付後等於或小於100%。如果在任何時間(除任何週報或月報的日期外)買方權益總額超過100%， 賣方應在五個工作日內向買方支付一筆用於減少資本總額的金額，使買方權益總額等於或小於100%(按當時買方資本與資本總額的比率計算)。

第2.7節        回購 選項。除根據第1.3條規定的賣方權利外，賣方(只要賣方是服務機構的附屬公司)有權(在向代理商提供書面通知後(代理商在收到通知後將通知轉發給每位買方)不遲於下午1：00)。(東部時間)於任何尚未回購買方權益的日期(br})，在任何時間向買方回購當時尚未償還的全部(但不少於全部)買方 權益。與此相關的購買價格應等於截至回購之日的未償還總和， 應以立即可用的資金支付。此類回購不應由任何買方或代理人作出任何形式的陳述、擔保或追索權，或對買方或代理人作出任何表示、擔保或追索。

第2.8節鎖箱佈置        版本 。在所有未付款項總額降至零後，代理商和買方同意終止根據本合同第7.1(J)條為買方的利益維護的收款賬户協議，並將此類賬户中剩餘的任何金額發放給賣方，但前提是，如果任何買方在破產、資不抵債、重組或其他程序中取消、限制或以其他方式要求買方交出任何款項，賣方各方特此同意盡其最大努力恢復此類鎖箱安排和收款賬户 協議。並在此授予代理人一份授權書(該授權書不可撤銷並附帶利息)，並授權代理人在任何此類恢復的情況下代表其執行鎖箱安排和託收賬户協議。

第2.9節        是否符合《反洗錢法》。如果根據協議向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，買方應在法律規定的時間和賣方當事人或代理人合理要求的時間，向賣方當事人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方當事人或代理人合理要求的附加文件，以便賣方當事人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定買方已履行其在FATCA項下的義務。)FATCA或決定從這種付款中扣除和扣留的金額。如果買方未按照本第2.9條的要求，向賣方和代理人提供適用法律規定的文件或賣方或代理人合理要求的文件，賣方和代理人應被授權從賣方支付給買方的款項中扣除賣方或代理人根據FATCA應繳納的税款，並將該金額匯給適用的政府當局。就本第2.9節而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第三條
公司資金

第3.1節        CP 成本。賣方應就公司的每項買方權益所涉及的資本，就買方權益未清償的任何資本，支付每日的資本成本。

第3.2節        CP 支付成本。在每個結算日，賣方應向每家公司支付與該公司前一應計期內與買方的所有權益相關的資本的所有應計和未支付的 CP成本總額。在緊接結算日期之前的第三個營業日或之前，代理商應計算在適用的 結算日到期和應付的應計和未支付的CP成本總額，並應通知賣方在適用的結算日期應支付給各公司的應計和未支付的CP成本總額。

第3.3節CP成本的        計算；一致性更改。

. (A)            除第3.4節和第3.6節另有規定外，公司持有的任何買方權益的CP成本應為基準，代理人應計算適用於適用應計制期間內每一天的基準。

(B)              在 使用或管理每日條款SOFR時，代理商將有權不時進行符合條件的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意； 前提是代理應立即通知賣方和買方任何符合要求的更改的有效性。

第3.4節        暫停基準 。根據第3.6節的規定，如果任何公司通知代理人，它已確定以基準價格按比例為該公司買方集團中的公司的買方權益提供資金將違反 任何適用的法律、規則、法規或任何政府或監管機構的指令，無論是否具有法律效力， 或(I)在基準價格下沒有與其買方權益相匹配的類型和期限的存款 或(Ii)基準價格沒有準確反映收購或維持基準買方權益的成本，則 代理商應暫停該公司買方小組中的公司的基準的可用性，並暫停該公司買方小組中的公司出資的任何買方權益的CP成本為替代基本利率。

第3.5節        對以下各項責任的限制倫敦銀行同業拆借利率 基準。代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任， (I)管理、提交、計算或任何其他與倫敦銀行間同業拆借利率或“LMIR”定義中的其他利率基準 或與任何替代性、可比性或繼承性費率或替代率(包括當時的任何基準或任何基準替換)， 包括任何此類替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，該替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)可以或不可以根據第3.6或4.5節進行調整。LMIR當時的基準或任何其他基準基準基準， 或具有與之前相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他 在終止或不可用之前的效果，或(Ii)以下各項的效果、實施或組成基準 更換順應變化。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

Section 3.6        的效果 基準過渡事件更換 設置。

(a)               基準 更換.

(iA)儘管              在本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件或 如果適用，提前選擇參加選舉，及其相關基準更換日期已發生在參照 時間關於當時基準的任何設置的相關基準確定日期的參考時間(如果有)，則(X)如果 a 基準更換根據以下規定確定第(I)(A)條或 (i)(b)基準替換的定義為此類基準替換 日期，此類基準替換(至 代理商和賣家商定的範圍)將在所有情況下取代此類基準關於該基準設置和後續基準設置的本協議和任何其他交易文件，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何 修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果根據第(I)(C)條在該基準替換日期的“基準替換”的定義 中，該基準替換將在本協議項下和任何其他目的下 替換該基準在此 和關於任何基準設置的任何交易文件下在或之後在下午5：00生效 (紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日提供通知 致購買者根據以下第(C)款(未對本協議或任何其他交易文件作出任何修改、採取進一步行動或徵得其同意)， 只要代理商在該時間尚未收到來自以下公司的反對基準更換的書面通知採購商 包括所需的購買者。

(Ii)            儘管 本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但如果術語SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議的所有目的下替換當時的基準，或與該基準設置和後續基準設置有關的任何其他交易文件，而不對本協議或任何其他交易文件 進行任何修改、進一步行動或同意；提供, 那， 這個第(Ii)條除非代理商已向買方和賣方發出SOFR期限通知，否則該合同無效。為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(b)               基準 符合變更的更換. 在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理商有權基準 更換符合不時的變更，並且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類變更的任何修訂基準替換符合更改的 無需本協議其他任何一方或任何其他交易文檔的進一步行動或同意即可生效。

(c)               通知；決定和決定的標準. 代理商將立即通知賣方和vt.的.購買者 (I)任何基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定) 及其相關基準更換日期，(Ii)服務商 和每個公司(I)實施任何基準更換, 以及(三、Ii) 任何基準替換合規變更， (Iv)在使用、管理、採用或實施基準替代方案方面。代理商將根據第3.6(D)節的規定通知賣方刪除或恢復基準的任何 基調。在下面和 (vY) 開始或結論任何基準不可用時間段。代理商或任何買方(或買方集團)(如果適用)根據本第3.6條作出的任何決定、決定或選擇(c)，包括對期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第3.6節明確要求的情況除外(c).

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(d)              基調或基準不可用 . 無論本文或任何其他交易 文件中有任何相反規定，(I)如果當時的基準利率 是定期利率或 基於定期利率(包括 期限SOFR)，則在任何時間(包括實施基準替換)或LMIR參考 比率)和(1A) 此類基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，這些信息服務會不時發佈代理商以其合理決定權選擇的費率，或者(2B) 該基準管理人的監管主管已提供一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不是 或將不再是如果 不具有代表性，則代理商可以在該時間或之後修改任何基準設置的“應計期”的定義(或 任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的 基調，並且(Ii)如果基調根據上述第(I)條被刪除，則基調被刪除。在上面或者(1A) 隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準(包括基準替換)或(2B) 不受或不再受不受 或將不受影響的公告的約束不再如果 不代表基準(包括基準替換)，則代理商可(或應賣方要求， 應)在該時間或之後修改所有基準設置的“應計期”定義(或 任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的 主旨。

(e)               基準 不可用期限. 賣方收到基準 不可用期間開始的通知後，可撤銷購買、轉換或繼續購買、轉換或延續買方利息的任何請求，該請求的折現率在基準不可用期間的任何基準不可用期間 參考當時的基準計算，如果未被撤銷，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為請求通過參考替代基本利率來計算適用於購買該買方權益或轉換該買方利息的 貼現率。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期為 不可用基期的任何時間，基於當時基準的替代基本利率的組成部分或該基準的該基期的該基期(如適用)不得用於任何替代基本利率的確定。

第四條
金融機構資金

第4.1節        財務 機構資金。根據本協議的條款和條件，與金融機構買方權益相關的資本應在其分期期間的每一天應計收益率 。根據第4.4節和第4.5節的規定， 金融機構持有的與買方權益相關的資本的貼現率應為基準，代理人應計算適用於適用分批期間內每一天的基準。如果根據任何融資協議或由任何其他人將任何公司的任何買方權益轉讓或轉讓給該公司的任何資金來源，或由該公司的任何資金來源提供資金，則每項如此轉讓、轉讓或出資的買方權益均應被視為自任何此類轉讓或融資之日起有一個新的分批 期間，與此相關的資本將根據本協議的條款和條件按相應應計期間(或部分期間)的貼現率在分期期內的每一天應計提收益率，就每項此類買方權益而言，受讓人或受讓人或貸款人應僅就第4.1、4.2、4.3和4.4節而言被視為轉讓公司買方集團中的金融機構。 儘管有上述規定，也是公司的任何金融機構應繼續按照條款III收取CP成本，而不是按照本條款IV進行收益。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第4.2節        收益 付款；符合更改。

. (A)            在每個金融機構的每項買方權益的結算日，賣方應向每個金融機構支付的總額 等於該金融機構出資的每項買方權益在整個期間的所有應計和未付收益。 在緊接該金融機構的每項買方權益結算日之前的第三個營業日或之前， 代理商應計算在適用結算日期到期應付的應計未付收益率總額，並應在適用結算日期通知賣方各金融機構的應計未付收益率總額 。

(B)              第3.3(B)節的條款以引用方式併入本第四條作必要的變通，並適用於各金融機構。

第4.3節        選擇和分期付款的延續。

(A)              在攤銷日期之前，每個分期期將在每個應計期的第一天開始，如果金融機構 收購了買方權益，則從收購之日開始。在攤銷日及之後，適用的金融機構應選擇任何分期償還期開始的營業日。

(B)              賣方或適用的金融機構在收到任何買方權益分期期(“終止分期付款”)結束前至少三個工作日的通知並得到對方同意後，可於終止分期付款的最後一天生效：(I)將任何此類買方權益分割為多個買方權益，方法是將買方權益的相關資本細分為較小數額的資本，(Ii)通過合併 買方權益的關聯資本，將任何此類買方權益與一個或多個終止部分與該終止部分在同一天結束的其他買方 權益合併，或(Iii)通過合併該等買方權益的關聯資本，將任何該等買方權益與將在該 終止部分結束當日購買的新買方權益合併；但在任何情況下，任何買方的買方權益不得與任何其他買方的買方權益相結合。

第4.4節基準的        暫停。根據第4.5條的規定，如果任何金融機構通知代理人，它已確定 以基準為其在該金融機構買方集團中的買方權益按比例出資將違反任何適用的法律、規則、法規或任何政府或監管機構的指令， 無論是否具有法律效力，或(I)在基準上沒有與其買方利益相匹配的類型和期限的存款 ，或者(Ii)基準沒有準確地反映在基準上獲得或維持買方 權益的成本，則代理商應暫停在該金融機構的買方集團中為金融機構提供基準，而該金融機構在該金融機構的買方集團中資助的任何買方利息的貼現率應為替代基本利率。

Section 4.5        的效果 基準過渡事件更換 設置。第3.5節和第3.6節的條款以引用方式併入本第四條 作必要的變通，並適用於各金融機構。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第4.6節流動性終止日期的        延期 。

(A)              賣方 可在當時有效的流動性終止日期前至少60天向代理商發出書面通知 ，從而請求將當時生效的流動性終止日期延長一次或更多364天(每個此類通知均為“延期通知”)。代理人收到任何延期通知後，應立即將該延期通知通知各金融機構。各金融機構可自行酌情在當時有效的流動性終止日期前30天或之前向代理人發出可撤銷通知(“同意通知”) ，同意延長該流動性終止日期。但是，除非第4.6(B)節另有規定，如果任何一家或多家金融機構：(I)在同意期限內通知代理人該金融機構不願同意延期或希望撤銷其事先同意通知，或(Ii)未能在同意期限內回覆代理人(不願同意延期或希望撤銷事先同意通知的金融機構，或未能在同意期限內回覆代理人)，則延期 對任何金融機構無效。如果上述第(I)或(Ii)款所述事件均未在同意期內發生，且已收到所有同意通知，則, 流動資金終止日期應不可撤銷地延長至當時生效的流動資金終止日期後364天。代理商應根據本第4.6(A)條的規定，及時將其收到的任何同意通知或其他通知通知賣方。

(B)在收到代理人根據任何非續展金融機構第4.6(A)條發出的通知或流動性終止日期未延長的情況下進行              ，一個或多個金融機構(包括任何非續訂金融機構) 可向該非續訂金融機構買方集團中的代理人和公司提供符合第12.1(B)(I)條所述標準的一個或多個機構的名稱，這些機構願意接受該非續訂金融機構的本協議和其他適用交易文件項下的權利和義務，並承擔該權利和義務。 如果該代理人和公司在該非續訂金融機構的買方集團中接受所提供的名稱，代理人應將這一事實通知其餘金融機構，根據第12.1條規定的轉讓條件滿足後，應將當時現有的流動性終止日期 再延長364天，並將每一家不續期的金融機構的承諾減少為零。如果本 協議項下的權利和義務以及各非續訂金融機構的其他適用交易文件未按第4.6(B)節的規定轉讓 (本協議和其他適用交易文件項下的權利和義務未如此轉讓的每個此類非續訂金融機構在本文中稱為“終止金融機構”) 並且至少有一家金融機構不是非續訂金融機構，則現有的流動性終止日期應再延長364天；, (I)在適用於每個終止金融機構的提供者終止日期的流動性上，購買限額應減去相當於終止承諾的總額 每個終止金融機構在該日期的可獲得性，此後應繼續減少相當於 任何終止金融機構資本減少的金額(在根據第2.2條 和2.3條應用收款之後)，(Ii)每家公司的公司購買限額應減去終止承諾額的總和 該公司買方集團中每個終止金融機構的金額和(Iii)每個終止金融機構的承諾額應在適用於該終止金融機構的流動資金提供者終止日減至零。 在終止金融機構的所有買方權益的資本減少至零後(在根據第2.2和2.3節對其應用 收款之後)，終止金融機構在本協議項下的所有權利和義務應終止，該終止金融機構不再是“金融機構”；但條件是，就終止金融機構作為金融機構之前由其持有的買方權益而言，第X條的規定應繼續有效。

(C)              任何 請求的延期均可由金融機構自行決定是否批准。如果未按照第4.6節的規定延長承諾期，則各金融機構的承諾額應在流動性終止日減至零。當一家金融機構的承諾減少到零，並且當該金融機構的所有買方權益的資本金減少到零時，該金融機構在本協議項下的所有權利和義務將終止，並且該金融機構不再是“金融機構”；但是，為使該金融機構在終止作為金融機構之前所持有的買方權益方面受益，第X條的規定應繼續有效。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第五條
陳述和保證

第5.1節        聲明和賣方的擔保。每一賣方特此向代理商和買方表示並保證，自修改日期、每次增量購買日期和每次再投資日期起，對其自身(而不是對任何其他賣方)：

(A)              公司的存在和權力。賣方是根據其註冊所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方具有開展業務的正式資格，作為一家外國公司信譽良好，並擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有公司權力和所有政府許可證、授權、同意和批准 ，但如服務機構未能獲得或持有這種資格或持有，則不能 合理地預期會產生重大不利影響。

(B)              權力和授權；適當授權、執行和交付。賣方簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並在賣方使用本協議項下的採購收益的情況下，均在其公司權力和授權範圍內，並已獲得其採取一切必要公司行動的正式授權。賣方已正式簽署並交付了本協議和賣方所屬的每一份其他交易文件。

(C)              無 衝突。賣方簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，以及履行本協議項下和本協議項下的義務，並不違反或違反(I)賣方的證書或公司章程或章程，(Ii)適用於賣方的任何法律、規則或條例，(Iii)賣方作為一方的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)任何命令、令狀、判決、裁決、裁決，對賣方或其財產具有約束力或對其財產有約束力的禁令或法令，且不會導致對賣方或其子公司的資產產生或施加任何不利的索賠(以下所述除外)；此外，本協議中的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(d)              Governmental Authorization.除提交本協議項下要求的融資聲明外，賣方一方不需要任何政府機構或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其提交本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

(E)              訴訟， 訴訟。在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法院、仲裁員或其他機構中，沒有任何針對或影響賣方或其任何財產的訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據賣方所知， 不存在針對或影響賣方或其任何財產的訴訟、訴訟或程序，但以下情況除外：(I)單獨或合計不會產生重大不利影響的訴訟、訴訟或程序；或(Ii)賣方根據並完全符合1934年《證券交易法》的要求在任何定期報告或其他文件中公開披露的。經修訂的。除上述規定外，在任何法院、仲裁或其他機構中或在任何法院、仲裁機構或其他機構中，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據賣方所知， 針對應收款、相關擔保或任何交易單據受到威脅或影響。賣方不違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(F)               結合效應。本協議和賣方作為一方的每一份其他交易文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律涉及或限制債權人的一般權利和一般衡平原則(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)。

(G)信息的              準確性 。賣方或其任何關聯公司迄今為本協議、任何其他交易文件或擬進行的任何交易提供給代理商或買方的所有信息 或與本協議、任何其他交易文件或擬進行的任何交易有關的所有信息，此後由賣方或其任何關聯公司提供給代理商或買方的所有此類信息在聲明或認證之日在各方面都將是真實和準確的，不包含也不會包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏，以陳述重大事實或任何必要的事實，以使其中所包含的陳述不會誤導 。自第二修正案之日起，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有重要方面都是真實的 和正確的。

(H)              使用收益的 。賣方不得將本協議項下的任何購買收益用於(I)違反或將 與美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例相牴觸的目的，(Ii)在受1934年《證券交易法》第12、13或14條約束的任何交易中獲得任何擔保， 或(Iii)出於違反任何法律或任何交易文件的任何目的。

(I)                好的 標題。在本合同項下的每一次購買之前，賣方應是應收賬款及其相關擔保的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，交易文件規定的除外。已根據所有適當的司法管轄區的UCC(或任何可比法律)正式 提交所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善賣方對每項應收賬款、其收款和相關證券的所有權權益。

(J)                盡善盡美。 本協議連同提交本協議預期的融資報表，有效且在每次購買本協議項下時，應為相關買方或買方的利益向代理轉讓(而為該買方的利益的代理應從賣方處獲得)有效和完善的第一優先權不分割百分比所有權或擔保權益，賣方在以下各項中的所有權利、所有權和權益，在現有或以後產生的每項應收賬款及相關保證金及相關收款項下，除交易文件所規定者外，不存在任何不利索賠。已根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)正式提交所有融資報表或其他類似文書或文件，以完善代理商(代表買方)在應收款、相關擔保和收款中的所有權或擔保權益。

(K)記錄組織和位置的               管轄權。賣方組織的管轄權及其保存其所有記錄的辦公室位於附件III中列出的地址或已根據第7.2(A)節通知代理商的其他地點，在已採取並完成第7.1(H)節和/或第13.4(A)節所要求的所有行動的司法管轄區內。表III正確列出了由其組織管轄範圍分配給賣方的組織編號和賣方的聯邦僱主識別號。賣方自最初成交日期以來未更改其公司結構或組織管轄範圍，除非符合第7.2(A)節的規定。 賣方是特拉華州的一家公司，是一個註冊組織(符合在特拉華州生效的UCC第9-102節的含義)。Servicer是一家紐約公司，是一個“註冊組織”(在紐約州生效的UCC第9-102節的 含義內)。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(L)                收集。 第7.1(J)節和第8.2節中規定的條件和要求始終得到滿足和適當履行。表四列出了所有託收銀行的名稱和地址，以及賣方在每個託收銀行的託收賬户的賬號和每個鎖箱的郵政信箱號碼。除本協議所設想的代理人外，賣方沒有授予任何人對任何鎖箱或託收賬户的控制權和控制權或(在所有適用司法管轄區UCC第9-104條的 含義內)的控制權。或有權在未來時間或未來事件發生時對任何此類鎖箱或託收帳户進行 管轄和控制或“控制”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)，在每種情況下，自修訂日期起或之後 生效或繼續有效。賣方已採取一切必要步驟，以確保代理人對其所有託收賬户和密碼箱擁有“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義範圍內)。

(M)              材料 不良影響。(I)初始服務商表示並保證，自2017年7月2日以來，未發生對初始服務商及其子公司的財務狀況或運營或初始服務商履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的事件，且(Ii)賣方陳述並保證，自2017年7月2日以來，未發生對(A)賣方的財務狀況或運營、(B)賣方履行交易文件項下義務的能力產生重大不利影響的事件。或(C)應收款的可收款性 或應收款的任何實質性部分。

(N)              名稱。 在過去五(5)年中，除簽署本協議時使用的名稱外，賣方未使用任何公司名稱、商號或假名。

(O)              對賣方的所有權 。發起人直接或間接擁有賣方已發行和已發行股本的100%，沒有任何不利索賠。該等股本為有效發行、繳足股款及不可評估，並無任何期權、認股權證或其他權利 以取得賣方的證券。

(P)              不是一家投資公司。賣方不是也不受根據1940年修訂的美國投資公司法(“投資公司法”)註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，也不是根據1956年修訂的美國銀行控股公司法第13條及其適用規則和法規(“沃爾克規則”)註冊的“備兑基金”。在確定其不是《沃爾克規則》規定的“擔保基金”時，儘管《投資公司法》下的其他豁免或排除可能適用，但賣方依據的是《投資公司法》第3(C)(5)節所規定的《投資公司》定義的豁免，而不是 《投資公司法》第3(C)(1)和/或3(C)(7)節所規定的《投資公司》定義的豁免。

(Q)              合規性 依法。賣方已在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不遵守的情況除外。賣方聲明，每一筆應收賬款以及與之相關的合同並不違反適用於該應收賬款的任何法律、規則或規定(包括但不限於有關借貸真實、公平信用帳單、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法和隱私的法律、規則和規定)，且此類合同的任何部分均不違反任何此類法律、規則或規定。

(R)符合               信用和收款政策。賣方已就每項應收賬款及相關合同在所有重大方面遵守信用證和託收政策，並且未對信用證和託收政策進行任何重大更改，但根據第7.2(C)節允許的情況和根據第7.1(A)(Vii)節通知代理商的重大更改除外。

(S)向發起人支付               付款 。賣方表示，就根據應收款銷售協議轉讓給賣方的每一筆應收款而言，賣方已就此向發起人提供合理等值的對價，且該等轉讓不是為了或基於先前債務 進行的。賣方聲明，根據《聯邦破產法》的任何一節，根據應收款銷售協議，發起人對任何應收款的轉讓都不是或不可能是無效的。

(T)合同的               可執行性 。賣方表示，與每一項應收賬款有關的每份合同均有效並已創設了相關債務人的法定、 有效和具有約束力的義務，用以支付根據該合同產生的應收賬款餘額及其任何應計利息(如果有)，可根據其條款對債務人強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般涉及或限制債權人的權利，以及 一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上強制執行)。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(U)符合              條件的 應收款。應收賬款銷售協議項下於其購買日期計入應收賬款淨額餘額的每項應收賬款於該購買日期為合資格應收賬款。

(V)              總資本 資本。賣方已確定，在本合同項下的每項購買生效後，合計資本不超過(I)應收賬款淨餘額減去(Ii)所需準備金金額的100%。

(W)              會計。 賣方對本協議和應收款銷售協議預期的交易進行會計處理的方式不會損害發起人向賣方出售應收款的真實銷售分析。

(X)               制裁。 賣方或其各自子公司，或據賣方或其各自子公司所知，賣方或其各自子公司、賣方或其各自子公司的任何董事， 都不是(I)當前任何制裁的對象或目標，(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國税務總局金融制裁目標綜合清單和禁止投資名單的個人或實體。或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似的 名單，(Iii)由位於任何指定司法管轄區、組織或居住在任何指定司法管轄區的名單上的個人或實體擁有10%或更多的股份。

(Y)               反恐怖主義法和反腐敗法。在適用範圍內，每一賣方及其子公司(I)在所有實質性方面遵守《愛國者法案》，(Ii)在所有實質性方面均遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律。每一賣方及其子公司已制定並維持合理的習慣政策和程序，旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律。

第5.2節        財務 機構陳述和擔保。各金融機構特此向代理人和該金融機構買方集團中的公司保證：

(A)               的存在和力量。此類金融機構是根據其註冊或組織管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或銀行協會，並具有履行本協議項下義務的所有公司權力。

(B)              無衝突 。該金融機構簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務是在其公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，不得違反或違反(I)其 證書或公司章程或章程，(Ii)適用於它的任何法律、規則或條例，(Iii)它是當事一方或其任何財產受其約束的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)任何命令、令狀、判決、裁決、裁決、對其或其財產具有約束力或對其財產有約束力的禁令或法令，且不會導致對其資產產生或施加任何不利索賠。本協議已由上述金融機構正式授權、簽署和交付。

(c)               Governmental Authorization.除非已經收到，否則金融機構不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件，以妥善執行和交付本協議並履行本協議項下的義務。

(D)              結合效應 。本協議構成此類金融機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類金融機構強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組或其他與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制(無論 此類強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求的)。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第六條
購買條件

6.1節        條件修改和重述的先例。此修改和重述的有效性受先決條件 的約束，即(A)代理商、金融機構和公司應在修改日期或之前收到附表B所列的文件，(B)代理商和買方應已收到根據本協議和收費函件應在修改日期或修改日期之前支付的所有費用和開支，以及(C)服務機構，賣方和發起人 應在其總賬中確定一個令代理人滿意的圖例，説明向賣方出售應收款和購買本合同項下買方權益的情況。

第6.2節        條件 所有購買和再投資的先例。每一次買方權益的購買和每一次再投資都應受以下條件的制約：(A)在每一次此類購買或再投資的情況下：(I)服務機構應在購買之日或之前，以代理商滿意的形式和實質向代理商交付所有月報和週報，且應根據第8.5條到期；以及(Ii)在代理商提出要求時，服務機構應在購買或再投資之前至少三天向代理商提交一份中期報告，僅説明符合條件的應收賬款金額。(B)設施終止日期不應發生；(C)代理人應已收到其可能合理要求的其他批准、意見或文件；和(D)在每次此類增量購買或再投資的日期，下列 陳述應屬實(接受此類增量購買或再投資的收益應視為賣方的陳述，並保證此類陳述當時屬實)：

(I)            第5.1節中所述的陳述和保證在該增量購買或再投資之日是真實和正確的，如同在該日並截至該日所做的一樣；

(Ii)            未發生或正在繼續發生或將由此類增量購買或再投資引起的將構成攤銷事件的事件，且未發生並正在繼續或將由此類增量購買或再投資導致的事件將構成潛在的攤銷事件；以及

(Iii)            合計資本不超過購買限額，如屬增量購買，買方權益合計不超過100%。

明確地理解，除非代理商或任何買方另有指示，否則每次再投資應在服務商收到任何收款的每一天自動進行，而無需任何人採取任何進一步行動，即使賣方未能滿足關於此類再投資的任何前述條件 。如果賣方未能就任何再投資滿足任何前述條件 ，則代理人有權撤銷相關購買，並指示賣方為買方的利益向代理人支付等同於攤銷日期之前的收藏品的金額，該數額應適用於受影響的再投資。代理人可應代理人的要求隨時行使此項權利。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第七條
契約

第7.1節        賣方的肯定契約。在全部付款已全部付清且本協議根據其條款終止之日之前，賣方各方就其自身(而非任何其他賣方方)訂立如下契約：

(A)               財務 報告。賣方應根據公認會計原則為自己及其每一家子公司維護建立和管理的會計制度，並向代理商提供或安排向代理商提供(代理商在收到後將向每家公司或其指定人轉發該會計制度)：

(I)            年度報告 。在各自會計年度結束後120天內，Avnet及其子公司經審計的、不合格的綜合財務報表(包括資產負債表、損益表、留存收益表和現金流量表) 經代理人認可的獨立公共會計師以可接受的方式進行認證。

(Ii)           季度報告。在其各自財政年度的前三(3)個季度結束後的60天內，Avnet及其子公司的綜合資產負債表，以及Avnet及其子公司從該財政年度開始至該季度結束期間的損益表和現金流量表，都將由其首席財務官、首席會計官或財務主管進行年終審計調整，以進行公允列報和公認會計原則的調整。

(Iii)          合規性證書。連同本合同要求的財務報表，由賣方授權官員簽署並註明年度財務報表或季度財務報表日期(視情況而定)的實質上為附件V 形式的合規證書。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(Iv)          股東聲明和報告 。在向服務機構的股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，應立即進行。

(V)           S.E.C. 文件。在提交後，發起人或其任何子公司立即向美國證券交易委員會提交所有註冊聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本。

(Vi)通知的          副本 。在收到代理人以外的任何人根據或與任何交易文件相關的任何通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信時，應立即提供該文件的副本。

(Vii)信用證和託收政策中的         更改 。信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前至少30天，一份當時有效的信用證和託收政策的副本和(A)表明此類變更或修訂的通知，以及(B)如果該等擬議變更或修訂可能合理地對應收款的收款產生不利影響，或降低任何新設立的應收款的信用質量，請徵得代理人和每位買方的 同意，但不得無理拒絕此類同意。

(Viii)        其他 信息。及時、不時地提供代理商可能不時合理要求的與應收款或賣方的財務或其他經營狀況有關的其他信息、文件、記錄或報告，以保護代理商和買方在本協議項下或預期的利益。

如果根據第7.1(A)(I)、 (Ii)、(Iv)或(V)節要求交付的任何文件是包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中的文件，則該等文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已於以下日期交付：(I)Avnet在其互聯網上的公司網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)此類文件 以Avnet的名義張貼在代理商有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理商贊助)上；但賣方應在代理商提出書面要求後，將此類文件的紙質副本交付給代理商 ，直至代理商發出停止交付紙質副本的書面請求為止。 代理商沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下， 均無責任監督賣方遵守任何此類交付請求。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(B)              通知。 賣方應在獲悉以下任何情況發生後，立即以書面形式通知代理(收到通知後，代理將向每家公司或其指定人轉發通知) ，並説明正在採取的步驟 ：

(I)            攤銷事件或潛在攤銷事件。每個攤銷事件和每個潛在攤銷事件的發生，由賣方授權官員的聲明 。

(2)           判決和訴訟程序。(A)(1)對服務機構或其任何子公司不利的任何判決或法令的登錄 如果當時針對服務機構及其子公司的所有判決和法令的總金額超過25,000,000美元和 (2)針對服務機構提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，如果個別判決或總體判決成立，合理地預計判決金額將超過50,000,000美元；以及(B)登錄任何判決或法令，或對賣方提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序。

(Iii)          材料 不良影響。發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

(Iv)          終止日期。應收賬款銷售協議項下及定義的“終止日期”的發生。

(V)根據其他協議，           違約 。發生違約、違約事件或根據任何其他融資安排允許或要求加速的其他事件，而根據該等融資安排，賣方是債務人或債務人。

(Vi)發起人          降級 。標普或穆迪對發起人的任何債務評級的任何下調，列出受影響的債務和此類變化的性質。

(Vii)         任命獨立董事 。為本協議的目的而任命新的董事賣方為“獨立董事”的決定 ，應在該任命生效日期前不少於10天發出通知，並證明 指定人員符合本協議“獨立董事”定義中規定的標準。

(C)               合規性 遵守法律和保護公司生存。賣方應在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，除非未能遵守這些法律、規則、法規、命令、令狀、判決或裁決，否則不會產生重大不利影響。該賣方將在其註冊成立的司法管轄區內保留和保持其公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在其業務開展的每個司法管轄區內獲得並保持作為外國公司的良好資格 ，除非服務機構未能獲得這樣的資格或保持此類資格 不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)               審計。 賣方將向代理商提供(收到後，代理商將轉發給每家公司或其指定人) 代理商或所需買方可能合理要求的有關其和應收款的信息。 賣方應代理商在合理通知下提出的要求，在正常營業時間內允許代理商或其代理人或代表在正常營業時間內，並由賣方支付全部費用，(I)檢查和複製賣方擁有或控制的與應收款和相關擔保有關的所有記錄，包括但不限於相關合同，並對其進行復制和摘錄；以及(Ii)為審查上述第(I)款所述材料的目的，訪問賣方的辦公室和物業。並與賣方的財務狀況或應收賬款及相關擔保或任何賣方在任何交易文件下的履約情況或任何賣方在合同項下的履約情況進行討論，在每種情況下，與賣方或服務機構的任何高級管理人員或員工或瞭解該等事項的 服務商進行討論。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(E)記錄和書籍的            保存和標記。

(I)             服務人員將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在原始應收款被銷燬時重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、 賬簿、記錄和所有應收款收款合理必要或適宜的其他信息(包括但不限於足以立即識別每一筆新應收款以及對每一筆現有應收款的所有收集和調整的記錄)。如果上一句中提到的行政和操作程序發生任何重大變化，服務機構將通知代理商。

(Ii)該等 賣方將(A)繼續在其總賬中註明代理人可合理接受的描述買方權益的圖例，及(B)應代理人的要求，(X)在每份合同上註明描述買方權益的圖例，並 (Y)向代理人交付與應收賬款有關的所有合同(包括但不限於任何此類合同的所有多份正本) 。

(F)            遵守合同以及信貸和收款政策。賣方應及時全面(I)履行並遵守與應收賬款相關的合同中要求賣方遵守的所有條款、契諾和其他承諾(如果有)，以及(Ii)在所有方面遵守關於每項應收賬款和相關合同的信用證和收款政策。

(G)            履約 和執行應收款銷售協議。賣方將，並將要求發起人履行各自在應收款銷售協議項下和根據應收款銷售協議承擔的義務和承諾，將嚴格遵守應收款銷售協議的條款購買應收款，並將嚴格執行應收款銷售協議賦予賣方的權利和補救措施。賣方 將採取一切行動完善和執行其在應收款銷售協議項下的權利和利益(以及代理和買方作為賣方的受讓人的權利和利益)，包括但不限於提出其根據應收款銷售協議中包含的任何賠償、補償或類似條款可能有權獲得的索賠。

(H)            所有權。 賣方將(或將促使發起人)採取一切必要行動，以(I)將應收款、相關擔保和根據應收款銷售協議購買的收款的合法和衡平法所有權不可撤銷地授予賣方，且除有利於代理和買方的不利索賠外，沒有任何不利的 索賠(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所需的所有融資報表或其他類似票據或文件，以完善賣方在應收款、相關擔保和收款中的權益，以及其他完善的行動， 保護或更充分地證明賣方在該等應收款中的利益(如代理人可能合理要求的)，以及(Ii)為買方的利益，建立和維護有效的、完善的第一優先權不分割百分比所有權權益(和/或有效的、完善的第一優先權擔保權益)，相關證券和收款在本協議所設想的最大範圍內，不受任何不利索賠的影響，除了對買方有利的不利索賠(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善代理人在該等應收款、相關證券和收款中的利益而需要的所有融資報表或其他類似票據或文件)以及此類其他完善行動，保護或更充分地證明代理人的利益(br}代理人可能合理地要求保護買方的利益)。

(I)             購買者的信任度。賣方確認買方依據賣方作為獨立於發起人的法律實體的身份進行本協議所設想的交易。因此，在本協議期限內，賣方應採取一切合理步驟，包括但不限於代理人或任何買方可能不時合理要求的所有步驟，以保持賣方作為獨立法人的身份，並向 第三方表明賣方是一個資產和負債有別於發起人及其任何關聯公司的資產和負債的實體， 不僅僅是發起人或任何此類關聯公司的一個部門。在不限制前述條款的一般性的原則下，除本協議規定的其他條款外，賣方將：

(A)           以自己的名義開展自己的業務，並要求賣方的所有全職員工(如果有)表明自己是賣方的全職員工，而不是發起人的員工(包括但不限於，通過向適當的員工提供將該等員工標識為賣方員工的營業卡或身份證)；

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(B)            直接從賣方自有資金中補償所有員工、顧問和代理為賣方提供的服務，如果賣方的任何員工、顧問或代理也是發起人或其任何關聯公司的員工、顧問或代理，則在賣方和發起人或關聯公司(視適用情況而定)提供的服務反映的基礎上，將該員工、顧問或代理的薪酬分配給賣方和發起人或該關聯公司；

(C)            明確將其辦公室(通過標牌或其他方式)標識為其辦公室，如果該辦公室位於發起人的辦公室，賣方應以公平的市場租金出租該辦公室；

(D)            有一個單獨的電話號碼，只以其名義應答，並以其自己的名義分開文具、發票和支票；

(E)            與發起人、服務商及其任何關聯公司進行 所有交易(包括但不限於將其作為服務商的義務委託給發起人)嚴格保持距離，在實際使用的基礎上，為賣方和發起人或其任何關聯公司之間共享的物品分配所有間接費用(包括但不限於電話費和其他水電費)，在實際使用的基礎上，在不可行的範圍內，在與實際使用合理相關的基礎上，分配此類分配；

(F)            始終有一個由三名成員組成的董事會，其中至少一名成員是獨立董事；

(G)            遵守作為一個獨立實體的所有公司手續，並確保與(A)選擇、維持或更換獨立董事、(B)解散或清算賣方或(C)發起、參與、默許或同意涉及賣方的任何破產、無力償債、重組或類似程序有關的所有公司行動均經其董事會(包括獨立董事)一致表決正式授權。

(H)            將賣方的賬簿和記錄與發起人及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以其他方式容易識別為其自己的資產，而不是發起人或其任何關聯公司的資產；

(I)             與發起人分開編制財務報表，並確保發起人或其任何關聯公司的任何合併財務報表包括賣方，並且提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構的任何合併財務報表都有註明賣方是一個獨立的法人實體，其資產將首先用於滿足賣方債權人的債權；

(J)             除本協議另有規定外，應將賣方的資金或其他資產與發起人或其任何關聯方的資金或其他資產分開保存，且不得與發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，並且只保存只有賣方是帳户 方的銀行帳户或其他託管帳户；

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(K)            從賣方自有資產中支付賣方的所有運營費用(發起人或其他人根據符合本第7.1(I)節要求的分配安排支付的某些款項除外)；

(L)            經營其業務和活動：不從事任何類型的業務或活動，或訂立任何交易或契約， 抵押、文書、協議、合同、租賃或其他業務，但本協議和應收款銷售協議預期和授權的交易除外；且不產生、招致、擔保、承擔或忍受存在任何債務或其他債務，不論是直接或或有負債，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易，(2)產生本協議項下的債務，(3)產生應收款銷售協議中明確規定的向發起人支付應收款銷售協議項下向發起人購買應收款的債務，以及(4)在正常業務過程中發生本協議所規定的其他類型的運營費用；

(M)           根據本協議維護其公司章程，以便(1)不在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其公司註冊證書或章程，以削弱其遵守任何交易文件(包括但不限於本協議第7.1(I)節)的條款或規定的能力；和(2)本協議生效的公司章程規定，就本協議而言，更換或任命任何董事的事宜，必須提前不少於10天以書面形式通知代理商，且前提條件是賣方證明指定人員滿足 本協議中“獨立董事”定義中規定的標準，代理商書面確認，在其合理判斷下，指定人員符合本協議中“獨立董事”定義中規定的標準；

(N)            保持 應收款銷售協議的有效性，並繼續履行應收款銷售協議，以使其不會修改、重述、補充、取消、終止或以其他方式修改應收款銷售協議，或根據應收款銷售協議給予任何同意、放棄、指示或批准，或放棄應收款銷售協議項下的任何違約、行動、遺漏或違反，或以其他方式給予任何放任，未經代理人和所需買方的事先書面同意(在每種情況下)；

(O)            保持其公司獨立性，使其不與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中，除非本文另有設想)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的或此後收購的)，或收購任何人的所有或幾乎所有資產，也不在任何時間創建、擁有、收購、維護或持有任何子公司的任何權益；

(P)             始終保持 所需資本金額(定義見應收款銷售協議)，並避免派發任何股息、分派、贖回股本或支付任何次級債務，以使所需資本金額不再如此維持 ；以及

(Q)            採取 其本身必要的其他行動，以確保科文頓伯靈有限責任公司作為賣方律師發表的與本協議有關的、與發起人和賣方有關的真實銷售和實質性合併問題的意見中所載的事實和假設，以及該意見附帶的證書中所載的事實和假設在所有重要方面始終保持真實和正確 。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(J)            託收。 此類賣方將導致(1)託收銀行將所有鎖箱的所有收益直接存入托收賬户，(2)每個鎖箱和託收賬户始終受完全有效的託收賬户協議的約束 。如果與應收賬款有關的任何款項直接匯給賣方或賣方的任何關聯公司，賣方 將在收到款項後兩個工作日內直接將款項匯至託收銀行並存入托收賬户，並且在匯款之前的任何時候，賣方將自己持有或(如果適用) 以信託方式持有該等款項，為代理人和買方獨有利益。賣方將保持對每個鎖盒和託收帳户的獨家所有權、 支配權和控制權(受本協議條款的約束)，並且不得在未來時間或未來事件發生時向任何人授予 取得和控制或建立任何鎖盒或託收帳户“控制”(符合所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義)的權利，本協議所述的 除外。對於任何鎖箱或託收帳户，賣方應採取所有必要步驟，以確保代理商對該鎖箱或託收帳户擁有(所有適用司法管轄區的UCC第9-104節所指的)控制權。只要沒有發生攤銷事件或潛在的攤銷事件，服務商 將被允許將收益從鎖箱或收款賬户轉移到服務商的另一個賬户，前提是服務商在所有 次都將持有此類付款或(如果適用), 根據本合同第2.2和2.3節的規定，將使此類付款以信託形式進行，以獲得代理商和購買者的獨家利益。

(K)            税。 賣方將提交法律要求其提交的所有納税申報單和報告，並將在任何時候及時支付所有税款和政府 費用。賣方將在到期時支付與應收賬款相關的任何應付税款，不包括任何公司、代理商或任何金融機構的收入或毛收入 的税款。

(L)             保險。 賣方將自費維持或安排維持賣方根據其誠信商業判斷認為適當的責任保險。為了買方的利益，代理人應被指定為賣方所有此類責任保險的附加承保人。賣方將支付或安排支付保險費，並向代理人提交代理人滿意的該保險範圍的證據。應代理商或買方的要求，應將每份保險單的副本以證明形式提供給代理商和買方。上述要求不得被解釋為否定、減少或修改賣方在本合同項下的義務，並作為賣方義務的補充。

(M)對發起人的           付款 。就賣方向發起人購買的任何應收款而言，該等出售應根據並嚴格遵守應收款銷售協議的條款，包括但不限於與就該等應收款的購買價格向發起人支付的金額及時間有關的條款。

(N)            分離 其他服務機構收取的資金。服務商應在任何其他服務商收取的資金存入、記入或存入任何收款賬户之日起6天內，(I)明確標識所有此類服務商收取的資金，以及(Ii)將所有其他服務商收取的資金從適用的收款賬户轉賬。

(O)取消             其他服務機構募集的資金。在7.1(N)款的約束下，每一賣方應盡一切合理努力防止所有其他服務商收取的資金被存入、貸記或以其他方式撥入任何和所有託收賬户。

(P)            總賬和某些應收款。賣方應保持其合併的總會計分類賬，以便將與發起人銷售商品或提供服務並出售給賣方有關的所有債務和對發起人的其他債務或發起人擁有擔保權益或其他利益的債務記入總賬類別“公司代碼US10”；然而，自二零一零年十二月二十八日起及之後，如發起人因出售商品或提供服務而對發起人產生擔保權益或其他權益，而發起人在排除收購中收購的業務先前經營的業務產生擔保權益或其他權益，則在該等債務或其他債務以實質上與應收賬款相似的方式產生、償付及收回之前(如有)，不得記作總賬類別“公司代碼US10”的 部分。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(Q)            反恐怖主義和反腐敗法；制裁。每一賣方應在所有實質性方面遵守《愛國者法》、《美國1977年反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並保持有效並執行旨在促進和實現其遵守此類法律的政策和程序。

第7.2節              否定賣方當事人的契約。在全部付款已全部付清且本協議根據其條款終止之日之前，賣方各方就其自身(而不是任何其他賣方)， 約定：

(A)            名稱更改、組織管轄權、公司結構、辦公室和記錄。賣方不得更改其名稱、身份、組織或公司結構的管轄權(所有適用司法管轄區的UCC第9-503條和/或第9-507條所指) 或搬遷任何保存記錄的辦事處，除非：(I)給予代理商至少45天的事先書面通知，並且(Ii)將代理商要求的與該變更或搬遷有關的所有財務報表、票據和其他文件交付給代理商。

(B)            更改債務人付款指示中的 。除非代理人根據第8.2(B)條的規定提出要求，否則賣方不會增加或終止任何銀行的託收銀行身份，也不會對債務人關於向任何鎖箱或託收賬户付款的指示進行任何更改，除非代理人至少在建議的生效日期前10天收到關於該增加、終止或變更的書面通知，以及(Ii)關於增加託收銀行或託收賬户或鎖箱的通知，與新的收款賬户或密碼箱有關的已簽署的收款賬户協議；但條件是，如果新的指示要求債務人向另一個現有的收款賬户付款，服務機構可以更改對債務人的付款指示。

(C)            對合同和信用證及收款政策的修改。賣方不會對信貸和收款政策作出任何可能對應收款的可收回性產生不利影響或降低任何新產生的應收款的信用質量的變更。除非第8.2(D)節另有規定，否則服務商不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款或與之相關的任何合同的條款，除非符合信用證和收款政策。

(D)            銷售，留置權。賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置或授予與 有關的任何選擇權，或對 或其任何應收款、相關擔保或收款，或根據任何合同產生其任何應收款，或任何鎖箱或收款賬户，或轉讓與此有關的任何收入的任何權利(在每種情況下， 除外)，不得對 或就其任何應收款、相關擔保或收款存在任何不利債權(包括但不限於提交任何融資報表)。其中的權益的產生有利於代理人和本合同規定的買方)，賣方應針對通過賣方或發起人或在賣方或發起人之下提出索賠的第三方提出的所有索賠，捍衞代理人和買方在上述任何財產中、對上述財產及其之下的權利、所有權和利益。

(E)            總資本 資本。除符合第2.6節的規定外，在攤銷日期之前，賣方不得允許總資本超過(I)應收賬款淨餘額減去(Ii)所需準備金的100%。

(F)            終止日期確定。未經代理商事先書面同意，賣方不得指定終止日期(如應收款銷售協議所界定)，或向發起人發送任何關於終止日期的書面通知，但根據應收款銷售協議第5.1(D)條發生的終止日期除外。

(G)            限制初級支付 。在任何攤銷事件發生後，如果賣方未能履行第7.2(E)節規定的義務，賣方將不會支付任何受限制的次級付款。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(H)            反恐怖主義和反腐敗法；制裁。賣方不得直接或間接出售買方權益，也不會在知情的情況下使用或促使賣方、Avnet或Avnet的任何子公司使用出售買方權益的收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時， 是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與本協議預期交易的任何個人或實體，無論是作為代理人、金融機構、買方，或其他) 制裁。賣方不得直接或間接出於違反《愛國者法》、美國《1977年反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區反腐敗法的任何目的，直接或間接地使用或促使賣方、Avnet或Avnet的任何子公司使用出售任何買方權益的收益。

第八條
管理和收集

第8.1節服務商的              名稱。(A)應收款的維修、管理和收款應由根據本條款第8.1條不時指定的人員(“服務商”)進行。Avnet特此被指定為服務商，並同意根據本協議的條款履行服務商的職責和義務。代理(代表買方)可在任何攤銷事件發生後的任何時間，在所需買方的指示下，指定任何接替Avnet或任何後續服務機構的人員為服務機構。

(B)            未經代理商和所需購買者的事先書面同意，不得將其作為服務商的任何職責或責任 委託給除(I)賣方和(Ii)就某些已註銷應收款採取與催收活動相關行動的代理機構或律師事務所以外的任何人。賣方不得將Avnet委託給它的服務商的任何職責或責任進一步委託給任何其他人。 如果代理商在任何時候指定Avnet以外的任何人為服務商，Avnet之前委託給銷售商的所有職責和責任可在代理商向Avnet和賣家發出通知後立即終止。

(C)            儘管有前述第(B)款的規定，(I)Avnet應並繼續對代理商和購買者負主要責任，以便其全面和迅速地履行本協議項下服務商的所有職責和責任(除非代理商 根據本協議第8.1條指定了繼任服務商)和(Ii)代理商和購買者有權在與服務商履行其本協議項下職責和責任有關的事項上專門與Avnet 打交道。代理商和採購商無需向除Avnet以外的任何人發出通知、要求或進行其他溝通，以完成與服務商及其子服務商或其他代表的溝通。Avnet作為服務商，應始終 負責將本協議項下向服務商發出的任何通知提供給服務商的任何子服務商或其他代表。

第8.2節服務商的            職責。(A)服務機構應採取或促使採取一切必要或適宜的行動，按照適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉， 並按照信用證和託收政策，不時收取每一筆應收賬款。

(B)             服務商將指示所有義務人將所有收款直接支付到鎖箱或收款賬户。服務機構應確保在所有相關時間與已設立託收賬户的每一家銀行簽訂並有效的託收賬户協議。如果在任何鎖箱或託收賬户中收到的任何匯款經確認不構成應收款或相關擔保的收款或其他收益，並使服務機構滿意，則服務機構應立即將該等款項匯給指定為該匯款所有人的人。自代理人根據第8.3條向任何託收銀行遞交託收通知之日起及之後，代理人可要求服務機構和 服務機構立即指示所有應收賬款義務人將所有應收款項匯入代理人指定的新託管賬户，此後賣方和服務機構不得存入或以其他方式貸記，也不得 允許任何其他人將收款以外的任何現金或付款項目存入或貸記到該新託管賬户。 代理應將該新託管賬户通知各金融機構。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(C)            服務機構應按照本協議和第二條規定的程序管理收款。服務機構應根據第二條規定，以信託形式為賣方和買方保管各自的收款份額。服務機構應應代理人的要求，以代理人可接受的方式將所有現金分開，根據第二條規定，在匯款之前，服務商不時收到支票和其他票據，構成從服務商或銷售商的普通資金中收取的款項。如果服務商需要根據前款規定將收款分離，服務商應在服務商收到該等收款後的第一個營業日，將為買方預留的應收賬款中的可分配份額分離並存入代理人指定的銀行，並在收款後第一個營業日正式背書或簽署正式簽署的轉讓文件。

(D)             服務機構可根據信用證和收款政策延長任何應收賬款的到期日或調整任何應收賬款的未償還餘額，以最大限度地提高應收賬款的收款；但條件是，該等延期或調整不得改變該等應收賬款作為拖欠應收款或已註銷應收賬款的狀態 或限制代理商或採購商在本協議項下的權利。儘管本協議有任何相反規定，代理商仍有權自行決定指示服務機構採取一切行動，使理性的業務人員在審慎的商業判斷下，承諾就任何應收賬款 啟動或了結任何法律訴訟，或取消或收回任何相關證券。

(E)            服務機構應以信託形式為賣方和買方保管以下所有記錄：(I)證明或與應收款、相關合同和相關擔保有關的所有記錄，或(Ii)收取應收款所需或適宜的其他記錄，並應代理人的要求，在實際可行的範圍內儘快在代理人選定的地點向代理人交付或提供所有該等記錄。服務商收到後，應在實際可行的情況下儘快將因欠賣方但不構成應收賬款而收到的任何現金收款或其他現金收益移交給賣方。服務機構應應任何買方的要求，不時(在任何此類請求後立即)向買方提供根據第二條為買方預留的金額的計算。

(F)            債務人就其欠發起人或賣方的任何債務而支付的任何應收款，除該債務人另有規定或合同或法律另有要求，且除非代理人另有指示外，應作為該債務人任何應收款的託收(從最早的應收款開始)，在用於該債務人的任何其他應收款或其他債務之前，應作為該債務人的應收款的集合使用。

第8.3節              收款通知。代理人有權在任何攤銷事件發生後的任何時間向託收銀行交付託收通知。代理人同意在託收通知送達託收銀行後立即通知賣方。賣方特此為買方的利益將所有權轉讓給代理，在代理交付通知時生效。控制和每個鎖箱、每個託收賬户和其中的存款金額的“控制”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)。如果簽字出現在託收賬户協議上的賣方的任何授權簽字人在該通知交付前不再擁有該授權，則該託收通知仍應有效，如同該授權仍然有效一樣。賣方特此授權代理商，並同意代理商有權(I)在代表 收款的支票和其他票據上背書賣方的姓名，(Ii)執行應收款、相關合同和相關擔保，以及(Iii)採取必要或適宜的行動，使構成應收款收款的所有現金、支票和其他票據 歸代理商而不是賣方所有。代理人同意，託收通知交付後，託收銀行可以繼續向賣方和服務商提供所有信件或其他郵件的副本，這些信件或其他郵件將根據託收賬户協議在託收通知交付後直接發送給代理人 。

第8.4節賣方的              責任 。儘管本協議有任何相反規定，代理商和買方行使其在本協議項下的權利不應免除服務商、發起人或賣方在任何應收款或相關合同項下的任何責任或義務。買方對任何應收賬款或相關合同不承擔任何義務或責任，也不承擔履行賣方義務的義務。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第8.5節              報告。 服務人員應準備好並轉發給代理商(代理商收到後將轉發給每家公司或其指定人員) (I)下午2：00之前。(東部時間)10日^這是服務機構每個會計月的最後一天之後的營業日， 每月報告(應包括計算應收賬款淨餘額和合格應收賬款金額的工作表)，(Ii)在 下午2：00之前。(B)於任何歷周之後的第三個營業日(在任何時間存在週報條件)，(Iii)在代理人或所需買方要求的時間，(Iii)在代理人或所需買方要求的時間，列出所有應收賬款及該等應收賬款的賬齡。應服務機構的請求，代理商可自行決定將三(3)個工作日延長至根據前述第(I)款規定的月度報告截止時間或根據前述條款 (Ii)規定的每週報告截止時間；但代理商應在任何12個月內自動批准服務商的前三個此類延期請求。

第8.6節              服務費用 。考慮到Avnet同意擔任本協議項下的服務商，買方特此同意，只要Avnet繼續擔任本協議項下的服務商，賣方應在每個月的第一個日曆日向Avnet支付前一個月拖欠的費用(“維修費”)，該費用相當於該期間平均應收賬款淨額餘額的每年1%的1/12%(總金額 相當於每年1%)，作為對其服務活動的補償。

第8.7節              有限公司 向服務商追索。買方無權向服務商追償本協議項下到期的任何款項，但根據本協議和其他交易文件明確規定由服務商支付的金額除外，包括但不限於根據本協議第10.1(B)條規定應支付的金額。

第8.8節              風險 保留合規性。服務商同意遵守所有適用的風險保留法的要求，包括CRR的資本金要求(風險保留額)，以便(A)服務商應在應收款中保留至少相當於應收款總未償餘額5%的淨經濟利益，(B)除非通知代理人和購買者，否則服務商不應改變其保留此類經濟利益淨額的方式，(C)服務商不得獲得任何信用 風險緩解，(A)除信貸風險緩減外，買方應就該等保留的淨經濟權益而持有淡倉或任何其他對衝，及(Br)應提供買方 可能需要的任何資料及文件，以履行彼等就本協議擬進行的交易的資本要求(風險保留)下各自的責任。

第九條
攤銷事件

第9.1節              攤銷 事件。下列任何一項或多項事件的發生應構成攤銷事件：

(A)            (I)任何賣方應在到期時未能支付本合同規定賣方應支付的任何款項或保證金，對於除資本以外的任何該等款項或保證金，該等付款或保證金將持續一天，或(Ii)任何賣方不得履行或遵守任何條款，適用於本合同項下的合同或協議(本款第(Br)(A)款和第9.1(E)條第(I)款除外)或任何其他交易文件，且該違約應持續連續三個工作日。

(B)            (I)賣方在本協議中作出的任何 陳述、保證、證明或聲明(第5.1(V)節規定的陳述或保證除外)，任何其他交易文件或根據本協議或其中交付的任何其他文件在作出或被視為作出時應被證明是不正確的，或者(Ii)第5.1(V)節中所述的陳述或保證在作出或被視為作出時應被證明是不正確的，並且如果違反第5.1(V)節的陳述或保證是在任何週報或月報的日期作出或被視為作出的，則違反第5.1(V)條的行為不會在一個工作日內得到糾正 如果該違反的陳述或保證是在任何週報或月報的日期作出或被視為作出的，則在五個工作日內 被證明是不正確的截至任何週報或 月報日期以外的任何日期。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(C)賣方未能在到期時支付任何債務；或服務商未能在到期時單獨或合計支付超過3,500萬美元的債務；或服務商或作為服務商一方的任何關聯服務商在履行信貸協議中包含的任何條款、規定或條件時違約，其後果是導致或允許此類債務的持有人 導致此類債務在聲明的到期日之前到期；或任何賣方超過3,500萬美元(信貸協議除外)的任何債務應在其到期日之前被宣佈為到期和應付，或應被宣佈為到期並應支付或被要求預付(定期計劃付款除外)。

(d)                   (i)               Any Seller方或其任何子公司一般不應在債務到期時償還債務，或應書面承認其無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；

(Ii)            任何程序應由賣方或其任何附屬公司提起，或針對賣方或其任何附屬公司提起，以尋求判定其破產或資不抵債，或尋求根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的任何法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求登記濟助令或為其或其財產的任何實質性部分指定接管人、受託人或其他類似的官員；或

(Iii)            賣方任何一方或其任何子公司應採取任何公司行動，授權採取本款(D)中上述第(I)或(Br)(Ii)條所述的任何行動。

(E)            賣方 不應遵守本合同第2.6節的條款。

(F)            在本條例第8.5條規定交付的最近一份月報所涵蓋的財政月末 ，違約率觸發器的三個月滾動平均值應超過適用的違約率閾值，或攤薄比率觸發器的三個月滾動平均值應超過適用的攤薄比率閾值，或損失率觸發器的三個月滾動平均值應超過適用的損失率閾值。

(g)            A Change of Control shall occur.

(h)            [已保留].

(I)             (I)應針對賣方作出一項或多項付款的最終判決，或(Ii)就超出50,000,000美元的付款作出一項或多項最終判決，包括個別判決或合計金額，並針對不在保險承保範圍內或保險承運人拒絕承擔責任的索賠，對服務機構作出一項或多項最終判決，而該判決將繼續不獲履行 ，並在連續30天內生效，不得暫停執行。

(J)             應收款銷售協議項下及定義的 “終止日期”將會發生；或發起人應因任何原因 停止轉讓，或不再具有轉讓法律行為能力，或以其他方式不能根據應收款銷售協議向賣方轉讓應收款。

(K)            本 協議將全部或部分終止(除非按照其條款)，或不再有效或不再是賣方在法律上 有效、具有約束力和可強制執行的義務，或任何義務人應以任何方式直接或間接對該等效力、 有效性、約束力或可執行性提出異議，或買方利益的代理人應不再在應收款、相關擔保和與其有關的收款和收款賬户中享有有效和完善的優先擔保權益。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第9.2節              補救措施。 在攤銷事件發生後和繼續期間，代理商可採取下列任何行動，或在所需 採購商的指示下，採取下列任何行動：(I)更換當時擔任服務商的人員，(Ii)事先向服務商發出書面通知(以下但書中規定的除外)，宣佈攤銷日期已發生， 屆時應立即發生；但是，如果發生了第9.1(D)(Ii)節所述的攤銷事件，或者發生了聯邦破產法規定的針對任何賣方的實際或被視為的救濟命令，則攤銷日期應自動發生，沒有要求、抗議或任何形式的通知，所有這些都由賣方明確放棄；(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，聲明應就此時任何未清償的未償還款項產生違約費用， (4)將託收通知送達託收銀行，(5)通知債務人買方在應收賬款中的權益。上述權利和補救措施應是不受限制的，並且是代理商和買方根據本協議任何其他規定、通過法律實施或以其他方式獲得的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，所有這些權利和補救措施在此明確保留，包括但不限於根據UCC(或任何類似法律)規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應是累積的。

第十條
賠償

第10.1節賣方的            賠償 (A)在不限制代理商、任何買方、任何資金來源或其各自關聯公司根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意賠償(並應要求向) 代理、每個資金來源、每個買方及其各自關聯公司、受讓人、高級管理人員、董事、代理和員工(每個 “受補償方”)賠償(並應要求向其支付)任何和所有其他應付金額的損害、損失、索賠、税項、負債、成本、費用和 。包括合理的律師費(律師可能是代理人或買方的僱員) 和任何因本協議或因本協議而產生的或由此產生的支出(統稱為“賠償金額”)，或使用本協議項下的任何購買的收益，或買方或買方權益的資金來源或應收賬款、任何應收賬款、任何合同或任何相關擔保的直接或間接收購、資金來源或所有權，或任何賣方或任何賣方的任何附屬公司的任何行為，但不包括：

(I)             賠償金額 達到有管轄權的法院的最終判決認為此類賠償金額是由尋求賠償的被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的程度；

(2)            彌償金額 包括因相關債務人破產、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款損失；或

(Iii)受賠方主要執行機構所在司法管轄區對受賠方的全部淨收入徵收的           税，或以受賠方的全部淨收入來衡量的税款，但此類税款的計算應與買方將買方權益作為一筆或多筆貸款以應收款、相關擔保、收款賬户和收款擔保的買方權益的税務目的相一致；

但條件是，本句中包含的任何內容不得限制賣方的責任或限制買方向賣方追索根據本協議條款應由賣方支付的其他具體金額。在不限制上述賠償的一般性的情況下，賣方應賠償每一受賠償方涉及或導致的賠償金額(包括但不限於無法收回的應收款的損失，無論其償付是否構成對賣方或服務商的追索權)：

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(I)             任何賣方或發起人(或任何此等人士的高級職員)根據本協議或與本協議有關而作出的任何 陳述或保證、任何此等人士根據本協議或本協議交付的任何其他交易文件或任何其他資料或報告， 在作出或被視為作出時屬虛假或不正確；

(Ii)            賣方、服務商或發起人未能遵守與其相關的任何應收款或合同的任何適用法律、規則或規定，或其中包括的任何應收款或合同不符合任何此類適用法律、規則或規定，或發起人未能遵守或履行其關於任何合同的任何明示或默示的義務；

(Iii)           賣方、服務商或發起人未能根據本協議或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務的任何 ；

(Iv)           任何產品責任、人身傷害或損害訴訟，或因任何合同或任何應收款標的的商品、保險或服務而引起或與之相關的其他類似索賠；

(V)            債務人對任何應收款項的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外) (包括但不限於基於該應收款項或相關合同的抗辯，該等應收款項或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務)，或因出售與該應收款項有關的商品或服務或提供或未能提供該等商品或服務而產生的任何其他索賠；

(6)在任何時候將應收款的收款與其他資金混合使用(           )；

(Vii)          任何與本協議或任何其他交易文件、此處預期的交易、增量購買或再投資收益的使用、買方權益的所有權或 與賣方、服務商或發起人有關的任何其他調查、訴訟或程序，以及因本協議預期的任何交易而涉及的任何受保障方的 調查、訴訟或程序；

(Viii)         任何因債務人基於主權或其他原因免於民事和商法及訴訟或任何法律行動、訴訟或程序而無法就任何應收賬款向該債務人提起訴訟的任何情況；

(Ix)            第9.1(D)節中描述的任何 攤銷事件；

(X)             任何 賣方未能從發起人處獲得並保持對任何應收款和相關擔保的合法和衡平法的所有權和所有權，以及與之有關的收款，不受任何不利索賠(不包括根據本協議產生的索賠)的影響；或賣方因發起人轉讓任何應收款而未能根據應收款銷售協議給予發起人合理等值的任何 ，或任何人試圖根據法定條款或普通法或衡平法訴訟使任何此類轉讓無效；

(Xi)            任何 未能為買方的利益而歸屬和維護代理，或未能為買方的利益向代理轉讓法律和衡平法上的所有權以及第一優先權的所有權(在本協議項下預期的買方權益的範圍內)或應收款、相關證券和收款中的擔保權益的所有權， 無任何不利索賠(交易文件產生的除外)；

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(Xii)           任何應收款、與之相關的證券和收款及其收益，無論是在任何增量購買或再投資時或在隨後的任何時間，根據UCC(或任何類似的 法律)的任何適用司法管轄區或其他適用法律，未能提交或延遲提交融資報表或其他類似票據或文件的 ；

(Xiii)         任何賣方的行為或不作為，減少或損害代理商或買方對任何應收賬款的權利或該等應收賬款的價值；

(Xiv)         任何人根據法定條款或普通法或衡平法 訴訟試圖使本合同項下的任何增量購買或再投資無效的任何 嘗試；以及

(Xv)在計算應收賬款淨額時，任何應收賬款未能作為合格應收賬款計入           在計入時符合資格的應收賬款。

(B)            在不限制代理商、任何買方、任何資金來源或其各自附屬公司可能享有的任何其他權利的情況下，或根據適用法律，服務機構特此同意賠償(並應要求支付給)每一受保障方因其作為服務機構的活動而產生的賠償金額 ，但不包括：

(I)             賠償金額 達到有管轄權的法院的最終判決認為此類賠償金額是由尋求賠償的被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的程度；

(2)            彌償金額 包括因相關債務人破產、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款損失；或

(Iii)受賠方主要執行機構所在司法管轄區對受賠方的全部淨收入徵收的           税 ，或以受賠方的總淨收入衡量的税款，只要此類税款的計算符合買方為所得税目的將買方權益作為一筆或多筆貸款收購給以應收款、相關擔保、收款賬户和收款擔保的賣方的所得税的特徵；

但條件是，本句中包含的任何內容不得限制服務商的責任或限制買方對服務商的追索權，否則服務商將根據本協議條款明確規定支付的金額。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第10.2節            增加了成本，降低了回報。(A)如果任何監管要求(I)要求任何買方或任何資金來源就任何資金協議或本協議或買方或資金來源在資金協議或本協議下的義務，或在應收款或與應收款有關的情況下，或與任何資金協議或本協議或買方或資金來源的義務有關的任何 收費或扣留，或更改任何買方或任何資金來源根據任何資金協議或本協議應支付的任何金額的徵税基礎(更改買方或資金來源總淨收入的税率或第10.1條所排除的税收除外)或(Ii)對以下資產徵收、 修改或視為適用的任何儲備、評估、費用、税、保險費、特別存款或類似要求：在資金來源或買方的賬户或為其賬户的存款或為其賬户或其負債的存款，資金來源或買方根據資金協議或本協議發放的貸款或信貸，或(Iii)施加任何其他條件，其結果是增加資金來源或買方履行其在資金協議或本協議下義務的成本，或由於其在資金協議或本協議下的義務而降低資金來源或買方的資本或資產的回報率 ，或減少資金來源或買方根據資金協議或本協議收到或應收的任何金額。或要求根據其持有的利息或貸款或收到的利息的金額計算的任何付款 ，然後應代理商的要求, 該要求應在賣方根據第10.2款支付任何款項的日期前至少30天提出，並應包括對確定該等金額的方式的合理詳細解釋，賣方應為相關資金來源或買方的利益向代理商支付向該 資金來源或買方收取的該等金額，或該等金額以其他方式補償該等增加的成本或該等 減少的費用。儘管本協議有任何相反規定，賣方不應對要求付款的一方在相關付款要求 前超過90天根據本條款第10.2條支付的任何此類費用或減少的退貨承擔任何責任。監管要求“一詞是指(I)在2010年8月26日之後通過任何適用的法律、規則或法規(包括關於資本充足率或流動性覆蓋的任何適用的法律、規則或法規)或在2010年8月26日之後對其進行任何更改，(Ii)負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構在2010年8月26日之後對其進行解釋或管理的任何變化，或 遵守任何此類機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)。中央銀行或類似機構， 或(Iii)任何資金來源或買方在2011年8月25日之前或之後開始遵守(A)《風險資本準則》的最終規則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；修改公認會計原則的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；以及其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過, (B)經不時修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和消費者保護法；(C)任何此類機構因上述規定而頒佈的任何要求、規則、法規、指南或指令；或(D)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、法規、指南或指令。

(B)根據本第10.2節(A)段，應向賣方交付適用的買方或資金來源的            A 證書，其中列出補償該買方或資金來源所需的一筆或多筆金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)如果 任何買方或任何資金來源已經或預期根據本第10.2節(A)段監管要求定義的第(Br)(Iii)條向賣方提出任何賠償要求，且該買方或資金來源、或賣方或服務機構(每一方均為“選定方”)認為，由一家信用評級機構對該設施進行公開評級將減少此類賠償金額，其數額將被該 選擇方視為重要的金額，則為            。該選擇方應向相關同意方(定義見下文)、賣方和服務機構(視情況而定)提供書面通知(“評級請求”)，表明該選擇方打算要求 一家信用評級機構對該設施進行公開評級，該評級機構由買方或資金來源選擇，至少為A-、A3或同等評級(要求評級)，至少為賣方所接受。如果選擇方是賣方或服務方，則此類評級請求將僅在相關購買者或資金來源同意的情況下才能提出(br}選舉方認為賠償將大幅減少)(每個“同意方”)，但有一項理解是，同意方就評級請求 給予的任何同意本身不會被視為同意任何賠償減少。賣方和服務商同意，他們應配合該選擇方的努力，以獲得所需的評級, 並應向適用的信用評級機構(直接或通過分發給代理人或選定方)提供該信用評級機構為提供和監控所需評級而要求的任何信息。選擇接收相關評級函的每一同意方和每一選擇方應分擔支付給信用評級機構提供相關評級的初始費用和支付給信用評級機構以繼續監測相關評級的所有持續費用。本第10.2(C)節中的任何規定均不妨礙任何買方或資金來源在任何時間根據本條款第10.2(A)條要求賣方賠償，而不考慮是否已獲得所需的 評級，或要求任何買方或資金來源在向賣方要求任何此類賠償之前獲得對設施的任何評級。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第10.3節            其他 成本和支出。賣方應應要求向代理商和每一買方支付與本協議的準備、執行、交付和管理有關的所有合理的書面成本和自付費用，包括但不限於買方審計師審計賣方賬簿、記錄和程序的費用。代理在每個適用司法管轄區內擔任交易法律顧問的一家律師事務所和一家作為特別和當地法律顧問的律師事務所的合理費用和自付費用，在每個適用司法管轄區內，代理合理地確定有必要就此向任何買方和代理提供關於他們各自在本協議下的權利和補救措施的建議。賣方應應要求向代理商和每位買方支付代理商和買方的任何和所有費用和開支(如有)，包括與執行本協議和根據本協議交付的其他文件有關的合理律師費和開支，以及與本協議或此類文件的任何重組或編制有關的費用，或在攤銷事件後對本協議的管理。

第十一條
代理

第11.1節            授權和操作。每名買方特此指定並指定富國銀行作為其在本協議和其他每筆交易文件下的代理人，並授權代理人以代理人的身份採取行動，行使根據本協議和其他交易文件的條款授予代理人的權力 以及合理附帶的權力。除本協議或任何其他交易文件中明確規定的義務或責任外，代理商不應承擔任何義務或責任，或與任何買方有任何信託關係，代理商方面的任何默示契諾、職能、責任、義務或責任 不得被解讀為本協議或任何其他交易文件或以其他方式對代理商存在。在履行本協議和其他交易文件項下的職能和職責時，代理商應僅作為買方的代理人，並且不承擔也不應被視為與賣方或賣方的任何繼承人或受讓人之間或為賣方承擔任何義務或代理關係。代理商不得采取任何使代理商承擔個人責任或違反本協議、任何其他交易文件或適用法律的行為。本合同項下代理人的任命和授權應在不可行的全額支付全部欠款後終止。每一買方在此授權代理 代表該買方執行每一份UCC融資或繼續聲明(及其修正案、轉讓或終止聲明)(其條款對該買方具有約束力)。

第11.2節            職責的委派。代理商可通過或通過代理人或事實律師履行本協議和其他交易文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理 不對其以合理 謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第11.3節            免責條款 。代理商及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員不(I)對其或他們根據或與本協議或任何其他交易文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動(除因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為而採取或未採取的任何行動)負責，或(Ii)以任何方式對任何買方在本協議、任何其他交易文件或其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責。根據本協議或任何其他交易文件，或因本協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或因本協議或與本協議相關而提供的任何其他交易文件或任何其他文件，或任何賣方未能履行其在本協議或本協議項下的義務，或為滿足第六條規定的任何條件，或為與本協議相關而質押的任何抵押品的完美性、優先權、條件、價值或充分性， 收到。代理商沒有義務對任何買方確定或查詢本協議或任何其他交易文件中所包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查賣方雙方的財產、賬簿或記錄。代理不應被視為知道任何攤銷事件或潛在的攤銷事件，除非代理 已收到賣方或買方的通知。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第11.4節按代理列出的            可靠性 代理人在所有情況下均有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確的任何文件或談話 ，以及代理人所選擇的法律顧問(包括但不限於賣方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。在所有情況下，代理商完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非其首先收到所需買方或所有買方(如適用)的通知或同意(如適用)，並首先由買方賠償至其滿意程度，但除非代理人收到該通知，否則代理人可採取或不採取任何行動，按代理人認為合宜且符合買方的最佳利益。在所有情況下，代理商應根據所需買方或所有買方(視情況而定)的請求採取行動或不採取行動，並受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取的行動應對所有買方具有約束力。

第11.5節            對代理商和其他採購商的不信任。每一買方明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，代理人此後採取的任何行為，包括但不限於對任何賣方事務的審查，均不應被視為構成代理人的任何陳述或擔保。每名買方代表並向代理人保證，其已經並將在不依賴代理人或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對賣方的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件及信譽進行自己的評估和調查 ，並自行決定簽訂本協議、其他交易文件以及與本協議或相關文件相關的所有其他文件。

第11.6節            報銷和賠償。各金融機構同意根據每個此類賠付金融機構承諾佔總承諾的比例，按比例補償和賠償代理商及其高級職員、董事、僱員、代表和代理商，但賣方未支付或補償的範圍為：(I)代理商以代理商身份有權獲得本協議項下賣方補償的任何款項，以及(Ii)代理商以代理商身份和代表買方行事而產生的任何其他費用。與本協議和其他交易文件的管理和執行有關。

第11.7節            代理 以個人身份。代理商及其關聯公司可以向賣方或賣方的任何關聯公司貸款、接受存款，並通常與賣方或賣方的任何關聯公司從事任何類型的業務，就像代理人不是本合同項下的代理人一樣。關於根據本協議收購買方權益的 ，代理人應以個人身份享有與任何買方相同的權利和權力，並可行使與非代理人相同的權利和權力，術語 “公司”、“金融機構”、“買方”、“相關金融機構”、“金融機構”、“買方”和 “相關金融機構”應包括以個人身份的代理人。

第11.8節            繼任者代理。代理商可在五天內通知賣方和買方，並在 所有買方(代理人除外，以其個人身份)的指示下辭去代理人的職務。如果代理人辭職，則在該五天期間所需的採購人應從採購人中指定一名繼任代理人。如果所需買方在該五天期限內因任何原因沒有指定繼任代理 ，則在該五天期限終止後生效，則 買方應履行本合同及其他交易文件和賣方項下代理的所有職責，而服務機構 (視情況而定)應直接向適用的買方支付所有未付款項，並且在所有情況下， 應直接與買方打交道。在任何退役代理人根據本協議和其他交易文件辭職生效後，退役代理人將被解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務，對於其在擔任本協議和其他交易文件項下的代理人期間所採取或遺漏的任何行動，第(Br)條和第X條的規定應繼續有效。如果作為代理的人員 是違約買方，則在適用法律允許的範圍內，所需買方可通過書面通知賣方和 該人員解除該人員的代理職務，並在與賣方協商後指定繼任代理。如果由於任何原因，所需買方在30天內(或所需買方商定的較早日期)未指定繼任代理人，則在該期限終止時生效, 買方應履行本合同和其他交易文件項下代理人的所有職責，賣方和服務商(視情況而定)應直接向適用的買方支付所有未付款項，並在所有情況下直接與買方打交道。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

Section 11.9            Erroneous Payments.

(A)            每一買方和本協議的每一其他方在此分別同意，如果(I)代理人通知(該通知應是決定性的，且無明顯錯誤)買方(或買方的關聯公司)或代表任何買方從代理或其關聯公司收到資金的任何其他人(每個該等收款人，“收款方”)，則代理人已自行決定該收款方收到的任何資金被錯誤地傳輸給，或以其他方式錯誤或 錯誤地由該付款接受者(無論該付款接受者是否知道)或(Ii)任何付款接受者從代理商(或其任何關聯公司)收到的任何付款(X)的金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知中指定的付款、預付款或還款通知(Y)中規定的付款、預付款或還款(Y)的金額或日期不同，而該付款、預付款或還款(如果適用)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，或(Z)該付款收件人 以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第11.9(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額， 無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或償還而收到的，分配或其他；個別和集體， “錯誤付款”)，然後，在每種情況下, 該付款收件人在收到該錯誤付款時即被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理商提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人要求退還任何錯誤付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)            在不限制前面第(A)款的情況下，每個收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理商發生任何此類情況。

(C)            在上述條款(A)(I)或(A)(Ii)的情況下，此類錯誤付款應始終為代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理商的利益而持有，在代理商提出要求後，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款任何部分的人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向代理商退還以即期可用資金和收到的貨幣支付的任何此類 錯誤付款(或其部分)的金額，以及自付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至以聯邦基金有效匯率向代理商償還該金額之日起的每一天的利息。

(D)在 代理人根據緊接的(C)款提出要求後，代理人因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何買方追回錯誤付款(或其部分)的情況下的            (對於該買方的未追回金額，即“錯誤退款不足”)，則由代理人自行決定，並在代理人向買方發出書面通知後：(I)買方應被視為已將買方權益中與錯誤付款所涉及的相關買方集團的資本(但不包括其承諾額)相對應的部分的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或代理指定的較小金額)(此類轉讓受錯誤付款影響的買方集團的資本(但不包括承諾額)所對應的買方 利息部分，“錯誤的 付款不足轉讓”)加上任何應計和未支付的CP成本和該分配金額的收益率，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也無需代理商或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人進行任何付款。在不限制其在本協議下的權利的情況下, 代理商可隨時通過書面通知適用的轉讓買方取消任何錯誤的付款不足轉讓，並在撤銷與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓的資本相對應的買方權益部分時，應將其重新轉讓給該買方，而無需 任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)本條款(D)中預期的任何轉讓應在不要求適用受讓人 支付或轉讓人收到的任何付款或其他對價的情況下進行，(2)如果與第12條的條款和條件發生衝突，應適用本條款(D)的規定，以及(3)代理人可在其記錄中反映此類轉讓，而無需進一步同意或任何其他人採取行動。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則代理商(1)應享有該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)被授權在任何交易文件下在任何 時間衝抵、淨額和使用該付款收件人所欠的任何和所有金額。(Y)就本協議而言，(Y)付款接受者收到的錯誤付款不得被視為付款、預付款、還款、清償或以其他方式清償賣方所欠的任何未付款，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即：包括代理商為支付Unpaid總額而從賣方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的 付款以任何方式或在任何時間被記為任何Unpaid總額的付款或清償，則Unpaid總額或其任何 部分如此貸記，且付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全 有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(F)            第11.9條規定的每一方的義務應在代理人辭職或更換、買方權利或義務的任何轉移、承諾終止或任何交易單據下所有未付款項(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

(G)            第11.9節中的任何內容 均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

第十二條
分配；參與；違約購買者

第12.1條            轉讓。 (A)賣方、服務商、代理商和每一買方特此同意任何公司根據任何融資協議將其在本協議項下的全部或任何部分權利、權益、所有權和義務轉讓給任何資金來源或任何其他人，轉讓後，該公司應免除其所轉讓的義務。此外，賣方、服務商、代理商和每名買方在此同意，本協議中任何公司的任何受讓人或任何公司的所有 或任何買方權益的任何受讓人應享有本協議項下的所有權利和利益，就好像術語“公司” 明確提及幷包括該一方(但(I)作為公司的任何此類受讓人的買方權益應根據第3.1條應計為CP費用，以及(Ii)任何其他受讓人的買方權益應根據第4.1條應累加收益)。此類轉讓不得以任何方式損害任何公司在本協議項下的權利和利益。 賣方和服務商均無權轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)            任何 金融機構可根據轉讓協議，隨時、不時地將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一名或多名個人(“採購金融機構”)，基本上採用該採購金融機構和該銷售金融機構簽署的本協議附件七(“轉讓協議”)中規定的形式。除第12.4節另有規定外，在任何此類轉讓生效之前，必須徵得公司在出售金融機構買方小組方面的同意。金融機構的每個受讓人必須(I)被標準普爾和P-1給予A-1或更高的短期債務評級，(Ii)同意在代理人或公司在該出售金融機構的買方 小組中提出任何要求後，立即向代理人提供令代理人和該公司滿意的形式和實質上的可執行性意見。在將已簽署的轉讓協議交付給代理商後，該銷售金融機構應在該轉讓的範圍內解除其在本協議項下的義務。 此後，採購金融機構在所有目的下均應成為本協議的一方，並享有金融機構在本協議項下的所有權利和義務(包括但不限於，相關金融機構的適用義務)，如同其是本協議的原始方一樣，且無需賣方、買方或代理人的進一步同意或行動。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(C)            各金融機構同意，如果標普(S&P)和穆迪(“受影響金融機構”)分別給予其A-1或更高的短期債務評級，則受影響金融機構應應本公司在該受影響金融機構的買方集團或代理人的要求， 將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給(X)該受影響金融機構買方集團中的另一家金融機構或 (Y)該受影響金融機構買方集團中由代理人或任何金融機構提名併為本公司接受的另一融資實體，並願意在流動性終止日之前取代該受影響金融機構 參與本協議；只要受影響金融機構根據 轉讓協議獲得相當於該金融機構在該受影響金融機構買方集團中所佔總資本和收益率的按比例份額的款項，以及就其在該受影響金融機構買方集團中按比例所佔買方權益而應付的所有應計但未支付的費用和其他 成本和支出。

第12.2節            參與。 任何金融機構在其正常業務過程中，可在任何時間將其買方權益的按比例份額出售給一名或多名參與該金融機構買方權益的人(每個人均為“參與者”)，或該金融機構在本協議項下的任何其他權益。 儘管金融機構將參與權益出售給參與者，但該金融機構在本協議項下的權利和義務應保持不變。此類金融機構仍應對履行其在本協議項下的義務負全部責任，賣方、每家公司和代理商應繼續就此類金融機構在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易 。各金融機構同意，該金融機構與任何此類 參與者之間關於該參與權益的任何協議不應限制該金融機構同意對本協議進行任何 修改、補充、放棄或修改的權利，但第13.1(B)(I)條所述的任何修改、補充、放棄或修改除外。

第12.3節            安全 權益。即使本協議中有任何其他相反的規定，(I)任何買方可以在任何時間質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於任何買方權益和任何支付資本、收益率或CP成本和費用的權利)的擔保權益，以保證買方對聯邦儲備銀行的義務 和(Ii)任何公司可以隨時質押或授予其全部或任何部分權利的擔保權益(包括但不限於，本協議項下的任何買方權益和支付資本和CP費用的任何權利)，以遵守《投資公司法》下的規則3a-7，在每種情況下，無需通知任何賣方、 代理人或任何其他買方或獲得任何其他買方同意；但擔保權益的質押或授予不得解除買方在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替買方成為本合同的當事人。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第12.4節            違約 購買者。儘管本協議或其他交易文件中有任何相反規定，代理商 沒有義務將賣方為該違約買方的利益而支付的任何款項或任何抵押品收益轉賬給違約買方，否則將根據本協議匯入違約買方的賬户，並且，如果違約買方的賬户沒有此類轉賬，代理商應轉賬任何此類付款 (A)第一，支付該違約買方欠本合同項下代理人的任何款項；第二，償還代理因該違約買方而獲得的任何資金，以及任何應計和未支付的CP成本或收益；(C)第三，根據賣方的要求(只要沒有發生攤銷事件或潛在的攤銷事件且仍在繼續)，用於為任何增量購買提供資金，而違約買方未能按照代理確定的本協議的要求為其所承擔的部分提供資金；第四，如果代理商和賣方確定(只要沒有發生和繼續發生攤銷事件或潛在的攤銷事件)，則存放在受代理商控制的單獨設立的存款賬户中，並不時解除，以履行違約買方關於本協議項下增量採購的潛在未來資金義務 ；第五只要沒有發生或可能發生攤銷事件或潛在的攤銷事件，只要賣方因買方違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對違約買方作出的任何判決而向賣方支付應付給賣方的任何款項；和(F)第六，致違約買方或有管轄權的法院另有指示；提供如果此類付款是對任何此類增量購買的未償還資本本金的支付，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約買方的未償還資本，然後再用於支付違約買方的任何未償還資本，直至買方持有所有未償還資本為止按比例根據適用的承諾。僅為了表決或同意與交易文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)，以及為了計算根據第2.1節第(I)款應支付的費用(已用費用除外)，違約買方應被視為 不是“買方”，買方的承諾應被視為零；但是， 上述規定不適用於第13.1(B)(I)條(A)或(B)項所管轄的任何事項。 本第12.4條的規定對該違約買方有效，直到(Y)所有非違約買方、代理人和賣方書面放棄適用本第12.4條對該違約買方的規定之日起。或(Z)該違約買方 支付其在本合同項下有義務提供資金的所有金額的日期，向代理商支付該違約買方就其在本合同項下有義務提供資金的金額而欠下的所有款項，並在代理商提出要求時，對其履行本合同項下未來義務的能力提供充分的 保證。第12.4條的實施不得被解釋為增加或以其他方式影響任何買方的承諾，以免除違約買方或任何其他買方履行其在本協議項下的職責和義務。, 或免除或免除任何賣方履行其在本合同項下對代理人或買方(違約買方除外)的責任和義務。違約買方未能為其在本協議項下有義務出資的金額提供資金，構成違約買方對本協議的實質性違約，賣方有權在書面通知代理商後，自行安排一個替代買方小組承擔該違約買方小組的承諾，該替代買方小組應合理地被代理人接受。關於此類替代買方集團的安排， (I)違約買方集團無權拒絕被替換，以及(Ii)違約買方集團中的公司無權同意就該違約買方進行轉讓。在這種情況下，違約買方集團同意簽署並交付一份以替代買方為受益人的已完成的轉讓協議(並同意，如果未能這樣做，應被視為已簽署並交付此類文件)，但在每種情況下，只有在買方是違約買方期間，支付其應承擔的未償債務份額 (但不包括根據第2.1節第(I)款應支付的任何費用(已用費用除外))；, 任何關於違約買方承諾的假設不應被視為放棄任何其他買方或任何賣方因該違約而產生或與之相關的權利或補救 。如果本第12.4款中的優先權條款與本協議或任何其他交易文件中包含的任何其他條款之間存在直接衝突，則本協議雙方的意圖是將這些條款一併閲讀，並在可能的範圍內最大限度地相互協調。如果發生任何無法按上述方式解決的不可調和的實際衝突，應以本第12.4條的條款和規定為準。

第十三條
其他

第13.1條            放棄 和修正案。(A)代理商或任何買方未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救 ，不得視為放棄該等權力、權利或補救，亦不得因單一或部分行使任何該等權力、權利或補救而妨礙 進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何放棄僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(B)            除非以書面形式根據本協議第13.1(B)條的規定或根據第3.6或4.5條的規定，否則不得對本協議的任何條款進行修改、補充、修改或放棄。在所需買方的指示下，各公司、賣方和代理商均可對本協議的任何條款進行書面修改或放棄，但此類修改或放棄不得：

(I)未經每個受影響的買方同意而             ，(A)延長流動性終止日期或賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，(B)降低收益率或任何CP成本(或收益率的任何組成部分或CP成本)的支付時間或延長支付時間，(C)為買方的利益減少支付給代理商的任何費用，(D)更改任何買方的資本金金額，任何金融機構的按比例股份、任何公司的按比例股份、任何金融機構的承諾或任何公司的購買限額(在適用的範圍內，根據第4.6節或任何融資協議的條款 除外)，(E)修改、修改或放棄所需購買者的定義或本第13.1(B)節或第2.6節、第4.6節或第13.6節的任何條款， (F)將其擔保或所有權權益已根據本協議授予代理人、買方或金融機構的全部或幾乎所有財產解除，(G)同意或允許賣方 轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，或(H)修改或修改上文(A)至(G)條款中使用的任何定義術語(或直接或間接使用的任何定義術語)，以規避此類條款中規定的限制的意圖；

(Ii)未經當時代理人書面同意的            ，如其影響影響代理人的權利或義務，則可修改、修改或放棄本協議的任何規定；或

(Iii)未經代理商和每位買方書面同意的           (A)修改、修改或放棄任何潛在的攤銷事件或攤銷事件； (B)更改“總儲量”、“基準稀釋係數”、“基準 稀釋係數”、“濃度分量”、“濃縮係數”、“濃度 限制”、“違約率”、“違約率觸發”、“稀釋水平係數”、“稀釋儲備”、“稀釋比率”、“稀釋百分比”、“稀釋 比率觸發”、“合格應收賬款”、“虧損水平係數”的定義。“損失準備金”、“損失百分比”、“損失率觸發率”、“應收賬款淨餘額”、“所需準備金下限”、“所需準備金”、“服務和收益準備金”、“壓力系數”、“週報情況”；(C)修正、修改或放棄第九條中的任何規定；或(D)修正或修改上文(A)至 (C)條中使用的任何定義的術語(或在該定義的術語中直接或間接使用的任何定義的術語)，以規避該等條款中所列限制的意圖。

儘管有上述規定，(I)未經金融機構同意，但經賣方同意，代理可僅修改本協議以增加作為本協議項下金融機構的人員，以及(Ii)代理、所需買方和每家公司可在未經賣方同意的情況下修改條款XI、第13.13條或本協議的任何其他條款的任何條款或規定 ，但此類修改不得對賣方造成負面影響，且代理應立即將此類修改通知賣方。根據本第13.1條所作的任何修改或豁免應平等地適用於每一買方，並對賣方、買方和代理商具有約束力。

第13.2條            通知。 除本第13.2條規定外，本條款規定的所有通信和通知應以書面形式進行(包括銀行電匯，傳真或其他電子傳輸或類似的書寫)，並應按本合同其他各方各自的 地址或傳真號碼，或使用本合同簽字頁上規定的任何其他電子傳輸方法，或使用該人士此後為通知本合同其他各方而指定的其他地址或傳真號碼，或使用任何其他電子傳輸方法，發送給本合同的其他各方。每一此類通知或其他通信的效力如下：(I)如果以傳真或其他電子傳輸方式發出，在收到後；(Ii)如果以郵寄方式發出，則在此類通訊以預付頭等郵資的方式寄送郵件後三個工作日內生效；或(Iii)如果以任何其他方式發出，則在本條款第13.2條規定的 地址收到時生效。賣方特此授權代理人和買方根據代理人或適用買方真誠地認為代表賣方行事的任何人發出的電話通知進行購買和選擇折扣比率 。賣方同意立即向代理商和每一位適用的買方交付由賣方授權人員簽署的每個電話通知的書面確認；但是，如果沒有此類確認，則不影響該通知的有效性。如果書面確認與代理人或適用買方採取的行動不同，則以代理人或適用買方的記錄為準。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第13.3節           應評税付款 。如果任何買方，無論是通過抵銷還是以其他方式，向其支付了應由該買方支付的總Unpaids的任何部分(根據第10.2或10.3條收到的付款除外)，其支付比例 高於任何其他有權獲得此類Unpaid應計份額的買方所收到的比例，則該買方應要求迅速 同意以現金方式購買其他買方持有的該等Unpaid合計的一部分，以使 在購買後，每個買方將持有該合計Unpaid的應課税額比例；但如果此後向買方收回全部或部分超出的金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計息。

第13.4節           保護購買者的利益。(A)賣方同意，它將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取一切必要或適宜的行動，或代理人可能要求完善、保護或更充分地證明買方利益，或使代理人或買方能夠行使和執行他們在本合同項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方應在代理人的要求下，提交融資或延續聲明或對其的修訂或轉讓，並簽署和提交為完善、保護或證明買方權益而需要或適宜的、或代理人可能合理要求的其他文書和文件。在 攤銷事件或潛在攤銷事件發生並繼續後的任何時間，代理商可以，或代理商可以指示賣方或服務商將買方在本協議項下的所有權或擔保權益通知應收款債務人，費用由賣方承擔，還可指示將任何或所有應收款項下到期或到期的所有款項直接 支付給代理商或其指定人。賣方或服務商(視情況而定)應根據買方的要求，在任何此類通知中隱瞞買方的身份。

(B)           如果任何賣方未能履行其在本合同項下的任何義務，則代理商或任何買方可(但不應被要求)履行或促使履行該等義務，而代理商或買方因此而產生的費用和開支應由賣方按照第10.3節的規定支付。每一賣方均不可撤銷地授權代理人在任何攤銷事件發生後的任何 時間和不時由代理人全權酌情決定，並指定代理人 作為其事實上的代理人，代表賣方(I)授權賣方作為債務人，並 提交融資或繼續聲明(及其修正案和轉讓)，以完善和維持買方在抵押品中的利益的完美性和優先權，以及(Ii)提交副本，將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的影印件或其他複印件作為融資聲明 放在代理人認為有必要或適宜完善和維護抵押品中買方利益的完美性和優先權的辦公室。此類融資報表可以以與本文所述相同的方式描述抵押品，或者可以包含對抵押品的指示或描述，該抵押品描述抵押品(可描述附件XI中所述的抵押品)，由代理人自行決定, 為確保授予代理人的抵押品上的擔保權益完美無缺，是合理必要的或可取的。此任命 附帶利息且不可撤銷。上述每一賣方的授權旨在滿足債務人根據UCC任何適用成文法則第9條授權的所有要求，包括但不限於第9-509條。

第13.5節           機密性。 (A)每一賣方和每一買方應維護並應使其每一名員工和高級管理人員保持本協議的機密性，以及關於代理商和每一買方及其各自業務的其他機密或專有信息，這些信息與本協議中所設想的交易的組織、談判和執行有關。但賣方及其買方及其高級職員可根據任何法律、規則、條例、任何司法、行政或監管機構或程序的任何指示、要求或命令(不論是否具有法律效力或 效力)，向賣方及其買方的外部會計師和律師披露信息，包括在賣方各方的財務報表中披露本協議預期的交易的存在和財務影響。儘管本協議有任何相反的規定，但賣方、買方、代理人、受補償方和任何繼承人或受讓人(以及上述任何人的僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露，但不限於任何種類的税收待遇和税收結構(在每一種情況下，在美國財政部條例第1.6011-4節的意義內)本協議擬進行的交易，以及提供給或已經提供給上述任何與此類税收處理或税收結構有關的任何材料(包括意見或其他税務分析)的所有材料，特此確認，自有關交易的討論開始 以來，上述每一項均已獲得授權。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(B)           任何內容 儘管本協議有相反規定，但每一賣方在此同意：(I)相互向代理、金融機構或公司披露任何非公開信息；(Ii)由代理或買方向其中任何一方的任何潛在或實際受讓人或參與者披露；(Iii)由代理或任何買方向任何評級機構、資金來源、商業票據交易商或擔保人的提供者披露；向任何公司或組織的任何實體提供擔保或信用或增強流動性 以購買金融資產為目的，或以代理或任何金融機構作為管理代理人的金融資產作為擔保或貸款擔保，以及向上述任何機構的任何高級管理人員、董事、員工、外部會計師和律師提供擔保或信用或流動性增強，(Iv)由 每名買方(或其代表)向符合1934年《證券交易法》第17g-5條規定的國家認可的統計評級組織提供擔保或信用或流動性增強 (V)由任何 公司(或其代表)向該公司指定的任何抵押品託管人提供，以遵守《投資公司法》下的規則3a-7 ，前提是該抵押品託管人須遵守有關此類信息的保密協議 ，其披露限制與本協議中包含的內容相當。代理或買方(視情況而定)將作出合理努力，與服務機構合理接受的每個評級機構 簽訂保密協議，並根據上述第(Iii)或(Iv)款向其披露信息；, 沒有此類保密協議不應被解釋為禁止代理商或任何買方按照適用法律、規則或法規的要求(包括規則17G-5的任何要求或對其的任何善意解釋)向任何評級機構披露信息。此外，經適用的賣方或賣方同意，買方和代理商可根據任何司法、行政或監管機構的任何法律、規則、法規、指示、請求或命令或訴訟程序(無論是否具有法律效力或效力)或其他方式披露任何此類非公開信息。除上文第(B)款規定的情況外，代理商和買方應對其僱員和高級職員的任何機密或專有信息保密，並應使他們對其獲得的有關賣方的任何機密或專有信息保密，這些信息與本合同所述交易的組織、談判和執行有關。

第13.6條           破產請願書。賣方、服務商、代理人和每一位買方在此約定並同意，在任何公司或任何資金來源的所有未清償優先債務全額償付後的一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對任何公司或此類實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起提起針對任何公司或此類實體的訴訟。

第13.7節           責任限制。(A)除因任何公司、代理人或任何金融機構的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，賣方或任何其他人員不得就因違反合同或任何其他責任理論而產生或與之相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向任何公司、代理人或任何金融機構或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出索賠，或就因本協議預期進行的交易或與此相關的任何行為、不作為或事件而提出的任何其他責任理論；每一賣方特此放棄、釋放並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論該索賠是否已產生，也不論賣方是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(B)           儘管本協議中有任何相反的規定，除非(I)CP公司已收到可用於支付此類款項的資金，且到期時不需要 償還其商業票據，否則CP公司不應也沒有義務支付本協議所規定的任何金額。(X)該CP公司可以發行 商業票據，為其所有未償還商業票據進行再融資(假設此類未償還商業票據在此時到期) 根據管理該CP公司證券化計劃的計劃文件，或(Y)該CP公司的所有商業票據都得到全額償付。根據上一句的規定，該CP公司未支付的任何款項不應 構成針對該CP公司的任何此類不足的索賠或公司義務(見聯邦破產法第101條的定義)，除非且直到該CP公司滿足上述第(I)和(Ii)款的規定。第(Br)款(B)項在本協議終止後繼續有效。

第13.8節           法律的選擇。本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，但不包括該州法律的選擇原則，該原則要求適用除該州以外的其他司法管轄區的法律。

第13.9節           同意管轄權。賣方一方在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約縣的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據本協議或根據本協議簽署的任何文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的非排他性管轄權，並在此不可撤銷地同意， 有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不方便的 法院的任何異議。本合同並不限制代理商或任何買方在任何其他司法管轄區的法院對賣方提起訴訟的權利。賣方對代理人或代理人的任何買方或其任何關聯公司提起的任何司法訴訟，直接或間接涉及因本協議或賣方根據本協議簽署的任何文件而引起的、與本協議有關或與本協議相關的任何事項，僅可在紐約州紐約縣法院提起。

第13.10條       放棄陪審團審判。本協議的每一方在直接或間接涉及因本協議、任何賣方根據本協議或根據本協議建立的關係而簽署的任何文件而產生、與本協議有關或與本協議相關的任何事項(無論是否涉及侵權、合同或其他方面)的任何司法程序中，放棄由陪審團進行的審判。

第13.11節         整合； 有約束力；條款存續。

(A)           本協議和每個其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整整合，並構成本協議各方關於本協議標的的完整協議 取代所有先前的口頭或書面諒解。

(B)           本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人(包括任何破產受託人)具有約束力，並符合其利益。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至根據其條款終止為止；但是， 關於(I)任何賣方違反第(Br)條所述的任何陳述和保證，(Ii)第X條的賠償、增加的成本和付款條款，以及第13.5、13.6和13.7節的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第四次修訂和重述應收款採購協議

第13.12節         對應物； 可分割性；第本協議可以有多份副本，也可以由本協議的不同各方以不同的副本 簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，當所有副本加在一起時應構成一個相同的協議。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該 條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”或“附件”均指本協議的條款和章節以及附表和展品。

第13.13節         富國銀行的角色。每一買方均承認富國銀行(Wells Fargo)擔任，或未來可能(I)擔任富國銀行買方集團內任何公司或金融機構的行政代理，(Ii)擔任某些商業票據的發行和支付代理，(Iii)為某些商業票據的及時付款提供信用或流動性增強，及(Iv)不時為富國銀行買方集團內的任何公司或金融機構(統稱為“富國銀行角色”)提供其他服務。在不限制本第13.13條一般性的情況下，每名買方在此 承認並同意任何和所有富國銀行的角色，並同意就任何富國銀行角色而言，富國銀行可以採取或不採取其認為適當的任何行動。

第13.14節         特徵。 (A)本協議雙方的意圖是，本協議項下的每一次購買應構成並被視為絕對且不可撤銷的銷售，該購買應向適用的買方提供適用買方權益的全部所有權利益。 除本協議特別規定外，本協議項下的每一筆買方權益的出售均不向賣方追索；但條件是， 然而，(I)賣方應就賣方根據本協議的條款作出的所有陳述、保證、契諾和賠償向每位買方和代理人負責，並且(Ii)此類銷售不構成也不打算導致任何買方或代理人或其任何受讓人承擔賣方或發起人或任何其他人因應收款、相關擔保或相關合同或賣方或發起人的任何其他義務而產生的任何義務。

(B)           在 除代理根據本協議可能不時獲得的任何所有權權益外，賣方(I)重申其先前 根據現有協議向代理授予適當完善的擔保權益，以及(Ii)為買方的應課税金利益，向代理商授予賣方在所有現有或今後產生的應收款、收款、每個鎖箱、每個收款賬户及所有相關擔保中的所有權利、所有權和權益的有效和持續的擔保權益。與該等應收賬款有關的所有其他權利及付款，以及任何該等應收賬款的所有收益(統稱為“抵押品”) 優先於所有其他留置權及其中的擔保權益，以確保迅速及完整地支付合計的Unpaid。除根據本協議可能享有的權利和補救措施外，代理人和買方還應享有根據UCC(或任何類似法律)和其他適用法律向有擔保債權人提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。 本協議各方承認並同意，根據現有協議授予的抵押品中的擔保權益和留置權將繼續完全有效，本第13.14(B)條應視為延續和重申，而不是替換或更新。根據和根據現有協議授予的擔保物權和留置權。

(C)           如果， 儘管有上述各方的意圖，賣方在本協議項下的任何出售或轉讓應被定性為擔保貸款，而非出售，或者該出售因任何原因無效或不可強制執行(前述任何一項均為“重新定性”)，則本協議應被視為構成《統一消費者委員會》和其他適用法律下的擔保協議。在任何重新定性的情況下， 賣方聲明並保證，本協議項下向代理人或買方的每一筆收款匯款將是：(I)支付在正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在正常業務過程或財務過程中發生的債務。

第13.15節         確認和條款批准。(A)本協議生效後， 任何其他交易文件中對現有協議的每次提及，以及與現有協議或任何其他交易文件相關而簽署和/或交付的任何文件、文書或協議，均應指並作為對本協議的引用。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(B)           本協議的效力是對整個現有協議進行修訂和重申，並在現有協議中存在並繼續存在有利於代理人或買方的任何權利、利益或條款的範圍內，而沒有在修訂日期之前對任何此類權利、利益或條款作出任何書面放棄，則該等權利、利益或條款被確認為並將繼續有效。本協議不是一項創新。

(C)           本協議雙方同意並承認，現有協議項下的任何和所有權利、補救和付款條款，包括但不限於與(I)根據現有協議作出或被視為作出的任何陳述和擔保，或(Ii)任何賠償條款有關的任何和所有權利、補救和付款條款，應在本協議簽署和交付後繼續存在。

(D)           本協議雙方同意並確認，在緊接本協議生效之前，根據本協議或根據現有協議，根據本協議或根據本協議，作為資本、收益、CP成本、費用、支出或其他方面所欠的任何和所有款項，應分別作為資本、收益、 CP成本、費用、支出或其他。

第13.16節         愛國者法案和受益所有權法規。受《愛國者法案》要求約束的每個買方特此通知 賣方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄 確定賣方的信息，這些信息包括賣方的名稱和地址，以及使買方能夠根據《愛國者法案》確定此類當事人的其他信息。此外，代理商和每位買方有權定期對賣方、其高級管理層以及合法和受益所有人進行合理的盡職調查。 賣方各方同意就此類合理盡職調查進行合作，並進一步同意，代理商進行此類盡職調查的合理成本和收費應構成受賠償金額，而代理商是受保障的 方。賣方各方同意不時向代理人和買方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第13.17節關於任何不受支持的         的確認。如果交易文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，稱為“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“受支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》) (儘管交易文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的           ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，交易文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許 行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國各州法律管轄。在不限於上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約買方或代理的權利和補救措施 在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(B)           如在本第13.17節中使用，下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義，並根據“擔保實體”進行解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義並根據 解釋；或(3)《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款中對該術語的定義和解釋所指的“承保財務安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

(簽名頁如下)

第四次修訂和重述
應收款採購協議

茲證明，自本協議簽訂之日起，本協議已由雙方正式授權的人員簽署並交付，特此聲明。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第四次修訂和重述
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應收款採購協議

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應收款採購協議

證物一

定義

如本協議所用， 下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“61-90天應收賬款”是指在原始開票日期的61至90個日曆日之間到期和應付的應收賬款。

“91至120天的應收賬款”是指根據其條款，在原始開票日期的91至120個日曆日之間到期和應付的應收賬款。

“應計期” 指每個日曆月，前提是本協議中關於每個公司的初始應計期是指從該公司根據本協議首次採購之日起至(包括)該日曆月的最後一天為止的一段時間。

“不利索賠” 指以任何其他人為受益人的對任何人的資產或財產的留置權、擔保權益、押記或產權負擔，或對任何人的資產或財產的其他權利或索賠。

“受影響的金融機構”具有第12.1(C)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人或其任何附屬公司直接或間接共同控制的任何其他人。如果控制人 擁有受控人任何類別有投票權證券的20%或以上，或直接或間接擁有通過股票所有權、合同或其他方式指導 或導致受控人的管理層或政策的指示的權力，則一個人應被視為控制另一人。

“代理人” 具有本協議序言中規定的含義。

“代理帳户” 指代理不時指定給買方的存款帳户，稱為“代理帳户”。

“資本總額” 指在任何確定日期，買方在該日期的所有未償還權益的資本總額。

“合計減量” 具有第1.3節規定的含義。

“總儲備金”指在任何釐定日期，損失儲備金、攤薄儲備金及服務及收益儲備金的總和。

“未償債務總額” 是指在任何時候，相當於當時所有資本總額和所有其他未償債務(無論是到期債務還是應計債務)之和的金額。

“協議”指日期為2018年8月16日的第四份修訂和重新簽署的應收款採購協議，經日期為2020年2月28日的第1號修正案 、2020年7月31日的第2號修正案、2021年7月30日的第3號修正案、2021年8月16日的第4號修正案、2022年1月10日的第5號修正案和2022年12月16日的第6號修正案修訂。並可不時對其進行進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並生效。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“替代基準利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金實際利率加上1%的1/2和(C)該日的基準利率(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)中最大的一個。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或基準的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或基準的生效日期起生效。

“修改日期” 具有本協議序言中規定的含義。

“攤銷日期” 是指下列日期中最早發生的日期：(I)緊接第9.1(D)(Ii)條規定的攤銷事件發生前的一個工作日，(Ii)任何其他攤銷事件發生後代理商書面通知中規定的營業日，(Iii)代理商收到賣方書面通知後30個工作日內希望終止本協議所證明的設施的日期。(Iv)設施終止日期和(V)未能在向賣方和 服務商提交評級請求後60天內獲得所需評級後，代理商在書面通知中指定的營業日。

“攤銷事項” 具有第九條規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於賣方或其各自子公司的所有法律、法規和規章 不時涉及或與賄賂或腐敗有關的法律、法規和規章。

“適用拖欠率 比率閾值”指8.50%.

“適用稀釋 比率閾值”指5.00%.

“適用損失 比率閾值”指7.00%.

“轉讓協議” 具有第12.1(B)節規定的含義。

“獲授權人員”，就任何人而言，指其總裁、副總裁、公司控制人、財務主管或首席財務官。

“可用期限” 指的是，自確定之日起，就當時適用的基準而言，(X)如果當時的基準是定期利率，此類基準的任何基調(或 (Y)在其他方面，適用的基準(或其 組成部分)或利息支付期，用於或可用於確定應計期間的長度，或用於確定截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率以及 為免生疑問，不包括隨後從“應計期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。第3.6節 和/或第4.5條， (視情況而定.

“avnet” 具有本協議序言中規定的含義。

“基本稀釋係數”是指在任何日期，基本稀釋係數乘以截至該日服務機構營業結束時的應收賬款淨餘額的數額。

“基本稀釋係數” 是指最近12個會計月發生的每月稀釋比率的平均值乘以稀釋水平係數 。

“基準” 最初指的是LMIR 每年利率等於(A)每日期限SOFR加上(B)0.10%(10個基點)的總和；前提是如果 一個基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定) 及其和 相關基準更換日期發生在LMIR每日 術語SOFR或當時的基準，然後是“基準”手段 是否指(A)適用的基準替換， 加上(B)相關基準調整(如有)的總和，範圍為該基準替換已替換之前的 基準利率根據第3.6節和/或第4.5節進行基準測試， (視情況而定； 還規定，如果所確定的基準低於下限，則就本協定而言，該基準應被視為等於下限。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“基準確定日期”就任何應計期間(或該應計期間內的每一天)而言，是指(I)如果每日期限 SOFR為基準，則為每日期限SOFR確定日，或(Ii)如果任何其他匯率為基準，則為符合第3.6節和/或第4.5節所採用的變更而設定的一個或多個日期。

“基準替換” 是指，對於任何可用的基調， 以下各項之和：

(i) 對於 任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理確定適用基準更換日期的 ：

(a) (A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(b) (A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(cI) 總額：(A)代理和賣方選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(iA) 有關政府機構對替代基準費率或確定該費率的機制的任何選擇或建議，或(IIB) 確定基準利率以取代當時基準匯率的任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例 美元銀團信貸以美元計價的應收賬款安排與當時根據本協議提供的安排類似以及(B)相關的 基準替換調整；或在美國，以及

(ii) 對於任何術語Sofr過渡事件，(I)術語Sofr和(Ii)之和相關基準更換 調整;.

提供， (X)在第(I)(A)款的情況下，如果代理商認為SOFR條款在管理上對代理商來説不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定，以及(Y)在本定義第(I)(A)或(Ii)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕 或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構將不時發佈代理商以其合理酌情權選擇的費率。如果根據本定義第(I)(A)、(I)(B)或(I)(C)條或第(Ii)款確定的基準替換將 低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他交易文件的下限。

“基準 替換調整“指將當時的基準替換為任何適用的應計期間的未經調整的基準替換，以及此類未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(a) 利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 截至基準時間，基準替換是為 有關政府機構為用適用的未調整基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的應計期間首次設定的；

(b) 作為基準替換基準的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為這樣的累計期設置 ，該累計期將適用於參考ISDA定義的衍生交易的回退率，在該基準的可用基準期發生指數停止事件時生效 ；

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(Ii) 用於 目的第(I)(C)條的定義“基準替換”,” 調整“ 是指對當時基準的任何替換、價差調整或計算或確定這種價差調整的方法, (可以是正值、負值或零) 由代理商和賣家為 適用的相應基調選擇的 適當考慮到(I)任何選擇或建議的價差調整，或者用於計算或確定這種價差調整的方法，以取代這種可用的 這樣的基調基準和適用的未調整相關政府機構就適用的基準替換日期和/或 (Ii)確定利差調整或計算或確定此類調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例進行基準替換 可用男高音基準 包含適用的未調整基準替換美元計價的銀團信貸 以美元計價的應收賬款安排及與當時根據本協議提供的設施類似。

(Iii) 用於 目的第(Ii)條“基準替代”的定義、利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至 基準替代的參考時間，該基準替代是由相關 政府機構選擇或建議的應計期間，用於用基於SOFR的匯率替代LMIR的該可用基期；

提供, 那，(X)如屬第(I)條如上所述， 此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會根據代理商合理的酌情決定權，不時發佈基準更換調整 ，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準更換日期和將根據以下規定替換該基準的適用的未調整基準更換 為止，該基準的主旨可用 以上第3.6節 和/或第4.5節 將不是定期利率，則就“基準 替換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與該支付期限大致相同的可用期限(不考慮工作日調整) 對於每個具有根據其計算的利息的付款期的未經調整的基準替換。

“基準 符合變更的更換“是指，對於任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括更改”替代基本利率“的定義、”營業天數“的定義、”應計期間“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、購買通知或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的長度、破壞條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理決定採用該市場實踐的任何部分在管理上不可行 ，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場實踐，則以代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指， 就任何基準而言，下列事件中最早發生的這個這樣的 當時的基準：

(I)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基準價的日期為準；或

(Ii)在“基準過渡事件”定義第(Iii)款的情況下，第一個 日期在公眾中在 哪個基準(或計算中使用的已公佈組件)已由監管 監管人確定並宣佈該基準(或其組件)的管理人不再具有代表性(以及(1)此類不具代表性 將由 參考最近的聲明或出版物確定信息的數量引用的 其中；在第(Br)條第(Iii)款中，以及(2)基準更換日期應存在，即使該基準(或其組成部分)的任何可用期限在該日期繼續提供)。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(Iii) 在條款SOFR過渡事件的情況下，是代理商根據以下規定向買方和賣方提供條款SOFR通知後三十(30)天的日期第3.6節 和/或第4.5條； 或

(Iv) 在提前選擇參加選舉的情況下，只要代理商在下午5：00之前沒有收到，則提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個工作日(第6個工作日)將提供給購買者。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個(5)營業日，向購買者提供由構成所需購買者的 購買者發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問， (xI)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(yIi) 在第(I)或(Ii)款的情況下，在第(I)或(Ii)款關於任何基準的情況下，將被視為發生了第(I)或(Ii)款中關於該基準的所有當時可用的 個基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件。

“基準轉換 事件”是指，對於任何基準，發生以下一個或多個事件這個這樣的 當時的基準：

(I)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其部分)，條件是在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(Ii)監管機構為該基準的管理人(或計算基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，美聯儲系統董事會， 紐約聯邦儲備銀行NYFRB， 對管理人有管轄權的破產官員為對於這樣的 基準(或這樣的組件)，具有對管理員的管轄權的解析機構為此類 基準(或此類組成部分)或對管理人具有類似破產或清算權的法院或實體為對於該 基準(或該組件)， 在每種情況下，聲明該基準(或該組件)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組件)的所有可用基調,如果 在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(Iii)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”是指， 對於任何基準，從基準更換日期根據 至條款第(Br)(I)或(Ii)條那如果此時沒有替換基準，則會出現 定義這個這種當時適用於所有目的的 基準根據本協議和任何其他協議在本協議下，以及根據第3.6節和/或第4.5節的任何交易文件， 和(Y)在更換基準時終止這個這種 當時適用於所有目的的基準根據本協議和任何其他協議根據本協議第3.6節和/或第4.5節的任何交易文件。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法定實體客户實益所有人的證明形式基本相似。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

如果買方權益(I)在賣方未遵守本通知項下的要求的情況下被減資，或(Ii)在交付任何減資通知後未受到合計減資的影響，或(Iii)根據融資協議轉讓、轉讓或出資，或在原定終止日期前以其他方式轉讓或終止，則買方權益的任何權益(I)在賣方未遵守本通知要求的情況下被減資，或(Iii)根據融資協議被轉讓、轉讓或融資，或在原定結束日期前以其他方式轉讓或終止，其金額等於超出的部分(如果有)。(A)在買方權益的資本的上述 減少、轉讓或終止之日(或就上述第(Ii)款被指定為根據減少通知發生之日)之後的應計期間或分期期(視情況而定)剩餘時間內應計的CP成本或收益(視情況而定) ，如果該等減少、轉讓或終止沒有發生或該減少通知尚未送達，(B)(B)(X)如該等資本的全部或部分分配予另一買方權益，則於該期間餘下時間內該資本就新買方權益實際應計的CP成本或收益的金額，及(Y)如該等資本並未分配給另一買方權益，則扣除該期間剩餘時間內該買方權益持有人投資該等資本中未獲如此分配的部分而實際收到的收入(如有)。如果第(Br)(B)款中提到的金額超過第(A)款中提到的金額，有關買方同意向賣方支付超出的金額。所有未支付的融資成本均應在本協議項下到期並應按要求支付。

“營業日” 意思是：

(I)除以下第(Ii)款規定的範圍外，紐約的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何日期。和紐約存託信託公司開業營業，如果適用的營業日與就LMIR進行的任何計算或付款有關，則指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何日子。； 和

(Ii)就基準資本應計收益率的任何部分以及與該部分資本對應的任何利率評級設定、資金、支出、結算或支付任何買方利息而言，指美國政府證券交易日 。

“加拿大應收賬款” 是指債務人是加拿大居民的應收賬款，如果是自然人，則債務人是加拿大居民，如果是公司或其他商業組織，則根據加拿大或其任何行政區的法律組織，並在加拿大設有首席執行官辦公室。

“任何買方權益的資本” 在任何時候是指(A)該買方權益的購買價格，減去(B)代理人或任何買方收到的收款和其他付款總額的總和，根據本協議的條款和條件，這些款項在每種情況下都用於減少此類資本 ；但如果在任何時間因任何原因撤銷、退還或退還該等收款或其他付款，則應(根據第2.5節)將該等收款或其他付款的金額恢復到如此收取和使用的金額。

“資本要求 (風險保留)”是指CRR第404至410條，並由2014年3月13日歐盟委員會授權條例(EU)第625/2014號和任何相關監管指導補充，但不包括CRR第407條和2014年6月4日歐盟委員會授權條例(EU)第602/2014號，該條款涉及受此類監管制度約束的適用機構的疏忽或遺漏而施加的額外風險權重。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“控制權變更” 指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人根據1934年《證券交易法》(經修訂)獲得美國證券交易委員會規則13d-3所指的實益所有權20%或以上的服務機構有表決權股票的流通股，或(Ii)Avnet將停止擁有賣方100%的未償還股權， 自由且無任何不利索賠。

“應收賬款沖銷”是指：(1)應收賬款的債務人採取了第(9)(D)款中所述的任何行動或發生了任何事件(好像其中提到的賣方指的是該債務人)；(2)如果債務人是自然人，則其債務人已死亡；(3)根據信用證和收款政策，應將賣方的 賬簿核銷為無法收回或(4)被賣方認定為無法收回的賬簿。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品” 具有第13.14(B)節規定的含義。

“託收賬户” 是指收款或存放收款的每個集中賬户、寄存賬户、鎖箱賬户或類似賬户 ，列於附件四。

“託收賬户協議”是指賣方、服務商(如果適用)、代理商和託收銀行之間的每一份協議，其形式和實質均令代理商滿意，該協議規定了相關託收賬户的條款，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“託收銀行” 指在任何時候持有一個或多個託收賬户的任何銀行。

“託收通知”指實質上符合附件六附件A形式的代理人發給託收銀行的通知，或代理人發給託收銀行的任何類似或類似的通知。

“收款” 就任何應收賬款而言，指與該等應收賬款有關的所有現金收款及其他現金收益，包括但不限於與該等應收賬款有關的所有收益、財務費用或其他相關金額，以及與該等應收賬款有關的所有 證券的所有現金收益。

“商業票據”是指該公司在商業票據市場發行的任何公司的本票。

“承諾”指，對於每個金融機構，該金融機構向賣方購買買方權益的承諾，如果公司在其買方集團中拒絕購買買方權益，金額不得超過(I)本協議附表A中與該金融機構名稱相對的金額，因為該 金額可根據本協議條款修改(包括但不限於，根據本協議第4.6節終止承諾)和(Ii)對於本協議項下的任何個人購買，其購買價格的按比例份額 。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司購買限額”是指，對於每一家公司而言，該公司從賣方購買買方權益的購買限額，總額不得超過(I)本協議附表 A中與該公司名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議的條款(包括第4.6(B)節)和 (Ii)就本協議項下的任何個人購買而言，其在購買價格中所佔的比例份額。

“集中部分” 是指在任何日期，集中係數乘以截至該日期服務機構營業結束時的應收賬款淨餘額的數額。

“濃度係數” 指12.5%。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“集中限額” 是指在任何時候，就任何單一債務人和該債務人的任何關聯公司(如有)所欠的符合條件的應收賬款的未償餘額總額而言，按照下列規定確定的集中限額：

對於具有(或，如果債務人未被評級，其母實體有)標普和穆迪目前為其分配的短期無擔保債務評級(或在沒有評級的情況下，相當於長期無擔保優先債務評級)的債務人：

；但條件是：(I)如果任何債務人(或如果債務人未被評級，則其上級實體)具有分離評級，(X)如果評級相差 一級，則適用此類評級中較高級別的級別，以及(Y)如果評級分裂超過一級，則將適用比較高評級級別低一級的級別；(Ii)應賣方不時提出的要求，買方可自行決定同意某一債務人及其關聯公司獲得更高比例的合格應收賬款(每一較高百分比為“特別集中限額”)，但有一項諒解是，任何買方在向賣方和代理人發出不少於五個工作日的書面通知後，均可取消任何特別集中限額； 和(Iii)自2020年7月31日起，Sanmina Corporation應為債務人，特別濃度限制為5.00% ，直至買方根據前述第(Ii)款取消該特別濃度限制為止。

“符合變更”是指，關於使用或管理任何當時的基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替換，任何技術、管理或操作變更(包括更改“應計期”的定義、“替代基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、任何類似或類似的定義(或添加類似的 或類似的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，採購通知或預付款、轉換或續發通知的時間、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及代理決定的其他 技術、行政或運營事項)，以反映採用和實施任何此類費率，並允許代理商以與本協議各方的歷史慣例和/或市場慣例(或，如果代理決定採用此類歷史和/或市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在管理該基準的歷史和/或市場慣例，則採用代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“同意通知” 具有第4.6(A)節規定的含義。

“同意期” 具有第4.6(A)節規定的含義。

“同意方” 具有第10.2(C)節規定的含義。

“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，通過該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的義務或債務，或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的義務或債務，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、 收取或支付合同或申請信用證。

第四次修訂和重述應收款採購協議

“合同” 就任何應收款而言，是指任何和所有票據、協議、發票或其他文書，根據這些文書、協議、發票或其他文書產生的應收款或證明這些應收款的文件。

“相應的基調” 指的是任何可用的基調手段，視情況而定期限(包括隔夜) 或具有與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的付息期 (視適用情況而定)。

“商業票據公司” 指通過發行商業票據為增量購買提供資金的公司。

“CP成本” 是指就公司任何一天的買方權益而言，等於該買方權益的適用貼現率 乘以該日買方權益的資本除以360的數額。

“CRR” 指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及不時修訂的(EU)第648/2012號條例。

“信貸協議” 是指Avnet，Inc.、作為借款人的某些子公司、不時作為借款人的每一貸款人和作為行政代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人的美國銀行之間於2018年6月28日簽訂的某些修訂和重新簽署的信貸協議，在對其進行任何修改、重述、放棄、解除、補充、取消、終止、續訂、延期、更換、再融資或其他修改後生效。

“信用證和收款政策”是指本合同附件八中概述的與合同和應收款有關的收款政策和做法，並根據應收款銷售協議和本協議不時修改。

“每日報”簡單術語“SOFR”指的是，為在 任何時候， 術語Sofr，該利率的慣例(將包括回顧)由代理商根據相關政府機構為確定銀團信貸安排的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定。提供, 那， 如果代理決定任何此類約定在管理上對代理都不可行，則代理可根據其合理決定權制定另一約定 。參考 在這一天(這一天為“每日期限SOFR確定日”)一個月期限的利率，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何每日術語SOFR確定 日，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且未出現與術語SOFR參考匯率相關的基準替換日期，則每日期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR的第一個營業日不超過該每日期限SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日，該期限SOFR的參考利率就將由SOFR管理人發佈。

“每日術語SOFR確定日期”的含義與“每日術語SOFR”的定義相同。

“視為收款” 指賣方應被視為已作為應收款收款收到的所有金額的總和。如果在任何時候(I)任何此類應收款的餘額因任何缺陷或拒絕的貨物或服務而減少 (X)，賣方的任何折扣、任何調整或其他行為(因應收賬款而產生的現金收款除外)或(Y)因任何人的任何索賠(無論該索賠源於同一或關聯交易或無關交易)而減少或取消，或(Ii)第五條中的任何 陳述或擔保對於任何應收款項不再成立。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“違約費” 是指就賣方就任何未清償總額而到期和應付的任何金額而言，等於(I)$1,000 和(Ii)任何此類未清償未清償總額的利息，年利率等於替代基本利率2.00%的金額。

“違約比率”是指一個金額(以百分比表示)，等於(1)(A)截至最近結束的會計月的最後一天，在原定到期日後91天或以上(但少於121天)仍未支付的所有應收款的未結清餘額總和，以及(B)在該 會計月內被註銷的所有應收款的未結清餘額總額除以(Ii)在最近結束的會計月之前的第四個 會計月的會計月期間產生的應收款未結清餘額總額。

“違約應收賬款” 是指(I)任何付款或其部分在付款原定到期日起91個歷日或更長時間內仍未支付的應收款，或(Ii)在原始到期日後91個歷日之前成為沖銷應收款的應收款。

“defaulting Purchaser” 指(A)未能(A)在根據本協議規定需要為任何增量購買提供資金的日期起兩個工作日內，未能(I)為其要求進行的任何增量購買的全部或任何部分提供資金，或(Ii)在本協議規定的其他金額到期之日起兩個工作日內向代理商或 任何其他買方支付該等其他金額，(B)已書面通知代理商或賣方其不打算履行本協議項下的融資義務，在代理人或賣方提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向代理人和賣方確認其將履行本合同項下的採購義務(條件是，該買方在收到代理人和賣方的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約買方)或(D)有或有直接或間接的母公司，(1)成為任何破產程序的標的，或(2)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人；前提是, 買方不得僅因政府當局對該買方或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約買方，只要該所有權權益不會導致或使該買方不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該買方(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該買方簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述第(Br)(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿和具有約束力的，且在向賣方和其他買方發出書面通知後，該買方應被視為違約買方；前提是，如果買方不再是違約買方，則不會對賣方作為違約買方期間的應計費用或由賣方或其代表支付的款項進行追溯調整。

“違約率”是指，在任何時候，一個百分比等於(I)當時為拖欠應收款的所有應收款的未償餘額合計除以(Ii)當時所有應收款的未付餘額合計。

“拖欠應收款” 指任何付款或部分付款自付款的原定到期日起61天或更長時間仍未支付的應收款。

“指定司法管轄區”指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“指定義務人”是指代理人以書面形式向賣方表明的義務人。

“攤薄範圍係數”是指，在任何時候，一個百分比等於(I)應收款總額減去在最近結束的三個會計月期間產生並返還給債務人的應收款金額 ，除以(Ii)最近結束的會計月末所有非拖欠應收款的未償還餘額合計。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“稀釋百分比” 指截至任何確定日期，按照下列公式計算的百分比：

DP=[(SF X ADR)+[(HDR -ADR)x(HDR/ADR)]]X DHF

其中：

“攤薄比率” 是指在任何時候等於(I)攤薄總額減去最近結束的會計月期間發生的相關應收款返還給債務人的此類攤薄的金額，再除以(Ii)應收款總額減去返還給義務人的此類應收款的金額的百分比，該會計月是最近結束的會計月之前的第三個會計月。

“攤薄比率”是指在任何時候，一個百分比等於(I)攤薄總額減去最近結束的會計月期間發生的相關應收款返還給債務人的攤薄金額 除以(Ii)應收賬款總額減去在最近結束的月份之前三個月的會計月期間產生的此類應收款的金額。

“攤薄準備金”是指在任何日期，攤薄百分比乘以截至該日服務機構營業結束時的應收賬款淨餘額的數額。

“稀釋” 是指在任何時候，“被視為 收款”定義第(I)款所述的減少或取消的總金額。

“貼現率” 是指(I)基準利率或備選基本利率(視情況而定)和(Ii)已用費用之和。

“提前 選擇加入選舉“意味着，如果當時的基準是LMIR，則發生：

(i) 代理向本合同其他各方發出的通知(或賣方向代理提出的通知)，表明此時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中已確定並公開提供以供審查)，以及

(Ii) 代理和賣方共同選擇觸發從LMIR退回，並由代理向買方提供此類選擇的書面通知。

“選舉黨” 具有第10.2(C)節規定的含義。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“合格應收賬款” 指任何時候的應收賬款：

(I)債務人：(A)如果是自然人，則是美國居民，或(如果是公司或其他商業組織，則是根據美國或其任何政治分區的法律組織，並在美國設有首席行政辦公室)；(B)不是本合同任何一方的附屬機構；(C)不是指定的債務人；以及(D)不是政府或政府部門或機構，條件是(X)如果不是因為這一條款，(I)在所有此類政府應收款的未償餘額合計不超過所有政府應收款未付餘額合計不超過所有應收款的2%的範圍內，本定義下將是合格應收款的政府應收款；(Y)加拿大的應收款 如果沒有本條款(I)就是符合該定義的合格應收款，則符合以下條件的應收款： 所有此類加拿大應收款的未償還餘額合計不超過所有應收款的未償還餘額合計的5%，以及(Z)根據本定義否則符合條件的應收款 (I)應是合格的應收款，條件是所有此類外國應收款的未償還餘額合計不超過(1) Br}如果Avnet的長期債務評級為標準普爾的BB+或更高，穆迪的Ba1或更高，所有應收賬款總未償餘額的18.0%，或(2)如果Avnet的長期債務評級低於標準普爾的BB+ 或低於穆迪的Ba1，或Avnet沒有標準普爾或穆迪的長期債務評級，則為所有應收賬款總未償餘額的12.5%，

(2)債務人不是任何違約應收款的債務人，而違約應收款合計佔該債務人所有應收款的50%以上，

(3)不是沖銷應收賬款或拖欠應收賬款，

(IV)根據其條款，(A)對於除霍尼韋爾長期應收款以外的應收款，應在其原始開單日期的120個日曆 天內到期並應付，或(B)就霍尼韋爾長期應收賬款而言，在其原始開單日期的121至150個日曆天 之間到期並應支付，且在每種情況下，其付款期限均未被延長。

(V)其中 是所有適用司法管轄區的UCC所指的“帳户”，

(Vi)在美國僅以美元計價和支付的費用，

(Vii)合同項下產生的基本條款實質上與本合同附件九所列格式合同之一類似的基本條款，或者如果此類格式合同在任何實質性方面被修改，賣方各方應在使用該修改後的合同之前，採取合理的努力 事先向代理商發出書面通知並提供該修改後的合同的副本，該修改後的合同連同此類 應收賬款一起，具有充分的效力和效力，並構成法律、相關債務人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，不受任何抵消、反請求或其他抗辯，

(Viii)根據不包含保密條款的合同產生的，該保密條款旨在限制任何買方行使其在本協議項下的權利的能力，包括但不限於其審查合同的權利，

(Ix)根據一份合同產生的，而該合同載有支付一筆特定金額的義務，條件是發起人出售商品或提供服務，

(X)與與之相關的合同一起，不違反適用於該合同的任何法律、規則或規定(包括但不限於與貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的任何法律、規則和規定)，且與其相關的合同沒有任何部分違反任何該等法律、規則或規定。

(Xi)滿足信用證和託收政策的所有適用要求，

(Xii)是在發起人的正常業務過程中產生的，

(Xiii)僅由發起人向有關債務人出售貨物或提供服務而非由任何其他人 (全部或部分)產生的，

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(Xiv)代理未通知賣方代理已確定此類應收款或應收款類別不可接受為合格應收款的 ，包括但不限於此類應收款是在代理商不可接受的合同下產生的，

(Xv) 不受適用債務人對發起人的任何撤銷、抵消、反索賠、任何其他抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)或任何其他不利索賠的權利，且債務人對發起人沒有權利促使發起人回購其銷售應產生應收款的貨物或商品(根據合同實施的銷售折扣或根據合同條款退回的缺陷貨物除外)，

(Xvi)發起人已就其要求履行的應收款履行並充分履行其方面的所有義務的 ，除適用的義務人對其付款外，任何人不需要對其採取任何進一步行動；以及

(Xvii)所有權利、所有權及權益已由發起人根據及按照應收賬款銷售協議直接有效地轉讓予賣方，且賣方對該等權利、所有權及權益擁有良好及可出售的所有權，且無任何不利索償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“錯誤付款” 具有第11.9(A)節賦予的含義。

“錯誤付款”具有第11.9(D)節賦予的含義。

“錯誤付款 影響買方集團”具有第11.9(D)節中賦予的含義。

“錯誤付款 退貨不足”的含義與第11.9(D)節賦予的含義相同。

“除外收購” 指發起人在2010年1月1日或之後完成的對任何業務的任何直接或間接收購。

“除外應收款” 指與發起人銷售商品或提供服務有關的所有債務和其他債務，或發起人在其中擁有擔保權益或其他利益(包括但不限於構成賬户、動產票據、票據或一般無形資產的任何債務、義務或利益)，還包括但不限於支付與此有關的任何財務費用的義務：

(I)賬户債務人是Intelbras S.A.Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira，而該債務或其他債務是在2016年12月30日之後產生的；

(2)賬户債務人為3M，且該債務或其他債務是在2017年10月31日之後產生的；

(Iii)通用電氣公司或通用電氣公司的任何其他直接或間接子公司或附屬公司的賬户債務人(包括但不限於通用電氣航空公司、通用電氣醫療保健日本公司、通用電氣醫療保健公司、通用電氣OEC醫療系統公司、通用電氣歐洲醫療無限公司、通用電氣醫療保健歐洲有限公司、通用電氣醫療系統公司、貝克休斯公司、通用電氣消費者與工業公司、通用電氣MDS有限責任公司、路透社斯托克斯公司、通用電氣航威醫療系統公司、本特利內華達公司、檢驗技術公司、通用電氣醫療保健生物科學公司；通用電氣；GE技術基礎設施；GE Healthcare Canada；GE商用材料S de RL de CV；GE Global Research；GE超聲波韓國有限公司；GE Energy Control Solutions Inc.；通用電氣國際公司；以及GE Lighting(br}Solutions LLC)；

第四次修訂和重述
應收款採購協議

(Iv)賬户債務人是林肯電氣控股公司或林肯電氣控股公司的任何其他直接或間接子公司或關聯公司，而該債務或其他債務是在2022年1月10日之後產生的；或

(V)以下兩種情況：(A)與以前由發起人在排除收購中收購的任何業務銷售商品或提供服務有關，以及(B)沒有作為總賬類別“公司代碼US10”的一部分記錄或保存在Avnet的綜合總賬會計記錄中(但未經代理人事先書面同意在任何其他類別下以“公司代碼US10”編碼的以前 編碼的任何應收款除外)。

任何一筆交易所產生的債務和其他權利和義務，包括但不限於由單張發票表示的債務和其他權利和義務，應獨立於由債務和任何其他交易所產生的其他權利和義務構成的除外應收款；但無論賬户債務人或賣方是否將此類債務、權利或義務視為單獨的付款義務，前一句中提到的任何債務、權利或義務均為除外應收款。

“現有協議” 指賣方、代理商(以公司、金融機構和代理的身份)以及不時簽訂的公司和金融機構之間的經修訂、重述或以其他方式修改的原始協議，包括根據截至2017年2月27日(在本協議日期之前修訂)的第三份修訂和重新簽署的應收款購買協議。

“延期通知” 具有第4.6(A)節規定的含義。

“融資終止日期”指(I)流動資金終止日期和(Ii)攤銷日期中最早的日期。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋 以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦破產法”是指經修訂的題為“破產”的美國法典第11章(“美國法典”第11編第101節及其後) 及其任何後續法規。

“聯邦基金有效利率”是指在任何期間內每天浮動的年利率，等於(A)由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率， 由紐約聯邦儲備銀行在美國政府證券綜合收盤報價中公佈的該日(或如果該日不是營業日，則為前一營業日)的加權平均利率；或(B)在營業日 的任何一天，如果該價格沒有公佈，則為上午11：30左右的平均報價。(東部時間)在代理人從其挑選的三名公認的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易的這一天。

“美聯儲 紐約銀行網站董事會“ 是指網站美聯儲理事理事會紐約銀行在http://www.newyorkfed.org，或任何 後續來源。美利堅合眾國的系統。

“費用函件”指(I)賣方與代理人之間於2021年8月16日簽訂的有關向代理商支付費用的函件協議，該協議書可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改；(Ii)有關向買方支付費用的函件協議書，日期為八月12月16日 2021賣方、買方及/或代表任何該等買方的任何一名或多名代理人之間訂立的與向任何買方支付費用有關的任何其他費用函件或類似函件協議，該函件或函件協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改及生效。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“融資費用” 就合同而言，是指債務人根據該合同所欠的任何融資、利息、滯納金或類似費用。

“金融機構” 具有本協議序言中規定的含義。

“Floor” 表示本協議最初規定的關於LMIR的基準費率下限(截至 本協議簽署、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)零分。

“外國應收款” 是指應收款(加拿大應收款除外)，如果是自然人，其債務人是經濟合作與發展組織(美國除外)任何成員國的居民(每個這樣的成員國是“指定的經合組織國家”)，或者，如果是公司或其他商業組織，是根據指定的經合組織國家或其任何政治分支機構的法律組建的，其首席執行官辦公室設在指定的經合組織國家或美國。

“資金協議” 指本協議以及由任何資金來源與公司或為公司利益簽署的任何協議或文書。

“資金來源”指任何公司(I)該公司的相關金融機構或(Ii)向該公司提供流動資金、信用增強或後備購買支持或便利的任何保險公司、銀行或其他資金實體。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、在確定之日適用於相關情況的、一貫適用的其他原則。

“應收款政府”是指債務人為美國聯邦政府、州政府或地方政府、美國聯邦政府或州政府或地方政府的政府分支、或美國聯邦政府或州政府或地方政府的機構的應收款。就本定義而言，“州或地方政府”一詞是指位於美國五十個州或哥倫比亞特區內的州、市或直轄市的州或地方政府。

“英國國庫”(HMT) 指聯合王國女皇陛下的財政部。

“霍尼韋爾長期應收賬款”是指債務人為霍尼韋爾(或霍尼韋爾國際公司的子公司)的應收賬款，根據其條款，應在其原始付款日期起121至150個日曆日內到期並應付款；但條件是，任何已延長付款期限的應收賬款不應構成或不再構成霍尼韋爾長期應收賬款。

“增量購買” 是指購買一項或多項買方權益，從而增加本協議項下的總未償還總資本。

“某人的負債”是指該人的(I)借款的債務，(Ii)財產或服務的延期購買價格的債務(在該人的正常業務過程中按交易習慣的條件應付的應付賬款除外)，(Iii)債務，不論是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或產品中支付，(Iv)以票據、承兑匯票或其他文書證明的債務，(V)資本化的租賃債務，(6)利率互換、交換或上限協議項下的負債淨額， (7)或有債務和(8)《利率互換協議》第四章 所涵蓋計劃項下無資金來源的既得利益的負債。

“保證金金額” 具有第10.1(A)節規定的含義。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“受保障方” 具有第10.1(A)節規定的含義。

“獨立董事”是指賣方董事會成員，此人(I)在任命之時或在之前五年內的任何時間都不應在，並且只要該人是賣方的董事成員，(A)以下任何人(統稱為“獨立當事人”)的董事高管、員工、合夥人、股東、成員、經理或附屬公司：服務商、發起人或其各自的任何子公司或附屬公司(賣方除外)，(B)任何獨立方的供應商，(C)任何獨立方的任何合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商的控制或共同控制下的個人，或(D)任何董事的直系親屬成員、高管、員工、任何獨立方的合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商；(Ii)具有公司或有限責任公司獨立董事的工作經驗，其章程文件須經公司或有限責任公司所有獨立 董事一致同意，才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何適用的聯邦或州破產法律提出申請，尋求救濟；及(Iii)具有在一個或多個實體 至少三年的受僱經驗，該等實體在各自業務的正常運作中，向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。

“初始截止日期”指2001年6月28日。

“ISDA 定義“指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何利率衍生工具定義手冊。

“法律” 具有信用證協議中規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率” or “LMIR“指每天(A)年利率0%和(B)路透社LIBOR01頁面或任何其他頁面上報告的一個月美元存款歐洲美元利率中的較大者，以顯示主要銀行提供的倫敦銀行間美元存款利率，截至上午11：00。(倫敦時間)在該日期，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(或如果沒有如此報告，則由代理人從另一個公認的銀行間報價來源確定)，在每個 情況下，當該利率變化時並隨着該利率的變化而變化。

“流動性提供者 終止日期”的含義如第2.2節所述。

“流動性終止日期”是指8月31日12月16日 20232024.

“鎖箱” 是指已簽署託收賬户協議的銀行已被授予獨家訪問權限的每個上了鎖的郵筒，以便檢索和處理應收款上的付款，並列於附件四。

“長期債務”(Long-Term Debt) 在任何時間，就Avnet而言，指在任何該等時間到期的任何公眾持有的優先無擔保債務債務，其到期日 在本協議項下任何決定的日期後一年以上。

“損失範圍係數” 是指在任何時候，一個百分比等於(I)(X)應收賬款總額減去最近結束的四個會計月期間產生的返還給債務人的應收款金額，加上(Y)應收賬款總額的50%，減去在最近結束的會計月之前的第四個會計月產生的此類應收賬款金額，除以(Ii)最近一次結束的會計月末所有非拖欠應收款的未償還餘額合計。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“損失百分比” 在任何時候都是指按照下列公式計算的百分比：

Lp=SF x LHF x LR

其中：

“損失準備金”是指在任何日期，損失百分比乘以截至該日期服務機構營業結束時的應收賬款淨餘額的數額。

“損失率觸發點” 指在任何時候等於(I)當時所有違約應收款的未償還餘額的合計餘額除以(Ii)當時所有應收款的未償還餘額的百分比。

“重大不利影響”是指對(I)任何賣方及其子公司的財務狀況或業務、(Ii)任何賣方履行其在本協議項下義務的能力、(Iii)本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性、(Iv)任何買方在應收款、相關擔保或與此有關的任何重要部分的 任何權益，或(V)應收款或應收款的任何重要部分的收款 產生的重大不利影響。

“月度報告”是指服務機構根據第8.5條向代理商提供的基本上以本合同附件X(適當填寫)的形式提供的報告。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“應收賬款淨額”是指在任何時候，所有符合條件的應收賬款在任何時候的總餘額減去(1)每個債務人及其關聯方的所有符合條件的應收賬款的未償還餘額超出該債務人的集中限額的總和，加上(2)應收賬款條件下的超額集中金額。

“非違約購買者”是指除違約購買者之外的每個購買者。

“非拖欠 應收款”是指在任何時候，非拖欠應收款的所有應收款的未清償餘額的總和。

“非續展金融機構”的含義如第4.6(A)節所述。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“義務” 具有第2.1節中規定的含義。

“義務人” 是指根據合同負有付款義務的人。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“原始協議” 是指賣方之間的應收款採購協議，日期為初始成交日期，賣方為第一銀行，北卡羅來納州(芝加哥總行)， 以金融機構和代理人的身份，以及優先應收款融資公司，以公司的身份。

“發起人” 指Avnet，Inc.，其根據應收款銷售協議以賣方的身份。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“其他服務機構 收取的資金”是指存入、貸記或資助到任何收款 賬户的任何現金收款、其他現金收款或其他金額，但此類現金收款、其他現金收款或其他金額不構成收款。

“任何應收賬款的未償還餘額” 指當時的未償還本金餘額。

“參與者” 具有第12.2節中規定的含義。

“愛國者法案”指《美國愛國者法案》(酒吧第111號)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“潛在攤銷事件”是指隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成攤銷事件的事件。

“最優惠利率”指相當於代理人不時公佈的最優惠利率的年利率。

“擬議削減日期”的含義如第1.3節所述。

“按比例分攤” 是指，(A)對於每個金融機構而言，一個百分比等於(I)該金融機構的承諾額除以(Ii)該金融機構買方集團中所有金融機構的所有承諾額的總和，並根據需要進行調整以實施第4.6節的條款，以及(B)對於每個公司， 一個百分比等於(I)該公司的公司購買限額除以(Ii)所有公司在本合同項下的購買限額總額。

“購買限額” 指$450,000,000650,000,000， 該金額可根據第4.6(B)節的條款進行修改。

“採購通知” 具有第1.2節中規定的含義。

“採購價” 是指就買方權益的任何增量購買向賣方支付的金額， 不得超過(I)賣方在適用採購通知中要求的金額，(Ii)適用採購日購買限額的未使用部分，以及(Iii)(A)100%的超額(如果有)等於(1)適用採購日的應收賬款淨餘額減去(2)適用採購日的所需準備金，(B)在緊接該等建議的增量購買之前的適用購買日期的未償還總資本總額。

“買方集團”指(I)每家公司，由該公司及其相關金融機構和(Ii)每個金融機構組成的集團，由該金融機構、該金融機構是其關聯金融機構的公司，以及作為該公司關聯金融機構的每個其他金融機構組成的集團。

“買方權益” 指，在任何時候，與指定資本金額相關的不可分割的百分比所有權權益(按下文所述計算)， 根據本協議的條款和條件在(I)在最近一次計算或重新計算該不可分割權益之前產生的各項應收賬款中選擇，(Ii)與每項應收賬款有關的所有相關擔保，以及(Iii)與每項應收賬款有關的所有 收款及其他收益。每項該等不分割的百分率權益須相等：

其中：

第四次修訂和重述
應收款採購協議

這種不分割的所有權權益 最初應在其購買之日計算。此後，在攤銷日期之前，買方的每項利息應在攤銷日期之前的每一天自動重新計算(或被視為重新計算)。在緊接攤銷日期之前的營業日結束時，經計算(或被視為重新計算)的任何買方 權益所代表的可變百分比應在此後的所有時間內保持不變。

“買方”指每家公司和每家金融機構。

“採購金融機構”具有第12.1(B)節規定的含義。

“評級請求” 具有第10.2(C)節規定的含義。

“應收款”指賣方或發起人因銷售商品或提供服務而產生的所有債務和其他債務(在發生時，並在根據應收款銷售協議或本協議生效之前)，或賣方或發起人擁有擔保權益或其他權益(包括但不限於構成賬户、動產紙、票據或一般無形資產的任何債務、義務或利益)的所有債務和其他債務，還包括但不限於支付與此有關的任何財務費用的義務；但前提是‘應收賬款’ 不應包括任何已排除的應收賬款。任何一筆交易產生的債務和其他權利和義務，包括但不限於一張發票所代表的債務和其他權利和義務，應獨立於由任何其他交易產生的債務和其他權利和義務組成的應收款；但無論賬户債務人或賣方是否將上述債務、權利或義務視為單獨的付款義務，前一句中提及的任何債務、權利或義務均為應收款。

“應收款銷售協議”是指發起人和賣方之間於2018年8月16日簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些第二次修訂和重新簽署的應收款銷售協議。

“應收款 期限超額集中金額”是指(I)61天至90天期應收賬款的未償還餘額超過合格應收賬款總額的50%的合計金額，加上(Ii)91天至120天應收賬款的未償還餘額超過合格應收賬款總額的15%的合計金額；以及(Iii)符合資格的霍尼韋爾長期應收賬款餘額超過合格應收賬款總額的10%的合計金額。

“重新定性” 具有第13.14(C)節規定的含義。

“記錄”指，就任何應收賬款而言，與該應收賬款及其任何相關擔保和相關債務人有關的所有合同和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“減產通知” 具有第1.3節中規定的含義。

“參照 時間“就當時基準的任何設定而言，是指(1)如果該基準是LMIR，則為”LMIR“定義中規定的時間，以及(2)如果該基準不是LMIR，則由代理人以其合理的酌情決定權確定的時間。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“監管要求” 具有第10.2(A)節規定的含義。

“相關政府機構”指美聯儲理事會、NYFRB或由美聯儲理事會或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“再投資” 具有第2.2節中規定的含義。

“相關金融機構”是指，就每個公司而言，每個金融機構在本協議的 附表A中與該公司的名稱相對列出，和/或在根據第12.1條進行轉讓的情況下，在適用的 轉讓協議中列出。

“相關擔保” 就任何應收款而言，指：

(I)            賣方在存貨和貨物(包括退回或收回的存貨或貨物)中的所有 權益(如有)，而發起人出售該存貨和貨物產生了應收款(包括相關融資安排的結果)，以及與此有關的所有保險合同，

(Ii)任何合同條款禁止的範圍內的           除外(除非該禁止被法律規定為無效，包括但不限於法定授權)，所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，如有，則不在此限， 聲稱根據與該等應收款有關的合同或其他方式保證該等應收款付款的所有其他擔保權益或留置權，以及描述該等應收款擔保的所有融資聲明和擔保協議，

(Iii)          ，但在任何合同條款禁止的範圍內(除非法律禁止此類禁令失效，包括但不限於法定授權)、所有擔保、信用證、保險、“支持義務”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-102(A)節的含義範圍內)和其他任何性質的協議或安排，無論是否根據與此類應收賬款有關的合同，不時支持或保證此類應收款的付款，則不在此限。

(Iv)          ，但在任何合同條款禁止的範圍內(除非法律規定此類禁止無效，包括但不限於法定授權)、所有服務合同以及與此類應收賬款相關的其他合同和協議除外，

(V)           與該應收款相關的所有 記錄，

(Vi)          賣方在應收款銷售協議中、在應收款銷售協議下和在應收款銷售協議項下的所有權利、所有權和權益，

(Vii)         賣方在每個鎖箱、每個託收賬户和每個託收賬户協議中、在每個託收賬户和每個託收賬户協議下的所有權利、所有權和權益， 和

(Viii)        上述任何項目的所有 收益。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需購買者” 是指，在任何時候，承諾超過總承諾額66-2/3%的金融機構和公司購買限額超過本合同項下所有公司全部公司購買限額總和的66-2/3%的公司； 規定，在確定要求購買者時，不得考慮任何金融機構的承諾和任何違約採購人或違約購買者小組中公司的購買限額。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“所需額定值” 具有第10.2(C)節規定的含義。

“所需儲量 下限”是指在任何日期的濃縮成分、基礎稀釋成分以及服務和產量儲備的總和。

“所需儲備金” 指(I)所需儲備金下限及(Ii)總儲備金中較大者。

“受限初級支付”是指(I)由於賣方現在或以後發行的任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以該類別股票或賣方任何初級股票支付的股息除外；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他按價值計算的其他收購，直接或間接 現在或以後未償還的賣方任何類別股本的任何股份，(Iii)本金、溢價、如有任何、利息、費用或其他費用，以及任何贖回、購買、報廢、 虧損、償債基金或類似付款，以及任何與次級貸款(定義見應收款銷售協議)有關的撤銷申索，(Iv)為贖回、購買、回購或報廢，或為獲得退回任何未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以獲得任何未償還的認股權證、期權或其他權利，以獲得現在或以後尚未償還的賣方任何類別股本股份，以及(V)賣方支付的任何管理費(支付給服務商或其附屬公司的合理管理費除外，以補償實際提供的管理服務)。

“標普” 指標普全球評級公司，標普全球公司的一個部門。

“制裁”指由(A)OFAC、美國商務部或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟或税務總局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“第二修正案日期”是指2020年7月31日。

“賣方” 具有本協議序言中規定的含義。

“賣方” 具有本協議序言中規定的含義。

“服務商” 是指根據第八條授權在任何時候服務、管理和收取應收款的人(可能是代理人)。

“服務和收益準備金”是指在任何日期，相當於2%的金額乘以截至該日期服務機構營業結束時的應收賬款淨額。

“服務費” 具有第8.6節中規定的含義。

“結算日期” 指(I)攤銷日期之前，即每個月的第20個日曆日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)和(Ii)攤銷日及之後，由代理商選擇的任何營業日。

“SOFR” 表示，就任何營業日而言，年利率相等於有擔保的隔夜融資利率 已公佈的營業日由SOFR管理員管理 在緊接下來的營業日 的SOFR管理員網站上.

“SOFR管理人” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人).

“SOFR 管理員網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org， ，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特殊濃度 極限”的含義與“濃度極限”的定義相同。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“應力系數” 表示等於2.25的數字。

“附屬公司”是指(I)具有普通投票權的任何公司，其已發行證券的50%以上應在 時由該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、協會、有限責任公司、合資企業或類似的企業組織，其所有權權益的50%以上應在當時由該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。本合同中所有提及的“子公司”應指賣方的子公司。

“術語 軟件“對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性 期限利率。

“術語軟告示“ 是指代理商向買方和賣方發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。管理員“ 是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考利率術語的繼任者)。

“術語軟過渡 事件“是指代理商確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關的 政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對代理商來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)以前發生過，導致根據本協議和每個其他交易文件的所有目的替換當時的當前基準 第3.6節 和/或第4.5條 對於未調整的基準替換，其組件不是條款的基準替換 參考 匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“終止承諾額”是指，對於(I)作為CP公司的相關金融機構的任何終止金融機構，等於該終止金融機構的承諾額(不影響第4.6(B)節倒數第二句的但書第(Iii)款)，除以102%和(Ii)彼此終止金融機構的承諾額。

“終止承諾 可用性”指的是：

(I)作為CP公司的關聯金融機構的任何終止的金融機構，(A)相當於該終止的金融機構的承諾額(在不影響第4.6(B)節倒數第二句的但書第(Iii)款的情況下) 的正差額除以102%減去(B)由該終止的金融機構提供的買方權益的資本金；以及

(Ii)每一家其他終止金融機構減去(B)由該終止金融機構出資的買方權益資本減去(A)相當於該終止金融機構的承諾額(但不執行第4.6(B)節倒數第二句的但書第(Iii)款)的金額減去(B)由該終止金融機構出資的買方權益的資本。

“終止金融機構”的含義見第4.6(B)節。

“終止百分比” 具有第2.2節中規定的含義。

“終止部分” 具有第4.3(B)節規定的含義。

“分期期” 就金融機構持有的任何買方權益而言，是指(I)在攤銷日期之前， 開始於(A)如果該金融機構在應計期間內取得相關買方權益的期間，該金融機構在該應計期間內取得該買方權益的日期，以及(B)否則，在每個應計期間的第一個 日，在每一種情況下，結束於該應計期間的最後一天和(Ii)在發生 攤銷日期之後，在適用的金融機構選定的營業日開始和結束的期間。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

“交易文件” 統稱為本協議、每份採購通知、應收款銷售協議、每份收款賬户協議、費用信函、附屬票據(定義見應收款銷售協議)以及與此相關而簽署和交付的所有其他文書、文件和協議。

“UCC” 指在指定司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括這個任何相關的 基準替換調整。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子以外的任何日子。

“已使用費用” 具有“費用函”定義第(Ii)款所述費用函中所述的含義。

“每週報告” 是指服務機構根據第8.5節向代理商提供的基本上以本合同附件十二(適當填寫)的形式提交的報告。

“週報情況”是指(I)Avnet的長期債務評級低於BB+通過來自標準普爾 且低於Ba1通過穆迪或(Ii)未對Avnet的長期債務進行評級穆迪 或標普或穆迪。

“富國銀行” 指以個人身份及其繼任者身份的北卡羅來納州富國銀行。

“富國銀行角色” 具有第13.13節中規定的含義。

“收益率” 指與金融機構買方權益有關的每一期的金額，等於該買方利息的適用貼現率乘以該買方利息在該分期期間內每一天的資本的乘積 ，按360天計算。

本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語，此處未作明確定義，均按該第9條中的定義使用。此處提及UCC的所有章節應包括UCC任何條款的任何後續版本或修正案下的所有後續章節。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

附件二

購買通知書的格式

[日期]

北卡羅來納州富國銀行

作為代理

阿伯納西路1100號Ne，16樓

亞特蘭大，GA 30328

Attention:                 _______

回覆：購買通知

女士們、先生們：

茲參考截至2018年8月16日由Avnet Receivables Corporation、特拉華州Avnet公司(賣方)、Avnet，Inc.作為服務機構、金融機構、公司和富國銀行(N.A.)作為代理人(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽訂的第四份修訂和重新簽署的應收款採購協議。此處使用的大寫術語應具有應收款採購協議中賦予該等術語的含義。

現通知代理商以下 增量購買：

請告知[名字]如果有任何公司不進行此採購，請撥打()_。

關於將在上述“購買日期”(“購買日期”)進行的增量購買，賣方特此證明以下陳述在本合同日期是正確的，並且在購買日期(在建議的增量購買生效之前和之後)也是正確的：

(I)            《應收款採購協議》第5.1節所述賣方的陳述和擔保在購買日期和截止日期均真實無誤 ，如同在該日期並截至該日期作出的一樣；

(Ii)            未發生或正在繼續發生或將由擬議的增量購買引起的將構成攤銷事件或潛在攤銷事件的事件；

(Iii)            未發生融資終止日期，合計資本不超過購買限額，且買方合計權益不超過100%；以及

(Iv)            在實施將於購買日進行的增量購買後， 總資本金額為_。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

第四次修訂和重述
應收款採購協議

附件三

組織管轄範圍；記錄位置；組織編號；聯邦僱主識別碼；其他名稱

第四次修訂和重述應收款採購協議

附件四

託收銀行名稱；託收賬户

第四次修訂和重述
應收款採購協議

附件五

符合規格證明書的格式

致：北卡羅來納州富國銀行，代理

本合規證書是根據於2018年8月16日在Avnet Receivables Corporation(“賣方”)、Avnet，Inc.(“服務商”)、買方及作為該等買方代理的 Wells Fargo Bank，N.A.之間於2018年8月16日訂立的第四份經修訂及重訂的應收款購買協議(該協議可不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂，稱為“協議”)而提供。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中的含義相同。

以下籤署人特此證明：

1.我是正式當選的[____]的[插入適用賣方的名稱 ](“適用方”)。

2.本人已審閲協議條款，並已在本人的監督下對適用締約方及其附屬公司在所附財務報表所涉會計期間的交易和條件進行了詳細審查。

3.第2段所述的檢查並未披露，本人亦不知悉，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或會計期間結束時，或截至本證書日期，是否存在構成攤銷事項或潛在攤銷事項的任何條件或事項，但以下第5段所述者除外。

4.本文件所附附表一列出了證明遵守本協定某些公約的財務數據和計算，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的。

5.以下是第3款的例外(如有) ，詳細列出條件或事件的性質、其存在的期間以及適用一方已採取、正在採取或擬採取的行動：

6.截至本合同日期，賣方組織的管轄範圍為特拉華州，服務機構的組織管轄範圍為紐約州，賣方和服務機構均為“註冊組織”(在特拉華州或紐約州生效的UCC第9-102節的含義內) 且自2001年6月28日起賣方和服務機構均未更改其組織管轄範圍。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

上述證明連同本證書附表一所列的計算和本證書所附的財務報表於_

第四次修訂和重述
應收款採購協議

合規證書附表一

本附表與截至以下日期的月份有關：

第四次修訂和重述
應收款採購協議

附件六

第四次修訂和重述
應收款採購協議

附件七

轉讓協議的格式

本轉讓協議(《轉讓協議》)於_

初步陳述

答：本轉讓協議由Avnet Receivables Corporation(作為賣方，Avnet，Inc.)、作為服務方的Avnet Receivables公司、作為協議的公司方、金融機構方和作為代理人的富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)(經修訂後， 不時修改或重述的“採購協議”)根據截至2018年8月16日的第四次修訂和重新簽署的應收款採購協議第12.1(B)節簽署和交付。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 使用的含義與《採購協議》中規定或引用的含義相同。

B.轉讓人 是購買協議的一方金融機構，受讓人希望成為該協議項下的金融機構；以及

C.轉讓人 向受讓人出售並轉讓在採購協議和交易文件項下轉讓人所有權利和義務中的_%(“轉讓百分比”)的權益，包括但不限於本文所述的轉讓人承諾和(如果適用)轉讓人的買方權益資本。

協議書

雙方特此達成如下協議：

1.本轉讓協議所實施的銷售、轉讓和轉讓應在代理商以本轉讓協議附表II的形式向公司交付本轉讓協議附件II形式的通知(“生效通知”)之日起兩個工作日(“生效日期”) 後兩個工作日(或由代理商自行選擇的其他日期)生效。自生效日期起及之後，受讓人應 為購買協議的所有目的的金融機構方，如同受讓人是採購協議的原始一方，並且受讓人同意受其中包含的所有條款和規定的約束。

2.如果 轉讓人在購買協議下沒有未償還資本，在生效日期，轉讓人應被視為已在此轉讓並轉讓給受讓人，沒有追索權、陳述或擔保(以下第6段規定的除外)，受讓人應被視為在此不可撤銷地接受、接受和承擔轉讓人、轉讓人承諾的轉讓百分比以及購買協議條款下與此相關的所有權利和義務，包括但不限於， 《採購協議》第一條規定的轉讓人未來供資義務的轉移百分比。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

3.如果轉讓人在購買協議項下有任何未償還資本，在轉讓人當地時間中午12：00或之前，受讓人應在生效日期 向轉讓人以立即可用資金向轉讓人支付一筆金額，相當於(1)轉讓人買方權益未償還資本的轉移百分比(該金額，下稱“受讓人資本”)的總和；(2)所有應計但未支付(不論當時是否到期)的受讓人資本收益；和(3)自每一日起計提 但就受讓人資本應付的未付費用及其他成本和開支 這些未付款項自生效之日起計提(“受讓人購置費用”)； 因此，轉讓人應被視為已出售、轉讓和轉讓給受讓人，且無追索權、陳述或擔保 (以下第6段規定除外)，受讓人應被視為在此不可撤銷地從轉讓人取得、接受和承擔， 轉讓人承諾和轉讓人買方權益資本(如果適用)的轉讓百分比，以及 採購協議和交易文件項下的所有相關權利和義務，包括但不限於，購買協議第一條項下轉讓人未來資金義務的轉讓百分比。

4.在簽署和交付本合同的同時，轉讓方將向受讓方提供受讓方要求的、根據《採購協議》交付給轉讓方的所有文件的副本。

5.本轉讓協議的每一方都同意，在任何其他方的書面請求下，它將在任何時間和不時地執行和交付該等其他文件，並採取該等其他方為實現本轉讓協議的目的而可能合理要求的其他行為和事情。

6.通過簽署和交付本轉讓協議，轉讓人和受讓人相互確認並同意，代理人和轉讓人和受讓人所在買方集團中的其他金融機構如下：(A)除陳述和保證其沒有在本協議項下的任何利益轉移時產生任何不利索賠外，轉讓人不作任何陳述或保證，也不對任何其他人在購買協議或交易文件或執行中作出的任何陳述、保證或陳述承擔任何責任，合法性、有效性、可執行性、真實性、受讓人、購買協議或根據其提供的任何其他文書或文件的充分性或價值，或任何抵押品的完整性、 任何抵押品的優先權、條件、價值或充分性；(B)轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對賣方、任何義務人、賣方的任何關聯方的財務狀況或賣方、任何義務人、賣方的關聯方履行或遵守交易單據或依據其提供的或與之相關的任何其他文書或文件項下的任何義務承擔任何責任。(C)受讓人確認已收到一份《購買協議》和其他交易文件的副本，以及其要求和認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本轉讓協議；(D)受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，獨立且不依賴代理人、任何公司、賣方或任何其他金融機構或買方。, 在根據採購協議和交易文件採取或不採取行動時繼續作出自己的信貸決定；(E)受讓人指定並授權代理人代表其採取代理行動，並行使交易文件條款授予代理人的權力，以及合理附帶的權力。和(F)受讓人同意將按照其條款履行其作為金融機構(包括但不限於相關金融機構)或作為買方(如適用)必須履行的所有義務。

7.本協議的每一方均向代理商聲明，並向代理商保證並同意其瞭解並將遵守《購買協議》的規定，包括但不限於第一條及其第4.1和13.6節。

8.本協議附表1載有轉讓人、受讓人作為關聯金融機構的公司和受讓人的承諾的修訂承諾，以及與受讓人有關的行政信息。

9.本轉讓協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

10.受讓人特此立約，並同意，在任何公司償還所有借款的優先債務後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對任何公司提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對任何公司提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

茲證明，本轉讓協議由雙方正式授權的人員於本協議簽訂之日簽署。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

轉讓協議附表一

出借辦事處、地址清單
通知和承諾額

Date: _______________, ____

轉賬 百分比：_%

受讓人 是：_的相關金融機構

通知的地址

第四次修訂和重述應收款採購協議

轉讓協議附表II

生效通知

TO: ________________________, Assignor

________________________

________________________

________________________

TO: ________________________, Assignee

________________________

________________________

________________________

簽署人作為代理，根據2018年8月16日第四次修訂和重新簽署的應收款採購協議，由Avnet Receivables Corporation(特拉華州Avnet，Inc.作為服務機構，Avnet，Inc.作為服務機構，公司方，金融機構方，以及富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為代理(不時修訂、修改或重述，簡稱“採購協議”)在此確認，已收到日期為__。此類轉讓協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

1.根據該轉讓協議，茲通知貴公司生效日期為_。

2.轉讓方買方集團中的公司同意按照《採購協議》第12.1(B)款的要求籤訂轉讓協議。

[3.根據該轉讓協議，受讓人須在生效日期中午12：00(轉讓人當地時間) 以立即可用的資金向轉讓人支付_美元。]

第四次修訂和重述
應收款採購協議

附件八

信貸和託收政策

請參閲附件

第四次修訂和重述
應收款採購協議

附件九

合同格式(S)

請參閲附件

第四次修訂和重述
應收款採購協議

附件X

月報格式

所附月報是根據截至2018年8月16日的第四份修訂和重新簽署的應收款採購協議的條款 (該協議可能會不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改)以及Avnet Receivables Corporation(賣方)、Avnet，Inc.(服務商)、買方和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)之間的條款真實而準確的。且本人不知道是否存在構成攤銷事件或潛在攤銷事件的任何條件 或事件，因為每個此類術語都是在本協議中定義的，在本月報所涵蓋的會計期結束時或截至本證書之日為止，除非如下所述。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

附件XI

宣傳品説明

債務人現在擁有或今後獲得的所有資產和個人財產，無論位於何處。

茲通知您，本融資聲明所涵蓋的對債務人的任何動產票據或票據的任何購買或任何權益將違反 擔保方的權利。

第四次修訂和重述
應收款採購協議

附件十二

週報格式

這個[附加的][在下面]每週報告是根據日期為2018年8月16日的第四份修訂和重新簽署的應收款採購協議(該協議可能會不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改)的條款，由Avnet Receivables Corporation(“賣方”)、Avnet，Inc.(“服務商”)、買方和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為該等買方的代理進行的真實和準確的會計核算。並且本人不知道是否存在構成攤銷事件或潛在攤銷事件的任何條件 或事件，因為每個此類術語都是在協議中定義的，在該週報所涵蓋的期間或截止到本證書的日期為止，除非如下所述。

第四次修訂和重述應收款採購協議

附表A¹

承諾、公司購買限額
及相關金融機構

金融機構的承諾

公司採購限額和
公司相關金融機構

¹ 承諾額 金額待定。

附表B

須交付的文件
在修改日期或之前發給代理商、金融機構和公司