附錄 10.9

第 1 號修正案

信函協議

2022 年 7 月 11 日信函協議(“信函協議”)的本修正案 (“修正案”)由 ClimateRock(以下簡稱 “公司”)、Alantra Corporate Finance、 S.A.U.(“ALANTRA”)和特拉華州一家註冊辦事處的有限責任公司 U.N. SDG SUPPORT Holdings LLC 於 2022 年 10 月 3 日製定並簽訂 } 位於威爾明頓市小瀑布大道 251 號(19808 年)(“贊助實體”)。本公司、Alantra和贊助商 實體在此統稱為 “雙方”,各自是 “一方”。

目擊者:

鑑於 雙方就公司與一家或多家能源轉型公司通過SPAC的潛在業務合併 的設計、談判和執行簽訂了特定的信函協議(“交易”);

鑑於 保薦實體是公司保薦人的唯一成員,根據信函協議的規定,該能力將受益於 ALANTRA 的服務 ;以及

鑑於 雙方希望修改信函協議的某些條款,本文將對所有這些條款進行更全面的描述。

現在, 因此,考慮到上述內容以及此處包含的共同契約和協議,以及為了其他利益和 有價值的對價(特此確認已收到這些契約和協議的充分性),雙方特此商定如下:

1.定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信函協議中賦予此類術語的 含義。

2.修正案。

2.1。信函協議的雙方 :

雙方同意保薦實體將成為信函協議的當事方,保薦人 實體特此同意受其中規定的條款和條件的約束 pari passu 與公司合作。

2.2。費用

特此將以下 添加為《信函協議》的第 2 節(取代之前的第 2 節):

預付費

公司將在簽署本訂約書時向ALANTRA支付15,000美元 ,並支付每月20,000美元的預付費,該費用應在每個 月的最後一天到期支付,最長期限為五個月。

如果交易 的總價值超過 4 億美元,則預付費將增加至每月 40,000 美元, 支付任何預付費的最長五個月期限相同。

在本聘用函終止後, 將不再需要支付預付費。

交易成功費

該授權可能包括多筆 交易,每筆交易的費用將由公司在每次交易完成時支付給ALANTRA,如下所示。

如果 ALANTRA 或其他機構(例如代表目標公司行事的機構)提出的 交易已完成 (定義見下文),則將向ALANTRA支付以下報酬,作為其服務的報酬(“交易成功 費用”)

公司應支付160萬美元(一百萬六十萬美元);
由或 代表保薦實體支付 1,600 萬美元(一百萬六十萬美元)。

無論如何,根據ALANTRA的 標準(“KYC”),交易成功費支付 計劃將由ALANTRA成功對保薦實體進行KYC程序,該程序應在2022年10月17日(“長期截止日期”)之前開始並完成。 如果 KYC 在長期停止日期之前或之日失敗,雙方同意,公司將負責向 ALANTRA 支付 100% 的交易成功費。

如果成功進行KYC, 公司和保薦實體同意共同承擔向ALANTRA支付交易成功費的責任。

如果一項交易在北美、亞洲或非洲完成(定義見下文),但不是由ALANTRA引入的,並且該交易需要公司支付介紹費、共同諮詢費 或類似費用,則公司應以以下形式向ALANTRA支付交易成功費:

對於交易總價值的前3億美元(三億美元),為每筆交易 購買價格的0.85%。

對於超過第一筆3億美元(三億美元 美元)的交易總價值,為每筆交易購買價格的0.4%。

儘管如此, 仍同意交易成功費至少為 1,000,000 歐元(一百萬歐元)。

交易購買價格將 對應於支付給適用目標賣方的價格,包括現金、債務和股權融資付款。

無論 (i) 價格支付日曆,(ii) 購買價格的融資方式,(iii) 交易完成後的任何 延期付款,或者 (iv) 交易完成後的任何 延期付款,或 (iv) 在 之後對交易價格進行的任何調整, 都應在適用交易完成後(即,交易完成後, )支付每筆交易成功費} 完成(“完成”)。

3.信函協議的參考及其對信函協議的影響。除非 特別修改或修改,否則本修正案、信函協議及其中包含的所有條款現在和將來都完全有效 ,特此獲得批准和確認。信函協議中所有提及本身的內容均應視為提及經此修訂的信函協議 。

4.同行。本修正案可以用任意數量的單獨對應文件執行,每個 均應被視為原件,所有修正案均應被視為同一份文書。

5.適用法律。本修正案應受英國法律管轄,不考慮 法律衝突原則。

6.繼任者和受讓人。本修正案對雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力。

7.標題。本修正案中包含的標題僅為便於參考,出於任何其他目的,不得構成本修正案的一部分 。

本修正案各方自上文第一份撰寫之日和年份起執行了本修正案,以昭信守。

[簽名頁面如下]

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姓名: Per Regnarsson
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姓名: 查爾斯·拉特爾班德
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//César Ciriza Santero
米格爾·埃爾南德斯·馬埃斯特羅 塞薩爾·西里扎·桑特羅

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