附錄 10.6
第 2 號修正案
信函協議
2022 年 8 月 17 日信函協議的第二修正案( “修正案”)自 2022 年 9 月 20 日起修訂的信函協議(“信函 協議”)自 3 日起制定和生效第三方2022 年 10 月 ClimateRock(“公司”) 和 Maxim Group LLC(“Maxim”)之間的一天。本公司和Maxim在此統稱為 “雙方” ,各自是 “一方”。
目擊者:
鑑於 雙方簽訂了特定的信函協議;以及
鑑於 雙方希望修改信函協議的某些條款,本文將對所有這些條款進行更全面的描述。
現在, 因此,考慮到上述內容以及此處包含的共同契約和協議,以及為了其他利益和 有價值的對價(特此確認已收到這些契約和協議的充分性),雙方特此商定如下:
1. | 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信函協議中賦予此類術語的 含義。 |
2. | 修正案。 |
特此將信函協議 的第 3 (A) 節替換為以下內容:
答:如果 公司在期限內完成了與目標的交易,則公司應在交易完成後向Maxim支付一筆費用 ,其依據是公司在交易完成前在信託中擁有的現金金額加上為完成交易而籌集的和/或為交易所籌集的 現金(“成功”)費用”),前提是 如果根據第 2 節因故終止本協議,則無需支付任何此類費用。如果此類現金的金額低於 5000萬美元,則Maxim的費用應等於20萬美元現金和交易後 公司的額外15萬美元普通股(“普通股”)。如果此類現金的金額等於或大於 5000 萬美元,則 Success 費用應為 500,000 美元現金。如果此類現金的金額等於或大於7500萬美元,則成功費用應為50萬美元現金,另外50萬美元以現金或普通股支付,可由公司選擇。普通股應發行 給Maxim Partners LLC,其估值應與最終交易文件中的每股價格/交換比率相同,並且 應擁有無限的搭接註冊權。成功費應在交易完成時支付。
3. | 信函協議的參考及其對信函協議的影響。除非 特別修改或修改,否則本修正案、信函協議及其中包含的所有條款現在和將來都完全有效 ,特此獲得批准和確認。信函協議中所有提及本身的內容均應視為提及經此修訂的信函協議 。 |
4. | 同行。本修正案可以用任意數量的單獨對應文件執行,每個 均應被視為原件,所有修正案均應被視為同一份文書。 |
5. | 適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄,不考慮法律衝突原則 。 |
6. | 繼任者和受讓人。本修正案對雙方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力。 |
7. | 標題。本修正案中的標題僅為便於參考, 不得為任何其他目的構成本修正案的一部分。 |
有目共睹的是,本修正案各方自上文首次撰寫之日和年份起執行了本修正案。
CLIMAROCK | ||
來自: | //Per Regnarsson | |
姓名: | Per Regnarsson | |
標題: | 首席執行官 | |
MAXIM GROUP LLC | ||
來自: | /s/ Clifford A. Teller | |
姓名: | 克利福德·A·泰勒 | |
標題: | 聯席總裁 | |
來自: | /s/ 賈斯汀·拉比諾維茨 | |
姓名: | 賈斯汀·拉比諾維茨 | |
標題: | 投資銀行總監 |