依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-255833

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年4月27日)

5,376,344股

普通股

在此次發行中，我們將以每股4.65美元的價格，直接向投資者輝瑞發行5,376,344股我們的普通股。此次發行是在沒有承銷商或配售代理的情況下進行的，我們不支付承銷折扣或佣金，因此，扣除費用前，我們獲得的收益約為25,000,000美元。我們估計此次發行的總費用約為350,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是ORIC。2022年12月20日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股2.94美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書附錄S-4 頁開始的風險因素，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交給美國證券交易委員會的報告中的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年12月21日。

目錄

招股説明書副刊		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-I
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-5
收益的使用			S-7
股利政策			S-7
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-8
配送計劃			S-12
法律事務			S-12
專家			S-12
在那裏您可以找到更多信息			S-12
以引用方式成立為法團			S-14
招股説明書		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			3
收益的使用			4
股利政策			4
股本説明			5
存托股份的説明			11
手令的説明			12
債務證券的説明			13
採購合同説明			20
認購權的描述			21
對單位的描述			22
配送計劃			25
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			28

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，我們指的是本招股説明書，既指招股説明書副刊，也指隨附的招股説明書。在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們 將我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中的信息作為參考併入。這意味着我們可以從那些我們可能會不時向美國證券交易委員會提交的文件中向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中更新通過引用併入的文件 中包含的信息時，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息將被視為自動更新和 被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應 以後來提交的文檔中包含的信息為準。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書提供的普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議 附錄。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時發行各種證券，我們普通股的發行就是其中的一部分。此類註冊聲明還包括提供有關本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入的信息、提交給美國證券交易委員會的證物以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書 。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。我們不會在任何不允許要約的州或向提出要約或要約的人沒有資格要約的州，或向任何提出要約或要約是違法的人要約的州進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何通過引用合併的文件中的信息在除各自文件的日期以外的任何日期是準確的。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾僅在作出之日是準確的 ；因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

S-I

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補編及隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的風險因素標題下描述的風險和 不確定性，包括通過引用納入我們最新的 美國證券交易委員會10-Q季度報告中的風險因素，這些風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的後續年報、季度報告和其他文件中更新。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會損害我們未來的結果。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們 普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

與此次發行相關的其他風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們無法確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將此次發行的淨收益用於正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括對ORIC-533、ORIC-114和ORIC-944的研究，並用於營運資金和一般企業用途。我們的管理層可能會將此次發行的淨收益的一部分或全部花在我們的股東可能不希望或不會產生良好回報的方式上。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致對您的額外稀釋。

只要行使了已發行的股票期權，新投資者的權益就會被稀釋。此外，如果我們在未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利 。

未來我們普通股在公開市場上的出售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股份，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可以根據未來的一個或多個單獨產品，隨時出售大量普通股 。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

S-4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件，均含有前瞻性陳述。除本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、發展計劃、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的未來結果、預期的研發成本、監管戰略、時機和成功的可能性，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應、將、預計、計劃、計劃、預期、可能、計劃、意向、目標、項目、深思熟慮、相信、估計、預測、潛在或繼續，或這些術語的否定或其他類似表述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的臨牀試驗能夠證明我們候選產品的安全性和有效性，以及其他積極的結果 ；

•

ORIC-533、ORIC-114、ORIC-944和我們可能開發的其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗和相關準備工作的時間、試驗結果的期限以及我們的研究和開發計劃；

•

監管申請和批准的時間、範圍和可能性，包括IND或CTA申請的時間和FDA對ORIC-533、ORIC-114、ORIC-944和任何其他未來候選產品的最終批准；

•

外國監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性；

•

我們有能力開發和推進我們當前的候選產品和計劃，併成功完成臨牀研究 ；

•

我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

•

我們與候選產品商業化相關的計劃(如果獲得批准)，包括重點關注的地理區域和銷售戰略；

•

需要僱用更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

•

我們對新冠肺炎疫情對我們業務影響的預期；

•

我們候選產品的市場機會的大小，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計；

•

我們對我們的候選產品與其他藥物聯合使用的批准和使用的期望；

•

我們的競爭地位以及已有或可能獲得的競爭療法的成功；

•

我們對將納入臨牀試驗的患者數量的估計；

•

我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果；

•

我們有能力獲得並保持監管部門對我們的候選產品的批准；

•

我們與候選產品的進一步開發相關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

S-5

•

美國、歐洲和其他司法管轄區的現有法規和法規動態；

•

我們的知識產權地位，包括我們能夠為涵蓋ORIC-533、ORIC-114、ORIC-944和我們可能開發的其他候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，包括 現有專利條款的延長，第三方持有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品；

•

我們有能力獲得開發、製造或商業化我們的候選產品所必需或需要的任何合作、許可或其他安排，並就這些合作、許可或其他安排進行談判；

•

如果獲得批准，ORIC-533、ORIC-114、ORIC-944和我們可能開發的其他候選產品的定價和報銷；

•

我們可能開發的ORIC-533、ORIC-114、ORIC-944和其他候選產品的市場接受率和臨牀實用程度；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務業績；

•

我們估計我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金的期限。

•

法律法規的影響；

•

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；以及

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們所在的行業以及財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況，並受本招股説明書附錄、招股説明書和其他公開申報文件的風險因素節和其他章節中所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件或其他原因而 公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明。

此外， 我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

S-6

收益的使用

我們估計，扣除我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為24,650,000美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括對ORIC-533、ORIC-114和ORIC-944的研究，並用於營運資金和一般企業用途。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法準確預測本次發行所得資金淨額的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益 投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。

S-7

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是對根據此次發行發行的普通股的所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每一項裁決均自本條例生效之日起生效 。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國 持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與以下討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果 相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀人、交易者、交易者；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者 應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的普通股的任何税收後果諮詢其税務顧問

S-8

根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約產生的股票。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持股人是指我們普通股的任何受益所有者，該普通股既不是美國個人(定義如下)，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。？美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國 個人的控制(按《法典》第7701(A)(30)節的定義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

分配

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向持有我們普通股的 持有者支付現金股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者的普通股調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按以下標題銷售或其他應税處置處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構， 此類股息可歸因於該機構)，則非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請免除扣繳，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息將 按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

S-9

出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税 ，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

•

我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，按某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人 將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税， 可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，非美國持有人出售或以其他方式應納税處置我們普通股所產生的收益 將不繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的 財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期的較短的五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

S-10

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

根據《税法》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給外國金融機構或外國非金融實體的普通股的股息或毛收入徵收30%的預扣税(在下文討論的擬議財政部條例的約束下)，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如準則定義)或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外實體在其他方面有資格豁免本規定。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。根據適用的財政部條例和行政指導, FATCA下的扣繳一般適用於我們 普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者 應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規定的預提適用於他們對我們普通股的投資的可能性。

本討論並非 税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對潛在投資者產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或非美國税法和任何美國聯邦非所得税法產生的任何税收後果。

S-11

配送計劃

我們將以每股4.65美元的價格，將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的5,376,344股普通股直接出售給投資者輝瑞(輝瑞)。我們已與輝瑞就出售這些股票簽訂了一份日期為2022年12月21日的證券購買協議(證券購買協議)。

截止日期，我們將向輝瑞公司發行普通股，我們將獲得大約25,000,000美元的收益(不計費用)。我們 估計，我們應支付的此次發售費用約為350,000美元。

這些股票直接提供給輝瑞，沒有配售代理、承銷商、經紀商或交易商。

證券購買協議中包含的陳述、擔保和契諾完全是為了我們和輝瑞的利益而作出的。此外，此類陳述、保證和契約(I)旨在在我們和輝瑞之間分擔風險，而不是作為事實陳述，以及(Ii)可能以與我們公司的股東或其他投資者可能認為是重大的方式 不同的方式應用重要性標準。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能會在證券購買協議的日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公開披露中。

證券購買協議副本已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書副刊和所附基礎招股説明書是註冊説明書的一部分。

我們 目前預計這類股票的出售將於2022年12月23日左右完成。

我們的普通股在納斯達克 全球精選市場上市，交易代碼為ORIC。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.傳遞給我們。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成員以及由其成員和相關人員組成的投資合夥企業總共擁有16,562股我們的普通股。

專家

ORIC PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的財務報表，以畢馬威會計師事務所的報告為依據，以會計和審計專家的身份，通過引用併入本文和註冊説明書中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含定期和最新報告、代理 和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

我們的網站地址是oricpharma.com。然而，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不應該被視為本招股説明書的一部分。

S-12

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊説明書可從美國證券交易委員會或我們處獲得，如通過引用合併的標題部分中所提供的。每當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考註冊説明書中的證物或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的報告或其他文件的證物 以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

S-13

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該 信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將以下所列文件和美國證券交易委員會根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的、自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄所述證券發售終止之日之間的任何未來備案文件併入作為參考。然而，我們 不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其部分，這些文件或部分文件不被視為已在美國證券交易委員會存檔，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的關於2021年股東年會附表14A的最終委託書的章節通過引用併入我們的2021年年報；

•

我們於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月10日、2022年3月4日和2022年6月21日提交；以及

•

我們於2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的註冊表8-A (文件編號001-39269)中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書附錄及隨附招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中以引用方式併入的任何文件(證物除外，除非該等文件以引用方式具體併入)。

索取這類文件的要求應提交給：

奧瑞克製藥公司

東大大道240號，2樓

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

(650) 388-5600

注意：投資者關係

郵箱：Info@oricpharma.com

S-14

但是，除非在本招股説明書附錄中明確引用了這些展品，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

通過本招股説明書附錄中提及的任何網站或此處包含的任何文檔可訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

S-15

0

招股説明書

$350,000,000

普通股

優先股

存托股份

認股權證

債務證券

採購合同

認購權

單位

根據本招股説明書出售的證券的總髮行價不超過350,000,000美元。本招股説明書涵蓋的證券可能由ORIC製藥公司不時出售。本招股説明書為您提供了有關證券的一般説明。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。本附錄和任何相關的免費編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過 參考合併的任何文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，連續或延遲地提供和出售本招股説明書、任何招股説明書補充材料和任何相關免費撰寫的招股説明書中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。我們的公開證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的章節。

ORIC PharmPharmticals，Inc.的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為ORIC。2022年3月17日，納斯達克上最後報告的售價為每股6.63美元。目前我們可能提供的其他證券沒有市場。

投資我們的證券有很高的風險。？請參閲本招股説明書第3頁 開始的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的任何類似部分或適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修改或補充、任何自由編寫的招股説明書以及任何通過參考合併的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

本招股説明書的日期為2022年4月27日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			3
收益的使用			4
股利政策			4
股本説明			5
存托股份的説明			11
手令的説明			12
債務證券的説明			13
採購合同説明			20
認購權的描述			21
對單位的描述			22
配送計劃			25
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中描述的一種或多種產品出售證券，總金額最高可達350,000,000美元。每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都會根據本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息和該發行的具體條款，並在適當的範圍內，提供關於本招股説明書中包含的關於我們的信息的任何更新。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息與任何相關的免費撰寫的招股説明書之間存在任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載或納入的內容除外。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、本招股説明書適用的招股説明書以及任何相關的免費編寫的招股説明書中的信息在其各自封面上的日期或其中另有規定的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的 文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。儘管我們不知道關於本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中的類似標題下討論的風險因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到我們、我們、我們和公司時，除非上下文另有説明或另有説明，否則我們指的是ORIC製藥公司。當我們指您時，我們指的是 適用證券系列的持有人。

1

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於 我們的證券的風險，這些風險在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含的風險因素標題下討論，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

公司概述

ORIC製藥公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過以下方式改善患者的生活O即將到來的 R抗拒 In C安賽爾。

腫瘤藥物開發的深刻進步擴大了患者可用的治療選擇，但治療耐藥和復發繼續 限制了此類治療的療效和臨牀益處的持續時間。總的來説，我們的創始人和管理團隊在識別和描述腫瘤學耐藥機制方面擁有數十年的傳統，在Ignyta、Medivation、Aragon和Genentech等公司發現並開發了開創性的藥物。

ORIC的候選產品包括(1)ORIC-533，一種口服生物可用的CD73小分子抑制劑，被認為在腺苷途徑中的一個關鍵節點，在化療和基於免疫治療的治療方案中發揮核心作用；(2)ORIC-114，一種腦滲透抑制藥，旨在選擇性地針對EGFR和HER2，具有對抗外顯子20插入突變的高效靶點，正在多種基因定義的癌症中開發；(3)ORIC-944，一種通過胚胎外胚層發育(EED)亞單位開發的多梳子抑制複合體(PRC2)的變構抑制劑，正在為前列腺癌開發。除了這三種候選產品外，ORIC還在開發多種針對其他標誌性抗癌機制的精確藥物 。

企業信息

我們於2014年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山格蘭德大道240 E號2樓，郵編：94080。我們的電話號碼是(650)388-5600。我們的網站地址是www.oricpharma.com。網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

我們使用ORIC PharmPharmticals徽標和其他標誌作為在美國和其他國家/地區的商標。本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。 我們不打算使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標記，以暗示我們與任何其他實體的關係，或我們的背書或贊助。

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中包含的其他信息(通過引用併入本文或其中)外，您還應仔細考慮適用的招股説明書附錄中包含的風險因素標題下描述的風險，以及任何相關自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素標題下討論的風險，以及我們最近的10-K表格年度報告和我們最近的10-Q表格年度報告以來的任何10-Q表格季度報告中討論的風險，以及我們的任何當前報告。以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄全文的任何修訂，連同本招股説明書中的其他信息， 任何招股説明書附錄、通過引用併入的文件，以及我們可能授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。請參閲可找到更多信息的位置；通過引用併入。

3

收益的使用

我們將在招股説明書附錄中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。我們將保留廣泛的自由裁量權 使用本招股説明書下出售我們的證券所得的淨收益。在我們使用出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款、貨幣市場基金、國庫債務和投資級證券。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的運營和業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來派發現金股息(如有)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時現有債務工具的要求和合同限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

4

股本説明

以下對本公司股本及經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的若干條文的描述為摘要，並參考經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例而有所保留。這些文件的副本已在美國證券交易委員會備案，並在展品中引用到我們的 註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累計投票權 。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。對於除 董事選舉以外的事項，在任何出席或派代表出席的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項 投票的股份的投票權過半數投贊成票，應為股東的行為，但法律另有要求的除外。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的大多數持有人應構成處理事務的法定人數。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 ，在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，將其分配給股東。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並且 可能會受到不利影響。

全額支付且不可評估

我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多200,000,000股優先股，並確定權利、優惠、特權和限制

5

其中。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列或該系列的指定的 股的數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。

登記權

根據經修訂的我們的投資者權利協議，我們普通股的某些持有者有權享有某些登記權利。持有本公司普通股的該等股份的持有人有權要求本公司登記其股份的要約及出售，或將其股份列入本公司提交的任何登記聲明內，每種情況均如下所述。此外，關於根據2020年8月3日與Mirati Treateutics(Mirati)的許可協議發行的普通股，Mirati和我們同意談判並達成註冊權協議。

要求登記權利

我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。自我們首次公開募股之日起180天后的任何時間，至少50%擁有註冊權的股票的持有人都可以要求我們提交註冊聲明來登記其股票的要約和出售。我們只有義務實施最多兩個此類 註冊。每項此類註冊申請必須涵蓋預期毛收入總額在扣除承銷折扣和費用之前至少為1,000萬美元的證券。這些需求登記權受特定條件和限制的限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包括的股票數量的權利。如果我們確定這樣的要求登記會對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權推遲登記，每12個月不超過一次，最長可達90天。

表格S-3登記權

我們普通股的某些持有者有權享有某些形式的S-3登記權。當我們 有資格在表格S-3上提交登記聲明時，擁有這些權利的股票持有人可以請求我們在表格S-3上的登記聲明中登記其普通股的發售和出售，只要請求涵蓋的證券的預期公開發行總價至少為100萬美元。這些股東可以在表格S-3的登記聲明中提出不限次數的登記請求。然而，如果我們在申請日期之前的12個月內完成了兩次這樣的 註冊，我們將不需要在表格S-3上進行註冊。這些表格S-3登記權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下有權限制任何此類登記所包括的股份數量。此外，如果我們確定實施這種要求註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權 在任何12個月期間內推遲註冊不超過一次，最長為90天。

搭便式登記權

我們普通股的某些持有者有權享有某些搭便式登記權利。如果我們建議根據《證券法》登記普通股的發售和出售，則這些股份的持有人可以要求我們將他們的股份包括在此類登記中，但受某些營銷和其他限制的限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記聲明中包括的股份數量的權利。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除(1)與 任何員工福利計劃或公司相關的註冊外

6

(Br)根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的重組或其他交易，(2)與債務證券的發售和銷售有關的登記，(3)任何不允許二級銷售的登記表格，或(4)根據上文兩段所述的索求或S-3登記權進行登記， 這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在符合某些限制的情況下，將其股份納入登記。

註冊的開支

除指定的例外情況外，我們將支付與任何需求註冊、表格S-3註冊和搭載註冊相關的所有費用。

終端

註冊權於(1)本公司首次公開發售結束後四年的日期、(2)緊接若干清盤事件結束前的日期及(3)就指定的登記權利持有人而言，於首次公開發售結束後的日期 終止，而該登記權利持有人可根據證券法頒佈的第144條在任何90天期間出售所有該等登記持有人的可登記證券。

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的反收購效果

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及以下概述的修訂和重述的公司章程的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括 可能導致對股東持有的股票支付溢價的嘗試。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書包含允許我們的董事會發行一個或多個系列的優先股而無需股東進一步投票或行動的條款，並就每個該系列確定組成該系列的股份的數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權(如果有)以及該系列股份的權力、優先或相對、參與、可選和其他特別權利(如果有)以及任何資格、限制或限制。

分類板

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，指定為I級、II級和III級。每個級別的董事人數將盡可能相等，佔整個董事會總人數的三分之一。首屆一級董事的任期於2021年年會之日終止，首屆二級董事的任期至2022年年會之日止，首屆三類董事的任期至2023年年會之日止。在2021年開始的每一次年度股東大會上，在該年度會議上任期屆滿的董事類別將獲得連任，任期三年。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在親自或委託代表出席會議並有權投票的情況下，才能以不少於 股份的多數投票為理由取消董事。

7

董事職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

無累積投票權

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、董事會多數人或我們的首席執行官或我們的總裁召開。

董事提名預告程序

我們修訂和重述的章程規定，尋求在股東年度會議或特別會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在公司祕書發出會議通知之前送交併在我們的主要執行辦公室收到，並且該通知在會議前不少於90天也不超過120天送達。雖然經修訂及重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東提名擬於股東周年大會上選出的候選人的權力，但經修訂及重述的附例可能會在未遵循適當程序的情況下阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購者 進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得本公司的控制權。

由 書面同意採取的行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

修改公司註冊證書和規章制度

我們修訂和重述的公司註冊證書可按《特拉華州公司法》(DGCL)規定的任何方式進行修訂或更改。本公司經修訂及重述的公司章程，只有在獲得當時已發行普通股的至少多數投票權的批准後，方可由股東採納、修訂、更改或廢除，但上述條款的任何修訂除外，該等修訂須獲得本公司當時已發行普通股三分之二多數的批准。此外，我們修訂和重述的 註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但納斯達克上市標準要求的除外，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

8

專屬管轄權

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將 作為代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL提出的索賠的訴訟、任何關於我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的訴訟、或者任何針對我們的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和獨家法庭。我們修訂和重述的附則進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。儘管我們相信這些條款通過為特定類型的訴訟和訴訟程序提供更一致的法律適用而使我們受益，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

在我們修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向聯邦法院提出此類索賠。我們注意到，股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法 及其下的規則和條例。

與有利害關係的股東的業務合併

我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司 與有利害關係的股東(一般定義為實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人或與該人有關聯的任何人)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內進行業務合併(如該條所定義)，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定該公司已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(A)由身為該公司董事和高級管理人員的人擁有，以及(B)由僱員股票計劃擁有，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標)；或(3)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東會議上(而不是經書面同意)以該公司至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們被明確授權並確實為董事、高級管理人員和某些員工購買保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任保險。除了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中所要求的賠償外，我們還與我們的每一位董事會成員和我們的每一位高級管理人員簽訂了賠償協議。這些 協議規定，我們的董事和高級管理人員因他們是或曾經是我們公司或我們任何子公司的董事的高級管理人員、員工、代理人或受託管理人員而與任何行動、訴訟、訴訟程序或替代爭議解決機制或聽證、查詢或調查 有關的某些費用和責任，而這些訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制或聽證、查詢或調查可能導致上述情況發生，或者由於他們在擔任高級管理人員、董事、代理或受託管理人員期間的任何行為或不作為， 董事和高級管理人員可能被威脅成為前述的一方。或者是因為他們是應我們的要求，作為董事的高管、員工、代理人或受託人提供服務的。在由我公司或本公司任何子公司提起的訴訟或訴訟中，如果法院判定受賠償方被禁止收到賠償，則不會對任何索賠提供賠償。

9

賠償。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

公司註冊證書和章程中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ORIC。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵政編碼是02021。

10

存托股份的説明

我們可以發行普通股或優先股的零碎權益，而不是普通股或優先股的股份，這些權利和 受我們可能在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的條款和條件的約束。如果我們這樣做，我們將規定存託機構(其主要辦事處在美國的銀行或信託公司存託機構)為存托股份發行收據，每份收據將代表普通股或優先股的零星權益。作為存托股份基礎的普通股或優先股的股份將根據本公司與存託公司之間的存託協議進行存入。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將包括託管人的名稱和地址，並將包括對適用於普通股、優先股和存托股份的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。

11

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。 特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，作為包括本招股説明書在內的證據。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權 協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊的方式；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

12

債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是規定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將在優先契約中與名為 的受託人訂立任何優先債務證券。本行將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，並將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》進行限定。我們使用受託人一詞來指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款而具有資格。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

頭銜；

•

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

•

到期日；

•

出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

13

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何選擇性或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的條件及價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期、日期和價格，以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

契約是否會限制我們的能力或我們子公司的能力：

•

招致額外的債務；

•

增發證券；

•

設立留置權；

•

就我們的股本或子公司的股本支付股利或進行分配；

•

贖回股本；

•

限制我們的子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

•

進行投資或其他受限支付；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行售後回租交易；

•

與股東或關聯公司進行交易；

•

發行或出售子公司的股票；

•

實施合併或合併；

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流的、 基於資產的或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的某些實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何圖書分錄特徵的信息；

•

有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

•

契約中條款在解除時的適用性；

•

債務證券的提供價格是否將被視為以修訂後的1986年《國內收入法》第1273條(A)段所界定的原始發行折扣提供；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

14

•

支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求的或根據適用法律或法規建議的或與債務證券的營銷有關的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以 包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人收到的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則該契約不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券 進行撥備。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

到期應付未付息且逾期90天且未延長還款期限的 ；

•

如本金、保費或償債基金到期日、贖回或回購或其他情況下未支付本金、保費或償債基金款項(如有)，且付款期限未延長；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定，而不是與另一系列債務證券明確相關的約定，並且在收到受託人或持有人發出的通知後90天內，我方仍未履行義務，且在收到受託人或持有人發出的通知後， 適用系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈 未償還本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)到期，並

15

立即付款。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的未償還本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)應是到期和應付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

受影響系列的未償還債務證券的大部分本金持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或擔保 。任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中可能指定的其他違約。

我們將定期 向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需 任何持有人的同意：

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文第#款中所述的規定債務證券描述-合併、合併 或銷售;”

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法下任何契約資格的任何要求；

16

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

規定發行任何 系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立其格式和條款債務證券説明--總則，確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受本協議項下的委任提供證據和規定；

•

為無證債務證券作出規定，併為此目的作出一切適當的修改；

•

在我們的契約中添加此類新的契約、限制、條件或條款，以造福於 持有人，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件，或放棄契約中授予我們的任何權利或權力；或

•

更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，或者在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的自由撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括以下義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何 溢價和利息。

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表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書 副刊或自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬式證券， 存放於或代表存託信託公司或由吾等指名並在有關該系列的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指明的另一存託機構。在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款及適用的招股章程補充文件或自由撰寫招股章程所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經吾等或證券登記處要求正式簽署或註明轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定證券登記商，以及我們最初為任何債務證券指定的證券登記商以外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但 我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。

在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的費用、費用和責任。

支付和支付工程師

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息。

18

補充或免費撰寫招股説明書時，我們將通過支票支付利息，我們將支票郵寄給持有人或通過電匯支付給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書 副刊或免費撰寫的招股説明書中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排行榜

次級債務 根據招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中描述的程度，次級債務的償付優先權將低於我們的某些其他債務。附屬債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保債務同等享有償付權利。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

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採購合同説明

吾等可發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買指定本金金額的債務證券或於未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或存托股份的合約，如有關招股章程副刊或免費撰寫的招股章程所述。或者，購買合同可以 要求我們從持有人手中購買，並要求持有人向我們出售特定本金金額的債務證券或特定或不同數量的普通股、優先股或存托股份。債務證券、普通股、優先股或存托股份的對價以及每種債務證券的本金金額或股份數量可以在購買合同發出時確定，也可以通過具體參考購買合同中規定的 公式確定。購買合同可規定由吾等或代表吾等以標的證券的方式交割結算，或規定以參考或與標的證券的價值、履約或交易價格掛鈎的方式進行結算。購買合同可以單獨發行或作為購買單位的一部分，購買單位由購買合同和由我們或第三方發行的其他證券或義務組成，包括美國國庫證券，這可能保證持有人根據購買合同購買或出售普通股、優先股或存托股份的義務(視情況而定)。購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然, 這些付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的，可以是當期付款，也可以延期付款。購買合同可要求持有人以規定的方式擔保其在合同項下的義務，並可規定預付持有人根據購買合同購買標的擔保而應支付的全部或部分代價。

根據質押協議，可將與購買合同相關的證券質押給抵押品代理，以保證購買合同持有人購買相關購買合同項下的標的證券的義務。購買合同持有人對相關質押證券的權利將受制於我們根據質押協議設立的擔保權益。購買合同持有人不得從質押安排中撤回與該購買合同相關的質押證券。

20

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由在此類發售中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與 發售有關的具體條款，包括以下部分或全部：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券的行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

•

如果適用，eHealth可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

21

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的單位，以任何組合。我們可以根據需要發行數量為 個不同系列的產品。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是參照關於任何特定系列的單元的單元協議來限定的。任何系列產品的具體條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能 發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行 單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議的任何規定；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位有關的適用美國聯邦所得税的考慮因素；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節中描述的規定，以及第？節中描述的規定股本説明,” “存托股份説明 ,” “手令的描述，” “債務證券説明？購買合同説明？和--認購協議説明？將適用於每個單位包含的 證券，在相關範圍內，並可能在任何招股説明書補充資料中更新。

連載發行

我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節彙總了一般適用於所有系列的單位條款。 特定系列單位的大部分財務和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

單元 協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位 代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

22

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊之處；理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

•

作出我們認為必要或適宜且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

我們不需要任何批准即可進行僅影響在 更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

我們不得修改任何特定單元或關於任何特定單元的單元協議，除非我們徵得該單元持有人的同意，如果修改符合以下條件：

•

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，其持有人需要 同意才能修改該系列或類別，或關於該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改 需要獲得以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

•

如果更改影響根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

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將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產進行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

單位協議和單位 將受紐約州法律管轄。

表格、交換和轉讓

我們將只以全球形式--即簿記形式--發行每個單元。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中介紹記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額的單位。

•

持有者可以到單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

•

持有者將不會被要求支付轉讓或交換其單位的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。 轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利 ，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選擇提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位 。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

24

配送計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售我們的證券。我們可以將我們的證券出售給或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的任何組合。如果法律允許，我們可以發行普通股作為分配或股息。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可以購買我們的證券並向公眾重新發售。吾等亦可根據任何期權協議或其他合約安排，或根據任何期權協議或其他合約安排，提供及出售或同意交付我們的證券。

我們指定的代理商可以徵求購買我們證券的報價。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或出售我們證券的任何代理的名稱，並披露我們將向該代理支付的任何佣金。

•

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在其委任期內盡最大努力行事。

•

根據《證券法》，代理商可能被視為其提供或出售的任何證券的承銷商。

在提供或出售我們的證券時，我們可以使用承銷商。

•

如果我們使用承銷商，我們將在達成證券銷售協議時與承銷商或 承銷商簽署承銷協議。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中包括特定的一家或多家主承銷商的名稱，以及任何其他 承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。

•

承銷商將使用適用的招股説明書附錄與本招股説明書一起出售我們的 證券。

我們可能會利用交易商來出售我們的證券。

•

如果我們使用交易商，我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。

•

然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，該價格將由交易商在出售我們的證券時確定。

•

我們將在適用的 招股説明書附錄中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

我們可以直接徵求購買我們證券的報價，也可以直接將我們的證券出售給 機構或其他投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。

根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在市場上 向現有交易市場發行產品。

我們可能會賠償代理商、承銷商和交易商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

我們可以授權代理商和承銷商徵求某些機構的報價，以根據延遲交貨合同以公開發行價購買我們的證券。

•

如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同， 將告訴您我們將在何時要求付款，以及我們的證券將在何時根據延遲交付合同進行交付。

25

•

這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書 附錄中描述的條件的約束。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據延遲交付合同請求購買我們證券的承銷商和代理將有權獲得的佣金。

任何作為金融行業監管局成員的承銷商、代理人或交易商，在未經客户事先明確書面批准的情況下，不得向其行使自由裁量權的賬户出售我們的證券。

除非與我們證券的特定承銷發行相關另有規定，否則承銷商將沒有義務購買已發售的證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何已發售的證券，他們將購買所有已發售的證券。

我們可能通過與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷 可不時在一項或多項交易中進行，該等交易可透過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀交易，或透過經紀交易商作為委託人或代理人，或透過私下協商的交易，或透過包銷公開發售，或透過任何該等銷售方法的組合，以銷售時的市價、與該等當時市價有關的價格、或以協定或固定價格進行。

任何特定發行的鎖定條款的具體條款(如有) 將在適用的招股説明書附錄中説明。

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法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.將傳遞與發行和銷售代表ORIC製藥公司發行和銷售的證券有關的某些法律事宜。威爾遜·Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成員以及由其成員和相關人員組成的投資合夥企業總共擁有8,439股我們的普通股。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

ORIC PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文和註冊説明書 。

27

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交定期和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://oricpharma.com.然而，我們 網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是、也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊説明書可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所述。 證明所發行證券的條款的契約表格和其他文件作為註冊説明書的證物提交或可以提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要 ，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們 通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止期間向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或未來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據 Form 8-K第9.01項提供的相關證據，這些文件或部分文件不被視為已向美國證券交易委員會提交。

本招股説明書通過引用併入了之前已向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於2020年股東年會附表14A的最終委託書的章節通過引用併入我們的2020年年度報告中；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月10日、2022年3月4日和2022年3月21日提交；以及

•

我們在2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-39269)中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件(證物除外，除非這些文件以引用方式具體併入)。

28

索取這類文件的要求應提交給：

奧瑞克製藥公司

240 E。 大大道，2樓

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

(650) 388-5600

注意：投資者關係

郵箱：Info@oricpharma.com

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

通過本招股説明書中提及的任何網站或本招股説明書中包含的任何文件訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

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5,376,344股

普通股

招股説明書副刊

2022年12月21日