美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
(納斯達克全球精選市場) | ||||
(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第5.02項。 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2022年12月19日，Alphabet董事會領導力發展、包容與薪酬委員會(以下簡稱委員會)Alphabet)批准了Alphabet和谷歌有限責任公司首席執行官桑達爾·皮查伊(以下簡稱首席執行官)的新股權獎勵。
該委員會目前遵循首席執行官股權獎勵的三年贈款週期。皮查伊的上一次股權獎勵是在2019年12月。
與2019年的獎項一樣，該獎項包括基於業績的公平和基於時間的公平。獎金的很大一部分歸屬將取決於Alphabet的總股東回報(相對於標準普爾100指數成份股公司)(TSR)，而這種基於業績的股權可能根本不歸屬。
委員會認可皮查伊作為首席執行長的出色表現。該獎項的目標價值與2019年的獎項持平。然而，相對於2019年的獎勵，委員會在設計上作了兩項改變，使獎勵的授予更多地取決於業績：(1)增加了業績單位的比例(“PSU“)從43%提高到60%，以及(2)將目標PSU支出的績效要求從TSR的第50個百分位數提高到第55個百分位數。這些變化進一步使皮查伊的薪酬與長期股東價值創造以及Alphabet在適用業績期間相對於標準普爾100指數的股票表現保持一致。
對於這項三年期合同，Pichai先生獲得了兩批PSU，每批的目標價值為6300萬美元。認購單位目標數目的計算方法為：將認購單位總數的目標值除以Alphabet C類股本於2022年11月的平均收市價。平均收盤價“)。PSU將根據第一批2023-2024年履約期間和第二批2023-2025年履約期間的TSR業績授予(如果有的話)，但須在每個適用的歸屬日期繼續僱用。根據Alphabet的TSR表現，歸屬於一批的PSU數量將從目標的0%到200%不等。每持有一股特斯拉股票，皮查伊將有權獲得Alphabet C類股本中的一股。在因死亡而終止僱用時，與某一部分有關的未歸屬PSU將立即歸屬於目標(如果履約期在死亡之前結束，則為實際)。當Alphabet無故終止僱傭時，PSU將根據實際業績歸屬，但將根據皮查伊先生提供服務的日曆天數按比例分配，任何剩餘的未歸屬PSU將被沒收。PSU受Alphabet修訂和重新修訂的2021年股票計劃以及適用的PSU協議的條款和條件的約束。上述描述僅是對PSU獎項條款的摘要，並參考皮查伊先生的Form PSU協議全文進行了限定，該協議將作為證據提交給Alphabet的Form年度報告10-K截至2022年12月31日的財年。
三年一度的獎勵還包括一筆8400萬美元的Alphabet限制性股票單位(GSU)贈款。GSU的數量是通過將GSU獎勵金額除以平均收盤價來計算的。這些GSU將在三年內歸屬如下：1/12將於2023年3月25日歸屬，另外1/12將在此後按季度歸屬，直至完全歸屬，每種情況下均受每個適用歸屬日期繼續僱用的限制。授予Alphabet後，每個政府特殊目的股將使皮查伊有權獲得一股新浪微博的C類股本。一旦因死亡而終止僱傭，所有未授予的GSU將立即授予。所有GSU均遵守Alphabet修訂和重新修訂的2021年股票計劃以及適用的GSU協議的條款和條件。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Alphabet公司 | ||||||
| December 21, 2022
|
/s/凱瑟琳·W·霍爾 | |||||
| 凱瑟琳·W·霍爾 | ||||||
| 助理國務卿 | ||||||