該計劃的目的。本計劃的目的是：

為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳人才，

為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及

以促進本公司業務的成功。

定義。本計劃使用以下定義：

？管理人？指董事會或其任何委員會，按照計劃第4節的規定，負責管理計劃。

？適用法律是指與基於股權的獎勵和普通股股票發行的管理有關的法律和法規要求，包括根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。對適用法律或法規中與該條款相關的特定條款的提及應包括該條款或法規、根據該條款發佈的任何有效法規或其他官方指導，以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似規定。

？獎勵是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位或績效股票計劃單獨或集體授予的獎勵。

？獎勵協議？指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

·董事會是指公司的董事會。

？控制變更是指發生以下任何事件：

公司所有權的變更。公司所有權的變更，該變更發生在以下日期：任何一人或多於一人作為一個集團(人)取得公司股票的所有權，而該股票連同該人持有的股票構成了公司股票總投票權的50%以上；但就本款而言，如果任何一人已被視為擁有公司股票總投票權的50%以上，則該人收購額外股票不會被視為控制權變更；或

公司實際控制權的變更。於任何12個月內董事會多數成員於任何12個月期間由董事取代之日發生的本公司實際控制權變動，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期 之前並未獲董事會過半數成員認可。就本第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

公司相當一部分資產的所有權變更。在任何人從本公司收購(或在截至該 個人最近一次收購之日止的12個月期間內)具有等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市場總值50%的總公平市價的資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變化；但條件是，就本款第(Iii)款而言，下列情況不會構成公司大部分資產的所有權發生變化：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或關於公司的股票；(2)直接或間接擁有的實體，其總價值或投票權的50%或更多。(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人士，或(Br)(4)直接或間接由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有至少50%總價值或投票權的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指本公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。

？代碼？是指1986年的美國國税法。

“委員會”指董事會根據本條例第4節委任的符合適用法律的董事委員會或由其他個人組成的委員會，或經董事會正式授權的委員會。

？普通股？指公司的普通股。

？公司是指Palo Alto Networks，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

？顧問是指公司或公司的母公司或子公司聘請的任何人，包括顧問，以向此類實體提供真誠的服務，只要服務(I)與融資交易中的證券要約或出售無關，(Ii)不直接促進或維持公司證券的市場，在每種情況下，均符合根據《證券法》頒佈的表格S-8所使用的含義，並進一步提供：顧問將只包括根據證券法頒佈的表格S-8登記股票發行的 人。

·董事是指董事會成員。

？殘疾是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

員工是指以員工身份向公司或公司的任何母公司或子公司提供服務的任何人，包括高級管理人員和內部董事。本公司提供董事服務或支付董事費用均不足以構成本公司的僱用。

？《交易法》指1934年的美國證券交易法。

？交換計劃是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移給金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格。如第4(I)節所述，管理員不能制定交換計劃。

？公平市場價值指的是截至任何日期普通股的價值，如下所示：

如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場或紐約證券交易所的納斯達克資本市場，其公平市值將是確定日該股票在該交易所或系統上的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)，由署長認為可靠的消息來源報告；

如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(如果沒有報告出售，則為收盤出價)，由署長認為可靠的來源報告 ；或

在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

？財政年度是指公司的財政年度。

？激勵性股票期權是指旨在使 符合《守則》第422節和根據其頒佈的條例的含義的激勵性股票期權的期權。

？在董事內部？指的是員工的董事。

非法定股票期權是指根據其條款不符合或不打算作為激勵性股票期權的期權。

？高級職員是指根據《交易所法案》第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

？期權？是指根據本計劃授予的股票期權。

？董事之外的？指的是不是員工的董事。

母公司是指本準則第424(E)節所界定的公司的母公司，無論是現在還是以後的存在。

參與者？指傑出獎項的持有者。

？績效股票？指以股票計價的獎勵，可在實現績效目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

？績效單位？指以股票或現金計價的獎勵，可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵，並可根據第10節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

？限制期是指 限制性股票的股份轉讓受到限制並因此面臨重大沒收風險的期間(如果有)。此類限制可能基於時間流逝、績效目標水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

？本計劃是指Palo Alto Networks，Inc.2021年股權激勵計劃。

受限股票是指根據本計劃第7節下的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。

限制股單位是指根據第8條授予的相當於一股公允市值的簿記分錄。每個限制股單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

？規則16b-3指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，在對計劃行使自由裁量權時有效。

？第16(B)節是指《交易法》第16(B)節。

？第409a節是指《守則》第409a節。

？《證券法》指1933年的美國證券法。

服務提供商？指員工、董事或顧問。

？股份？是指普通股的份額，根據本計劃第14節進行調整。

？股票增值權是指根據第9節將 指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

子公司是指本公司的子公司，無論是現在還是以後存在，如本準則第424(F)節所定義。

替代獎勵是指為替代被收購實體的股權獎勵而授予的獎勵，該獎勵與守則第424(A)條所適用的合併、重組、分離或其他交易有關。

税收相關項目是指與參與者在計劃中的參與有關且在法律上適用或被視為適用於參與者，或已轉移給參與者的任何美國和非美國聯邦、州或地方税(包括但不限於所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款和任何其他與税收相關的項目)。

？交易日？是指普通股上市的主要證券交易所、國家市場系統或其他交易平臺(如適用)開放交易的日子。

受本計劃約束的股票。

受本計劃約束的股票。根據本計劃第14節的規定，根據本計劃可發行的最高股份總數為(I)19,185,000股，加上(Ii)根據本公司經修訂的2012年股權激勵計劃授予獎勵的任何股份，在股東最初批准本計劃、到期或以其他方式終止而未全部行使或發行的日期或之後，向本公司提交或扣留股份以支付行使價或支付扣繳税款，或因未能授予本公司而被沒收或 回購，根據第(Ii)條加入計劃的最高股份數目為31,740,063股。此外，根據 第3(B)節，可根據該計劃發行股票。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。如果委員會授予替代獎勵，以取代根據由本公司收購或合併的實體所維持的計劃下的未償還股權獎勵，則該等替代獎勵的授予不會減少根據該計劃可供發行的股份數目。

已失效的獎項。若獎勵到期或未能全數行使，或有關限制性股票、限制性股票單位、業績單位或績效股份的獎勵因未能歸屬本公司而被沒收或購回，則受獎勵影響的未購回股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供未來根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。關於股票增值權，已行使的股票增值權部分所涉及的股份總數 將不再適用於本計劃。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃進行未來分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。用於支付獎勵的行使價或購買價或滿足與獎勵相關的預扣税款義務的股票將不能用於未來的授予或出售

股份儲備。在本計劃期限內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

計劃的管理。

程序。

將軍。該計劃將由(A)董事會或(B)為滿足適用法律而組成的委員會進行管理。董事會或委員會將成為管理人。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理本計劃。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷先前授予的部分或全部權力。

規則16B-3。為了使本協議下的交易符合規則16b-3下的豁免條件，本協議下計劃進行的交易的結構將滿足規則16b-3下的豁免要求。

管理人的權力。在符合本計劃、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的情況下，行政長官將有權自行決定執行本計劃所需或適宜採取的任何行動，包括：

確定公平的市場價值；

選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；

確定本合同項下授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

批准在本計劃下使用的授標協議表格；

確定本合同項下授予的任何獎項的條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸 。條款和條件包括但不限於行權價格、可行使獎勵的一個或多個時間(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免，以及關於任何獎勵或與獎勵相關的股份的任何限制或限制；

建立、修訂和廢除規章制度，並通過與本計劃有關的子計劃，包括規章制度和子計劃，以促進遵守非

對計劃進行解釋，並作出必要的決定以執行計劃；

解釋、修改或修改每個裁決(受本計劃第17(C)條的約束)，包括但不限於 延長裁決終止後可行使期限的自由裁量權；

允許參與者以《計劃》第15節規定的方式履行扣繳税款義務；

授權任何人代表本公司簽署任何必要的文書，以實施之前由署長授予的獎勵；

將部長職責委派給公司的任何員工；

如果行政長官認為有必要或出於行政目的，暫時中止裁決的可行使性；

允許參與者推遲收到現金支付或股票交付，否則應 支付給獎勵下的參與者；以及

做出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。

授予日期。獎勵的授予日期(授予日期)將是署長 作出授予該獎勵的決定的日期，或者，如果該較晚的日期是由署長在確定日期或根據自動授予政策指定的，則可以是較晚的日期。決定通知將在授予日期後的合理時間內通知每個 參與者。

棄權。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。

零碎股份。除非管理人另有規定，否則因調整獎勵而產生的任何零碎股份將被取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎股份將在累積的全部股份歸屬之日累積和歸屬。

電子交付。本公司可通過電子郵件或其他電子方式(包括在本公司或其代理人維護的網站上張貼)交付與本計劃或任何獎勵有關的所有文件，以及本公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括招股説明書、年度報告和委託書)。

法律的選擇；法院的選擇。本計劃、根據本計劃作出的所有裁決、作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了對根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決意味着他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而且無論參與者的服務在哪裏進行，都不會有其他法院。

行政長官決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

交換計劃。管理員不能制定交換計劃。

授予期權。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理員可隨時並 不時將選項授予服務提供商，金額由管理員自行決定。

股票期權協議。每項期權將由授予協議證明，該協議將規定行權價格、受該期權約束的股份數量、適用於該期權的行權限制(如果有的話)以及管理人自行決定的其他條款和條件。

限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵股票期權 或非法定股票期權。然而，儘管有該等指定，如參與者於任何日曆年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權將被視為非法定股票期權。就第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序計入 。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。

選擇權的期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予日起10年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，在授予參與者獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的10%以上，則獎勵股票期權的期限為授予日期起計5年或獎勵協議可能規定的 較短期限。

期權行權價格和對價。

行權價格。根據行使選擇權發行的股票的每股行權價將由管理人決定，但須遵守以下條件：

在激勵股票期權的情況下

授予於授出獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有股票類別投票權超過10%的股票的員工，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的110%。

授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價 將不低於授出日每股公平市價的100%。

如屬非法定購股權，每股行權價將由管理人釐定，除非適用法律另有規定，否則行權價不得低於授出日每股公平市價的100%。

儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價的100%的每股行使價授出購股權。

等待期和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定行使該期權的 期限，並確定行使該期權之前必須滿足的任何條件。

對價的形式。管理員將確定 行使選擇權時可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票或電匯；(3)在適用法律允許的範圍內的本票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於將行使該期權的股票的總行權價格，且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀輔助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀或其他方式)而收取的代價；(6)淨行權，即從董事會或委員會批准的其他可交付股份中扣留股份；(7)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價和付款方式；或(8)上述付款方式的任何組合。

行使選擇權。

行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。儘管如上所述，在授予期權後的任何時間，管理人可根據其唯一酌情決定權，加快期權授予或可行使的時間。股票的一小部分不能行使期權。

終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，但參與者的服務提供商身份因參與者死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的3個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在 參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其整個期權，則期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者未在獎勵協議或本協議規定的時間內行使其期權，則期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

參賽者的傷殘。如果參與者因 參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的12個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其整個期權，則期權未授予部分所涵蓋的股份 將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在獎勵協議或本協議中規定的時間內行使其期權，則期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則可在獎勵協議規定的時間段內，由參與者的指定受益人在參與者去世後 行使該選項(但在任何情況下，該選項不得在獎勵協議中規定的該選項的期滿後行使)，前提是管理員已允許指定受益人，且該受益人已在參與者死亡之前以管理員可接受的形式指定。如果管理人未允許指定受益人或參與者未指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者去世後12個月內仍可行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的 股份將立即恢復到該計劃。如果該期權未在授標協議或本協議規定的時間內行使，該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

通行費到期。參與者的授標協議還可以規定：

如果在參與者終止作為服務提供商的狀態後(參與者死亡或殘疾除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)獎勵協議中規定的期權期限屆滿時或 (B)10^這是在該行為將導致第16(B)條規定的責任的最後日期之後的第二天；或

如果參與者終止服務提供者身份後(參與者死亡或殘廢除外)的期權的行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行股票會違反證券法的註冊要求，則期權將在 (A)期權期限屆滿或(B)參與者停止作為服務提供者的狀態終止後30天內終止，在此期間行使期權不會違反該等註冊要求。

授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議 將指明任何限制期、授予的股份數量以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有 股限制性股票，直至此類股票的限制失效。

可轉讓性。除授標協議第7條規定外，在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票的股份施加其認為適當或適當的其他限制。

取消限制。除本第7條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票 將在任何適用限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，在切實可行的範圍內儘快解除託管。儘管有上述規定，但在授予選擇權後的任何時間，管理人可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的 受限制股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

將限制性股票返還給公司。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的受限制股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。

格蘭特。受限制的股票單位可以在任何時間和不時由管理員決定授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予相關的條款、條件和限制，包括 個限制性股票單位的數量。

限制性股票單位協議。每個限制性股票單位的獎勵將由獎勵 協議來證明，該協議將指定歸屬標準、授予的限制性股票單位的數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。

歸屬標準和其他條款。管理人將自行設定授予標準， 根據滿足標準的程度，該標準將確定將支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權 獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄必須滿足 才能獲得派息的任何歸屬標準。

付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在實際可行的情況下儘快支付 在署長決定並在獎勵協議中規定的日期之後。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可隨時、不時地獲得股票增值權，具體情況由管理員自行決定。

股票增值權協議。每項股票增值權授予將由獎勵協議證明，該協議將指明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。儘管有上述規定，在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情決定加快股票增值權歸屬或可行使的時間。

股份數量。管理員完全有權決定授予任何服務提供商的股票數量 增值權利。

行權價格和其他條款。根據行使股份增值權而發行的股份的每股行使價將由管理人釐定，並將不少於授出日每股公平市價的100%。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有確定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件的完全酌處權。

股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期終止 。儘管如此，第6(F)條關於行使的通行費和到期規則也將適用於股票增值權。

支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者 將有權從公司獲得確定為以下乘積的金額：

股票在行權日的公平市值與行權價格之間的差額；

行使股票增值權的股份數量。

授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個 參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。

業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前 建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市價。

績效目標和其他術語。管理員將自行決定績效目標或其他授予條款(包括但不限於作為服務提供商的持續地位)，這些條款將根據其實現程度確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值 。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段將稱為績效期限。績效單位/股份的每個獎勵將由指定績效期限的獎勵協議以及管理人自行決定的其他條款和條件來證明。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的美國或非美國聯邦或州證券法，或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。

業績單位/股票收益。在適用的績效期間結束後， 績效單位/股票的持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支付，這取決於相應績效 目標或其他歸屬條款的實現程度。儘管如上所述，在授予業績單位/股份後的任何時間，管理人可全權酌情決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬撥備。

業績單位/股份的支付形式和時間。在適用的履約期屆滿後，將在實際可行的情況下儘快支付賺取的業績單位/股份。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。

取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的或 未歸屬的業績單位/股票將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。

董事獎之外的限制。任何非董事人士在其以董事以外人士身份加入董事會的財政年度，不得因擔任董事以外人士的服務而獲得補償，總額超過2,000,000美元，而董事以外人士則增至4,000,000美元。薪酬包括股權獎勵，包括根據本計劃頒發的任何獎勵 ，其價值將基於其授予日期根據美國公認會計原則確定的公允價值和任何其他補償(包括但不限於任何現金預付金或費用)。 因個人作為員工或顧問(董事外部人員除外)的服務而向其支付或提供的任何獎勵或其他補償，不計入第11(A)條下的限制範圍。

分紅及其他分派。不得就獎勵的任何未歸屬部分涉及的任何 股票支付股息或其他分派。

一般規則。除非管理人另有決定，或適用的法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。

“家庭關係令”。如果經署長批准，裁決可根據《國庫條例》1.421-1(B)(2)節允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款進行移交。由於此類轉讓，激勵性股票期權 可能被視為非法定股票期權。

為家庭成員的利益進行有限的轉移。管理人可允許轉讓或轉讓根據本計劃頒發的獎勵或股份，但須遵守《證券法》下形成S-8註冊聲明的一般説明(如果適用)以及任何其他適用法律中規定的適用限制。為免生疑問，在參賽者有生之年，不得將獎項分配或轉移給第三方金融機構。

允許受讓人。獲獎的任何個人或實體將遵守適用於轉授獎項的參與者的所有 條款和條件，包括本計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果未授予獎項，則參與者的服務將繼續確定該獎項是否授予以及何時終止。

調整。如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化(除 任何普通股息或其他普通分配外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別 和/或每個已發行獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。

解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前未行使過獎勵，獎勵將在此類 提議的行動完成前立即終止。

控制權的合併或變更。如果本公司與另一家公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於，由繼任公司或其母公司承擔每一獎勵或替代同等的選擇權或權利。管理員沒有義務對所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項、相同類型的所有獎項或 獎項的所有部分進行類似處理。

董事頒獎典禮之外。對於授予外部董事作為外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，這些參與者將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些 不會被授予或行使的股票，對該等參與者的所有限制將失效，對於基於業績授予的此類參與者，所有業績目標或其他 授予標準將被視為100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件。除非參與者與 公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定。

扣繳要求。本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯營公司(視情況而定)將有權扣除或扣留或要求參賽者向本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯屬公司，視何者適用而定)匯入足夠的款項，以滿足就該項獎勵(或其行使)所需扣繳的任何與税務有關的項目。

扣留安排。管理人可根據其可能不時規定的程序，根據其可能不時規定的程序，通過(但不限於)(I)支付現金、支票或其他現金等價物，(Ii)選擇扣留公平市場價值等於參與人司法管轄區適用的最低法定金額或管理人確定的更大金額(包括最高法定金額)的其他可交付股票，允許參與者全部或部分履行此類預扣義務，如果該金額不會產生不利的會計後果，如管理人自行決定，(Iii)向公司交付公平的 市值等於參與者司法管轄區適用的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額(包括最高法定金額)的已有股份，在每種情況下，只要交付該等 股份不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定，(Iv)出售足夠數量的股份，以通過管理人 自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，以支付與税務相關項目的預扣義務金額，(V)扣留本公司或母公司或子公司 應支付或應付給參與者的工資或任何其他現金金額，(Vi)由管理人決定的任何其他預扣方法，或(Vii)上述支付方法的任何組合。扣繳金額將被視為包括行政長官同意在作出選擇時可以扣留的任何金額, 在確定與税收有關的項目的扣繳金額之日，不得超過在參與者管轄範圍內適用的最高法定税率確定的金額，也不得超過署長根據其自行決定確定的較大金額(如果該金額不會產生不利的會計後果)。擬代扣代繳股份的公允市值，將自計算擬代扣代繳税款之日起確定。

符合第409A條的規定。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a條要求的限制，或符合第409a條的要求，因此，除非署長自行決定，否則授予、付款、結算或延期不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照此類意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵將以符合第409a條要求的方式授予、支付、結算或延期 ，因此授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何子公司或母公司均無義務或責任根據本計劃的條款，就因第409a條而徵收的任何税款、利息或罰款，或因第409a條而產生的其他費用，向任何參與者或任何其他人士作出補償、賠償或使其無害。

股東批准和計劃期限。本計劃自董事會通過本計劃之日起12個月內經本公司股東批准後生效。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。該計劃將持續有效，直至 根據該計劃第17節提前終止，但自該計劃獲董事會通過之日起10年後，不得授予任何獎勵股票期權。

法律合規性。除非該 獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行和交付符合適用法律，並且還需獲得本公司代表律師的批准，否則不會根據獎勵發行股票。

投資代表。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可 要求行使或歸屬於該獎勵的人在行使或歸屬任何該等獎勵或歸屬時陳述及保證股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向 如本公司的律師認為需要該等陳述的話。

無法獲得授權。如果本公司確定不可能或不可行地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國 法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，則公司的律師認為哪些授權、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而將不會獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

對就業或服務沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)隨時終止此類 關係的權利。

沒收事件。行政長官可在獎勵協議中指定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在發生某些特定事件時受到扣減、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得，以及獎勵的任何其他適用的 歸屬或表現條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但已支付或應支付給參與者的獎勵和任何其他補償(包括但不限於在本計劃之外發放的股權獎勵)(此類補償或其他補償)將受本計劃通過時公司有效的追回政策的約束。並將受為遵守適用法律(包括但不限於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求)而不時制定和/或修訂的本公司任何其他追回政策的約束(《追回政策》)。管理人可要求參與者沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵或其他補償，以及根據追回政策的條款或為遵守適用法律而需要或適當支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中明確提及並放棄本款(F)，否則根據退還政策或以其他方式追回賠償，不會觸發或促成參與者根據與公司或任何母公司或子公司達成的任何協議，因正當理由或推定終止(或類似條款)而辭職的任何權利。

修改和終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止 計劃。

股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。

一般情況下需要徵得參與者的同意。除以下第17(D)款另有規定外，對本計劃或根據本計劃作出的裁決的任何修訂、更改、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人另有約定，該協議必須以書面形式簽署，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響署長行使在終止前根據本計劃授予的獎勵方面的權力。

同意要求的例外情況。

如果管理人完全酌情確定，修改、變更、暫停或終止不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為因任何修改、變更、暫停或終止而受到損害，並且

受適用法律的限制(如有)，管理人可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害。

以本計劃明確允許的方式；

根據《守則》第422節的規定，保持獎勵作為激勵股票期權的合格狀態；

更改激勵股票期權的條款，如果這種更改僅導致獎勵減值 ，因為它損害了根據準則第422節獎勵作為激勵股票期權的合格地位；

澄清豁免方式或使本裁決符合第409a條的規定；或

遵守其他適用法律。