附件10.1

第一個 修正案

第三份 修訂和重新簽署的信貸協議

本《第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案》(此處為“修訂”)自2022年12月19日起生效(“第一修正案生效日期”)，LTC Properties，Inc.， 一家馬裏蘭州公司(The“借款人”)、作為貸款人的幾家金融機構和蒙特利爾銀行(《蒙特利爾銀行》)作為管理 代理(以此身份，“行政代理”)和信用證出票人。

初步 聲明

A.            借款人、貸款方和行政代理於2021年11月19日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)簽訂了該第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年11月19日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。  “信貸協議”)。本文中使用的所有未定義的大寫術語在本文中的含義與信貸協議中此類術語的含義相同。

B.            借款人已請求行政代理和所需貸款人(I) 同意替換適用於貸款的基準利率，以及(Ii) 對信貸協議進行某些其他修訂，並且行政代理和所需貸款人 願意根據本修訂中規定的條款和條件這樣做。

現在， 因此，出於良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付該對價，本合同各方同意如下：

第 節1.第一修正案 信用證協議修正案生效日期修正案。

在滿足以下 2節規定的前提條件(自第一修正案生效之日起生效)的前提下，應並據此對信貸協議進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式以文本方式表示：刪除 文本)，並添加本合同附件一所附信貸協議 頁中所列的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線 文本)，但未根據本修正案的條款修改或以其他方式包括在所述附件 I中的信貸協議的任何附表或附件 將保持有效，不作任何修改或其他修改。

 節2.條件 先例。

此 修正案的有效性取決於滿足以下所有先決條件：

2.1.          借款人、所需貸款人和行政代理應已簽署並交付本修正案。

2.2.執行和交付本修正案所附帶的          法律事務應令行政代理及其律師滿意。

Section 3.            現有的 歐元貸款。

3.1.          現有的 歐元貸款。儘管本協議或附件一有任何相反規定，但僅限於：(A) 在第一個修訂生效日期之前未償還的以美元計價的任何歐洲美元貸款(該術語在本節 3.1中使用，在信貸協議中定義為在緊接本修訂的第一個修訂生效日期之前生效)，以及(B) 任何具有追溯力的利潤率、收益率、行政代理或貸款人可根據 貸款文件的條款增加費用或佣金，原因是任何財務報表或合規證書中的任何不準確，如果更正，將導致對任何以美元計價的歐洲美元貸款適用更高的利差或收益率，或在任何適用期間任何此類歐洲美元貸款未償還的任何適用期間適用更高的費用或佣金，在每種情況下，現有的歐洲美元相關定義(定義如下)和貸款文件中與此相關的條款(在緊接修正案第一修正案生效日生效之前生效)應僅為此目的而繼續有效；如果 對於本節第(A) 節 3.1第(A)節所述的任何此類歐洲美元貸款，此類歐洲美元貸款僅應根據其條款作為歐洲美元貸款繼續有效，直到此類歐洲美元貸款的當前利息期結束為止(應理解並同意：(I) 對於任何此類歐洲美元貸款，借款人應有權選擇將任何此類歐洲美元貸款的全部或任何部分轉換為以美元計價的基本利率貸款或SOFR貸款，在符合信貸協議 2.5(A) 節規定的任何適用通知要求的情況下，以及(Ii)如果借款人未能在信貸協議 2.5(A) 節要求的期限內，在利息期限的最後一天之前就任何此類歐洲美元貸款的任何此類轉換髮出通知，且未在信貸協議第2.7(A) 節要求的期限內通知行政代理它打算預付此類歐洲美元貸款，此類歐洲美元貸款將自動轉換為以美元計價的SOFR貸款的借款，初始利息期限為一(1) 個月。

如本文所使用的，“現有的與歐洲美元相關的定義“指信貸協議或任何其他貸款文件(或其任何部分定義)中定義的任何術語，在每種情況下，在緊接本修正案規定於第一修正案生效日期生效之前有效，主要與調整後的倫敦銀行同業拆借利率的確定、管理或計算有關(該術語在本節 3.1中使用，在信貸協議中定義為在緊接本修正案規定在第一修正案生效日期生效之前生效)。

Section 4.            Representations.

為了促使行政代理人和被要求的貸款人執行和交付本修正案，借款人特此向行政代理人和貸款人表示，截至本修訂之日，(A) 信貸協議 6節中所述的陳述和保證是 ，並且在所有重要方面都應並將保持真實和正確(除非陳述或保證因重要性而受到限制，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都真實和正確)。除非相同的 明確與較早的日期有關(在這種情況下，該較早的日期為真實和正確的)，以及(B) 未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件根據信貸協議仍在繼續，或將在本修訂生效後產生。

Section 5.             其他的。

5.1.            除在此明確修改的信貸協議外，信貸協議應繼續按照其原始條款完全有效。無需在信貸協議、附註、其他貸款文件或與之相關的任何其他文書或文件中，或在依據信貸協議或與信貸協議有關的任何證書、信函或通信中提及本特定修訂，任何此類項目中對信貸協議的任何提及都足以指經修訂的信貸協議。 本修訂不是一項創新，也不應被解釋為免除、放棄或修改任何條款、條件、陳述、 保證、契約、信貸協議或其他貸款文件中規定的權利或補救措施，但此處明確規定的除外。本修正案在任何情況下均應被視為貸款文件。

5.2.            借款人同意按要求支付與本修正案的談判、準備、執行和交付相關的所有合理的自付費用和行政代理的費用或支出，包括行政代理的律師費用和支出。

5.3.            本修正案可在任何數量的副本中執行，並可由不同的各方在單獨的副本簽名頁上執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。本協議任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案，並且在所有情況下，此類副本均應被視為原件。通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸可移植文檔格式文件(也稱為“PDF”文件)交付本合同的副本應與手動執行的副本的交付有效。本修正案及其各方的權利和義務應根據紐約州 的國內法律進行解釋和確定。

[要遵循的簽名 頁 ]

本《第三次第一修正案》 經修訂和重新簽署的信貸協議自上述第一個日期起生效。

[簽名 第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的 頁-LTC Properties， Inc.]

[簽名 第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的 頁-LTC Properties， Inc.]

[簽名 第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的 頁-LTC Properties， Inc.]

[簽名 第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的 頁-LTC Properties， Inc.]

[簽名 第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的 頁-LTC Properties， Inc.]

[簽名 第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的 頁-LTC Properties， Inc.]

[簽名 第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的 頁-LTC Properties， Inc.]

[簽名 第三次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的 頁-LTC Properties， Inc.]

第一項修正案的附件 i

第三份 修改並重述了信貸協議

[請參閲附件].

執行 版本第一修正案附件一

第三份 修訂和重新簽署的信貸協議

第三次修訂 並重新簽署信貸協議

日期為2021年11月19日，

其中

LTC Properties，Inc.

出借人 不時與本合同當事人簽訂合同，

蒙特利爾銀行，

作為行政代理和信用證出票人，

密鑰庫 全國協會，

作為聯合 代理，

國民銀行，北卡羅來納州和富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

和

蒙特利爾銀行，作為可持續發展的推動者

蒙特利爾銀行資本市場公司，公民銀行，北卡羅來納州

KeyBank資本市場公司和富國證券有限責任公司，

作為聯合 首席排班人和聯合賬簿管理人

和

三菱UFG聯合銀行，N.A.

擔任高級 管理代理

目錄表

第三份 修訂和重新簽署的信貸協議

本第三次修訂和重新簽署的信貸協議於2021年11月19日由LTC Properties，Inc.和馬裏蘭州的一家公司簽訂。“借款人”)、作為本協議的不時當事方的幾家金融機構、作為貸款人的、作為加拿大特許銀行的蒙特利爾銀行、作為本協議的行政代理和信用證的。本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有與1.1節中定義的術語相同的含義。

初步 聲明

鑑於借款人、作為“貸款人”的金融機構和作為管理代理人和信用證出票人的蒙特利爾銀行芝加哥分行此前於2018年6月27日簽訂了第二份修訂和重新簽署的信貸協議(如之前的延長、續簽、修訂、修改、重述或補充)，“先行信貸協議”).

鑑於， 借款人已要求(I)延長先行信用證協議項下的到期日，並(Ii)對先行信用證協議進行某些其他修訂，行政代理、信用證出票人和貸款人已同意本協議中規定的條款和條件，為清楚和方便起見，對先行信用證協議的全部內容進行了修改和重述。

現在， 因此，考慮到雙方在本協議中達成的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的對價，本協議雙方特此修訂並重述《先行信貸協議》，全文如下：

第1節定義； 解釋。

第1.1條。定義. 本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“2025年定期信貸 承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人有義務提供本金金額不超過本合同附表1中與其名稱相對的適用金額的2025年定期貸款，併成為本合同的一部分。借款人和貸款人確認並同意貸款人在截止日期的2025年定期信貸承諾總額為50,000,000美元。

“2026年定期信貸 承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人有義務提供本金金額不超過本合同附表1中與其名稱相對的適用金額的2026年定期貸款，併成為本合同的一部分。借款人和貸款人確認並同意貸款人在截止日期的2026年定期信貸承諾總額為50,000,000美元。

“2025年定期信貸 終止日期”指(I)2025年11月19日和(Ii)2025年定期貸款本金已申報或自動到期和應付(無論是否加速)的日期，兩者以較早者為準。

“2026年定期信貸 終止日期”指(I)2026年11月19日和(Ii)2026年定期貸款本金已申報或自動到期和應付(無論是否加速)的日期，兩者以較早者為準。

“2025年定期貸款” 在本合同第2.1(A)節中定義，如所定義的，包括基本利率貸款或歐洲美元SOFR 貸款，每個貸款都是本協議規定的2025年定期貸款的一種類型。

“2026年定期貸款” 在本合同第2.1(A)節中定義，如所定義的，包括基本利率貸款或歐洲美元SOFR 貸款，每個貸款都是本協議規定的2026年定期貸款的一種類型。

“2025年定期貸款百分比”對於任何貸款人來説， 是指該貸款人的2025年定期信貸承諾所代表的2025年定期信貸承諾總額的百分比，或者，如果2025年定期信貸承諾已終止或已到期，則指該貸款人持有的2025年所有未償還定期貸款總額的百分比。

“2026年定期貸款百分比”對於任何貸款人來説， 是指該貸款人的2026年定期信貸承諾所代表的2026年定期信貸承諾總額的百分比，或者，如果2026年定期信貸承諾已終止或已到期，則指該貸款人持有的2026年所有未償還定期貸款總額的百分比。

“調整後的 LIBOR”對於歐洲美元貸款的任何借款，是指根據以下公式確定的年利率：

調整後的 LIBOR = 倫敦銀行同業拆借利率

1-歐洲美元儲備百分比

“管理代理” 指蒙特利爾銀行，其在本協議項下的行政代理身份，以及根據第11.6條規定的該身份的任何繼承人。

“行政調查問卷” 指每家貸款人以行政代理提供的形式提供的行政調查問卷。

“調整後的 術語SOFR”指就任何期限而言，年利率等於(I)期限SOFR之和加(Ii)0.10% (10個基點)。

“受影響的金融機構 機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司” 指直接或間接控制或控制他人，或與他人直接或間接共同控制的任何人。 就本定義而言，如果一個人直接或間接擁有直接或間接地指導或指揮他人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、 普通董事、受託人或高級職員、合同或其他方式，該人應被視為控制他人；提供就本定義而言，在任何情況下，直接或間接擁有對選舉公司董事或管理機構具有普通投票權的證券的20%或以上，或任何其他人(作為該其他人的有限合夥人除外)合夥或其他所有權權益的20%或以上的任何人，將被視為控制該公司或其他人。

“協議” 指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議，可根據本協議條款不時延長、續簽、修訂、修改、修訂和重述 或補充。

《反腐敗法》 指《反海外腐敗法》及任何司法管轄區適用於借款人或任何附屬公司或附屬公司的、與賄賂或腐敗有關的任何法律、規則或條例。

“適用邊際” 意思是：

(A)在利率選擇日期(如果有)之前及當天，對於根據第3.1條應支付的貸款、償還義務、融資費和貸方費用，在第一個定價日期之前，以下第二級相對顯示的年利率，以及此後的 從一個定價日期到下一個定價日期的適用保證金是指根據以下時間表確定的年利率：

出於本協議的目的，術語“定價日期”對於截至2021年9月30日或之後的借款人的任何財政季度，是指行政代理收到借款人的最近財務報表和當前合規性證書的日期(如果是年終財務報表，則為審計報告)，根據第8.5節 (為清楚起見，借款人截至2021年9月30日的財政季度的財務報表和合規性證書應在2021年11月30日或之前交付)。適用保證金應根據最近完成的會計季度的總負債與總資產價值的比率 確定，在定價日期確定的適用保證金應一直有效至下一個定價日期。如果借款人在第8.5節要求交付財務報表(如果是年終財務報表，則為審計報告)之日起 仍未交付財務報表，包括合規證書，則在交付該財務報表和審計報告之前，適用保證金應為 最高適用保證金(即，第VI級適用)。如果借款人隨後在下一個定價日期之前交付該財務報表，則該延遲交付的財務報表所確定的適用保證金應從交付之日起生效，直至下一個定價日期。在所有其他情況下，此類財務報表確定的適用保證金應 從此類財務報表所涵蓋的會計季度結束後的定價日起至下一個定價日為止。行政代理根據前述規定對適用保證金所作的每一次確定都應是決定性的，並在合理確定的情況下對借款人和貸款人具有約束力。雙方理解，本協議規定的適用保證金可根據借款人(借款人)提供或證明給行政代理、貸款人和信用證發行人的某些財務比率和/或其他信息而不時確定和/或調整。“借款人信息”)。 如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給行政代理、貸款人和信用證時是不正確的 (無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重報收益)，並且如果在任何 期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的利率或費用，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的適用保證金。行政代理應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後五(5)個營業日內向行政代理支付應付給行政代理的該等額外利息或費用，由在收到額外利息和費用付款時持有承諾和貸款的每個貸款人支付。本條款要求的任何適用保證金的重新計算應在本協議終止後兩(2)個月內繼續有效，且本條款 不得以任何方式限制行政代理、信用證發行人或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。

(B)自利率選擇日期(如有)後的次日起計，就貸款、償還義務和融資費及根據第3.1節應付的信用證費用而言，指根據下列附表釐定的年利率：

在任何時間段內，如果借款人有兩個信用評級不相等，但在前一個定價網格中彼此相鄰，則 將根據最低評級確定適用的保證金。在借款人擁有(I)兩個信用 評級不相等且在前一個定價網格中彼此不相鄰或(Ii)三個信用 評級彼此不相等的任何期間內，適用的保證金將基於該信用評級中最低的一個級別 之上的級別來確定。在利率選舉後借款人擁有少於兩個信用評級的任何期間內，適用的保證金將基於緊靠其上的網格的V級來確定。借款人信用評級的任何變更將導致其更上一層樓，應在以下五(5)個工作日內生效：(I)行政代理人根據第8.5條收到借款人關於借款人信用評級變更的通知；或(Ii)儘管第8.5條另有規定，行政代理人以其他方式獲得關於任何此類變更的通知的任何日期(提供 行政代理對任何人沒有責任或義務確定或查詢借款人的信用評級)。 如果隨後確定借款人的信用評級的任何變化沒有根據第8.5節向行政代理披露，並且如果任何期間計算的適用利率或費用低於根據第8.5節及時提供正確信息的情況下的適用利率或費用，則應使用借款人的正確信用評級自動重新計算該期限的適用保證金。行政代理應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後五(5)個營業日內向行政代理支付應付給行政代理的該等額外利息或費用，由在收到額外利息和費用付款時持有承諾和貸款的每個貸款人支付。本條款要求的任何適用保證金的重新計算應在本協議終止後兩(2)個月內繼續有效，且本條款 不得以任何方式限制行政代理、信用證發行人或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。

“應用程序”第2.2(B)節對 進行了定義。

“核準基金” 指借款人批准的任何基金(這種批准不應被無理地扣留或推遲，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要此類批准)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

“發展中的資產” 指除重建資產外的任何在建房地產。

“轉讓與接受” 指貸款人和合格受讓人(經第12.10節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式 。

“授權代表” 指借款人根據第7.2節提供的高級職員名單上所列的人員，或借款人向行政代理人提供的任何此類名單的任何更新 上的人員，或借款人的任何授權代表在給行政代理人的書面通知中如此指名的借款人的任何其他或不同高級職員。

“可用男高音” 指的是，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)當時的 當前該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限 用於或可以用於根據本協議確定利息期的長度 或(Y)否則，根據該基準計算的任何利息付款期，如 適用，根據本協議(或其 組成部分)，用於或可用於確定支付利息的頻率，在每個情況下，參考該基準計算的利息支付頻率，在每個情況下，截至該日期，並且不包括根據第10.2(B)節的 從該基準的定義中刪除的該基準的任何基準期，以避免產生疑問。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”A)對於執行歐洲議會指令2014/59/EU第55條和歐盟理事會的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年英國銀行法》(不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“銀行產品債務” 指貸款方或其任何子公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在與銀行產品有關的 中創建、產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改和替代)的時間。

“銀行產品” 指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或其任何子公司提供的下列每項和任何銀行產品和服務：(A)商業客户的信用卡或簽帳卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)，(B)儲值卡，以及(C)存管、現金管理和金庫管理服務 (包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“基本利率” 指在任何一天，年利率等於以下中的最大者：(A)行政代理不時宣佈或以其他方式確定為其最優惠商業利率或其等值的利率，用於向位於美國的借款人提供美元貸款，該利率在該日有效，由於上述最優惠商業利率的變化而導致的基本利率的任何變化自上述最優惠商業利率的相關變化之日起生效(承認並同意該利率可能不是行政代理的最佳或最低利率)，(B)(I)該日的聯邦基金利率的總和, 加(ii) 1/2 of 1%, 和(C)倫敦銀行同業拆借利率(I)在該日生效的一個月期限的總和 ，外加1.00(ii) 1.10%. 如本文所使用的，任何更改 術語“倫敦銀行同業拆息報價基本匯率 ”指在任何一天，年利率等於由於 在 的商(I)最優惠利率截至上午11：00，按適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)報告的美元存款的 年利率(如有必要，向上舍入至下一個較高的百分之一個百分點)一個月的利息期。(英國倫敦時間)在該 日(或，如果該日不是營業日，聯邦基金利率或期限SOFR(視適用情況而定)應自該利率更改的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第10.1節或第10.2節將基本利率 用作替代利率，在……上面然後 緊接營業日之前)除以基本税率應為第(A)款和第(A)款中較大者IIb) 一並應在不參考第(1)款的情況下確定1c) 減去歐洲美元儲備百分比以上， 前提是在任何情況下如果 以上確定的基本費率為“倫敦銀行同業拆借利率”如果 低於下限，則基本利率應視為 下限。

“基本利率貸款” 指按第2.3(A)節規定的利率計息的貸款。

“基準” 最初是指，倫敦銀行同業拆借利率 術語SOFR參考利率；如果更換已發生 基準轉換事件根據第10.6節關於術語SOFR參考匯率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已替換先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分根據 至10.2(B)。

“基準更換” 意味着，對於任何可用的男高音，下面列出的第一個備選方案可以通過以下方式確定管理 代理選擇的範圍內的以下任一項:在其單方面裁量權中，

(1) 對於第10.6(A)節的目的：

(a) ：(A)期限SOFR和(B)0.11448%(11.448個基點)的可用男高音1-期限為一個月，期限為三個月的期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為六個月的期限為0.42826%(42.826個基點)；

(b) 以下各項的總和：(aa) 總和(i)每日簡單的SOFR和(bIi) 0.114480.10% (11.44810 個基點)；或

(2b) 對於第10.6(B)節的目的，總和：(aI) 備用基準利率和(B)以及在每種情況下可以是正、負或零的調整已由管理代理和借款人選擇作為此類基準的可用基調的替代{br適當地考慮到任何不斷髮展的 或當時盛行的市場慣例包括(A)任何 適用選擇或 推薦製造由相關政府機構 替換基準利率或確定該利率的機制由 相關政府機構或(B)任何正在演變或當時盛行的市場慣例確定基準利率，以取代當時的基準利率美元 美元美元計價的銀團信貸安排 在這個時候；以及(Ii)相關基準更換調整。

如果根據第(1)款(1A) 或(2B)如果以上 低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限 。

“基準更換 順應變化“意思是，關於 任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括更改 “基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變化， 行政或操作事項)行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施 ，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例 ，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式調整“對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代， 是指由管理代理和借款人選擇的利差調整、計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整、 或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的 未經調整的基準替換該基準。

“基準 更換日期”指相對於當時的基準發生以下事件中最早發生的事件：

(a) 在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期為準；或

(b) 在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期已由該基準(或其組成部分)的管理人或監管主管確定並宣佈，該基準的管理人(或其組成部分) 的管理人不具代表性；但條件是，此類不具代表性將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基準期 。

為免生疑問，在第(A)款或第(Br)款(B)項的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(Br)(B)款中所述的適用事件時，將被視為發生了基準更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準轉換 事件”手段, 發生以下一項或多項事件任何 當時的基準除倫敦銀行同業拆借利率外，:

(A)由管理人或代表管理人發表的公開聲明或公佈的資料當時的海流這樣的 基準,(或用於其計算的已發佈的 組件)宣佈 該管理人 已經或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調， 前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調。

(b) 由 公開聲明或發佈信息此類基準的管理人的監管主管 ,(或 世界銀行集團董事會公佈的 計算中使用的組件)，美聯儲系統董事會， 紐約聯邦儲備銀行，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體， 宣佈(或此類組件)，其中規定該基準的管理員(或陳述那這樣的 管理員組件) 已停止或將停止在指定的日期永久或無限期地提供該基準的所有可用的男高音，前提是在該聲明或發佈時， 沒有繼任者將繼續提供該基準的任何可用的男高音或永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c) 由該基準的管理人(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)或該基準(或其組成部分)管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準(或其組成部分)的所有可用男高音是不再 或自指定的未來日期起 將不再具有代表性這種基準旨在衡量的潛在市場和經濟現實，其代表性將不會恢復。 .

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈的組成部分)已 公開聲明或公佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期限”指(A)從基準替換日期發生之時開始的期間(如果在基準替換日期發生時，根據第10.2(B)節和根據第10.2(B)節的任何貸款文件，對於本協議項下的所有目的和根據第10.2(B)節的任何貸款文件，基準替換沒有替換當時的當前基準)和(B)結束於基準替換對於本協議項下的所有目的和根據第10.2(B)節的任何貸款文件的當時的當前基準的時間。

“受益所有權認證 認證”指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

《受益所有權條例》 means 31 C.F.R. § 1010.230.

“借款人” 在本協議的導言段中定義。

“借錢” 是指單一類型的貸款在單個日期內提前、續期或從不同類型轉換為此類貸款的總額，如果是歐洲美元SOFR 單利期貸款。貸款的借款是根據貸款人的百分比按比例發放和維護的。 借款是“高級”在貸款人向借款人墊付包含這種借款的資金的那一天，“續” 同種借款的新利息期開始之日，且“已轉換”當此類借款從一種類型的貸款變更為另一種類型的貸款時，這一切都是根據第2.5節確定的。

“營業日” 指在伊利諾伊州芝加哥，銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外如果適用的營業日與提前、繼續、轉換或支付歐洲美元貸款有關，則銀行在英國倫敦和巴哈馬拿騷的銀行間歐洲美元市場處理美元存款。.

“資本租賃” 指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“資本化率” 意味着(A)輔助生活設施的8.0%，(B)熟練護理設施的10.0%(“SNF’s”)、(C)7.5%屬於獨立生活設施的非政府補償財產、(D)10.0%用於醫院、(E)8.0% 非獨立生活設施的非政府補償財產、以及(F)10.0%用於其他政府補償財產 。

“資本化租賃 債務”對任何人而言，指該人資產負債表上顯示的與根據公認會計原則確定的資本租賃有關的負債金額。

“現金質押化” 指的是，為了一個或多個信用證出票人的利益，質押並存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，但以以行政代理為受益人的完善擔保權益為優先事項，或者，如果行政代理和信用證出票人應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，應根據行政代理和信用證出票人滿意的形式和實質文件 。“現金抵押品”應具有與上述 相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物” 指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並得到美國充分信任和信用支持的可交易直接債務，每種情況下均在收購之日起一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政治分區發行或完全擔保的可交易直接債券或其任何公共工具在收購之日起一(1)年內到期 ，且在收購時，具有標準普爾或穆迪可獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起一(1)年內到期的商業票據，且在收購時，具有標準普爾至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單，定期存款，隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，自收購之日起一(1)年內到期，該銀行是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行，在收購之日具有不少於250,000,000美元的綜合資本和盈餘，(E)在(I)滿足上述第(Br)(D)款所述標準的任何銀行開立的存款賬户，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何此類其他銀行維持的全額 由聯邦存款保險公司全額承保，(F)滿足本定義第(D)款要求的任何商業銀行或具有不少於$250,000,000的資本和盈餘的認可證券交易商的回購義務，其期限不超過七(7)天，以滿足上述(A)或(D)款的條件。提供所有此類協議都需要實物交割確保達成回購協議的證券，但通過聯邦儲備簿登記系統交付的證券除外，以及(G)投資於貨幣市場基金，其資產基本上全部投資於上文(A)至(F)款所述的資產類型。

“CERCLA”指經1986年《超級基金修正案和再授權法案》修訂的《1980年綜合環境響應、賠償和責任法》[br}《美國法典》第42卷。§§9601 等順序，以及未來的任何修正案。

“法律的變化” 指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期 。

《控制權的變更》 指任何(A)由任何“人”或“羣”(正如1934年修訂的《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的術語一樣)借款人在完全攤薄的基礎上實益擁有50%或更多已發行股本或其他股權的任何時間，(B)任何“控制權變更” (或類似含義的詞語)，根據任何協議或契約的定義，任何超過總資產價值5%的借款的債務問題應發生或(C)在本合同日期或之後的任何十二(12)個月期間內，在該期間開始時構成借款人董事會的個人(連同任何新董事，其提名由借款人的董事會選舉，或其提名由借款人的股東以至少多數 投票通過)，且當時在任的董事會成員在該期間開始時為董事會成員，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，則因任何原因不再構成當時在任的董事會成員。

“截止日期” 指本協議的日期或較晚的工作日，在此日期，第7.2節所述的每個條件應以行政代理酌情可接受的方式得到滿足或放棄。

“代碼” 指修訂後的1986年《國內税法》及其任何後續法規。

“抵押品賬户”第9.4節對 進行了定義。

“承諾” 指循環信貸承諾、2025年定期信貸承諾、2026年定期信貸承諾，以及增量 定期信貸承諾。

“承諾額 增加”在第2.13節中進行了定義。

“共同控制的 實體”指與借款人處於ERISA第4001節 所指的共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或者是包括借款人的集團的一部分，並根據守則第414(B)、(C)或 (M)節被視為單一僱主。

“合規證書”第8.5(C)節對 進行了定義。

“符合 更改”指使用術語SOFR的管理或使用、管理、採用或實施任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、 “利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違反條款的適用性以及行政代理決定的其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例 ，以行政代理決定的其他管理方式(br}對於本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。

“連接收入 税”指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“受控集團” 是指受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併) 根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

“信用事件” 指墊付任何貸款、簽發、延長或增加任何信用證的到期日或金額。

“信用評級” 指評級機構對借款人的優先、無擔保、非信用增強型長期債務的評級 。

《日常簡單的索菲爾》 指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由管理代理 根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例而制定；如果 管理代理決定任何此類約定對管理代理來説在管理上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“償債” 是指在任何期間，(A)該期間的利息支出和(B)(I)零或(Ii)預定的 對有擔保債務支付的本金攤銷(不包括就該有擔保債務支付的本金的任何氣球付款或預付款) 該期間借款人及其子公司的抵押貸款應收賬款減去攤銷本金的總和(不包括從借款人及其子公司的抵押貸款收到的本金的任何氣球付款或預付款 應收賬款)。

“債務救濟法”指美利堅合眾國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認” 是指任何事件或條件，其發生會隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約事件 。

“違約貸款人”除第2.14(B)款另有規定外， 是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個營業日內(I)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理 和借款人，稱該貸款未獲資助是由於該貸款人確定了提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出) 。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)以書面形式通知借款人、行政代理人或信用證出票人其不打算履行本合同項下的資金義務，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、信用證出票人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將遵守本協議項下的預期資金義務(提供在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據第(Br)款，該貸款人將不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或 允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，或不向該貸款人提供豁免。行政代理根據上述(A)至(Br)(D)款中的任何一項或多項作出的任何判定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且在向借款人、信用證出票人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.14(B)節的約束)。

“指定支出 帳户”指借款人在管理代理或其附屬機構處維護的帳户，並以書面形式指定給管理代理作為借款人的指定支出帳户(或借款人和管理代理可能另行商定的其他帳户)。

“提前 選擇加入選舉”指發生以下情況：

(1) 管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同的其他各方中至少有五個目前未付美元-以銀團計價的信貸安排 此時包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(且此類 銀團信貸安排在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)由管理代理和借款人共同選擇以觸發LIBOR後備，並由管理代理 向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“EBITDA” 是指在任何期間內，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(或虧損)之和加：(一)該期間的折舊和攤銷費用，(二)該期間的利息支出，(三)該期間的所得税費用，(四)非常、未實現或非經常性損失，包括該期間的減值費用和準備金，減號：(V)借款人或附屬公司收取的租金，但預留作該期間的資本開支的資金；(Vi)該期間出售資產的未實現收益；及(Vii)該期間的收入 税項優惠。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“符合條件的受讓人” 指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經(I)行政代理、(Ii)信用證出票人和(Iii)除非違約事件已經發生且仍在繼續的借款人批准的任何其他人(自然人除外)(每次批准不得被無理扣留或拖延)。

“符合條件的業務線 ”指截至本協議日期由借款人或其任何子公司從事的任何業務或與之合理相關的任何業務。

“環保聲明” 指任何調查、通知、違規行為、要求、指控、行動、訴訟、禁令、判決、命令、同意法令、處罰、罰款、留置權、訴訟程序或索賠(無論是行政、司法或私人性質)：(A)根據任何環境法，或與實際或指控的違反行為有關；(B)與任何有害物質有關；(C)因與危險物質有關的任何消減、移除、補救、糾正或迴應行動；環境法律或政府當局的命令，或(D)對健康、安全、自然資源或環境造成任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害。

“環境法” 指與(A)保護健康、安全和室內或室外環境，(B)自然資源和野生動物的養護、管理或利用，(C)地表水或地下水的保護或使用， (D)管理、製造、擁有、存在、使用、產生、運輸、處理、儲存、處置、釋放、受威脅的 釋放、減少、移走、補救或處理或暴露於任何有害物質或(E)污染(包括向空氣、土地、地表水或地下水)，以及根據其發佈的任何修正案、規則、規章、命令或指令。

“環境責任” 指借款人或任何子公司直接或間接因(A)任何實際或涉嫌違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)任何實際或涉嫌違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置 任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或基於以下原因而直接或間接產生的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、合規費用、罰款或賠償)。協議或其他可在法律上強制執行的雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“股權” 指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

《ERISA》 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其任何後續法規。

“ERISA附屬公司” 指就ERISA第四章而言，屬於借款人的受控集團的成員，或與借款人處於共同控制之下的任何人，符合守則第414和4001節以及根據其頒佈的法規和裁決的含義。

“歐盟自救立法 時間表”指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，如 不時生效。

“歐洲美元 貸款“指按第2.3(B)節規定的利率計息的貸款。

“歐洲美元 準備金百分比”指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)對儲備(包括但不限於任何緊急儲備、邊際儲備、特殊儲備和補充儲備)施加的最大準備金百分比，以小數表示“歐洲貨幣負債”如董事會規則D(或其任何繼任者)所界定，須受董事會或其繼任者考慮任何過渡性調整後對該準備金要求作出任何修訂。就本定義而言，有關貸款應被視為“歐洲貨幣負債” 如條例D所定義，對於條例D下的任何按比例分配、豁免或抵銷，不享有任何利益或信用。歐洲美元準備金百分比應在任何此類準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件” 指第9.1節中確定的任何事件或情況。

“不含税” 是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税款，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每個 案例中，(I)由於收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或 (Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在下列日期生效的法律 對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的： 貸款或循環信貸承諾中的適用權益 (根據借款人根據第2.12節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，根據第12.1條的規定，此類税款應支付給貸款人的轉讓人 緊接貸款人成為本協議當事人之前，或貸款人變更貸款辦事處之前，(C)因收款人未能遵守第12.1(G)條而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“曝光” 對於任何貸款人來説，在任何時候，指其未償還的定期貸款、增量定期貸款(如果有)、循環貸款以及該貸款人蔘與信用證義務的本金總額。

“延期費” 指借款人根據第2.16節為一年的延期支付的延長期費用，金額相當於當時有效的循環信貸承諾總額的0.10%。

“設施” 指循環信貸、定期貸款融資和增量融資(如果有)。

“設施費”第3.1(A)節對 進行了定義。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

《反海外腐敗法》指《反海外腐敗法》，載於《美國法典》第15編第78dd-1節及以下各節。

“聯邦基金利率” 指在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均；提供(br}如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍)；提供 如果如此確定的聯邦基金利率將低於下限，則聯邦基金利率將被視為本協議的下限。

“財政季度” 指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個月期間中的每一個。

“財政年度” 指截至12月31日的12個月期間。

“惠譽” 指惠譽評級或其任何繼承者。

“固定收費” 指任何期間的償債，加上該期間的優先股息，以及任何物業的每張牀位每年400美元，而該物業的租賃並不要求承租人支付所有資本支出。

“地板“ 表示0%年利率 等於0%。

“外國貸款人” 指的是非美國人的貸款人。

“前計劃” 是指借款人或共同控制實體參與了ERISA第4069節或第4212(C)節所述的交易的任何員工福利計劃。

“正面曝光” 指的是，在任何時候，對於信用證出票人而言，該違約出借人的違約出借人對信用證出具的信用證的未償信用證義務的返還百分比，而非信用證義務，即該違約出借人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他出借人或將其作為抵押的現金。

“Fund” 指在正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“資金轉賬和存款賬户負債”指借款人或任何附屬公司因下列原因而欠任何貸款人或該等貸款人的任何附屬公司的責任：(A)通過自動結算所轉賬、電匯或以其他方式向借款人和/或任何附屬公司的存款賬户或從借款人和/或任何附屬公司現在或以後在任何貸款人或其附屬公司維持的存款賬户執行或處理電子轉賬；(B)接受存款或兑現與任何此類存款賬户有關的任何支票、匯票或其他款項，以及(C)任何其他存款、支出、以及任何該等貸款人或其附屬公司向借款人或任何附屬公司提供的現金管理服務。

“公認會計原則” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則。

“政府已償還 財產”指老年人住房資產(醫院除外)，其中51%或更多的收入來自醫療保險、醫療補助和其他政府計劃下的報銷，用於支付醫療保健提供者提供的服務

“政府權威” 是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府， 以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“賬面總值” 不計入折舊的賬面價值。

“危險材料” 指任何物質、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或污染物，包括但不限於：(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法歸類或管制為“危險”、“有毒”或“污染物”或類似進口術語的任何物質。

“有害物質 活動”指涉及危險材料的任何活動、事件或事故，包括但不限於任何危險材料的製造、擁有、存在、使用、產生、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移走、補救、處理或糾正或應對行動。

“對衝負債” 指借款人或任何附屬公司就任何利率、外幣和/或商品互換、交換、上限、項圈、下限、遠期、期貨或期權協議，或借款人或該附屬公司(視情況而定)可能不時與本協議一方或其關聯公司訂立的任何類似的利率、貨幣或商品套期保值安排而對任何貸款人或該等貸款人的任何關聯公司承擔的責任。

“敵意收購” 指一名人士透過收購要約或類似方式邀請擁有該等股本或其他股權的擁有人收購該等股本或其他股權，而該等股本或其他股權並未(於收購前)獲該人士的董事會決議批准，或如該人士不是公司，則以類似行動收購，或該項批准已被撤回。

“增加金額 日期”在本協議的第2.13(A)節中定義。

“不斷增加的貸款人” 在本協議的第2.13節中定義。

“增量設施” 是指在本合同第2.13節規定的截止日期後，在本合同項下設立的增量循環信貸和/或增量定期信貸。

“增量循環信貸 ”指第2.13節所述用於發放增量循環貸款的信貸安排。

“增量循環信貸承諾 ”在本協議的第2.13(A)節中定義。

“增量循環貸款 ”在本合同第2.13(C)節中定義，並且如所定義的，包括基本利率貸款或歐洲美元SOFR 貸款，其中每一項都是本協議下的一種增量循環貸款。

“增量循環貸款機構”在本協議的第2.13(A)節中定義。

“遞增期限 積分”指第2.13節所述用於發放增量定期貸款的信貸安排。

“遞增期限貸款 貸款”在本合同第2.13(D)節中定義，並且如所定義的，包括基本利率貸款或歐洲美元SOFR 貸款，其中每一項都是本協議下的一種增量定期貸款。

“遞增期限 貸款承諾”在本協議的第2.13(A)節中定義。

“增量期限貸款機構 貸款機構”如本協議第2.13(A)節所述。

“遞增期限 貸款百分比”指每個貸款人就每個系列而言，該貸款人所佔部分所代表的該系列增量定期貸款承諾總額的百分比，或者，如果此類增量定期貸款承諾已終止，則為該貸款人持有的該系列當時未償還的所有增量定期貸款本金總額的百分比。

“遞增條款 備註”在本合同第2.9(D)節中定義。

“借錢的債務”對任何人(無複製)：(A)該人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務(包括通過發行債務證券)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的貿易賬款和與潛在收益支付有關的或有負債，但不符合會計準則彙編第450號-或有事項的資產負債表確認要求)，(C)以該人的財產留置權為擔保的所有債務。(D)該人的所有資本化租賃債務，以及(E)該人對信用證、銀行承兑匯票和其他信用證的所有或與信用證、銀行承兑匯票和其他信用證延期有關的所有義務，不論其是否代表借款的義務。

“保證税” 是指(A)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的或與之相關的除免税以外的所有税項，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。

“破產”對於任何多僱主計劃， 是指該計劃在ERISA第4245節的含義內破產的條件。

“利息支出” 是指某人在任何期間的利息支出，無論是支付的、應計的還是資本化的(不扣除合併的利息收入)。利息支出將不包括(I)遞延融資費，包括與提前償還借款相關債務有關的費用的註銷，以及(Ii)債務折扣(但僅限於折扣不超過該等債務初始面值本金的3.0%)的任何攤銷。

“付息日期 ”指(A)就任何歐洲美元基準利率貸款，每個財政季度的最後一天和到期日，以及任何SOFR貸款,每個利息期的最後一天對於這樣的歐洲美元貸款並在到期日因此 和，如果在適用任何利息期的案例 更長一些在 個以上的(3) 月‘ 持續時間，在……上面每一天每隔一天發生在該利息期的最後一天之前的 (3)個月時間間隔 個月生效日期該計息期的第一天及(B)就任何基準利率貸款，每個財政季度的最後一天和到期日， 和到期日； 但對於任何此類貸款，(I)如果任何此類日期是營業日以外的日期，則該日期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，該日期 應為之前的下一個營業日，以及(Ii)在日曆月的最後一個營業日(或在任何適用日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)發生的任何借款的利息支付日期應 為任何該等後續適用日曆月的最後一個營業日。

“利息期” 指自借款之日起計的期間歐洲美元SOFR 貸款是提前、繼續或通過轉換和終止創建的1, 3,在SOFR期限的情況下，指自借入或借入之日起至 日曆月中相應日期結束的期間，即一個、三個或6六個月後，如適用的借款請求或利息選擇請求中所規定的，但前提是，那就是：

(I)任何利息期限不得超過終止日期；

(Ii)如果任何利息期限的最後一天本來不是營業日，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，但如果延期會導致借入的利息期限的最後一天 歐洲美元如果貸款發生在下一個日曆月，則該利息期限的最後一天應為前一營業日； 和

(Iii)為確定借款的利息期的目的歐洲美元對於貸款，一個月是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月在數字上對應的一天結束的期間；但是，如果在這種利息期結束的月份中沒有數字上對應的日子，或者如果這種利息期從一個日曆月的最後一個營業日開始，那麼這種利息期應當在這種利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束；以及

(iv) 根據下文第10.2(B)節從本定義中刪除的基調不得用於此類 借款請求或利息選擇請求中的規範.

“利率選舉”第2.3(D)節對 進行了定義。

《利率選舉日》第2.3(D)節對 進行了定義。

“投資” 指(I)對任何人士的任何直接或間接投資(不論是透過購買股票或債務或其他方式)、 不動產或不動產的改善，或任何貸款、墊款、信用額度、按揭貸款或其他融資(包括根據出售/回租交易)，或(Ii)取得任何不動產、改善不動產或任何其他人士或其分部的全部或任何主要部分資產或業務。

“投資級 信用評級”對於借款人來説，指的是(A)(I)BBB級或標普的BBB級或穆迪的Baa3級或更高，(Ii)惠譽的BBB級或更高級，或(B)標普和Baa3的BBB級或穆迪的BBB級或更高級， 在任何一種情況下，此類信用評級均不得伴隨(X)標普負面展望、信用觀察負面 或其等價物，(Y)穆迪負面展望，評估可能的降級或其等價物 或(Z)在惠譽的情況下，負面觀察或等價物。

“信用證出票人” 是指蒙特利爾銀行，其作為本信用證的簽發人，以及其繼任者的身份，如第2.2(H)節所規定的 。

“信用證義務” 指所有未提取的信用證和所有未支付的償付義務的未提取面值的總和。

“信用證參與費 費用”在3.1(B)節中進行了定義。

“信用證昇華” 指根據本協議條款減少的$10,000,000。

“租賃” 指使用或佔用物業或其任何部分的任何租約、租賃協議、合同或其他協議。

“法律要求” 指任何條約、公約、法規、法律、法規、條例、許可證、許可、政府批准、禁令、判決、命令、 任何政府當局的同意法令或其他要求，無論是聯邦、州還是地方當局。

“貸款人” 指幷包括蒙特利爾銀行和其他金融機構，包括根據第2.13節規定的任何新貸款人和根據第12.10節規定的每個受讓人貸款人。

“出借處”第10.4節中定義了 。

“信用證”第2.2(A)節對 進行了定義。

“槓桿率提高 期間”在第8.19節中定義。

“倫敦銀行同業拆借利率”對於借入歐洲美元貸款的利息期， 是指(A)該利息期的LIBOR指數利率(如果該利率可用)，以及(B)如果無法確定LIBOR指數利率，則為在上午11：00向行政代理提供美元存款的年利率的算術平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/100)。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日 ，由行政代理人在銀行間歐洲美元市場上選定的三(3)家或更多主要銀行在該利息期的第一天交割，交割期限與該利息期相同，其金額等於或相當於預定作為該借款的一部分的歐洲美元貸款的本金，但須遵守第10.2條的規定，如果行政代理人得出結論認為不可能確定該內插利率(該結論應是決定性的，且沒有明顯錯誤且具有約束力)； 提供如果倫敦銀行間同業拆借利率像這樣確定的那樣如果低於下限，則就本協議而言，LIBOR 將被視為下限。

“LIBOR 指數利率”指截至上午11：00在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上報告的等同於該利息期的美元存款的年利率(如有必要，向上舍入至下一個千分之一個百分點)。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日。

“Lien” 指 任何物業的任何按揭、留置權、擔保權益、質押、押記或產權負擔，包括賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益。

“貸款” 是指任何循環貸款、2025年定期貸款、2026年定期貸款或增量定期貸款(如果有)，無論是作為基本利率貸款還是作為未償還貸款 歐洲美元SOFR 貸款或其他，每個都是“類型”在此提供貸款。

“借款方” 指借款人和任何擔保人。

“貸款文件” 指本協議、附註(如果有)、申請書以及根據本協議或根據本協議交付的其他文書或文件 或其他相關文件。

“材料獲取” 指貸款文件允許的任何收購(或一系列相關收購)，如果就該收購支付的總對價(包括與此相關的任何借款債務)超過175,000,000美元，則按照貸款文件的條款 完成。

“實質性的不利影響 ”指對(A)借款人及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績或財產作為一個整體的重大不利影響，(B)借款人履行其所屬貸款文件項下義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施。提供, 然而，根據本協議條款出售一家或多家子公司的資產，在不存在上述因素的情況下，其本身不應被視為造成重大不利影響。

“最低抵押品金額 “指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，金額 相當於信用證發行人對此時簽發和未付信用證的預付風險的103%，以及(B)否則，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃” 指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”。

“多僱主計劃 計劃”指單一僱主計劃，如ERISA第4001(A)(15)節所定義，並受該計劃第四章的約束，該計劃(A)由借款人或ERISA關聯方以及借款人及其ERISA關聯方以外的至少一人維護，或(B)以前是由借款人或其ERISA關聯方維護，但目前不是由借款人或其ERISA關聯方維護，且借款人或ERISA關聯方在該計劃已經終止或即將終止的情況下仍有責任根據ERISA第4063、4064或4069條承擔責任。

“無違約貸款人” 指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“已報銷的非政府財產 ”指不屬於政府報銷財產的老年人住房資產(醫院除外)。

“備註” 和“筆記”每一種都在第2.9節中定義。

《票據購買協議》 指(I)日期為2012年7月19日的票據購買協議(經延長、續訂、修訂、修改、修訂及重述或補充)中的任何一項，以及根據該協議發行及未償還的任何一系列票據的任何再融資或更換，(Ii)截至2015年4月28日的第三份經修訂及重訂的票據購買及私人貨架協議，經延長、續訂、修改、修訂、重述或補充，以及任何已發行及未償還票據系列的再融資或更換，(Iii)日期為2016年6月2日的經修訂及重訂的票據購買及私人貨架協議， 經延長、續期、修訂、修改、修訂及重述或補充，以及根據該協議發行及未償還的任何系列票據的任何再融資或更換，。(Iv)截至2017年2月16日的票據購買協議，經延長後， 全部續訂、修訂、修改、修訂、重述或補充，以及任何根據該協議發行及未償還的票據的任何再融資或更換，以及(V)借款人就融資訂立的任何其他協議或文書，構成借款人借款的無擔保債務，並與債務並列。

“筆記持有者” 指根據票據購買協議或與票據購買協議有關而發行的任何系列票據或其他債務的持有人，包括但不限於(I)2024年7月19日到期的5.03%優先票據，本金總額為85,800,000美元；(Ii)2021年11月20日到期的3.99%C系列優先票據，本金總額為70,000,000美元；(Iii)4.50%的D系列優先票據，原本金總額30,000,000美元，(Iv)2030年8月31日到期的4.50%E系列高級債券，原始本金總額為100,000,000美元；(V)2028年5月20日到期的4.15%F系列高級債券，原始本金總額為37,500,000美元；(Vi)2032年2月16日到期的4.50%G系列高級債券，原始本金總額為100,000,000美元；(Vii)2028年11月20日到期的4.26%高級債券，原始本金總額為100,000,000美元，(Viii)2031年7月20日到期的3.99%優先債券，原始本金總額為40,000,000美元；及(Vix)2031年10月20日到期的3.85%系列H優先債券，原始本金總額為100,000,000美元。

“義務” 指借款人支付貸款本金和利息的所有義務、申請項下欠下的所有償還義務、本申請項下應付的所有費用和收費，以及借款人或其任何子公司根據任何貸款文件產生或 與任何貸款文件有關的所有其他付款義務，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的、到期或將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及無論如何證明、持有或獲得的。

“OFAC” 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC活動” 指第8.15節中規定的事件。

“OFAC制裁方案”指OFAC管理的所有法律、法規和行政命令，包括但不限於《銀行保密法》、《反洗錢法》(包括但不限於《通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法所需的適當工具團結和加強美國》，Pub。L.107-56(a/k/a《美國愛國者法案》))，以及由OFAC管理的所有經濟和貿易制裁計劃、任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令，以及美國境內任何州通過的任何類似的法律、監管機構或命令。

“其他連接 税”對任何接受者而言，是指由於該接受者 與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據或執行任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他投資” 指下列以外的任何投資：(A)現金等價物投資，(B)借款人對其子公司的投資 或子公司對其一個或多個子公司的投資，(C)借款人與其子公司在正常業務過程中為營運資金需求提供資金而不時支付的公司間預付款，(D)借款人及其子公司截至截止日期持有的投資，(E)對未合併的附屬公司、正在開發的資產或重新開發的資產的投資。(F)因履行對借款人或其附屬公司的任何債務而收到的投資，或(G)與位於美利堅合眾國的不動產或其主要業務位於美利堅合眾國的企業的不動產或改善有關的投資或收購，在每一種情況下，這些投資或收購都屬於合格的業務範圍，而不是敵意收購(包括但不限於銷售/回租交易、抵押貸款、信用額度或其他融資)。

“其他税” 指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據 項下的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記、因收到或完善任何貸款文件項下的擔保權益而產生的，但對轉讓(根據第2.12節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參股權益”第2.2(E)節對 進行了定義。

“參貸方”第2.2(E)節對 進行了定義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司或任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人。

“百分比” 對於任何貸款人來説，是指其轉換百分比、2025年定期貸款百分比、2026年定期貸款百分比或增量定期貸款百分比， 視適用情況而定；“百分比”如果是按總額計算，則應將轉換百分比、2025年定期貸款百分比、2026年定期貸款百分比或增量定期貸款百分比的不同組成部分彙總起來，並以單一百分比表示，以此來計算總百分比。

“允許留置權” 指尚未啟動執行、徵收、執行、徵收或喪失抵押品贖回權程序的下列項目：(A)税款、評估和政府收費或徵費的留置權 ，但不得超過第8.3條規定的支付範圍；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以擔保沒有逾期的債務，或通過正當程序和正當程序對債務進行擔保，並保持適當的準備金；(C)擔保工人補償法或類似法律規定的義務，或擔保公共或法定義務；(D)地役權、通行權和不動產所有權上的其他產權負擔，對此類財產的價值或對此類財產目前用途的用途沒有重大不利影響；(E)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質義務的保證金；(F)對根據借款人或任何附屬公司訂立的政府合同作為進度付款而支付給借款人或任何附屬公司的款項，以美利堅合眾國為受益人的留置權；(G)因法院、仲裁或仲裁程序而產生的扣押、判決和其他類似留置權，但條件是這些留置權的存在時間少於20天，且這些留置權已被解除，或在上訴期間暫停執行或執行；以及(H)對不構成 未設押資產的財產的留置權。

“人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或任何其他 實體或組織，包括政府或機構或其政治分支。

“計劃” 指《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的任何僱員退休金福利計劃，或須遵守守則第412節 項下的最低資助標準，且(A)由受控集團成員為受控集團成員的僱員維持，或 (B)根據集體談判協議或任何其他安排維持，而根據該協議或任何其他安排，受控集團成員須作出或累積供款義務，或在前五個計劃年度內已作出供款。

“優先股息” 指借款人發行的任何優先股權證券以現金形式支付(或應付)的任何股息。

“先行信貸協議” 在本協議的初步聲明中定義。

“財產” 或“物業”對任何人而言，指由該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其附屬公司根據公認會計準則最近的資產負債表中。

“物業費”對於任何未支配資產， 是指由借款人或適用子公司負責運營和維護此類未支配資產的成本(包括但不限於工資、税收、評估、保險、公用事業、環境美化和其他類似費用)，但不包括折舊、攤銷、利息成本和維護 資本支出，前提是此類未支配資產處於三重淨租賃之下。

“財產性收入”對於任何未設押資產，指借款人或其子公司在正常業務過程中收到的現金租金(作為謹慎考慮，不包括非現金直線租金)和其他現金收入，但不包括擔保保證金和預付租金，但為履行承租人的租金義務而適用的範圍除外；前提是，對於 在任何確定日期前十二(12)個月內(X)構成未足額支付租賃資產的任何未設押資產 及(Y)如不良承租人已更換為履約承租人、借款人或適用附屬公司，則應獲準 計入根據該重置租約按年支付的現金租金。

“物業噪音” 指截至任何確定日期，就任何未設押資產而言，(1)滾動期內(無重複)的財產收入總額減號(2)滾動期的財產支出(無重複)。

“合格貸款” 是指截至確定日期(I)截止日期列於合規證書附表一附件A中的任何夾層貸款、抵押貸款、可轉換債務或營運資金貸款，以及(Ii)此後在借款人將此類抵押貸款指定為合格貸款後列於符合證書附表A附件A的任何夾層貸款、抵押貸款、可轉換債務或營運資金貸款，只要借款人 應完全遵守第8.5(C)條關於報告此類合格貸款的要求，在每一種情況下， 均滿足以下標準：

(A)由借款人或其附屬公司持有或擁有的            100%。

(B)以借款人或該附屬公司為受益人的第一按揭或第二按揭或第一或第二信託契據作為抵押貸款的            ，而該高級房屋資產不受任何其他留置權或負質押的約束(準許的留置權或僅就第二按揭或第二信託契據而言的第一按揭留置權或第一信託契據除外)；

(C)             相關的老年住房資產目前正在使用中(不是在開發中)；

(D)           相關的高級住房資產位於美國，與抵押或信託契約有關的貸款文件受美國各州的法律管轄；

(E)            夾層貸款、抵押貸款、可轉換債務或營運資金貸款，以及根據這些貸款獲得付款的權利，均不受任何留置權(準許留置權除外)或任何負質押的約束；

(F)            如果此類夾層貸款、抵押貸款、可轉換債務或營運資金貸款為子公司所有，則借款人在該子公司中的任何實益 所有權權益均不受任何留置權(允許留置權或有利於借款人的留置權除外)或任何 負質押的約束；

(G)            就抵押貸款而言，根據借款人或其附屬公司的實際知識，標的財產不存在所有 重大結構缺陷或重大建築缺陷、材料所有權缺陷、物質環境狀況或其他不利的 個別或集體對該財產的價值造成重大損害的事項；以及

(H)            就該夾層貸款、抵押貸款、可轉換債務或營運資金貸款而言，借款人、抵押人或設保人不拖欠利息或本金60天或以上。

“評級機構” 指惠譽、穆迪或標準普爾(視情況而定)。

《RCRA》指經1976年《資源保護和回收法》和1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《固體廢物處置法》，《美國法典》第42編第69001節。等後，以及未來的任何修正案。

“收件人“ 指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)信用證發行人(視情況而定)。

“重建資產” 指任何正在進行重大重建的房地產。

“減少租賃資產” 指任何未設押資產，而該等未設押資產的任何承租人(I)在緊接適用計算日期前六十(60)日期間支付的最低租金少於其最低租金的100%，及(Ii)以其他方式履行其租賃項下的所有重大責任。

“償還義務”第2.2(C)節對 進行了定義。

“房地產投資信託基金” 指守則第856-860節所指的房地產投資信託基金。

“關聯方” 就任何人而言，指此人的聯營公司及此人及其聯營公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、行政人員、經理、顧問及代表。

“釋放” 是指任何泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、傾倒或 處置到室內或室外環境中的任何行為，包括但不限於丟棄或丟棄裝有或以前含有任何有害物質的桶、桶、容器、儲罐或其他容器。

“相關政府機構 ”指聯邦儲備銀行和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備銀行和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重組“就任何多僱主計劃而言， 是指該計劃正在進行ERISA第4241節 所指的重組的條件。

“可報告的事件“ 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.13、.14、.16、.18、.19或.20款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“可撤銷金額”第4.1節對 進行了定義。

“決議授權機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“必需的貸款人” 指截至確定之日，未償還貸款、信用證利息和未使用的循環信貸承諾佔貸款人未償還貸款、信用證利息和未使用循環信貸承諾總額的50%以上的貸款人。在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮未使用的循環信貸承諾、未償還貸款的本金總額和每個違約貸款人在信用證債務中的未使用參與額。

“旋轉百分比”對於每個貸款人來説， 是指該貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾的百分比，或者，如果循環信貸承諾已經終止，則指該貸款人持有的所有循環貸款和當時未償還的信用證債務本金總額的百分比(包括通過參與利息 償還債務)。

“循環信貸” 指第2.1節和第2.2節所述用於發放循環貸款和簽發信用證的信貸安排。

“循環信貸 承諾”對於任何貸款人而言，指的是該貸款人有義務發放循環貸款並參與本合同項下為借款人的賬户開立的信用證，在任何時間未償還的本金或面值總額不得超過附表1中與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本合同條款隨時或不時減少或修改。借款人和貸款人確認並同意貸款人在本合同日期的循環信貸承諾總額為400,000,000美元。

“循環信貸風險敞口”對於任何貸款人來説，指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額 和該貸款人對信用證債務的參與，以及Swingline貸款Swingline 此時的貸款。

“循環信貸 終止日期”指所述的循環信貸終止日期，該日期可根據第2.16節 延長，或根據第2.11、9.2或9.3節完全終止循環信貸承諾的較早日期。

“循環貸款” 在第2.1節中定義，並按此定義包括基本利率貸款或歐洲美元SOFR 貸款，每個貸款都是“類型”本合同項下的循環貸款。

“循環音符” 在本協議第2.9(D)節中定義。

“滾動期” 指截至任何確定日期，在該日期或之前結束的四個會計季度。

“S&P” 指標準普爾評級服務集團，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“SEC” 指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的債務” 指截至任何確定日期且無重複的借款人及其附屬公司所有未償債務的本金總額，以留置權擔保的票據、債券、債券或類似工具和資本租賃債務為證。

“擔保債務” 是指債務、對衝責任和銀行產品債務，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，到期或將成為到期的，直接或間接的，絕對的或或有的，以及以任何方式證明、持有或獲得的(包括在根據美國破產法或任何類似的程序對任何貸款方發出救濟令後的所有利息、費用、費用和費用，無論該利息、費用、費用和收費是否將在任何此類訴訟中被允許向該貸款方索賠)。

“擔保方” 指(A)行政代理，(B)每家貸款人，(C)信用證出票人，(D)貸款方或子公司因對衝責任和/或銀行產品義務而負有責任的貸款人的每一關聯公司，以及(E)根據第12.13條有權獲得賠償的每一關聯方。“擔保方”也指為上文(A)至(E)項所列各方的利益而進行的行政代理(或其附屬託管人)。

“高級房屋資產”指任何僅由下列一項或多項改善的財產：(A)老年公寓，(B)獨立生活設施，(C)集合社區，(D)輔助生活設施，(E)療養院，(F)醫院，(G)記憶護理社區，(H)醫療辦公樓，(I)生命科學財產，(J)外科中心，(K)獨立急救設施和(L)主要用於老年住宅或保健服務的其他財產，以及附帶的其他 改進。

“單一僱主 計劃“指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR” 意思是 一個費率每年相當於有擔保的隔夜融資利率針對 這樣的營業日發佈由紐約聯邦儲備銀行管理)(或 有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上，目前位於http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源).

“SOFR 貸款“指根據“基本利率”定義第(C)款規定的、基於調整後期限SOFR的計息貸款，而不是 。

“聲明的循環 信用終止日期”意味着2025年11月19日。

“股票” 指公司或同等實體的股本、實益權益或合夥權益、股份或其他等價物(不論如何指定) ，不論是否有投票權，包括但不限於普通股，但不包括任何優先股或其他優先股證券。

“股票等價物” 指根據持有人的選擇可轉換為股票或可交換為股票的所有證券(股票除外)，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可轉換、可交換或可行使。

“子公司”對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言， 是指其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體 ，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或任何其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，則該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或任何其他實體的未償還表決權股票的50%以上，或如屬合夥企業， 當時超過50%的一般合夥權益由該母公司或本身為該母公司附屬公司的任何一個或多個其他實體直接或間接擁有。除非在此另有明確説明，否則術語“子公司” 指借款人或其任何直接或間接子公司的子公司。

“可持續發展劑“指的是蒙特利爾銀行作為可持續發展代理人的角色。

“有形淨值” 指在每個適用期間，借款人在其 表格10-K或10-Q中報告的綜合資產負債表上的股東權益總額加上累計折舊，減去在其綜合資產負債表的資產方面出現的代表 公認會計準則下的無形資產的所有金額。

“税” 指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税費、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期信貸承諾”對於任何貸款人而言， 是指該貸款人的2025年定期信貸承諾或2026年定期信貸承諾(視具體情況而定)。

“定期貸款” 在本合同第2.1(A)節中定義，如所定義的，包括基本利率貸款或歐洲美元SOFR 貸款，其中每一項都是本協議下的一種定期貸款。2025年定期貸款和2026年定期貸款中的每一項在本文中稱為定期貸款，統稱為“定期貸款”).

“定期貸款安排” 是指根據本合同第2.1節規定在截止日期進行定期貸款的所有定期信貸承諾。

“定期貸款百分比” 指每個貸款人的2025年定期貸款百分比或2026年定期貸款百分比(視情況而定)。

“學期筆記” 在本協議第2.9(D)節中定義。

“術語SOFR” 手段，適用於相應的男高音，基於相關政府機構選定或建議的SOFR的前瞻性 定期利率。

“術語 SOFR事件”指行政機構確定：(A)SOFR一詞已推薦給相關政府機構使用，(B)SOFR一詞對行政機構在行政上是可行的，以及(C)LIBOR已被替換為根據第10.6節 中的基準替換，不是術語Sofr基期， 當日的期限SOFR參考匯率(如日，即“期限SOFR確定日“)即在(A)就SOFR貸款而言，即適用利息期的第一天，或(B)在基本利率方面，即基本利率確定之日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，在每種情況下，基本利率均由SOFR管理人公佈；但條件是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考匯率，也沒有出現關於術語SOFR參考 匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，提供，如果按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則應將 SOFR期限視為下限。

“術語軟告示管理員“ 表示一則通知芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人向出借人和借款人就發生期限SOFR事件在 其合理酌情決定權中)。

“術語 軟參考率”指基於SOFR的每年前瞻性 定期利率。

“終止日期” 指(I)(X)項關於循環信貸承諾、循環信貸終止日期和(Y)關於定期信貸承諾、定期信貸終止日期和(Ii)根據本協議第2.11、9.2或9.3節全部終止承諾的日期，兩者中較早的一個。

“總資產價值” 是指在任何確定日期借款人及其子公司的所有資產的賬面總值減去在其合併資產負債表的資產方面出現的、根據公認會計準則可單獨確認為無形資產的所有金額。提供(A)至 當歸屬於開發中資產的總資產價值超過總資產價值的20%時，應排除該超出部分；(B)如果歸屬於再開發資產的總資產價值金額超過總資產價值的20%，則應排除該超出部分；(C)如可歸屬於未合併關聯公司的總資產價值超過總資產價值的15%，則應排除該超出部分；(D)如果其他 投資的總資產價值超過總資產價值的15%，則應排除該超出部分；和(E)如果開發中資產、重新開發資產、未合併附屬公司和其他投資的總資產價值總額超過總資產價值的30%，則該超出部分應不包括在內。

“總負債” 指截至任何確定日期且無重複的借款人及其合併子公司的所有借款債務。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何日子。

《英國金融機構》 指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或由英國金融市場行為監管局 頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政機構。

“未調整的 基準更換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未合併的附屬公司” 指借款人的關聯公司，其財務報表不需要根據公認會計準則與借款人的財務報表合併。

“低價租賃 資產”指任何未設押資產，而該等未設押資產的任何承租人(I)在緊接適用計算日期前60天期間支付的租金少於其最低租金的90%，及(Ii)以其他方式履行其租賃項下的所有重大責任。

“未擔保資產” 是指截至任何確定日期的任何未設押不動產：(I)合規證書附表A所列的截止日期的未設押不動產，以及(Ii)借款人將此類財產指定為未設押資產後列於合規證書附表一的附件A所列的任何未設押不動產，只要借款人應完全遵守第8.5(C)節關於報告此類未設押資產的要求，且在每種情況下均滿足下列標準：

(A)借款人或附屬公司以簡單費用擁有的             100% ；

(B)            目前已投入使用(不是在開發中)，併為借款人或該子公司產生現金租金收入；

(C)位於美國的            高級住房資產；

(D)            如果此類財產為借款人所有，(I)借款人在此類財產中的實益所有權權益和財產 均不受任何留置權(行政代理和票據持有人享有的允許留置權和留置權除外)或任何消極質押的約束(但僅限於本協議項下的義務同時以此類留置權為擔保的條款和條款，包括債權人之間的協議，並令所需貸款人滿意)或任何負面質押。除本協議或票據購買協議中規定的消極質押外，借款人有權單方面(X)出售、轉讓或以其他方式處置該財產，以及(Y)在該財產上設立留置權，作為借款人的債務擔保(但本協議或票據購買協議中規定的消極質押所施加的限制除外)；

(E)             如果該財產由一家附屬公司擁有，(I)借款人在該附屬公司的實益所有權權益、該附屬公司對該財產的實益所有權權益或該財產不受任何留置權(借款人享有的準許留置權和留置權除外)或任何負質押的約束，但本協議或票據購買協議所載的負質押除外；及(Ii)該 附屬公司擁有單方權利，且借款人有單方面權利促使該附屬公司，(X)出售、轉讓或以其他方式處置該等財產，及。(Y)對借款人或該附屬公司的債務抵押等財產設定留置權(本協議或票據購買協議所載的負質押所施加的限制除外)；。

(F)根據借款人或該附屬公司的實際知識，            該財產不存在任何重大結構缺陷或重大建築缺陷、材料所有權缺陷、物質環境條件或其他不利因素，而這些問題單獨或共同對該財產的價值造成重大損害；

(G)           該不動產的租户根據其適用租約，拖欠最低租金不超過60天 ，或該等未設押資產構成減值租賃資產；及

(H)            該不動產的租户根據其適用租約應繳交的最低租金的90%欠款不超過60天 或該等未設押資產同時構成減值租賃資產及支付不足的租賃資產。

“未擔保資產 子公司”指擁有未擔保資產或合格貸款的任何子公司。

“未擔保資產 價值”指截至任何釐定日期，相等於下列各項之和的款額：

(A)確定日期前借款人或子公司擁有超過24個月的所有未設押資產的            (不包括支付不足的租賃資產)，這些未設押資產的財產NOI除以資本化率，加上

(B)對於借款人或子公司在確定日期前24個月或更短時間內擁有的所有未設押資產(不包括支付不足的租賃資產)，            為此類未設押資產的賬面總值；

(C)            對於借款人或附屬公司擁有的所有合格貸款，指此類合格貸款的賬面價值；

(D)儘管有上述 (A)和(B)的規定，對於借款人或子公司擁有的所有未支付的租賃資產，(X)(I)該未支付的租賃資產的賬面總價值和(Ii)該未擔保資產的物業NOI除以資本化 率乘以(Y)75%(75%)，以較大者為準；加上

(e             儘管有上述 (A)和(B)項規定，對於(X)在任何確定日期前十二(12)個月構成少繳租賃資產和(Y)如果不良承租人已被履約承租人取代，則(I)該未支配資產的物業NOI除以資本化率；及(Ii)該等未支配資產的賬面毛值)較大的 ；

提供，在本條款(C)項下可歸因於合格貸款的未擔保資產價值將超過未擔保資產價值的30%的範圍內，應排除這一超出部分；如果進一步提供，根據第(C)款屬於夾層貸款、可轉換債務、營運資金貸款、二次抵押貸款或第二信託契約的合格貸款的未支配資產價值將超過未支配資產價值的5%，這一超出部分應不包括在內；以及如果進一步提供如果構成減值租賃資產的未擔保資產應佔未擔保資產價值的金額 將超過未擔保資產價值的15%，則該超出部分應不包括在內。任何非全資附屬公司所擁有的可歸因於本定義所列任何項目的未支配資產價值應調整為(I)借款人於該日期所擁有的該非全資附屬公司的股權百分比乘以(Ii)適用物業的NOI、賬面總值或賬面價值。

“無資金來源的既有負債 ”指在任何時間對任何計劃而言，該計劃下所有既得的不可沒收應計福利的現值超過可分配給該等福利的所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是在該計劃最近的估值日期確定的，但僅限於超出的部分構成受控制的 集團的成員對PBGC或ERISA第四章下的計劃的潛在負債。

“無擔保債務” 指截至任何確定日期且無重複的所有未償債務總額的本金總額，該債務總額在該日期為非擔保債務。

“未使用的循環信貸承付款 ”指在任何時候有效的循環信貸承諾與循環貸款和信用證債務的未償還本金總額之間的差額。

“美元” 和“$”每一種都意味着美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國人” 指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“投票權股票”任何人士的 指任何一個或多個類別的股本或其他股權(不論如何指定)，具有選舉該人士的董事或其他類似管治機構的一般權力，但因發生或有事件而只具有該權力的股權或其他股權除外。

“福利計劃” 是指ERISA第3條第(1)款所界定的“福利計劃”。

“全資子公司” 指其所有已發行及已發行股本股份(法律規定的董事合資格股份除外)或其他股權由借款人和/或本定義所指的一間或多間全資附屬公司擁有的附屬公司。

“扣繳義務人” 指借款人和行政代理。

“減記和轉換電源 電源”指(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，指適用的歐洲經濟區成員國適用的歐洲經濟區決議授權機構不時根據適用的歐洲經濟區成員國自救立法規定的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務 ，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣 ，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

第1.2節。 釋義. 上述定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語，應將 解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本文中提到的所有時間都是指伊利諾伊州的芝加哥, 時間，除非另有規定 。為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算的，應按照公認會計準則進行，但此類原則與本協議的具體規定不一致的除外。借款人與貸款人約定並同意，無論借款人是否可隨時採用會計準則彙編825或根據會計準則彙編805對收購中獲得的資產和負債進行公允價值核算，所有符合本協議條款和條件的判定應以借款人未採用會計準則彙編825或會計準則彙編805為基礎。

第1.3節。會計準則變更 。如果在本協議日期之後，GAAP與本協議第6.5節所指財務報表編制時使用的會計準則相比發生任何變化，並且該變化將導致本協議中任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人或所要求的貸款人可以分別通知貸款人和借款人，要求貸款人和借款人本着善意進行談判，以公平地反映會計原則中的這種變化，預期的 結果是，評估借款人及其子公司的財務狀況的標準應與未進行此類更改的標準相同。借款人或被要求的貸款人在要求進行這種談判方面的任何拖延，不應限制他們在會計原則發生這種變化後的任何時間要求進行這種談判的權利。在根據第1.3節對任何此類契約、標準或條款進行修訂之前，財務契約應根據會計原則變更前生效的公認會計原則進行計算和確定。在不限制上述一般性的情況下，借款人既不被視為遵守本協議項下的任何財務契約，也不會被視為不遵守本協議項下的任何財務契約，如果不是因為會計原則在本協議日期後發生變化，就不會存在這種遵守或不遵守的狀態。

第1.4節。師. 就貸款文件下的所有目的而言，與任何分割或分割計劃有關(無論是根據特拉華州法律或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新成員應被視為在其存在之日起 由當時的股權持有人組成。

第1.5條。 利率 。行政代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續管理、提交、計算基準、基準定義中提到的任何組件定義或費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括 任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵 是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或在基準或任何其他基準終止或不可用之前具有與基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合規定的 變更的影響、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能對借款人不利。這個行政 代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務 以確定基準或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同還是其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第2節。信貸安排。

第2.1條。承付款.

(a) 期限 信用承諾。根據本協議的條款和條件，每家貸款人在接受本協議後，各自同意：(I)在截止日期以一次借款的形式提供一筆將於2025年定期信貸終止日到期的 定期貸款(具體為a “2025定期貸款“對於所有貸款人來説，總的來説，“2025年定期貸款“)以美元支付給借款人，金額為借款人的每一筆2025年定期信貸承諾額，和(Ii)在截止日期的一次借款中墊付的定期貸款，該貸款將於2026年的定期信貸終止日到期(個別地，a”2026定期貸款“和 對於所有貸款人來説，“2026年定期貸款“)以美元支付給借款人，金額為借款人每個2026年的定期信貸承諾額。每筆定期貸款應由貸款人按其各自的期限貸款百分比按比例發放 屆時適用的定期信貸承諾將到期。根據第2.5節的規定，借款人可以選擇定期貸款作為基本利率貸款或歐洲美元SOFR 貸款。任何定期貸款的已償還或預付金額不得再次借款。

(b) 循環信貸承諾 。根據本協議的條款和條件，每家貸款人在接受本協議後，各自同意發放一筆或多筆貸款(分別為“循環貸款”對於所有貸款人來説，總的來説，“循環貸款”) 在循環信貸終止日期之前，借款人可不時以美元支付給借款人，最高可達該貸款人的循環信貸承諾額， 但須根據本協議條款予以任何扣減。在任何時候，循環貸款本金和信用證債務的總和不得超過當時有效的循環信貸承諾 。每一筆循環貸款的借款應由貸款人按照其各自的轉化率按比例進行。 根據第2.5節的規定，借款人可以選擇每筆循環貸款為基準利率貸款或歐洲美元SOFR 貸款。循環貸款可以在循環信貸終止日期之前償還並再借入本金，但須遵守本協議的條款和條件。

第2.2條。信用證： . (a) 一般條款。在符合本條款和條件的前提下，作為循環信用證的一部分，開證人應開立備用信用證和商業信用證(每份信用證各一份“信用證”) 借款人的賬户或借款人及其一個或多個子公司的賬户的未支取面值合計為 ，最高可達信用證。任何時候未償還的循環貸款本金和信用證債務總額的總和不得超過當時有效的循環信貸承諾。每份信用證應由信用證發放人開具，但每一貸款人都有義務向信用證發放人償還貸款人在信用證項下的每一筆提款金額的折算百分比，因此，每份信用證應按比例構成每一貸款人按比例使用循環信用證承諾的金額，其金額應等於當時未償信用證債務的折算百分比。

(b) 申請。 在循環信貸終止日期前的任何時候，應借款人的請求，信用證發放人應以信用證發放人滿意的形式簽發一份或多份美元信用證，其到期日不得晚於簽發日期(或可在簽發和每次續期之日起12個月內取消)或循環信貸終止日期前30天的較早的12個月，面值總額如上文所述，在收到借款人正式簽署的申請書後，如果該信用證是由其子公司之一開立的，則該子公司應按照信用證發行人就所要求的信用證所規定的格式，向該子公司開具相關信用證。“應用程序”)。 借款人同意，如果在循環信用證終止日期前30天仍有任何信用證未付，借款人應在沒有通知或要求的情況下，向行政代理交付相當於當時每份未付信用證總金額103%的現金抵押品(由行政代理根據第9.4節的條款持有)。 儘管任何申請書中有任何相反規定：(I)借款人應支付與第3.1節所述的每份信用證有關的費用，(Ii)除本合同或第2.7節、第2.14節或第2.15節另有規定外，除非發生違約事件，否則信用證出票人在收到信用證項下的提款前，不得要求借款人支付信用證項下的任何金額，以及(Iii)如果信用證項下的任何提款在付款之日未及時償還信用證項下的任何金額，借款人有義務向信用證的出票人償還該提款的金額，自支付該提款之日起及之後，應計入利息(借款人在此承諾支付)，年利率等於適用保證金加不時生效的基本利率之和(按365天或366天(視具體情況而定)一年和實際天數計算)。如果信用證開具的任何信用證的到期日自動延長，除非信用證發放人通知到期日不會超過其預定到期日，除非行政代理或所需貸款人另有指示，否則信用證的到期日將不會延長。, 如果在所需的通知日期之前：(I)信用證的到期日如果被延長，則信用證的到期日將在循環信用證終止日期之後， (Ii)循環信貸承諾已經終止，則信用證發行人應在防止自動延期所需的時間之前發出此類不續期通知。或(Iii)存在違約或違約事件，且行政代理或所需貸款人(在通知行政代理的情況下)已向信用證簽發人發出指示，不允許延長該信用證的到期日。應借款人的要求，開證人同意在符合第7款 和本第2.2款的其他條款的條件下，對信用證的信用證作出修改，增加金額或延長到期日。即使本合同有任何相反規定，如果存在任何貸款人根據第2.2(C)款規定的出資義務的違約，或者任何貸款人在本合同項下是違約貸款人，則信用證發放人沒有義務開具、延長或修改任何信用證，除非信用證發放人已與借款人或信用證發放人滿意的該貸款人達成協議，以消除信用證發放人對該貸款人的風險。

(c) 償還義務。根據第2.2(B)款的規定，借款人有義務根據信用證(A)項下的規定，向信用證出票人償還所有提款。“償還義務”)應以與該信用證有關的申請為準，但償付不得遲於下午2：00進行。(芝加哥時間)如果信用證發行人在上午11：30或之前通知借款人該提款，則在每張提款的日期付款。(芝加哥時間)在付款之日，或在上午11：30之後通知借款人的情況下。(芝加哥時間)在不遲於下一個營業日中午12：00(芝加哥時間)付款的日期，在行政代理人在伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處或行政代理人以書面指定的其他辦事處向借款人支付即時可用資金 (行政代理人此後應將該金額以相同的資金分發給信用證出票人)。如果借款人在到期日未支付任何此類償還款項，而參與貸款的貸款人按照下文第2.2(E)節規定的方式為其參與提供資金，則行政代理在履行任何相關償還義務時收到的所有付款應按照下文第2.2(E)節進行分配。

(d) 絕對義務 。借款人按照本節第(C)款規定的償還信用證義務的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款和相關的申請在任何情況下履行，而不論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證人憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據支付信用證項下的款項，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，則可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人或信用證出票人均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任 (無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下付款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲。技術術語的任何解釋錯誤或因信用證出票人無法控制的原因引起的任何後果；提供前述規定不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。本協議雙方明確同意，在信用證發票人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的)，信用證發票人應被視為在每一次此類決定中都已謹慎行事。為促進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，信用證發票人可全權酌情決定： 無論是否有任何相反的通知或信息，承兑並對此類單據付款而不承擔進一步調查的責任 ，或者如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款 ，則拒絕承兑並對此類單據付款。

(e) 參與權益。每一貸款人(在開立相關信用證時作為信用證出票人的出借人除外)，在接受本信用證後，分別同意向信用證出票人購買，信用證出票人在此同意向每家此類出借人出售。“參貸方”)，不分割的百分比參與權益(a“參與權益”)在信用證開具的每份信用證和應付給信用證的每一項償付義務中，以其折算百分比為限。 如果借款人未能在相關提款付款之日要求的時間支付任何償付義務， 如上文第2.2(C)節所述，或者如果信用證發行人被要求在任何時間將任何償付義務的任何部分退還給借款人或受託人，則收款人、清算人、託管人或其他人，各參與貸款人應不遲於其在下午1：00前收到的信用證發放人以附件A形式出具的證明(複印件為行政代理)。(芝加哥時間)，或不晚於下午1：00 (芝加哥時間)下一個營業日，如果在該時間之後收到該證書，為信用證出票人的賬户向行政代理 支付一筆金額，該金額相當於該參與貸款人對該未償還或收回的償付義務的折算百分比 ，連同從該信用證出票人支付相關款項之日起至 該參與出借人付款之日起計的利息，年利率等於：(I)自信用證出票人支付相關款項之日起至該參與貸款人應在本合同項下付款後兩(2)個工作日為止，聯邦基金每一天的利率，以及(Ii)從該參與貸款人應付款之日起兩(2)個工作日起至該參與貸款人支付該款之日止。, 每一天有效的基本匯率。此後，每個此類參與貸款人應有權獲得就相關償付義務收到的每筆付款的折算百分比和支付的利息，而信用證出票人在本協議項下保留其折算百分比。在任何情況下，參與貸款人根據第2.2款對信用證出票人承擔的幾項義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，且不受任何參與出借人對借款人、信用證出票人、行政代理、任何貸款人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。 在不限制前述規定的一般性的情況下，此類債務不應受到任何違約或違約事件或任何貸款人任何循環信貸承諾的減少或終止的影響，參與貸款人根據本第2.2條進行的每一次付款都不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(f) 賠償。 參與貸款人應在其各自的折算百分比範圍內，就信用證發行人可能因信用證開具的任何信用證而蒙受或招致的任何費用、費用(包括合理的律師費和支出)、索賠、索償、訴訟、損失或責任 (由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的因信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)賠償信用證發票人(以借款人未償還的範圍為限)。參與貸款人根據第2.2(F)條和本第2.2條的所有其他部分承擔的義務在本協議和所有申請書、信用證以及與本協議項下的圖紙相關的所有匯票和其他單據終止後繼續有效。

(g) 申請信用證的方式 。借款人應至少提前五(5)個工作日向行政代理人發出開具信用證的書面通知，在每一種情況下，該通知應附有借款人正確填寫和執行的信用證申請書，如果是延期、修改或增加信用證金額，則應以行政代理人和信用證簽發人均可接受的形式提出書面申請。行政代理人應迅速將行政代理人收到的每一此類通知通知信用證出票人(除非行政代理人或所要求的貸款人發出相反通知，否則信用證出票人有權假定任何此類開具、延期、修改或增加的先決條件已得到滿足)，信用證出票人應立即將所要求的信用證的簽發通知行政代理人和貸款人。

(h) 更換信用證簽發人 。在借款人、行政代理、被替換的信用證發票人和繼任的信用證出票人之間，可隨時通過書面協議更換信用證出票人。行政代理應將信用證的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換信用證出票人賬户的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)後續信用證發行人應享有信用證發行人在本協議項下就此後簽發的信用證而享有的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“信用證發行人”應視為指該繼任者或任何以前的信用證發行人，或該繼任者 和所有以前的信用證發行人，視上下文需要而定。在本協議項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有本協議項下信用證發放人在更換信用證之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

第2.3條。適用的利率 . (a) 基本利率貸款。貸款人發放或維持的每筆基本利率貸款，應自貸款墊款之日起計利息(以365天或366天(視具體情況而定)計算，並按實際經過的天數計算)，從貸款發放之日起，或從歐洲美元SOFR 貸款，直至到期日(無論是加速或其他方式)，年利率等於適用保證金加不時生效的基本利率之和，由借款人在每個付息日期和到期日(無論是加速或其他方式)支付。

(b) 歐洲美元軟性 貸款。每個歐洲美元SOFR 貸款人發放或維持的貸款，應在其未償還的每個利息期間(以360天和實際天數的一年為基礎計算)，從貸款提前或繼續發放之日起，或從基本利率貸款轉換為未償還本金之日起計息，直至到期(無論是加速貸款還是其他貸款)，年利率等於適用保證金的總和。加調整過的人倫敦銀行同業拆借利率適用於該利息期間的條款，由借款人在每個付息日期和到期日支付(無論是加速還是以其他方式)。

(c) 評級 確定。行政代理應確定適用於貸款的每種利率和本合同項下的償還義務，其確定應是決定性的，除非存在明顯錯誤，否則具有約束力. 在使用或管理術語SOFR時，管理代理將有權不時地進行符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，也有權進行實施此類更改的任何修改 合規性變更無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意即可生效。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR術語的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。

(d) 投資 等級信用評級利率選擇。在借款人獲得投資級信用評級後的任何時候，只要當時不存在違約並且仍在繼續，借款人 就可以不可撤銷地選擇(an“利率選舉”)通過向行政代理髮出書面通知，並附上借款人信用評級的合理證據，證明以下定義中(B)款規定的利率和費用差額“適用邊際”此後，本協議應始終適用於本協議項下的所有信貸延期。行政代理應及時向貸款人和信用證出票人通知其收到的任何利率選擇。在行政代理收到任何利率選擇的日期的次日(行政代理收到該選擇的日期為“利率選舉 日期”)，則為定義第(A)款所述的頁邊距“適用邊際”此處不再適用 。

第2.4條。最低借款金額 ；最大借款金額歐洲美元SOFR 貸款。循環信貸項下每筆基本利率貸款的借款金額不得低於100,000美元 。每借入一次歐洲美元循環信貸項下的預付款、續貸或轉換貸款的金額應為1,000,000美元或更大的金額， 為500,000美元的整數倍。未經管理代理同意，不得超過六(6)次借用 歐洲美元SOFR 本合同項下任何時候未償還的貸款。

第2.5條。借款方式 並指定適用利率. (a) 致行政代理的通知 。借款人應在上午11：00之前向行政代理髮出通知。(芝加哥時間)：(I)至少在借款人請求貸款人提前借款的日期前三(3)個工作日歐洲美元(二)借款人要求貸款人提前借入基本利率貸款之日；前提是，對於在截止日期借入定期貸款的情況，行政代理人可自行決定縮短或免除上述期限。每筆借款中包含的貸款最初應按新借款通知中規定的利率類型計息。此後，在符合本合同條款和條件的情況下，借款人可隨時選擇改變或繼續每次借款所承擔的利率類型，或在符合第2.4節規定的每筆未償還借款的最低金額要求的情況下，更改其中一部分，如下所述：(I)如果該借款是歐洲美元對於貸款，借款人可以在適用的利息期的最後一天繼續部分或全部借款，如歐洲美元如果此類借款是基本利率借款，則借款人可以在任何營業日將全部或部分借款轉換為基本利率借款歐洲美元SOFR 借款人指定的一個或多個利息期的貸款。借款人應通過電話、傳真或行政代理可接受的其他電信設備向行政代理髮出所有此類通知，要求提前、繼續或轉換借款(該通知一旦發出即不可撤銷，如果通過電話，則應以行政代理可接受的方式迅速以書面確認)，基本上採用附件B(借用通知) 或附件C(繼續/轉換通知)的形式，或以行政代理可接受的其他形式。繼續借用的通知 歐洲美元額外利息期的貸款或將基本利率貸款的部分或全部轉換為歐洲美元SOFR 貸款必須在上午11：00之前發放。(芝加哥時間)至少在請求延續或轉換的日期前三(3)個工作日。所有關於提前、繼續或轉換借款的通知應註明請求提前、繼續或轉換借款的日期(應為營業日)、請求提前、繼續或轉換的借款金額 、包括這種新的、繼續的或轉換的借款的貸款類型，以及如果此類借款包括歐洲美元SOFR貸款，適用於該貸款的利息期限。不得借入歐洲美元SOFR 如果存在任何違約或違約事件，則應提前、繼續或通過轉換創建貸款。借款人同意，行政代理人可以依賴行政代理人善意地相信是授權代表的任何人發出的任何此類電話、傳真或其他電信通知，而無需進行獨立調查，如果任何電話通知與任何書面確認相沖突，則應以行政代理人依據其行事的任何此類電話通知為準。

(b) 通知貸款人 。行政代理應將根據上述第2.5(A)條收到的借款人的任何通知及時以電話、傳真或其他電信方式通知借款人。，如果 此類產品的數量通知要求貸款人發放歐洲美元貸款，行政代理應在行政代理作出決定後，立即以同樣的方式向借款人和每個貸款人發出通知。貸款人的貸款將作為請求借款的一部分發放。

(c) 借款人未通知 。如果借款人沒有按照上文第2.5(A)條的規定發出通知，繼續或轉換借款的任何未償還本金。歐洲美元在第2.5(A)條規定的期限內，在當時的當前利息期限的最後一天之前的借款，且該借款不按照第2.7條的規定進行預付，此類借款應自動轉換為基本利率貸款借款。 如果借款人未能根據上文第2.5(A)節的規定發出與償還義務金額相等的借款通知 ，且未在該償還義務發生之日中午12點(芝加哥時間)前通知行政代理，表明其打算通過本協議項下未借入的資金償還該償還義務，則借款人應被視為 已在該日申請循環信貸項下的基本利率貸款借款，金額為當時到期的償還義務 。這筆借款將用於支付當時到期的償還義務。

(d) 貸款支出 。不遲於下午1點(芝加哥時間)在任何請求新借款的預付款之日，根據第7條， 每個貸款人應立即在行政代理人位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處(或行政代理人應以書面形式向借款人指定的美國其他地點)以資金形式提供構成借款一部分的貸款。行政代理人應在行政代理人位於伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處(或行政代理人應以書面形式向借款人指定的美國其他地點)將每筆新借款的收益存入或電匯到借款人指定的付款賬户的貸方，或借款人和行政代理人另行約定。

(e) 管理 代理依賴貸方資金。除非借款人在借入基本利率貸款之前(或在下午1：00之前)通知行政代理。(芝加哥時間)在該貸款人計劃向行政代理支付貸款收益的日期(收到通知後生效)，該貸款人不打算支付該貸款的日期，該行政代理可假定該貸款人已到期付款，並且該行政代理可根據該假設(但不應被要求)向借款人提供該貸款人將提供的貸款收益，如果任何貸款人事實上沒有向該行政代理付款，則該貸款人應：應要求向行政 代理支付可歸因於該借款人的金額，連同該借款人可獲得該款項之日起至(但不包括)該貸款人向行政代理支付該款項之日(但不包括在內)期間內每一天的利息，年利率等於：(I)自行政 代理支付相關預付款之日起至該貸款人應在本合同項下付款後兩(2)個營業日為止，每一日的聯邦基金利率和 (Ii)從貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至該貸款人支付該款之日起的兩(2)個工作日內的基準利率 。如果行政代理沒有應要求立即從該貸款人收到這筆款項，借款人將應要求向行政代理償還屬於該貸款人的貸款收益及其利息，年利率等於適用於相關貸款的利率, 但不將此類付款 視為第2.10節規定的貸款付款或預付款，因此借款人根據該節對此類付款不承擔任何責任。

第2.6條。貸款期限 。(a)

(a) 定期貸款 。每筆2025年定期貸款的本金和利息均應於2025年定期信貸終止日到期並由借款人支付。每筆2026年定期貸款的本金和利息將於2026年定期信貸終止日到期到期並由借款人 支付。

(b) 循環貸款 。每筆循環貸款，無論是本金還是利息，均應於循環信貸終止日到期並由借款人支付。

第2.7條。提前還款。 (a)任選。借款人可隨時或不時預付全部或部分貸款(但如果是部分，則：(1)如果這種借款是基本利率貸款，金額不少於100,000美元；(2)如果這種借款是歐洲美元SOFR 不少於500,000美元的貸款，以及(Iii)在每種情況下，根據第2.4節借款所需的最低金額(br}仍未償還)，不含溢價或罰款(受第2.10節的約束)歐洲美元SOFR 借款人在三(3)個工作日之前的任何時間向管理代理髮出通知，或者，如果是基本利率貸款，則由借款人不遲於上午10：00向管理代理髮送通知。(芝加哥時間)在預付款之日(或在任何情況下，行政代理當時同意的較短時間)，這種預付款， 在每種情況下，通過支付待預付的本金金額來支付，如果是在任何情況下，則以支付本金的方式支付歐洲美元SOFR 貸款，其應計利息至指定的預付款日期，外加貸款人根據第2.10節規定應支付的任何金額。

(b) 強制性. (I)借款人應在根據第2.11節減少循環信貸承諾額的每一天預付循環貸款，並在必要時將信用證債務抵押所需的金額，以將循環貸款和當時未償還的信用證債務的本金總額減至循環信貸承諾額已如此減少的金額。

(Ii)除非借款人另有指示，否則根據第2.7(B)條規定的貸款的預付款應首先用於基準利率貸款的借款，直至全部付清為止，任何餘額均應用於歐洲美元SOFR 貸款按其利息期限到期的順序排列。根據本條款第2.7(B)條規定的每筆貸款的預付款，應 通過支付應預付的本金金額來支付，在任何情況下，歐洲美元SOFR貸款，截至預付款之日的應計利息，以及貸款人根據第2.10節規定應支付的任何金額。每筆信用證債務抵押應由行政代理根據第9.4節的規定持有。

(C)根據本協議的條款和條件，在循環信貸終止日期之前支付或預付的任何 金額的循環貸款可被借入、償還和再次借入。任何數額的定期貸款或已支付或預付的增量定期貸款不得轉借。

Section 2.8            默認匯率 。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生或加速後，借款人應就所有貸款和償還義務的本金金額支付利息(在法律允許的範圍內，以及在作出判決之前)，並支付信用證費用，年利率等於：

(a)             for any Base Rate Loan, the sum of 2.0% 加適用利潤率加不時生效的基本税率；

(b)             for any 歐洲美元SOFR 貸款，總額為2.0%加違約時的有效利率 ，直至適用於其的利息期限結束為止，此後的年利率等於2.0%的總和 加基本利率貸款的適用保證金加不時生效的基本税率；

(C)             對於 任何償還義務，金額為2.0%加根據第2.2節就此類償還義務應支付的金額； 和

(d)            for any Letter of Credit, the sum of 2.0% 加根據第3.1條就該信用證支付的信用證費用；以及

(E)對於 上文(A)至(D)條未涵蓋的本合同項下任何其他欠款，            為2%加循環信用基礎利率貸款的適用保證金 加不時生效的基本税率；

然而，前提是在沒有加速的情況下，根據本節進行的任何調整應在行政代理選擇、應 請求或經所需貸款人同意的情況下進行，並書面通知借款人。在任何違約事件發生或加速後，應應行政代理的要求或經所需貸款人的同意支付利息。

第2.9條。負債的證據 。(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(B)行政代理還應保存賬户，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額及其利息，(Ii)借款人應支付或將到期支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(C)根據上文(A)和(B)段保存的賬目中的分錄應為表面上看證明其中記錄的債務的存在和數額的證據；然而，前提是行政代理或任何貸款人未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據其條款償還 債務的義務。

(D)任何貸款人均可要求以附件D-1形式的一張或多張本票證明其貸款(就其循環貸款而言，此處稱為“循環音符”)，附件D-2 (在其定期貸款的情況下，在此稱為“學期筆記”)，或附件D-3(在其增量定期貸款的情況下，在本文中稱為“增額定期票據”適用的(循環票據、定期票據和增量定期票據，以下統稱為“筆記”並單獨作為一個“備註”在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人或其登記受讓人的票據 ，金額為相關定期貸款、增量定期貸款或循環貸款(視情況而定)。此後，該一張或多張票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據第12.10條進行的任何轉讓之後)均應由一張或多張按照第12.10條所列收款人或任何受讓人的訂單支付的票據來表示，但如上述(A)和(B)款所述，任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，則屬例外。

第2.10節。資助 賠償。如果任何貸款人將招致任何損失、成本或費用(包括但不限於 因清算或重新使用該貸款人獲得的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或費用)，以資助或維持歐洲美元SOFR 由於下列原因，貸款或此類存款或支付或預付給貸款人的金額的再貸款或再投資)：

(A)任何 付款、預付款或轉換歐洲美元SOFR 貸款日期不是其利息期限的最後一天，

(B)借款人未能(由於未能滿足第7條的條件或其他原因)借入或繼續借入或繼續借入歐洲美元SOFR 貸款，或將基本利率貸款轉換為歐洲美元在根據第2.5(A)節發出的通知中指定的日期，

(C)借款人未能支付本金的任何情況歐洲美元SOFR 到期(加速或其他方式)的貸款，或

(D)任何 加速到期的情況歐洲美元SOFR 因本合同項下任何違約事件發生而導致的貸款，

然後，在該貸款人的要求下，借款人應向該貸款人支付一筆款項，以補償該貸款人的損失、費用或開支。如果任何貸款人提出這種賠償要求，它應向借款人提供一份證書，並向行政代理提供副本，合理詳細地列出此類損失、成本或費用的金額(包括對此類損失、成本或費用的依據和計算方法的解釋) ，證書上顯示的金額應被視為表面上看對，是這樣。

第2.11節。循環 設施承諾終止. (a) 可選的循環信貸終止。借款人有權在提前五(5)個工作日(或行政代理人同意的較短時間內)提前五(5)個工作日(或行政代理人同意的較短時間)隨時終止循環信貸承諾，而不支付溢價或罰款，並有權全部或部分終止：(I)金額不低於1,000,000美元；(Ii)按貸款人各自的轉賬百分比按比例分配給貸款人。但循環信貸承諾額不得低於循環貸款本金和當時未償信用證債務的總和。任何低於當時生效的信用證昇華的循環信貸承諾額的終止，應相應減少等額的信用證昇華。 行政代理應立即通知各貸款人終止循環信貸承諾額。

(B)根據本節終止循環信貸承諾的任何 不得恢復。

第2.12節。替換出借人 。如果(A)借款人收到任何貸款人根據第10.3或12.1條提出的賠償要求 ，(B)借款人收到任何貸款人根據第10.1條發出的任何違法性通知， (C)任何貸款人即為違約貸款人，或該貸款人是已被視為無力償債或成為破產或破產程序標的的人的子公司或附屬公司，或已為任何此等人士指定接管人或管理人，或 (D)貸款人未同意根據第12.11條提出的修改或豁免請求，而所需貸款人已 批准該修改或豁免(上文(A)、(B)、(C)或(D)款中所指的任何此類貸款人在下文中稱為“受影響的貸款人”)，除借款人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，借款人可要求任何受影響的貸款人自費將其在本協議項下的所有利息、權利和義務(包括其在本協議項下和其他貸款文件項下的所有承諾、貸款和參與權益以及任何時間欠其的其他金額和其他貸款文件)以面值無追索權的方式轉讓給借款人指定的合格受讓人。提供 (I)此類轉讓不得與任何法院或其他政府機構的任何法律、規則、法規或命令相牴觸或違反，(Ii)借款人應已向受影響的貸款人支付除本協議項下的本金以外的所有款項(連同受影響的貸款人根據第2.10節應支付的款項，如同所欠貸款是預付的，而不是轉讓的)，以及 (Iii)轉讓是按照以下規定進行的，並須經其同意：第12.10條(但借款人應支付任何轉讓費用和可報銷的費用)。

第2.13節。增量 設施.

(a) 遞增的 設施。借款人可以在規定的循環信貸終止日期前六十(60)天的任何營業日，以本合同附件中作為附件G的格式或行政代理可接受的其他形式(a“a”)，向行政代理申請書面通知。承諾額增加請求“)至少在預期的加薪生效日期前五(5)個營業日(“承諾額增加”)(一)增加到當時現有的循環信貸承諾額(任何此類增加，“增量循環信貸承諾”) 和/或(二)設立一項或多項新的定期貸款承諾(任何此類增加，“增量定期貸款承諾”)， 總額不超過500,000,000美元，以便承諾總額分別不超過1,000,000,000美元和 不少於5,000,000美元。每個這樣的承諾額增加請求應標識(X)營業日(每個和 “增加金額日期”借款人建議增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)應生效，以及(Y)每個貸款人或其他合格受讓人的身份(每個、一個“增量循環貸款機構”或者是一個“增量定期貸款機構”適用的)，借款人建議將此類增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的任何部分分配給誰，以及此類分配的金額；提供該行政代理可自行決定選擇或拒絕安排此類增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾，而任何接受提供全部或部分增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾。在增加金額的日期發放的任何增量期限貸款應指定為一個單獨的系列，由該增量期限貸款的到期日確定(如果有多個增量期限貸款在同一年到期，則為月和年)(每個、a《系列》) 本協議所有目的的增量定期貸款。

(b) 增加貸款的條件 。此類增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾自增加金額之日起生效；提供(I)在該增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾生效之前或之後，不會發生違約或違約事件，並且在該增加的金額日繼續發生。 (Ii)本協議第6節中包含的所有陳述和保證應在提出該請求時和該承諾額增加的生效日期在所有重大方面(如果尚未受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面)和在該承諾額增加的生效日期(除非該等陳述和保證與較早的 日期有關，在這種情況下)在截至該日期的所有重大方面(如果尚未受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面)都真實和正確)。承諾額增加的生效日期應為 相關承諾額增加請求中規定的生效日期。在其生效後，增加的貸款人應預支足夠的貸款金額 ，以使每個貸款人在其預支生效後有其未償還貸款的百分比。這種有效性應作為條件，如果有歐洲美元SOFR 貸款在生效之日未償還，如歐洲美元SOFR 貸款應視為在該日期預付，借款人應根據本合同第2.10節 向貸款人支付任何欠款。借款人同意支付行政代理與任何增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾相關的任何合理費用(視情況而定)。

(c) 增量循環貸款 。在實施增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述(A)和(B)條款中所表達的條款和條件的前提下，(I)每個貸款人應向每個增量循環貸款貸款人轉讓，每個增量循環貸款貸款人應在 向每個貸款人購買本金(連同應計利息)、循環貸款和未償還信用證的利息，該增加的日期是必要的，以便在實施所有此類轉讓和購買後，循環貸款 和信用證中的利息將由貸款人在循環貸款承諾中增加此類增量循環信貸承諾後，根據當時的轉換百分比由貸款人持有，(Ii)每個增量循環貸款貸款人各自持有的增量循環信貸承諾的份額，在所有目的下應被視為該貸款人的循環貸款承諾和據此作出的每筆貸款(“增量循環貸款”)就所有目的而言，應被視為循環貸款，貸款文件中對循環信貸承諾和循環貸款的所有提及應被視為包括根據本節作出的增量循環信貸承諾和增量循環貸款，以及(Iii)每個有循環信貸承諾的增量循環貸款貸款人應成為擁有循環信貸承諾的貸款人，涉及其各自在增量循環信貸承諾中的份額和與此相關的所有事項。

(d) 增量 定期貸款。在任何系列的任何增量定期貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述(A)和(B)條款所述的條款和條件的情況下，(I)任何系列的每個增量定期貸款的貸款人應向借款人(和“增量定期貸款”)金額等於該系列增量定期貸款承諾的 百分比，以及(Ii)任何系列的每個增量定期貸款貸款人應 成為本協議項下增量定期貸款的貸款人。

(e) 增量 貸款通知。行政代理應在收到借款人的承諾額增加後立即通知貸款人：(I)增量循環信貸承諾和增量循環貸款貸款人，或增量定期貸款承諾系列和該系列的增量定期貸款貸款人(視情況而定)，以及(Ii)在向任何循環貸款貸款人發出通知的情況下，該貸款人的新的週轉百分比，在每一種情況下，均受本節(C)款所規定的分配的限制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務增加其承諾，且未經貸款人同意不得增加其承諾，且每一貸款人可無條件且無理由地拒絕增加其承諾。

(f) 增量貸款的條款和規定。任何系列的增量定期貸款和增量定期貸款承諾的條款和規定應與定期貸款相同，增量循環貸款的條款和條款應與循環貸款相同。提供適用於增量定期貸款和增量循環貸款的利率應由借款人與增量循環貸款貸款人或增量定期貸款貸款人商定。 每次承諾額的增加均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的任何其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.13節的規定。

(g) 等同於 和應課税金。根據第2.13節確定的增量循環貸款、增量循環信貸承諾、增量定期貸款和增量定期貸款承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款，並有權 享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等受益，並與擔保人的其他義務一起進行評級。

第2.14節。違約 貸款人.

(a) 違約 貸方調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i) 豁免和修正案 。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。

(ii) 違約 貸款人瀑布。行政代理根據第12.14條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第9條或其他條款)，或由行政代理根據第12.14條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二， 按比例支付該違約貸款人所欠本信用證項下的任何款項；第三根據第2.15節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現。第四，借款人可以請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五， 如果行政代理和借款人這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人未來在本協議下出具的信用證的未來風險進行抵押。第六任何貸款人或信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或信用證出票人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類 付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第7.1節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務，然後才能應用於支付任何貸款，或信用證債務，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務由貸款人按照循環信貸項下的循環信貸承諾按比例持有，而不執行以下第2.14(A)(Iv)條。 任何付款，根據第2.14(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的預付款或其他應付款項，應被視為已支付給違約貸款人並由 轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(iii)            Certain Fees.

(A)           每個違約貸款人 有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得融資手續費，但額度為：(1)由其提供資金的循環貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.15節為其提供現金抵押品的所述信用證金額的返還百分比。

(B)            每個違約貸款人都有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證參與費 僅限於其根據第2.15節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的折算百分比分配的範圍內。

(C)對於根據上述(A)或 (B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何融資費或信用證參與費，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的該違約貸款人蔘與信用證義務的部分，            。(Y)向信用證出票人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以信用證出票人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(iv) 重新分配參與度以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分 應根據非違約貸款人各自的轉賬百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第12.25款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因此類重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(v) 現金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.15節規定的程序，將信用證發行人的預付風險變現。

(b) 違約 貸款人治癒。如果借款人、行政代理和信用證簽發人書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理 確定為必要的其他行動，以使貸款人根據循環信貸項下的循環信貸承諾(不執行第2.14(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與， 因此，該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會 構成對任何一方因該貸款人違約而產生的索賠的放棄或免除。

(c) 新的 信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非信用證開證人信納信用證生效後不會有任何預付風險，否則不需要開具、延長、續期或增加任何信用證。

第2.15節。現金 抵押品，用於防範風險。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或信用證發放人提出書面請求後的一個(1)工作日內(複印件交給行政代理人)將信用證對該違約貸款人的預付風險變現(在執行第2.14(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(a) 授予擔保權益 。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為信用證出票人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(B)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(b) 應用. 即使本協議有任何相反規定，根據第2.15節或第2.14節為信用證提供的現金抵押品應在違約貸款人就信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息) 提供的任何其他財產申請之前使用，以滿足違約貸款人為參與提供資金的義務。

(c) 終止需求 。根據本第2.15(C)節的規定，為減少信用證的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有，原因是：(I)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；提供這一點，在符合第 2.14， 提供現金抵押品的人和信用證出票人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.16節所述循環信貸終止日期延期 。借款人可以在規定的循環信貸終止日期前不超過一百二十(120)天且不少於六十(Br)天通知行政代理 (行政代理應立即將副本遞送給每個貸款人)，要求貸款人將規定的循環信貸終止日期 再延長一年。如果(W)借款人及時將該通知交付給管理代理，(X)未發生違約或違約事件 且仍在繼續，(Y)第6節中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 (因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保應在通知送達之日和所述的循環信貸終止日期在所有方面都真實和正確)，該陳述或保證自作出之日起在所有重要方面均應真實且 正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證除外)，以及(Z)行政代理為貸款人的利益(根據所述循環信貸終止日期延期之日的循環信貸承諾按比例分配)收取延期費用，則所述的循環信貸終止日期應延長至所述循環信貸終止日期的一週年。是否應根據前一句的條款和條件延長 所述循環信貸終止日期, 本協議的條款和條件將在任何此類延期期間適用。即使本協議有任何相反規定，本節仍將取代第12.7節和第12.11節中的任何相反規定。

第2.17節與          可持續發展掛鈎的利潤率調整 。在截止日期之後但在2024年12月31日或之前的任何時間 ：

(A)            借款人可以向行政代理提供一份關於納入保證金調整和適用條件的書面建議書，其中包括至少兩個關鍵績效指標和相應的可持續性績效目標，這些指標和目標將構成對適用保證金進行可持續性相關調整的參考，並由可持續發展代理根據貸款辛迪加和貿易協會當時發佈的最新版本的可持續發展掛鈎貸款原則進行定義。這些可持續性關鍵績效指標相對於可持續性績效目標的績效應由借款人的審計師或可持續發展審計師(“可持續發展提案”).

(B)           行政代理應通知貸款人並向貸款人提供可持續發展建議書的副本，貸款人應真誠地考慮該建議書。在不遲於可持續發展建議書交付後一個月的日期之前，行政代理(代表貸款人)應就可持續發展建議書進行磋商，並將其答覆傳達給借款人。

(C)           如果 所有貸款人都同意可持續性建議，行政代理和借款人應對本協議進行修訂 以實施該可持續性建議，而無需任何貸款人採取任何進一步行動或提出任何要求，行政代理現獲授權代表貸款人執行任何此類修訂。

(D)            如果借款人和行政代理(根據所有貸款人的指示)在該 期限內無法達成協議，則不適用此類與可持續性掛鈎的保證金調整。

(E)             根據可持續發展建議對適用保證金作出的最大調整，每年不得超過0.01%。

(F)              在借款人和行政代理(代表貸款人)就可持續性提案達成一致之前，借款人 不得在任何公開信息中提及該協議被歸類為與可持續性掛鈎的貸款。

第3條費用

第3.1節。 Fees. (a) 循環信貸融資費。借款人應根據貸款人的轉換百分比向行政代理支付貸款人的應收賬款 一筆貸款費用(“設施費”)年利率等於適用保證金(根據360天的年度和實際經過的天數計算)等於循環信貸承諾額的平均每日總額 ，無論是否在使用。此類貸款費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從截止日期後的第一個日期開始)和循環信貸終止日按季拖欠，除非循環信貸承諾在較早的日期全部終止，在此情況下，應在終止之日支付截至終止日期的整個期間的貸款費用。

(b) 信用證費用 。在根據第2.2條開立、延期或增加任何信用證金額之日，借款人應自行向信用證出票人支付相當於該信用證面額(或增加面額)0.125%的預付款。每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從截止日期後的第一個日期開始，借款人應向行政代理支付 貸款人根據其轉換百分比的應課税金，信用證費用(“信用證參與費”)按該季度每一天適用的保證金(根據一年360天和實際經過的天數計算)的年利率，適用於該季度內未償還信用證的每日平均面值。此外，借款人應自行向信用證髮卡人支付開具信用證人的標準開具、開具、議付、修改、轉讓、註銷、轉帳和其他由信用證發放人不時確定的每份信用證的管理費。

(c) 行政管理費 代理費。借款人應向行政代理支付行政代理與借款人在日期為2021年10月27日的費用函中商定的費用，或他們之間另有書面約定的費用，以供其自用和受益。

第4節.付款的安排和申請。

第4.1節。 付款地點和付款申請. 借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的貸款本金和利息，以及借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他債務的本金和利息，應由借款人不遲於到期日中午12：00(芝加哥時間)在行政代理人位於伊利諾伊州芝加哥的辦公室(或行政代理人以書面形式向借款人指定的美國其他地點)向行政代理人支付，以使貸款人或有權獲得貸款的信用證發行方受益。在此時間之後收到的任何付款應視為行政代理在下一個工作日 收到。所有此類付款均應以美元支付，在付款地點立即可用資金支付，不得抵銷或反索賠。此後，行政代理將迅速將與貸款人按比例向貸款人購買參與權益的貸款和償還義務的本金或利息有關的資金以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金分配給該貸款人，在每種情況下，均應根據本協議的條款應用 。如果管理代理基於借款人將按計劃付款的假設而導致將金額分配給貸款人 ，而該計劃付款並未如此進行，則每個貸款人 應應要求向管理代理償還分配給該貸款人的金額及其利息，該期間自該金額分配給該貸款人之日起至(但不包括)該貸款人向該行政代理償還該金額之日止(但不包括在內), 年利率等於：(I)從發放之日起至貸款人根據本協議付款後的兩(2)個工作日內，聯邦基金利率為每個該日的利率，以及(Ii)從該貸款人應付款之日起的兩(2)個工作日起至該貸款人支付該款之日起的兩(2)個工作日內， 每個該日的有效基本利率。對於行政代理向任何貸款人、信用證出票人或其他有擔保的一方支付的任何款項，行政代理(以其唯一和絕對的酌情決定權)確定適用下列任何一項 (此類付款稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向行政代理支付相應的款項；(2)行政代理支付的款項超過了它從借款人那裏收到的金額(無論是單獨支付還是合計)(無論當時是否欠款)；或(3)管理代理出於其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一擔保當事人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷金額，並立即以可立即動用的資金計息， 從向其分配該款項之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日起的每一天， 以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準.

儘管有相反規定(包括但不限於第2.7(B)條)，在債務加速或債務最終到期或因違約事件終止循環信貸承諾後，管理代理或任何貸款人收到的與債務有關的所有付款和收款應匯給管理代理，並按如下方式分配：

(a) 第一, 支付管理代理在保護、維護或執行貸款文件下的權利時發生的任何未付成本和支出，在任何情況下，包括借款人已同意根據第12.13條向管理代理支付的所有成本和支出(此類資金將由管理代理保留為其自己的賬户，除非貸款人已將此類成本和支出 償還給貸款人，在這種情況下，此類金額應匯給貸款人，以償還他們之前向管理代理支付的款項)；

(b) 第二,根據應按比例分配的貸款文件，按照欠每個持有人的未付金額按比例支付任何未付利息和費用；

(c) 第三, 支付貸款本金、未償還債務以及行政代理根據本合同第9.4節作為任何未償信用證債務的附帶擔保而持有的金額(直到行政代理持有相當於所有此類信用證義務當時未償還金額的現金為止)，以及對衝負債，指支付給貸款人和信用證發行人或作為其附帶擔保支付給貸款人和信用證發行人的總金額，如果是對衝負債，將根據欠其每個持有人的未付款項總額按比例分配其關聯公司；

(d) fourth, 支付借款人及其子公司的所有其他未償債務以及借款人及其子公司的所有其他債務、義務和債務，並由貸款文件(包括但不限於資金轉移和存款賬户負債)證明，根據欠每個持有人的未償債務總額按比例分配 ；以及

(e) 最後， 給借款人或任何其他合法享有權利的人。

第4.2節。帳户 借方。借款人在此不可撤銷地授權行政代理向借款人在行政代理或其任何附屬公司保存的任何存款賬户收取支付任何到期債務所需的金額。提供借款人承認並同意行政代理人不應承擔這樣做的義務，行政代理人不會因行政代理人未能這樣做而向借款人或任何其他人承擔任何責任。

第5條保留。

第6節陳述和保證。

借款人向行政代理、貸款人和信用證簽發人作出如下聲明和擔保：

第6.1節。組織 和資格。借款人是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，有充分和足夠的權力擁有其財產並開展目前 所進行的業務，並且在其所經營業務的性質或其所擁有或租賃的財產的性質需要此類許可或資格的每個司法管轄區內均已獲得正式許可或資格且信譽良好。

第6.2節。附屬公司. 根據其組織所在司法管轄區的法律，每家子公司均已正式成立、有效存在和信譽良好， 有充分和足夠的權力擁有其財產和開展目前所進行的業務，並且在其所經營業務的性質或其所擁有或租賃的財產的性質需要此類許可或資格的每個司法管轄區內均已獲得正式許可或資格且地位良好 。各附屬公司的所有股本及其他權益的流通股均為有效發行及未償還、繳足股款及不可評估的股份，而借款人或其他附屬公司所擁有的所有該等股份及其他股本權益均由借款人或該附屬公司實益擁有，且無任何留置權，且無任何留置權。借款人及其任何子公司均未承諾或有義務在借款人的任何子公司向非借款人或其子公司擁有的任何人發行股票等價物。

第6.3節。權威 和義務的有效性。借款人完全有權簽訂本協議及其簽署的其他貸款文件，進行本協議規定的借款，簽發票據作為證明，並 履行本協議及其簽署的其他貸款文件項下的所有義務。借款人交付的貸款文件 已由借款人正式授權、簽署和交付，構成借款人根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制(無論此類 原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上)；本協議和其他貸款文件，借款人或任何未擔保資產子公司履行或遵守本協議或其中規定的任何事項和事項，並不：(A)違反或構成根據對借款人或任何未擔保資產子公司或組織文件的任何規定具有約束力的任何法律規定或任何判決、強制令、命令或法令的違約。例如，借款人或任何未設押資產子公司的章程、證書或公司章程以及 章程、證書或章程以及經營協議、合夥協議或其他類似的組織文件) ；(B)違反或構成借款人或任何未設押資產子公司或其任何財產的任何契諾、契諾或協議項下的違約；或(C)導致對借款人或任何未設押資產子公司的任何財產產生或施加任何留置權。

第6.4節。使用收益的 ；保證金股票。借款人應將循環信貸的收益用於對其現有債務進行再融資，用於一般營運資金用途，以及與所有適用法律相一致的其他合法和適當用途。借款人並不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務 股票(符合美聯儲理事會U規則的含義)，任何貸款或根據本協議進行的任何其他信貸擴展所得收益的任何部分將不會用於購買或攜帶任何此類保證金股票或向他人提供信貸 以購買或攜帶任何此類保證金股票。保證金存量(如上所述)不到借款人資產的25%，受本協議規定的出售、質押或其他限制。

第6.5條。財務報告 。借款人及其子公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表以及借款人及其子公司截至該會計年度的相關綜合收益表、留存收益和現金流量表及其附註，財務報表附有安永會計師事務所審計報告和借款人及其子公司截至2021年9月30日的未經審計的中期綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至2021年9月30日的相關綜合收益表、留存收益和現金流量表。迄今向行政代理及貸款人提供的財務報表，公平地列報借款人及其附屬公司於上述日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量 ，與一致採用的公認會計原則一致。借款人或任何子公司均無重大的或有負債，但該等財務報表或根據第8.5節提供的財務報表就未來期間作出的或有負債除外。

第6.6條。無重大不利變化。自2020年12月31日以來，並無任何可合理地 預期會對借款人或其附屬公司整體造成重大不利影響的事件。

第6.7條。完整的 披露。向行政代理和貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的陳述和信息，以及貸款人承諾提供本協議擬提供的全部或部分融資，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏 使此處或其中包含的重大陳述不具誤導性所必需的重大事實，行政代理和貸款人承認，根據向行政代理和貸款人提供的任何預測，借款人僅表示，這些信息是根據借款人當時認為合理的信息和估計，本着善意準備的。截至截止日期，受益權證書中包含的信息 在各方面均真實無誤。

第6.8條。商標、特許經營權和許可證。借款人及其子公司擁有、擁有或有權 使用所有必要的專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權、商業祕密、專有技術以及機密的商業和專有信息來開展目前開展的業務，且與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商號、商業風格、版權或其他專有權利不存在已知衝突。

第6.9節。政府 授權和許可。借款人及其子公司已獲得開展業務所需的所有許可證、許可證和所有政府當局的批准(如果有)，在每一種情況下，如果無法獲得或維持這些許可證、許可證和許可證，可能會產生重大不利影響。任何調查或程序，如果被確定為不利的，可以合理地預期會導致撤銷或拒絕任何正在等待或據借款人所知受到威脅的材料許可證、許可或批准。

第6.10節。好書名 。借款人及其子公司對其資產擁有良好和可辯護的所有權(或有效租賃權益) 反映在向行政代理人和貸款人提供的借款人及其子公司的最新綜合資產負債表上(第8.9節允許的資產出售除外)，除第8.8節允許的資產外，不受其他任何留置權的約束。

第6.11節。訴訟 等爭議。不存在針對借款人或其任何子公司或其任何財產的訴訟、政府或仲裁程序或 勞動爭議懸而未決，也不會對借款人或其任何子公司或其任何財產構成威脅 這些訴訟、政府或仲裁程序或勞動爭議可以合理地單獨或總體地預期會產生實質性的不利影響。

第6.12節。 Taxes。 借款人或其在任何司法管轄區的任何附屬公司須提交的所有納税申報表，事實上均已提交，而借款人或任何附屬公司或其任何財產、收入或特許經營權的所有税項，如有的話，除該等税項外，均已繳交。由於出於善意並通過適當的訴訟程序阻止強制執行爭議事項，以及已根據公認會計原則提供了充足的準備金，或未能如此提交或支付不會對借款人及其附屬公司整體造成重大不利影響。借款人並不 知悉任何針對其或其附屬公司的擬議額外評税，而該等額外評税並未根據公認會計原則就其賬户作出足夠撥備 。已根據《公認會計準則》為借款人和每個子公司的賬面税額計提了足夠的準備金，適用於所有開放年度及其本會計期間。

第6.13節。批准. 借款人或任何附屬機構不需要或將不需要任何授權、同意、許可或豁免，或向任何法院或政府部門、機構或文書備案或登記，也不需要或將不需要任何其他人的批准或同意，但在本協議日期前獲得並保持全面效力的批准除外。

第6.14節。關聯交易 。借款人或任何附屬公司均不是與其任何聯營公司(全資附屬公司除外)簽訂的任何合同或協議的一方，其條款和條件對借款人或該附屬公司不利 或該附屬公司彼此之間的類似合同或協議中的慣常做法。

第6.15節。投資 公司。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

第6.16節。 ERISA. 在就任何計劃作出或被視為作出本陳述的每個日期之前的5年內(或，就下文第(Br)至(F)及(H)項而言，截至作出該陳述或被視為作出該陳述之日)，以下事件或情況均未個別或合計發生，且可合理預期會產生重大不利影響：(A)須報告的 事件；(B)“累積資金不足”(《守則》第412節或《僱員補償辦法》第302節)；(C)不遵守《僱員補償及補償辦法》或《守則》的適用規定；(D)終止單一僱主計劃； (E)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司財產的留置權；(F)借款人或任何共同控制的實體完全或部分退出多僱主計劃；(G)借款人或共同受控實體在ERISA下的負債，如果借款人或該共同受控實體將在作出或視為作出該陳述的日期之前最接近的年度估值日期完全退出所有多僱主計劃；(H)任何多僱主計劃的重組或破產；及(I)可合理預期借款人或任何共同受控實體就前一計劃招致任何責任的事件或條件。借款人或任何子公司均不維護 或參與任何定義的福利計劃或多僱主計劃。

第6.17節。遵守法律 。(A)借款人及其子公司遵守適用於或與其財產或業務運營有關的所有法律要求 (包括但不限於1970年《職業安全與健康法》、1990年《美國殘疾人法》以及為空氣、水、土地和有毒或危險廢物和物質建立質量標準和標準的法律和法規)，任何此類不遵守行為，無論是單獨的還是總體的，都可能合理地 產生實質性的不利影響。

(B)在不限制上文第6.17(A)節規定的陳述和保證的情況下，借款人聲明並保證：(I)在所有重要方面，(I)在所有重要方面均遵守所有適用的環境法，且借款人對借款人及其子公司及其擁有的每個物業的實際瞭解：(I)在所有重大方面均遵守所有適用的環境法，但此類事項單獨或合計不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人及其子公司的承租人已根據任何適用的環境法獲得運營物業所需的所有政府批准；(Iii)借款人 及其子公司並不實際瞭解其他任何人在任何財產上、之上、附近或之外釋放、威脅釋放或處置任何數量的危險物質，且據借款人實際所知， 財產不受任何其他財產產生或散發的危險物質釋放、威脅釋放或處置的不利影響；(Iv)任何物業均不包含或曾經包含：(1)在借款人或任何附屬公司擁有的任何物業上正在或已經處理、儲存或處置任何有害物質的地下儲存罐，在每個 情況下，以任何方式在所有實質性方面不符合所有適用的環境法，(2)含有建築材料的石棉 材料數量，(3)垃圾填埋場或傾倒場，(4)根據任何環境法定義的危險廢物管理設施, 或(5)根據CERCLA頒佈的國家優先名單或根據任何可比的州法律頒佈或公佈的任何國家補救優先名單上的地點或提名的地點；(V)借款人及其子公司沒有使用任何材料數量的任何危險物質，也沒有在任何物業進行危險物質活動；(Vi)借款人及其子公司 不對根據CERCLA、RCRA或任何類似的州法律做出的反應或糾正行動、自然資源損害或其他損害承擔重大責任；(Vii)借款人及其子公司對涉及借款人或其任何子公司或其任何財產的任何環境索賠不受、不知悉或實際知悉也不需要發出任何通知，且其任何財產不存在可合理預期構成針對借款人或任何子公司或該財產的環境索賠的基礎的條件或事件；(Viii)任何物業均不受任何限制，且借款人並不實際知悉與任何(1)環境法或(2)釋放、威脅釋放或處置有害物質有關的對其物業的所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何迫在眉睫的限制；及(Ix)其任何物業並無 對環境或人的健康或安全構成不合理風險的條件或情況。

(C)借款人及其每一子公司實質上遵守了所有反腐敗法律。借款人及其各子公司 已實施並有效維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律的政策和程序。借款人或任何附屬公司均未支付款項，即：(A)為協助任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人獲得或保留業務，或將業務導向任何外國官員、外國政黨或政黨官員或外國政黨職位候選人；(B)向外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政黨職位候選人提供、承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品； 和(C)意圖誘使收款人濫用其公職，將業務錯誤地轉給借款人或該子公司或任何其他人，違反任何反腐敗法。

第6.18節。其他 協議。借款人或其任何附屬公司均未違反該人或其任何財產的任何契約、契據或協議或影響該等人士或其任何財產的任何契約、契諾或協議的條款，如不予以補救，可合理地預期該等違約會產生重大不利影響。

第6.19節。            OFAC. (A)借款人遵守適用於其的所有OFAC制裁計劃的要求，(B)借款人的每個子公司 遵守適用於該子公司的所有OFAC制裁計劃的要求，(C)借款人 已向行政代理、信用證發行人和貸款人提供行政代理、信用證發行人和貸款人遵守所有適用的OFAC制裁計劃所需的有關借款人及其關聯公司和子公司的所有信息， 和(D)借款人及其任何子公司或，據借款人或其任何附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或其附屬公司均為以下人員，即(I)任何外國資產管制處制裁計劃的目標，或(Ii)位於、組織或居住在任何外國資產管制處制裁計劃的國家或地區或其政府 是任何外國資產管制處制裁計劃對象的人。

第6.20節。            No Default. 沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第6.21節。            Solvency。 借款人及其子公司具有償付能力，有能力在到期時償還債務，並有足夠的資本繼續其目前開展的業務。

第6.22節。            No Broker Fees。不會就本協議或本協議所擬進行的任何交易支付經紀費或經紀人佣金或佣金。

第6.23節。            Stock of the Borrower。截至成交日期，借款人的全部法定股本包括 普通股，39,374,044股；截至成交日期，所有這些股票均已正式有效發行和發行，已繳足股款且不可評估。借款人的此類股票的發行和出售(I)已根據適用的聯邦和州證券法進行登記，或(Ii)根據其豁免而發行。借款人符合《守則》規定的房地產投資信託基金的徵税要求。

第6.24節。           財產狀況；傷亡；譴責。截至成交日期，據借款人或其未設押資產附屬公司實際所知，借款人或其未設押資產附屬公司所擁有的每項物業，在所有重要方面(A)維修良好、運作正常、狀況良好(正常損耗除外)、(B)無結構瑕疵、(C)不受材料延遲維修 及(D)所有樓宇系統已經及將會處於良好維修狀態、運作狀況及狀況(正常損耗除外)。據借款人或其任何未設押資產附屬公司實際所知，借款人或其任何未設押資產附屬公司所擁有的物業目前並無因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或政府當局取消合約、許可證或特許權、暴亂、武裝力量活動或天災或任何公敵而受到重大不利影響。任何已造成或可合理預期造成重大不利影響的判決或其他類似程序均未完成並已送達，據借款人實際所知，借款人也未以任何方式威脅其擁有的任何財產。任何此類財產均未發生可合理預期會產生重大不利影響的傷亡事件。

第6.25節。法律 要求和分區。就借款人及其子公司的實際情況而言，借款人及其子公司擁有的每一處物業的使用和運營根據適用的分區法規 (可通過特別使用許可證或批准差異進行修改)構成合法使用，並在所有實質性方面遵守所有法律 要求，並且在任何實質性方面不違反任何重大批准、重大記錄限制或影響任何此類物業(或其任何部分)的任何重大協議。

第7節條件 先例

第7.1節。所有 信用事件。在本合同項下的每個信用事件發生時：

(A)本文件及其他貸款文件所載的每項陳述及保證，應於上述時間在各重要方面均屬並保持真實及正確(但就重要性而受限制的陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述或保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期仍屬真實及正確)，則屬例外；

(B)借款人應遵守本合同及其他貸款文件的所有條款和條件，且不會因此類信用事件而發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生或將會發生；

(C)在借款的情況下，行政代理應已收到第2.5節所要求的通知，在開具任何信用證的情況下，發證人應已收到已填妥的信用證申請書和第3.1節要求的任何費用，如果是延期或增加信用證金額，則應收到信用證簽發人可接受的格式的書面申請和第3.1節要求的費用；以及

(D)此類信用事件不得違反任何法院或其他機構當時有效的任何命令、判決或法令，或適用於行政代理、信用證發行人或任何貸款人的法律或法規的任何規定(包括但不限於聯邦儲備系統理事會U規則)。

本合同項下的每次借款請求和每次信用證開具、增加金額或延長到期日的請求應被視為借款人在信貸事件發生之日對本節第(Br)(A)至(C)款(包括第(Br)款至第(C)款)所規定事實的陳述和保證；然而，前提是儘管借款人 未能滿足上述一項或多項條件，貸款人仍可根據循環信貸繼續在循環信貸項下提供墊款，這由有循環信貸承諾的貸款人自行決定，而任何此類墊款不應被視為放棄任何違約或違約事件或上文所述的其他當時可能存在的條件。

第7.2節。初始 積分持平T.在初始信用事件之前或同時發生：

(A)行政代理應已收到借款人和貸款人正式簽署的本協議；

(B)如果任何貸款人提出要求，行政代理應已為該貸款人收到借款人的正式籤立票據，日期為本合同日期，並符合第2.9節的規定；

(C)行政代理應已收到貸款文件中要求保留的保險證據；

(D)            行政代理應收到借款人的公司章程和章程(或類似的組織文件)及其任何修正案的副本，並經其祕書或助理祕書核證；

(E)            行政代理應已收到借款人董事會授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他貸款文件以及完成本協議和交易的借款人董事會決議的副本，連同授權代表借款人執行此類文件的人的簽名樣本，所有文件均由借款人的祕書或助理祕書在每一種情況下予以證明；

(F)             行政代理應已從其註冊成立或組織的國務祕書辦公室以及有資格作為外國公司或組織開展業務的每個州收到借款人的良好信譽證書的副本(日期不早於本證書日期前30天)；

(G)            行政代理應已收到借款人的授權代表名單；

(H)行政代理應已為自己和貸款人收到第3.1節要求的初始費用；

(I)行政代理應已收到關於借款人、債務人的UCC搜索，以及任何不允許留置權的現有UCC融資報表的UCC終止聲明；

(J)行政代理人應已收到借款人律師的有利書面意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

(K)每個貸款人應在截止日期之前充分提前收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則以及包括但不限於《美國愛國者法》(Pub的第三章)要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))包括但不限於第12.23節中描述的信息；行政代理應已收到借款人及其子公司的完全簽署的國税局W-9表(或其等價物)；

(L)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應提交與之相關的受益所有權證明；以及

(M)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他協議、文書、文件、證書和意見。

第8條.契諾

借款人同意， 只要借款人在本合同項下有任何信用可用或可由借款人使用，除非在任何一種或多種情況下均按照第12.11節的條款以書面方式放棄遵守，否則借款人同意：

第8.1條。業務維護 。(I)除第8.9節另有規定外，借款人應並應促使每一家未設押資產子公司 保持並維持其存在。借款人應並應促使每一家未設押資產子公司保存並保持有效和生效的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、專利、商標、商品名稱、交易風格、版權和正常開展業務所需的其他專有權利。

(Ii)(A)借款人的普通股應始終在紐約證券交易所、美國證券交易所或全國證券交易商協會自動報價上正式上市，以及(B)借款人應及時向紐約證券交易所、美國證券交易所或全國證券交易商協會和證券交易委員會提交其要求的所有報告。

第8.2節。物業維護 。借款人及各未設押資產附屬公司應促使其每個承租人 維持、維護及保持借款人及各未設押資產附屬公司的所有財產於正常運作狀態及狀況(一般損耗除外)，並維持該等財產在所有重要方面的價值，但在該人士的合理商業判斷下，該等財產不再是該人士正常經營業務所需的財產 除外。

第8.3條。税收 和評估借款人及其每一未設押資產子公司應並應促使其 承租人及時支付和解除借款人、未設押資產子公司或承租人或借款人的 或未設押資產子公司的財產的所有税款，但以個別或集體將對該財產的價值造成重大減損為限，且在每種情況下，在該等財產違約和產生罰金之前，除非及在該等税項的爭議是本着善意進行，並通過適當程序阻止強制執行所涉事項，併為此撥備充足的 準備金。

第8.4條。保險。 借款人和每個未設押資產子公司應向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險，或使其租户向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額和承保風險的金額和承保範圍通常與處於類似位置和經營類似物業的人承擔的保險金額和承保範圍相同。借款人應應行政代理人的要求，向行政代理人和貸款人提供 保險證書，概述物業保險的性質和範圍。

第8.5條。財務報告 。借款人應並應促使各合併子公司根據公認會計原則維持一個標準的會計制度，並應向行政代理、各貸款人、信用證出票人及其正式授權的代表提供行政代理或該貸款人可能合理要求的有關借款人和各合併子公司的業務和財務狀況的信息；且在沒有任何要求的情況下，應向行政代理、貸款人和信用證出票人提供下列信息：

(A)在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後45天內，儘快獲得借款人及其合併子公司截至該財政季度最後一天的綜合資產負債表及其綜合損益表的副本，以及借款人及其綜合子公司在財政季度和當時結束的財政年度至今期間的現金流量。每一份都以比較的形式合理詳細地顯示上一財政年度的相應日期和期間的數字，由借款人按照公認會計原則編制，並由借款人的首席財務官或行政代理人接受的借款人的另一名高級管理人員證明(借款人提交的表格10-Q應滿足這一要求)；

(B)在借款人每個財政年度結束後90天內，應儘快提供借款人及其合併子公司截至該財政年度最後一天的綜合資產負債表、借款人及其綜合子公司在該財政年度結束時的收入、留存收益和現金流量的綜合報表，以及附註，每個附註均以可比較的形式顯示上一財政年度的數字，在合併財務報表的情況下，附有安永會計師事務所、有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所的無保留意見，由借款人選擇，並令行政代理和所要求的貸款人合理滿意。合併財務報表已按照公認會計原則編制，並按照公認會計原則公平地列報借款人及其合併子公司截至該會計年度結束時的綜合財務狀況及其經營業績和現金流量，並已按照公認的審計準則對該等財務報表進行審查，因此，這種審查包括對會計記錄的測試以及在 情況下認為必要的其他審計程序(提交借款人的10-K表格應滿足這一要求)；

(C)根據本合同第(A)款和第(B)款向貸款人提供的每份財務報表，一份書面證明“合規證書”)在由借款人的首席財務官或借款人的另一名高級管理人員簽署的作為附件E的表格中，表明就該高級管理人員所知和所信，在該等陳述所涵蓋的期間內未發生任何違約或違約事件，或如果在該期間內發生任何此類違約或違約事件，則説明該違約或違約事件的描述，並説明借款人或任何附屬公司為補救該等違約或違約事件而採取的行動(如有)。該證書還應列出支持與第8.19節有關的此類陳述的計算方法；

(D)收到借款人或任何合併附屬公司的業務和財務的重要方面的書面報告、管理函件或其他書面詳細資料後，應立即提交；

(E)在發送或存檔後，迅速 提交借款人或任何附屬公司向其股東或其他股權持有人發送的每份財務報表、報告、通知或委託書的副本，以及借款人或任何附屬公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何後續機構提交的每份定期、定期或特別報告、登記聲明或招股説明書(包括所有表格10-K、表格10-Q和表格8-K報告)的副本；

(F)在借款人每一財政年度結束後90天內，儘快獲得借款人對當時本財政年度收入、支出和資產負債表的按季度進行的綜合預測的副本，該等預測應由借款人以令行政代理人滿意的合理細節編制(其中應包括在編制該業務計劃時作出的所有重要假設的摘要)；

(G)通知借款人控制權的任何變更；

(H)在借款人的任何負責人員知悉此事後，應立即發出書面通知：(I)針對借款人或其任何附屬公司或其任何財產的任何威脅 或未決的訴訟、政府或仲裁程序或勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)本協議項下任何違約或違約事件的發生；

(I)在借款人每個財政年度結束後的90天內，儘快提供一份清單，列明截至其日期的每個子公司，不論該子公司是否為未設押資產子公司、其組織的管轄範圍、借款人和其他子公司擁有的每一類股本或其他股權中已發行和已發行股份的百分比 ，如果該百分比不是100%(不包括法律規定的董事合格股份)，説明每類 其法定股本和其他股權，以及每類已發行和已發行股票的數量；

(J)迅速並無論如何在知悉後5個營業日內，向任何評級機構發出更改借款人信用評級的書面通知；

(K)《受益所有權證書》中提供的信息如有任何變化，會導致該證書第(C)或(D)部分確定的受益所有人名單發生變化；以及

(L)如果 任何投資或收購連同任何其他投資或收購在任何財政季度內的總成本 超過借款人及其子公司在最近一個會計季度最後一天的總資產價值的20%，且財務報表已根據第8.5條交付，則對於此類投資或收購，應出具表明借款人資產總額的合規證書形式上在使建議的投資或收購生效後遵守第8.19節所載的契諾 ，包括實施額外的資產價值、產生的負債(如有)、已預期並已計入預期經營業績的與之相關的額外收入和支出，以及借款人在進行投資或收購的財政季度的財務狀況。

除非貸款人另有明確要求，否則可以通過電子通信向任何貸款人交付根據本第8.5條要求交付的單據。

第8.6條。檢查借款人應允許行政代理、每一貸款人、信用證發行人及其正式授權的代表和代理人訪問和檢查其任何財產、公司賬簿和財務記錄，並複印其賬簿和其他財務記錄，與其討論事務、財務和賬目，並由其高級職員、員工和獨立公共會計師就此向借款人提供建議(借款人據此授權該等會計師與行政代理進行討論)。 借款人應並應安排各合併子公司允許行政代理、各貸款人、信用證發行人和其正式授權的代理人訪問和檢查其任何財產、公司賬簿和財務記錄，並複印其賬簿和其他財務記錄。該等貸款人和信用證發放人)在行政代理或任何該等貸款人或信用證發放人指定的合理時間和間隔內)，只要不存在違約或違約事件，則應事先合理地通知借款人。

第8.7節。 外國資產控制辦公室 。借款人或任何子公司都不是(也不會是)根據OFAC的規定(包括OFAC特別指定和阻止人員名單上的那些人)或根據 任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)或其他政府行動限制貸款人與其進行業務往來的人，並且沒有、也不會從事任何交易、交易或以其他方式與這些人有關聯。此外，借款人特此同意向任何貸款人提供貸款人認為必要的任何額外信息，以確保遵守有關洗錢和類似活動的所有適用法律。

第8.8條。 Liens. 借款人不得、也不得允許任何子公司在任何此類人擁有的財產上設立、產生或允許存在任何形式的留置權；然而，前提是前述規定不適用於任何允許的留置權，也不妨礙任何允許的留置權。

第8.9條。合併， 合併、部門和銷售。借款人不得與 合併、分割或合併，或將其任何財產(無論是在一次交易或一系列交易中)轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人，或收購任何人的全部或幾乎所有資產，或允許任何子公司這樣做。然而，前提是借款人可以與其他人合併或合併，包括子公司，如果(A)借款人是尚存的公司，(B)借款人將形式上在合併或合併之時及之後遵守本協議的所有條款，以及(C)借款人將不從事與截止日期顯著不同的任何重大業務，以及只要，進一步，只要不存在違約或違約事件，本節就不適用於，也不適用於防止：

(A)借款人及其附屬公司在其正常業務過程中相互出售、轉讓或以其他方式處置財產；

(B)借款人出售股本或其他股權股份，或在第8.10節允許的範圍內出售其子公司；

(C)出售、轉讓或以其他方式處置任何有形的個人財產，而根據借款人或其附屬公司的合理商業判斷，該財產已過時或破舊，並在正常業務過程中處置；及

(D)出售、轉讓或以其他方式處置借款人或任何附屬公司的財產(包括作為出售和回租交易的一部分的任何財產處置)；但前提是，如果該銷售、轉讓或處置在任何 財政季度的賬面總值超過10,000,000美元，加上在該財政季度內進行的任何其他銷售、轉讓或處置合計超過100,000,000美元，則對於該等出售、轉讓或處置，借款人應向行政代理提供一份符合第8.19節所載契諾計算的合規證書，表明借款人在實施該等出售、轉讓或處置後應形式上在發生出售、轉讓或處置的會計季度遵守此類契約

第8.10節。維護未擔保資產子公司 。借款人不得轉讓、出售或轉讓，也不得允許任何未設押資產子公司發行、轉讓、出售或轉讓該未設押資產子公司的任何股本或其他股權。然而，前提是前述規定不得阻止：(A)授予管理代理的未擔保資產子公司的股本或其他股權的留置權；(B)僅為了符合資格以及在法律上有資格成為該未擔保資產子公司的董事的目的而向任何人發行、銷售和轉讓子公司的任何股本股份；(C)第8.9條、 和(D)第8.9條允許的任何交易；(D)無擔保資產子公司允許其任何少數股東轉讓、出售或轉讓其在該未設押資產子公司的股權 。

第8.11節。 ERISA.借款人應並應促使每家子公司迅速支付和履行ERISA項下產生的所有義務和債務，其性質如未支付或無法履行，可合理預期將導致對其任何財產徵收留置權。借款人應並應促使各子公司迅速通知行政代理和每一貸款人：(A)與計劃有關的任何可報告事件的發生，(B)收到PBGC關於其有意尋求終止任何計劃或為此任命受託人的任何通知，(C)終止或退出任何計劃的意圖，以及(D)與任何計劃有關的任何事件的發生，該事件將導致借款人或任何附屬公司承擔任何重大責任， 罰款或罰款，或借款人或任何附屬公司在退休後福利計劃福利方面或有負債的任何實質性增加 。

第8.12節。遵守法律和合同義務。(A)借款人應，並應促使各子公司 全面遵守(I)適用於或與其財產或業務運營有關的法律要求，以及(Ii)所有合同義務，除非在每一種情況下，任何此類不遵守行為，無論是單獨的或總體的，都不能 合理地預期對其任何財產產生重大不利影響或導致留置權。

(B)在不限制上文第8.12(A)節規定的協議的情況下，借款人應分別針對其擁有的每個物業， 並應促使各子公司要求任何物業或其任何部分的每個承租人和分租户(如果有)在所有 次中，在個別或整體未能做到這一點的情況下，合理地預期會產生重大的不利影響：(I)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法；(Ii)獲得並全面維護 任何適用環境法所要求的在每個物業的運營所需的所有材料政府批准； (Iii)使其或在適用環境法的任何物業的任何實質性違規行為得到治癒；(Iv)不允許任何(1)填埋或傾倒或(2)危險廢物管理設施或固體廢物處置設施 或根據適用環境法定義的固體廢物處置設施的任何物業的存在或運營；(V)不得在任何物業製造、使用、產生、運輸、處理、儲存、釋放、處置或處理任何有害物質，除非在其正常業務過程中 和極小的金額；(Vi)在十(10)個工作日內，在獲悉與借款人或任何子公司或任何財產有關的下列任何事項後，以書面形式通知行政代理並提供任何合理要求的文件：(1)任何重大環境責任；(2)任何重大環境索賠；(3)任何重大違反環境法的行為或危險材料的釋放、威脅釋放或處置；(4)根據任何(X)有害物質的釋放、威脅釋放或處置或(Br)環境法而產生的對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制；或(5)可合理預期產生重大不利影響的任何環境、自然資源、健康或安全狀況；(Vii)根據任何適用環境法的要求，進行必要的調查、研究、採樣、測試、消除、清理、移除、補救、清理或減少任何材料釋放、威脅釋放或處置有害物質所需的任何調查、研究、採樣、測試、消除、補救或其他應對行動，(Viii)遵守和遵守任何政府當局在影響借款人的 或任何附屬公司在其中的利益的契據或其他文書中對財產的使用施加的任何限制；(Ix)迅速向行政代理提供或以其他方式向行政代理提供借款人或任何附屬公司擁有或能夠合理獲得的有關物業的任何合理要求的環境記錄；以及 (X)執行、滿足和實施任何政府當局或環境法所要求的任何運營或維護行動，或包括在任何政府當局根據任何環境法發佈的不再起訴的任何行動信函或契約中。

第8.13節。與附屬公司簽訂繁重的 合同。借款人不得，亦不得允許任何附屬公司與其任何聯營公司(全資附屬公司除外)訂立任何合約、協議或業務安排，而訂立的條款及條件對借款人或該附屬公司的優惠程度低於類似合約、協議或彼此並無關聯關係人士之間的業務安排的慣常及習慣條款。

第8.14節。財政年度無變化 。借款人及其合併子公司的會計年度於每年12月31日結束；借款人不得、也不得允許任何合併子公司在現行基礎上改變其會計年度。

第8.15節。遵守OFAC制裁計劃和反腐敗法。(A)借款人應始終 遵守適用於借款人的所有OFAC制裁計劃的要求，並應促使其每個子公司遵守適用於該子公司的所有OFAC制裁計劃的要求。

(B)借款人應向行政代理、信用證出票人和貸款人提供管理代理、信用證出票人和貸款人遵守所有適用的OFAC制裁計劃所需的有關借款人、其關聯公司、 及其子公司的任何信息；但對於關聯公司，借款人是否有能力提供適用於他們的信息。

(C)如果借款人實際獲知或收到任何書面通知，即借款人、任何附屬公司、任何子公司或任何高管、借款人或任何子公司的董事，或任何擁有或控制任何此等人士的人是任何OFAC制裁計劃的目標，或位於或組織或居住在任何OFAC制裁計劃的國家或地區(或其政府是OFAC制裁計劃的對象) “OFAC活動”)，借款人應立即(I)向該OFAC事件的行政代理人、信用證發行人和貸款人發出書面通知，並(Ii)遵守與該OFAC事件有關的所有適用法律 (無論目標人是否位於美利堅合眾國的管轄範圍內)，包括OFAC制裁計劃，借款人特此授權並同意行政代理人、信用證發行人和貸款人採取行政代理人、信用證發行人或貸款人認為必要的任何和 所有步驟，在其唯一但合理的酌情決定權下，避免違反與任何此類OFAC事件有關的所有適用法律，包括OFAC制裁計劃的要求(包括凍結和/或阻止資產並向OFAC報告此類行為)。

(D)借款人或任何附屬公司均不會直接或(據借款人或該附屬公司所知)間接使用該等貸款的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何其他人，(I)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是任何外國資產管制處制裁計劃的對象，或其政府是該等活動或業務的對象。或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、貸款人、顧問、投資者或其他身份參與設施的任何人)違反OFAC制裁計劃或反腐敗法律。

(E)借款人不會，也不會允許任何子公司在任何實質性方面違反任何反腐敗法。

(F)借款人將保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律。

第8.16節。更改業務性質 。借款人不得，也不得允許任何子公司從事任何業務或活動，如果借款人及其子公司的業務的一般性質因此而發生重大變化，則借款人不得，也不得允許任何子公司從事任何業務或活動。截至截止日期，借款人及其附屬公司的一般業務性質主要是收購、融資和擁有高級住房資產以及附帶的其他業務活動。

第8.17節。使用貸款收益的 。借款人應將根據本協議提供的信貸僅用於第6.4節規定或允許的用途。

第8.18節。無 限制。除本協議另有規定外，借款人不得，也不得允許任何子公司 (與以下事項有關而設立的破產子公司除外)：(I)任何證券化或參與交易，或(br}任何允許留置權，或(Ii)單個或總計不超過200,000,000美元的收費簡單房地產的任何所有權)，直接或間接地造成或以其他方式造成或忍受存在或生效任何對借款人或任何附屬公司的能力的任何同意的產權負擔或限制：(A)對借款人或任何其他附屬公司擁有的任何附屬公司的股本或其他股權支付股息或進行任何其他分配，(B)支付欠借款人或任何其他附屬公司的任何債務，(C)向借款人或任何其他附屬公司提供貸款或墊款，(D)將其任何財產轉讓給借款人或任何其他附屬公司，然而，前提是，前述規定不適用於受允許留置權約束的財產轉讓的任何限制，或(E)根據貸款文件的要求，向行政代理擔保義務、對衝責任和資金轉移 和存款賬户責任和/或授予其資產留置權。

第8.19節。金融契約。 (a) 最大總負債與總資產價值之比。自借款人每個財政季度的最後一天起，借款人不得允許總負債與總資產價值之比 大於0.60至1.00。

(b) 最高 擔保債務與總資產價值之比。自借款人每個財政季度的最後一天起，借款人不得允許擔保債務與總資產價值的比率 大於0.35至1.00。

(c) 最大 無擔保債務與未擔保資產價值之比。自借款人每個財政季度的最後一天起，借款人不得允許 無擔保債務與無擔保資產價值之比大於0.60至1.00。

(d) EBITDA與固定費用的最低比率。自借款人每個滾動期的最後一天起，借款人不得允許該滾動期的EBITDA與該滾動期的固定費用的比率 低於1.50至1.00。

(e) 維護淨資產 。借款人應始終保持不少於(A)834,451,000美元的有形淨資產 加(B)借款人或其任何附屬公司在2020年12月31日之後因發行借款人或附屬公司的任何股票或股票等價物而導致有形淨值增加而收到的淨收益總額的75%，但以該等股票或股票等價物計入借款人綜合資產負債表的股東權益為限(但不包括用於償還現有形式的股票或股票等價物的此類發售或發行)。

儘管有上述規定，借款人可在向行政代理遞交書面通知時，在提交借款人應已完成重大收購的任何財政季度的合規性證書的同時或之前，選擇借款人未發生違約或違約事件，並繼續就上文(A)和(C)款而言，借款人可以超過0.60比1.00的比率。但在任何情況下，發生重大收購的該財政季度和下一個財政季度(“槓桿率上升期”); 提供(I)借款人 在本協議期限內不得選擇超過兩個槓桿率上調期間，以及(Ii)任何此類槓桿率上調 期間均不得連續。

第8.20節。注： 協議通知。在截止日期後20個日曆日或之前，借款人 應安排向行政代理交付一份通知的核證副本，該通知將通知每個通知持有人，使行政代理 合理地滿意，通知每個通知持有人財務契約的規定以及第 1.1和8.19節中規定的定義。

第8.21節。 材料合同修改 。借款人或任何子公司均不得對任何合同或協議進行修改或修改 ，這可能會產生重大不利影響。

第8.22節。 債務擔保的限制 。在任何人成為借款人借款的擔保人或其他債務人的同時，借款人應促使該人為貸款人的利益，對本合同項下的債務、套期保值債務、資金轉移和存款賬户債務，以及行政代理人合理要求的其他文書、文件、證書和意見作出擔保，並將其交付給行政代理人。上述每一項的形式和實質適用於此類融資，使其生效後，本協議項下的對衝負債和資金轉移及存款賬户負債至少與借款的所有其他無擔保債務享有同等的償付優先權 。

第9節違約和補救的事件。

第9.1條。           默認事件 。下列任何一項或多項應構成“違約事件”以下為：

(A)           拖欠任何貸款的全部或部分本金(無論是在規定的到期日或本協議規定的任何其他時間)，或拖欠根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何償還義務；

(B)在到期支付任何貸款的全部或任何部分利息(無論是在規定的到期日或本協議規定的任何其他時間)或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他義務到期後三(3)個工作日內             違約。

(C)           未能遵守或履行第8.1、8.8、8.9、8.10、8.19、8.20、8.21或8.22條所列的任何公約；

(D)            違約 在遵守或履行本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件時，在下列兩者中以較早者為準：(I)借款人的任何高級職員首次知悉違約的日期或(Ii)行政代理向借款人發出書面通知 後30天內未予補救；

(E)             此處或在任何其他貸款文件中作出的任何陳述或保證，或在根據本協議或其規定提供給行政代理或貸款人的任何證書中，或在與本協議擬進行的任何交易有關的情況下，或因此而被證明在發出或作出或被視為作出該等聲明或保證的日期，在任何重大事項上並不真實。

(F)             根據任何其他貸款文件被指定為違約事件的任何 事件或條件(上文(A)至(E)項所述除外)，或任何貸款文件因任何原因不應或將停止完全有效的 或被宣佈為無效；

(G)如果借款人或任何附屬公司發行、假設或擔保的借款債務超過總資產價值的3%，或根據任何契據、協議或其他票據發行、假設或擔保的債務超過資產總值的3%，則            違約應發生在借款人或任何附屬公司發行、承擔或擔保的債務超過資產總值3%的情況下，且該違約應持續一段足夠的時間，以允許任何借款債務加速到期(不論該債務實際上是否加速到期)；但前提是如果違約完全是由於到期未支付的款項造成的，只要借款的標的物債務的到期日沒有加快，就應該有五(5)天的治療期；

(H)任何針對借款人或任何附屬公司或其任何財產的判決、判決、令狀或令狀或扣押令或任何類似的法律程序文件，均須登錄或存檔，總金額超過$25,000,000(但保險人已根據該保險以書面形式承擔法律責任的保險所全額承保的除外)，而該等判決或判決、令狀、令狀或扣押令或任何類似的法律程序文件，在30天的期間內仍未解除、未清償、未擔保或未被扣留；

(I)借款人或任何附屬公司或其受控集團的任何成員在到期時應不支付其有責任向PBGC或ERISA第四章規定的計劃支付的一筆或多筆總額超過25,000,000美元的款項；或終止 一項或多項計劃的意向通知，該計劃或計劃的總資金既有負債超過25,000,000美元(統稱為a“物料計劃”) 借款人或其任何子公司或其受控集團的任何其他成員、任何計劃管理人 或上述各項的任何組合應根據《ERISA》第四章提出訴訟；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟，以終止或促使受託人 被指定管理任何物料計劃；或任何《物料計劃》的受託人應對借款人或其任何子公司或其受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，並不得在此後30天內駁回該訴訟。或者，應存在一種條件，據此，PBGC有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令。

(J)應發生對借款人的任何控制權變更；

(K)借款人或任何未設押資產子公司應(I)根據經修訂的《美國破產法》非自願地向其發出救濟令，(Ii)不償付或書面承認其債務一般到期時無力償付，(br})(Iii)為債權人的利益進行轉讓，(Iv)申請、尋求、同意或默許為其或其財產的任何主要部分指定接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(V)提起 尋求根據修訂後的《美國破產法》對其提起救濟令的任何程序，以裁定其資不抵債，或根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的任何法律尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組其或其債務 ，或未能提交答辯書或其他訴狀，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(Vi)為推進上文第(I)至(V)部分所述的任何事項而採取任何公司行動，或(Vii)不真誠地對第9.1(L)條所述的任何任命或程序提出異議；

(L)應為借款人或任何未設押資產子公司指定一名託管人、接管人、受託人、審查員、清算人或類似官員，或對借款人或任何未設押資產子公司提起第9.1(K)(V)節所述的訴訟，且此種任命繼續進行而不解除，或繼續進行訴訟而不被解僱或中止60天；

(M)借款人作為房地產投資信託基金的納税地位已喪失，應由適用的政府當局作出裁定，不得提出上訴；或

(N)借款人此後任何時候均未能促使借款人的普通股在紐約證券交易所、美國證券交易所或全國證券交易商協會自動報價上正式上市。

第9.2節。 非破產 違約。當9.1節(K)或(L)項以外的任何違約事件已經發生且仍在繼續時，行政代理應向借款人發出書面通知：(A)如果所需貸款人有此指示， 應在通知中規定的日期(可能是通知日期)終止剩餘的循環信貸承諾和本協議項下貸款人的所有其他債務；(B)如按所需貸款人的指示，宣佈所有未清償貸款的本金及應計利息即告到期及應付，而所有未清償貸款，包括本金及利息，即告到期及連同根據貸款文件須支付的所有其他款項一併支付，而無須再作任何要求、出示、拒付或任何形式的通知；和(C)如果被要求的貸款人指示，要求借款人向行政代理交付相當於當時未償還的每份信用證總金額103%的現金抵押品，並 借款人同意立即提供此類現金抵押品，並承認並同意貸款人不會因借款人未能滿足任何此類要求而在法律上獲得適當的補救，行政代理為了貸款人的利益， 有權要求借款人具體履行該承諾，無論是否已根據任何信用證支付任何提款或其他付款要求。行政代理在根據第9.1(D)款或第9.2款向借款人發出通知後，還應立即將該通知的副本發送給其他貸款人，但不這樣做不應損害該通知的效力或使其無效。

第9.3節。破產 違約。(A)當第(Br)節第(K)或(L)款所述的與借款人有關的任何違約事件已經發生且仍在繼續時，所有未償還貸款應立即到期，並與貸款文件項下的所有其他應付金額一起支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知。 貸款人根據本協議任何條款提供進一步信貸的義務應立即終止，借款人應立即向行政代理交付金額相當於當時未償還的每一封信用證總金額的103%的現金抵押品，借款人承認並同意，如果借款人未能滿足任何此類要求，貸款人將無法在法律上獲得充分的補救 貸款人及其代表行政代理，應有權要求借款人具體履行該承諾，無論是否已根據任何信用證作出任何付款或其他付款要求。此外，當任何此類違約事件已經發生且仍在繼續時，行政代理可代表其自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或根據適用法律或以衡平法享有的所有權利和補救辦法。

(B)在 存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或信用證發放人提出書面請求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)將信用證對該違約貸款人的預付風險進行抵押 (在執行第2.14(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不少於最低抵押品金額。

(i) 授予擔保權益 。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為信用證出票人的利益向行政代理授予 行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款的第(Br)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許的留置權除外)，或此類現金抵押品的總金額 低於最低抵押品金額，借款人應應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(ii) 應用. 即使本協議中有任何相反規定，根據第9.3節或第2.15節為信用證提供的現金抵押品應在違約貸款人就信用證義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，包括該義務的應計利息) 提供的任何其他財產申請之前使用，以滿足違約貸款人為參與提供資金的義務。

(iii) 終止需求 。在(A)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(B)行政代理和信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品之後，根據本第9.3(B)節的規定，為減少信用證的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有；提供根據第2.15節的規定 提供現金抵押品的人和信用證出票人可以約定持有現金抵押品是為了支持未來預期的風險敞口或其他義務，以及如果進一步提供在借款人提供此類現金抵押品的範圍內，此類現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的擔保權益的約束。

第9.4節。未開立信用證的抵押品 。(A)如果根據上文第2.7(B)節、第2.14節、第2.15節、第9.2節或第9.3節的規定，借款人應立即為任何或所有未清償信用證提供現金抵押品，借款人應立即提供該現金抵押品，由行政代理人按照以下(B)款的規定 持有。

(B)根據上述第(A)款交付的所有現金抵押品應由行政代理在一個或多個單獨的抵押品 賬户中持有(每個此類賬户，以及其中不時持有的信貸餘額、財產和任何投資，以及該賬户的任何替代項、證明上述任何一項的任何存單或其他票據，以及上述任何 的所有收益和收益，統稱為“抵押品賬户”)作為對開證人當時或以後在任何信用證項下的任何付款的償還，以及對所有其他債務的未付餘額的支付(以及所有對衝債務和資金轉移和存款賬户的債務)的擔保，並供行政代理人(在可用範圍內)申請。抵押品賬户應以行政代理人的名義持有，並受行政代理人的專屬管轄和控制，以使行政代理人、貸款人和信用證出票人受益。如果借款人提出要求，行政代理人應不時將抵押品賬户中持有的資金投資於美利堅合眾國的直接債務或由美利堅合眾國無條件擔保的債務本金和利息，剩餘期限為一年或更短時間。提供 行政代理人獲得不可撤銷的授權，可以在需要時出售抵押品賬户中持有的投資，以從抵押品賬户中支付借款人對信用證出票人、行政代理人或貸款人的到期和欠款；然而，前提是除第2.14節和第2.15節的條款另有規定外，(I)如果借款人已應借款人的要求支付了上文第(A)節所指的2.7(B)節要求的所有債務(如果有的話)，行政代理應向借款人發放抵押品賬户中持有的金額，只要在解除時且在解除抵押品賬户生效後不存在違約或違約事件，以及(Ii)如果借款人已經支付了上文第(A)款所述的第9.2或9.3節要求的所有債務，只要沒有信用證、承諾書、貸款或其他債務、對衝債務或資金轉移和存款賬户債務未償還，行政代理應應借款人的請求向借款人清償抵押品賬户中的任何剩餘金額。

第9.5條。通知 違約。行政代理應應任何貸款人的要求，根據第9.1(D)條迅速向借款人發出通知，並應立即通知所有貸款人。

第10節.更改情況 。

第10.1節。法律變更 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但如果法律上的任何變更在任何時候使任何貸款人作出或繼續維護任何歐洲美元借款人應立即就此向借款人發出通知以及該貸款人有義務作出或維持歐洲美元SOFR 本協議項下的貸款將被暫停，直到該貸款人不再非法發放或維持歐洲美元SOFR 貸款。借款人應按要求預付任何此類影響的未償還本金。歐洲美元SOFR 貸款，連同其應計利息和本協議項下當時到期應付給貸款人的所有其他金額；但借款人可在符合本協議所有條款和條件的情況下，選擇借入受影響貸款的本金。歐洲美元SOFR 以該貸款人提供的基本利率貸款的方式向該貸款人發放貸款，貸款人不得按比例發放基本利率貸款，而只能向受影響的貸款人發放該貸款。

第10.2節。 無法獲得存款或不能確定倫敦銀行同業拆借利率是否不足確定費率；基準過渡事件的影響. (A)在符合第10.1810.2(B)， 如果在任何利息期的第一天或之前 借入歐洲美元貸款SOFR 貸款：

(ai)管理代理決定(該決定應是決定性的和具有約束力的向借款人 證明(I)在該利息期內銀行間歐洲美元市場沒有向其提供美元存款(按適用金額)，或(Ii)不存在確定適用LIBOR的合理手段(包括但不限於，由於LIBOR指數利率不可用或不按當前基礎公佈)缺少 明顯錯誤)無法根據術語SOFR的定義確定其名稱，或者

(bIi) 所需的貸款人通知管理代理：(I)LIBOR由下列因素確定 管理代理將確定 由於任何與SOFR貸款請求、SOFR貸款轉換或其延續相關的原因，SOFR關於提議的SOFR貸款的任何請求的利息期限沒有充分和公平地反映此類 貸款人的融資成本他們的歐洲美元貸款的利息期或(Ii)歐洲美元貸款的發放或融資變得不可行這種貸款，以及所要求的貸款人已將決定通知給管理代理，

然後是管理代理應 立即給予將立即通知借款人和每個出借人。在行政代理向借款人發出通知後和，貸款人的任何義務 ，於是應暫停發放或繼續發放SOFR貸款(至受影響的SOFR貸款的範圍，如果是SOFR貸款，則為受影響的利息期限)，直到管理機構通知撤銷此類 通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款為限，在SOFR貸款的情況下，則為受影響的利息期)，否則， 導致這種暫停的情況不再存在，貸款人有義務使歐洲美元暫停貸款(借款人 將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中指定的金額 和(Ii)任何現有的 歐元未償還的受影響SOFR貸款應會不會 自動視為 已轉換為基本利率貸款在立即 或如果是SOFR貸款，則在適用的利息期結束時為此)。 在進行任何此類轉換時，借款人還應支付第2.10節所要求的任何額外金額。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(就本第10.2(B)節而言，任何利率互換協議應被視為不是“貸款文件”)：

(1) 基準 更換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換 根據基準更換日期定義的第(A)條確定為基準更換 ，則該基準更換將在本合同項下和關於該 基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準在沒有 本協議或任何其他貸款文件的任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及 (Y)如果基準替換是根據基準替換日期定義的第(B)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款 文件中關於任何基準設置的所有目的替換基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，即可向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、 或任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(2) 基準 符合更改的替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需任何更改 本協議或任何其他貸款文件的其他任何一方的進一步行動或同意 。

(3) 通知； 決策標準和決定。 行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。管理代理將根據第10.2(B)節的規定，就基準的任何期限被移除或恢復一事立即通知借款人。 管理代理或任何貸款人(或貸方集團)根據本條款第10.2(B)條可能作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力 ，可自行決定，且無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意， 除非按照本第10.2(B)節的規定，在任何情況下明確要求。

(4) 基準的主旨不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不具有或將不具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)以進行恢復這樣的 之前刪除了男高音。

(5) 基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人 可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的請求在任何基準 不可用期間 進行、轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在 基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不用於任何基本利率的確定 。

第10.3節。增加了成本，降低了回報. (a) 總體上增加了 成本。如果法律有任何變化應:

(I)徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或針對資產的特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人賬户、任何貸款人賬户或其參與的信貸的類似要求。(調整後的倫敦銀行同業拆借利率中反映的任何準備金要求除外)或信用證出票人；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證出票人徵收或者倫敦銀行間市場影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、費用或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果將是： 增加貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務方面的成本，或增加貸款人、信用證出票人或參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的其他收款人的成本， 或減少該貸款人、信用證發行人或本合同項下其他收款人(不論本金，利息或任何其他金額)然後，應貸款人、信用證出票人或其他收款人的請求，借款人將向出借人、信用證出票人或其他收款人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人、信用證出票人或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(b) 資本要求 。如果任何貸款人或信用證出票人確定影響到該出借人或信用證出票人或該貸款人或該出借人的控股公司(如果有)有關資本或流動性要求的任何法律變更，則由於本協議的結果， 已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該貸款人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率。該貸款人的循環信貸承諾、該貸款人所作的貸款或參與該貸款人所持的信用證、或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)，然後，借款人應不時在該貸款人或信用證出票人提出要求後15天內(向行政代理提交副本)，向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人的 或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損。

(c) 報銷憑證 。出借人或信用證出票人出具的證明，如本節(A)或(B)項所述，列明為補償出借人或信用證出票人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(d) 請求延遲 。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或信用證要求賠償的權利；提供借款人 在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意圖 之前九(9)個月以上，借款人不應根據本節要求賠償所產生的任何增加的費用或減少的費用。則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力的期限)。

第10.4節。出借辦公室 。每一貸款人可自行選擇在本合同相應簽字頁上指定的分行、辦事處或附屬機構(每一家)發放貸款“出借處”)對於本協議項下提供的每種類型的貸款，或在其可能不時選擇並在向借款人和行政代理髮出的書面通知中指定的其他分支機構、辦事處或附屬機構。在合理可能的範圍內，貸款人應為其指定替代分支機構或資金辦公室歐洲美元SOFR 借款人根據第10.3款減少借款人對貸款人的任何債務或避免無法獲得歐洲美元SOFR 第10.2條規定的貸款，只要這種指定不對貸款人不利。

第10.5條。貸款人對融資方式的酌情決定權。儘管本協議有任何其他規定，每個貸款人應有權以其認為合適的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金並維持其資金來源，但有一項諒解是，為本協議的目的，本協議項下與下列各項有關的所有決定歐洲美元SOFR 貸款應按照每個貸款人實際為每個貸款人提供資金和維護的方式發放歐洲美元SOFR 通過購買同業存款而獲得的貸款歐洲美元期限與該貸款的利息期相對應的市場，利率等於倫敦銀行同業拆借利率該利息期的期限為SOFR。

第10.6條。基準轉換事件的影響 .

(a) 更換 LIBOR.

(i) 2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來停止或失去隔夜/即期下一個、1個月、 3個月、6個月和12個月LIBOR指數利率期限設置的代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供LIBOR的所有可用Tenor或FCA根據公開聲明或 發佈不再具有代表性的信息和(Ii)提前選擇生效日期的日期(以較早的日期為準)，如果當時的基準 是LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準的任何 設置和所有後續設置進行任何修改，或進一步 本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(Ii) 根據本段下面的但書，如果發生了與當時的基準有關的術語SOFR事件，則適用的 基準替換將替換當時的基準，用於本協議項下或任何貸款文件中關於該 基準設置和後續基準設置的所有目的，未對本協議或任何其他貸款文件作出任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意； 但第(A)(Ii)款應在行政代理向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知後30天(或較晚的日期)才生效管理 工程師可以選擇在SOFR通知一詞中的有效性)。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定選擇或不這樣做。

(b) 替換 未來基準。發生基準轉換事件時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準 用於本協議項下以及與任何基準設置相關的任何貸款文件中的所有目的。在日期後的第五(5)個工作日成文 只要管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換的書面反對通知，則向貸款人提供此類基準替換的通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、 或任何其他行動或同意。 當時基準的管理人永久或無限期地 停止提供該基準，或者監管主管根據公開聲明或發佈不再能代表基礎市場和經濟現實的信息而宣佈該基準的管理人 任何時候，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續向其借款的任何請求被製作、轉換或繼續在借款人收到管理代理關於基準更換已取代基準的通知之前，將參照該基準計息， 否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求 基本利率貸款或轉換為基本利率貸款。在.期間前一句中提到的 期間，基準利率的組成部分將不用於基準利率的任何確定 。

(c) 基準 符合變更的更換。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權進行符合不時更改的基準替換，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該基準替換的任何修改也是有權的符合更改的 無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。

(d) 告示 決策標準和決心。 管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施， 和(Ii)任何符合基準替換的更改的有效性. 行政代理或任何貸方(或貸方集團)可根據本節作出的任何決定、決定或選擇 10.6， 包括關於事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 ，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 除非在每種情況下，根據本節明確要求10.6.

(e) 基準的基準期不可用 。在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的 基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何期限，並且(Ii)管理代理可以 恢復任何這種先前移除的男高音對於 基準(包括基準替換)設置。

第11節。管理代理。

第11.1條。任命 和權限。每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行 代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理 代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力， 以及合理附帶的行動和權力。第11條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示) 義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的是 創建或反映締約各方之間的行政關係。

第11.2條。作為貸款人的權利 。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，而且，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的業務往來，猶如此人並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

第11.3條。行政代理採取的行動；免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應 屬於行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(I)不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii) 不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)以書面指示要求行政代理行使的裁量權利和權力除外， 提供行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。行政代理在所有情況下都應有充分的理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步的賠償保證，包括預付任何相關費用和它要求的任何其他保護，以避免它因採取或繼續採取任何此類 行動而可能產生的任何和所有費用、費用和責任；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何義務或責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是作為行政代理人或其任何關聯公司以任何身份傳達給或獲得的。

(B)行政代理及其任何相關方均不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易 採取或未採取的任何行動承擔責任(I)在徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理應善意相信在第9.2、9.3節所規定的情況下)的同意或請求後，9.4 和12.11)，或(Ii)沒有自己的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定 。根據前述規定採取的任何此類行動或未採取行動應對所有貸款人具有約束力。 除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則管理代理應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理或其任何相關方均不對任何貸款人或信用證出票人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關的其他文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，協議 或本協議中或其中規定的其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足第7.1或7.2節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

第11.4條。管理代理的信任度 。行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其認為真實且經適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、 聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他 分發)而招致任何責任。行政代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述， 應在信賴中受到充分保護，不會因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動負責。

第11.5條。職責委派 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。 行政代理和任何此類子代理可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的相關方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中判定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第11.6條。行政代理辭職 。(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、信用證出票人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美利堅合眾國設有辦事處的銀行，或在美利堅合眾國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者， 應由所要求的貸款人任命，並應在退休的行政代理髮出辭職通知 後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受任命(“離職生效日期”)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人指定一位符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日根據通知生效。

(B)如果 擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人未如此指定繼任者，且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“刪除 生效日期”)，則此類遷移仍應在遷移生效日期 按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償外， 提供給或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由或直接向每一貸款人和信用證出票人支付，直至該時間為止， 如上所述，要求貸款人指定一名繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理人的任命 後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本第11節和第12.13節的規定應繼續有效。

第11.7條。對管理代理和其他貸款人不信任 。每一貸款人和信用證簽發人都承認，它已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各貸款人和信用證發行人也承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續 自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第11.8條。 L/C Issuer.信用證簽發人應代表貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據採取行動。開證人應享有下列各項利益和豁免：(I)在第11款中向行政代理提供的(I)信用證出具人或擬由其出具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的申請的全部利益和豁免，如同在第11款中使用的“行政代理人”一詞包括就該等作為或不作為而向發證人提供的利益和豁免，以及(Ii)在本協議中關於信用證發票人的額外規定。根據第11.6節擔任行政代理人的人的任何辭職，也應構成其辭職或其附屬機構 辭去信用證出票人的職務，除非它另有約定。如果作為信用證出票人的該人因此辭職，它將保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務應在其辭去信用證出票人之日的所有未償信用證上予以保留，並保留與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.2條要求貸款人提供貸款或承擔償付義務的權利。一旦借款人指定本協議項下的信用證出票人繼承人(在任何情況下，其繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼承人應繼承並享有即將退休的信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務(但因已退休的信用證出票人而剩餘的任何獲得賠償的權利或其他金額除外), 和(Ii)退職的信用證出票人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有責任和義務，但與其未履行的信用證有關的責任和義務除外， 和(Iii)應退任的信用證出票人的要求，繼任的信用證出票人應開立信用證，以替代在該繼任時未完成的信用證(如果有)，或作出令退任的信用證開證人滿意的其他安排，以有效地承擔退任信用證出票人對該等信用證的義務。

第11.9條。指定其他代理 。出於本協議的目的，行政代理有權隨時、不時地指定一個或多個貸款人(和/或其附屬公司)為“辛迪加代理”、“文件代理”、“可持續性代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”、 “安排人”，或為本協議的目的指定其他名稱，但此類指定不具有實質效力，且該等貸款人及其附屬公司不會因此而具有額外的權力、責任或責任。

第11.10條。授權行政代理提交索賠證明。如果根據任何債務救濟法或任何其他司法程序對借款人的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、信用證出票人和行政代理的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及所有其他金額 到期。根據貸款文件(包括但不限於第2.10、3.1、10.3和12.13節)允許在該司法程序中使用的信用證發行人和行政代理；和

(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則向行政代理支付任何應付款項，以支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。以及根據第3.1條和第12.13條應由行政代理支付的任何其他金額。本合同所載內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或信用證出票人，或代表任何貸款人或信用證出票人接受或採納影響任何出借人或信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。

第11.11條。 追回錯誤付款 。儘管 本協議有任何相反規定，但如果行政代理在任何時候(以其唯一和絕對的酌情決定權)確定 它在本協議項下錯誤地向任何貸款人、信用證出票人或其他有擔保的一方支付了一筆款項，無論是否就任何貸款方在此時到期的擔保債務 ，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到 可撤銷金額的每個此等人員各自同意應要求立即以收到的貨幣向行政代理償還該人收到的可立即可撤銷的金額，連同利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款人、每一信用證出票人和每一有擔保的對方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值清償” (債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、 “良好對價”、“立場改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理應在確定向貸款人、信用證出票人或其他收到可撤銷金額的其他擔保方確定向該人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知該貸款人、信用證出票人或其他擔保方。 本節規定的每個人的義務、協議和豁免繼續有效 行政代理的辭職或更換、貸款人或信用證出票人權利或義務的任何轉移或替換、循環信貸承諾的終止和/或償還、任何貸款文件項下所有擔保債務(或其任何部分)的清償或解除。

第12條雜項

第12.1條。 Taxes. (a) 某些已定義的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括信用證出票人，術語 “適用法律”包括FATCA。

(b) 付款 免税。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類 扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(c) 借款人支付其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(d) 借款人賠償 。借款人應在提出要求後十(10)天內，向每一收款人賠償應由該收款人支付或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，而不論該等賠付税款是否由有關的 政府當局正確或合法徵收或釐定。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同副本 交給管理代理)，或由管理代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，應為確鑿的無證據錯誤 。

(e) 貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，分別向行政代理賠償：(Br)(I)屬於該貸款人的任何受保障税項或其他税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項或其他税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第12.10(D)節有關維護參與者登記冊的規定的任何 税項，以及(Iii)可歸於該貸款人的任何除外税項，在每種情況下，與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論 該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸款人 特此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件 中欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(f) 付款憑證 。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(g) 貸款人的狀態 。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理合理地 要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第12.1(G)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(I)在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處的情況下(X)根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN原件規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN規定免除或減少，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，美國聯邦預扣税款；

(Ii)簽署《國税表W-8ECI》原件；

(Iii)在外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合權益豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行” ，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則(A)第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”“美國税務合規證書”)及(Y)簽署的國税表W-8BEN正本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS Form W-8IMY正本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、基本上以附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9、 和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；提供如果外國貸款人是合夥企業 並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人 可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4的形式提供的美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他形式向借款人和行政代理交付經簽署的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條(D)而言，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(h) 處理 某些退款。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第 節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款第(Br)(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定， 在任何情況下，根據本款(H)，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税項有關的額外款項，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受保障方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(i) 生存。 在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止循環信貸承諾和償還、履行或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本節項下的義務應繼續存在。

第12.2條。其他 税。借款人同意在評估任何此類税項的情況下，按要求支付，並向行政代理、貸款人和信用證出票人支付與本協議或任何其他貸款單據有關的任何其他應付税金，包括利息和罰款，無論評估是在何時進行的，也不管是否有任何 信用額度在本協議下使用或可用。

第12.3條。沒有 放棄，累積補救。行政代理、信用證簽發人或任何貸款人或任何義務的持有人在行使任何貸款文件項下的任何權力或權利時，不得有任何延誤或失敗，亦不得視為放棄或默許任何違約，亦不得妨礙任何其他或進一步行使任何權力或權利或行使任何其他權力或權利。行政代理、信用證出票人、貸款人以及任何義務的持有人在本合同項下的權利和補救措施是他們中任何一方本來享有的任何權利或補救措施的累積，而不是排除。

第12.4條。非營業天數 。如果本合同項下的任何付款在非營業日到期並應支付， 該付款的到期日應延至該付款應到期並應支付的下一個營業日。 如果本金在非營業日的某一天到期，則該本金的利息應在延期期間按當時有效的年利率繼續計提，該累計金額應在下一個預定的利息支付日期 到期並支付。

第12.5條。代表的生存 。本協議或任何其他貸款文件 或依據本協議或其他貸款文件提供的證書中作出的所有陳述和保證，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付後仍然有效。 並且只要本協議和其他貸款文件中的任何信用額度仍在使用或可用，這些陳述和保證就其作出之日起應繼續有效。

第12.6條。 賠款存續 。在本協議和其他貸款文件終止以及支付義務後，所有賠償和其他有關向貸款人和信用證出票人償還款項的規定，包括但不限於第2.10、10.3和12.13款，應在本協議和其他貸款文件終止後繼續存在，以保護出借人和信用證出票人在循環貸款和信用證方面的收益。

第12.7條。由貸款人共享 付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠 或以其他方式就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息或其他此類債務 高於本協議規定的比例份額，則獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和此類其他債務 ，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；提供那就是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和依照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與或參與的信用證義務轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，借款人或其任何附屬公司除外(適用本章節的規定)。

借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人 可以就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第12.8條。 Notices. (A)除本合同另有規定外，本合同項下和其他貸款文件項下的所有通知應以書面形式發出(包括但不限於傳真通知)，並應發送給相關方，地址或傳真號碼如下所述，或由該當事人此後通過通知行政代理和借款人指定的其他地址或傳真號碼，由信使、美國掛號信、傳真或其他能夠創建此類通知和接收的書面記錄的電信設備 發出。根據貸款文件向任何貸款人發出的通知應發送至其行政調查問卷中規定的其地址或傳真號碼；根據貸款文件向借款人、行政代理或信用證簽發人發出的通知應發送至其各自的地址或如下所述的傳真號碼：

每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果由複印機發出，當該傳真發送到本節或相關行政調查問卷中指定的傳真號碼，並且發送者已收到對該傳真的確認；(Ii)如果是通過郵件發出的，則在該通信以郵件形式寄存、認證或登記後五(5)天內生效，並要求按上述方式發送回執；或(Iii)如果通過電子通信發送，則在下列(B)款規定的範圍內，應按照上述(B)款的規定有效。

(b) 電子通信 。本合同項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。已提供 前述規定不適用於根據第2.2、2.3和2.6條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該條款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已收到預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知或通信。可獲得此類通知或通信的通知，並註明其網址；提供對於上述第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

(c) 更改地址等的 本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(d) 平臺。 (I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將通信張貼在債務域、內部鏈接、Syndtrak或基本上類似的電子傳輸系統(“站臺”).

(Ii)平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性 並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就通信或平臺做出任何類型的、明示的、默示的或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方的權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。 在任何情況下，管理代理或其任何相關方(統稱為“代理方”)對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何其他個人或實體負有任何責任，包括但不限於因借款人、任何子公司或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。 “通訊”統稱是指借款人或任何附屬公司或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料已根據本節以電子通信方式分發給行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人，包括通過平臺。

第12.9條。同行 (A)本協議可由本協議的不同締約方在不同的副本簽字頁上籤署，且所有副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議和其他 貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除第7.2節另有規定外，本協議應在行政代理已 簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，該副本合在一起時將由本協議其他各方簽字。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。為確定是否符合第7.2節規定的條件，信用證發放人和簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議所要求的每一單據或其他事項，除非行政代理在截止日期前已收到該出借人或出借人的通知，説明其反對意見。

(b) 電子 執行作業。任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個 應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《全球聯邦電子簽名》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第12.10條。繼任者 和分配. (a) 繼承人 和分配人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定以參與的方式參與；或(Iii)以受本節第(E)款限制的擔保權益質押或轉讓的方式(以及本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他 均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；提供任何此類轉讓 應符合以下條件：

(i) 最低 金額。(A)對於轉讓貸款人的循環信貸承諾的全部剩餘金額以及當時欠它的貸款和信用證債務的參與利息的轉讓，或者在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，無需轉讓最低金額；和(B)在本節第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，循環信貸承諾的總額(為此目的，包括根據該條款未償還的信用證債務中的貸款和參與利息)，或者，如果適用的循環信貸承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額和信用證債務中的參與利息(確定為關於該轉讓的轉讓和承兑交付給行政代理之日)，或者，如果轉讓和驗收中規定了“生效日期”(截至轉讓和驗收中規定的生效日期)，則應不少於$5,000,000，除非行政代理人中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；

(ii) 按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(iii) 必需的 條意見。除第12.10(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，且在 中：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或 核準基金，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對。如果， 進一步，在貸款的主要辛迪加期間，不需要借款人的同意；

(B)對於循環信貸的轉讓，如果轉讓對象不是就該貸款有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯方或關於該貸款人的核準基金，則就循環信貸進行轉讓時，必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；以及

(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務(不論當時是否懸而未決)，則必須徵得信用證出票人的同意(這種同意不得無理扣留或拖延)。

(iv) 分配 和驗收。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和驗收， 連同3,500美元的處理和記錄費(貸款人轉讓給與該貸款人有關的經批准的基金不需要任何費用除外)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v) 未將 轉讓給借款人。不得轉讓給(A)借款人或其任何附屬公司或借款人的任何附屬公司或任何附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為貸款人後將構成違約貸款人或其附屬公司的個人。

(vi) 未向自然人分配 。不得對自然人進行此種轉讓。

(vii) 某些 額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付並全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證出票人和對方的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額，以及(Br)根據其百分比參與信用證。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓 在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到 遵守為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應 不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第12.7條和第12.13條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。提供除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(c) 註冊。 僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其位於伊利諾伊州芝加哥的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款(br}不時地)欠每個貸款人的循環信貸承諾、本金金額(和規定的利息)。“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有條款，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何出借人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(d) 參與。 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向 任何人(自然人或借款人或借款人的附屬公司或子公司除外)(各自、“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各貸款人應負責根據第11.8條向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。提供該協議或文書 可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第12.11節中所述的明確涉及要求循環信貸中貸款人一致同意的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10、10.3和12.1節的利益(受其中的要求和限制，包括第12.1(G)節的要求(應理解為第12.1(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)同意遵守第2.12節和第10.4節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)對於任何參與活動， 無權獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的第10.3或12.1節規定的任何付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的 請求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.12節中有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.14節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第12.7條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(貸款文件)項下的貸款權益或其他義務的本金金額(和聲明的利息)。“參賽者登記冊”); 提供貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息) ，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊 中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊 中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(e) 某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；已提供 任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

第12.11條。修改。 除第2.17款和第10.2款另有規定外，本協議或其他貸款文件的任何條款均可在下列情況下予以修改或放棄： 如果該修改或放棄是書面的，並且由(A)借款人、(B)所要求的貸款人，以及(C)如果行政代理或信用證出票人的權利或義務因此受到影響，則行政代理人或信用證出票人(視情況而定)可以修改或放棄；但條件是：

(I)根據本第12.11條進行的任何修訂或豁免不得(A)在未經任何貸款人同意的情況下增加該貸款人的任何循環信貸承諾，或(B)在未經貸款人同意的情況下減少或推遲任何貸款本金或利息的任何預定付款的金額或任何償還義務或根據本協議應支付的任何費用的日期。同意並理解 在計算本協議項下到期的任何利息或費用(包括其任何組成部分的定義)時使用的任何比率的任何變化 不構成本協議項下的任何利率或費用的降低；然而，前提是只需徵得所需貸款人的同意，即可修改第2.8節規定的違約利率，或免除借款人按違約利率支付利息或費用的任何義務；以及

(Ii)除非得到每個貸款人的簽署，否則根據第12.11節的任何修訂或豁免不得延長循環信貸終止日期、 更改所需貸款人的定義、修訂第4.1節的瀑布條款、更改第12.11節的規定，或影響必須根據本條款或任何其他貸款文件採取任何行動的貸款人數量。

儘管本協議有任何相反規定， (1)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可以在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下生效)，但(X)任何違約貸款人的循環信貸承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何豁免，需要徵得 所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則應 徵得該違約貸款人的同意；(2)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現明顯錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款。(3)借款人或任何擔保人簽署的與本協議有關的擔保和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在未經任何貸款人同意的情況下修改、補充或放棄，條件是：(X)遵守當地法律或當地律師的意見，(Y)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或(Z)使該擔保或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致，以及(4)借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人的輸入或同意, 根據借款人和行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以執行第2.13節的規定。

第12.12條。 Headings. 本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的構建。

第12.13條。成本和費用；賠償。借款人同意支付行政代理與貸款文件的準備、談判、辛迪加和管理有關的所有合理費用和開支，包括但不限於與貸款文件的準備和執行有關的行政代理律師的合理費用和支出，以及與此相關的任何修改、豁免或同意，無論本協議中設想的交易是否完成。借款人同意向行政代理、信用證出票人、每一貸款人以及本合同項下任何未清償債務的任何其他持有人支付行政代理、信用證出票人、貸款人或任何此類持有人合理發生或支付的所有費用和開支，包括合理的律師費、支出和法院費用，這些費用和費用與本合同項下的任何違約或違約事件有關，或與強制執行任何貸款文件有關(包括與根據美國破產法進行的涉及借款人作為債務人的任何訴訟有關的所有費用和開支)。借款人還同意賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人和任何證券託管人，以及他們各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、財務顧問和顧問(每個此等人員被稱為“賠償對象”) 賠償所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務和費用(包括但不限於任何此類受賠方的所有合理費用和律師費用，以及訴訟或準備工作的所有合理費用，無論受賠方是否為當事人)，或因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書而產生、與之相關或由於以下原因而產生的任何和解安排：合同雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議項下擬進行的交易，或在行政代理(及其任何子代理)的情況下，或在行政代理(及其任何子代理)的情況下，信用證發行人及其關聯方管理和執行本協議及其他貸款文件(包括與根據《美國破產法》進行的涉及借款人作為債務人的任何程序有關的所有此類費用和開支)；(Ii)任何貸款或信用證 或其收益的用途或擬議用途(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何環境索賠或環境責任，包括借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或聲稱存在或釋放有害物質的情況。以任何方式與借款人或其任何子公司有關，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論, 不論是由第三方或借款人或任何附屬公司提出，亦不論任何受償人是否為當事人(包括但不限於因上述事項而產生或與上述事項有關的任何和解安排)；提供如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用已由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不應向該受賠人提供此類賠償。借款人應行政代理人、信用證出票人或貸款人的要求，在任何時候向行政代理人、信用證出票人或貸款人償還因調查或抗辯上述任何事項(包括與上述事項有關的任何和解費用)而產生的任何法律或其他費用(包括但不限於調查或抗辯上述任何事項的合理費用和律師費用)，除非該等費用是直接由於受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。借款人特此同意賠償行政代理人和貸款人，並同意使行政代理人和貸款人不受任何索賠、索償、任何因此而產生的經紀人或發現人費用以及與任何此類索賠、索償或責任相關的任何費用(包括合理的律師費)的損害。在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議或其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書而產生、與之相關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)向任何受償人主張並在此放棄索賠。, 任何貸款或信用證或其收益的使用。以上第(Br)款所述的任何損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定為該受賠人的重大疏忽或故意不當行為所致，否則，上述第(Br)款所述的任何損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用不承擔任何損害賠償責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用已由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為因該受賠人的重大疏忽或故意不當行為所致。本節規定的所有到期款項應在索要後立即支付。借款人在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。

第12.14條。 Set-off. 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人、信用證出票人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)，以及該貸款人、信用證出票人或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣表示)，根據借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人或信用證出票人或其各自關聯公司所承擔的任何和所有義務，向借款人或為借款人的貸方或賬户付款，而不論該貸款人、信用證出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有 或未到期的，或欠該貸款人或信用證出票人的分支機構、辦事處或附屬機構的，但與分支機構不同，持有此類存款或對此類債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 本條款項下的信用證出票人及其關聯公司是該出借人、信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.15條。完整的 協議。貸款文件構成了各方對貸款標的的完整理解，任何先前的協議，無論是書面的還是口頭的，都將在此被取代。

第12.16條。治理 法律。本協議和其他貸款文件(除其中另有規定外)以及本協議各方的權利和義務應根據紐約州的國內法律進行解釋和確定。

第12.17條。糧食的可分割性 。任何貸款單據中任何在任何司法管轄區不可執行的條款 對於該司法管轄區而言，在不使本合同其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，應在該不可執行性範圍內無效。本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只能在不違反任何適用的強制性法律規定的範圍內行使，並且本協議和其他貸款文件的所有規定應受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以便它們不會使本協議或其他貸款文件無效或不可執行。

第12.18條。超額利息 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何此類條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的利息上限的任何利息，以使用或扣留本協議或任何其他貸款文件項下未償還的全部或部分貸款或其他債務，或在收取利息時予以容忍。“超額利息”)。 如果在本協議或任何其他貸款文件中規定了或判決規定了任何超額利息，則在這種情況下，(A)本節的規定將適用和控制，(B)借款人沒有義務支付任何超額利息，(C)行政代理或任何貸款人根據本協議可能已經收到的任何超額利息，應由行政代理選擇，(I)以本合同項下當時未償還的債務本金和應計利息(不超過適用法律允許的最高金額)作為貸方，(Ii)退還給借款人，或(Iii)上述各項的任何組合，(D)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的利率應自動降至適用高利貸法律允許的最高合法合同利率(“最高費率”)，本協議和其他貸款文件應被視為已經並應進行改革和修改，以反映相關利率的降低，以及(E)借款人不得就支付或收取任何超額利息而對行政代理或任何貸款人提起任何 損害賠償訴訟。儘管有上述規定，如果在任何一段時間內，借款人任何債務的利息是按最高利率而不是本協議規定的適用利率計算的，並且此後該適用利率變得低於最高利率，則借款人債務的應付利率應保持在最高利率，直到貸款人收到貸款人在該期限內本應收到的利息，如果該利率不限於該期限內的最高利率的話。

第12.19條。施工. 雙方承認並同意，在法律允許的範圍內，貸款文件不應根據起草貸款文件的一方而被更有利地解釋為對任何一方有利，應承認本合同各方對貸款文件的談判做出了重大貢獻。本協議有關子公司的規定僅在借款人擁有一個或多個子公司時適用。

第12.20條。貸款人和信用證發行人的幾項義務。本合同項下貸款人和信用證出票人的義務是數項，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及貸款人或信用證發行人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成貸款人和信用證發行人的合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

第12.21條。不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所規定的每筆交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認，並同意並確認其子公司和關聯公司的理解：(A)(I)借款人及其子公司與行政代理、信用證發行人或任何貸款人之間的信託、諮詢或代理關係不打算或已經就本協議或其他貸款文件所規定的交易而產生，無論行政代理、信用證出票人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或其任何子公司提供建議， (Ii)行政代理、信用證出票人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務 一方面是借款人、其子公司及其附屬公司與行政代理、信用證出票人和貸款人之間的獨立商業交易，(Iii)借款人及其附屬公司在其認為適當的範圍內諮詢了其自身的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)借款人及其附屬公司能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；和(B)(I)行政代理人、信用證出票人和貸款人各自僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、其子公司或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理人、信用證出票人和貸款人對借款人沒有任何義務, 其子公司或其任何關聯公司與本協議中預期的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的債務除外； 和(Iii)行政代理、信用證出票人和貸款人及其各自的關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人、任何子公司及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理、信用證出票人和貸款人沒有任何義務向借款人、任何子公司或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人代表其本人及其子公司放棄並免除其可能對行政代理、信用證出票人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠。

第12.22條。提交司法管轄；放棄陪審團審判。借款人特此提交紐約南區美國地區法院和紐約州任何法院的非排他性管轄權 ，以進行因本協議、其他貸款文件或擬進行的交易而引起或與之有關的所有法律程序。借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或以後 對在該法院提起的任何此類訴訟的地點的任何反對，以及在該 法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。借款人、行政代理、信用證簽發人和貸款人在此不可撤銷地放棄因任何貸款文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第12.23條。美國 愛國者法案。受《美國愛國者法案》(Pub第三章)要求的每個貸款人和信用證發行人。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)“Act”)特此通知借款人 根據該法的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，其中 信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或信用證發行人根據該法確定借款人身份的其他信息。

第12.24條。保密性. 行政代理、貸款人和信用證簽發人各自同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問，只要此等人員需要知道此類信息 (有一項理解是，此類披露的對象將首先被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或其項下的權利的執行，(F)在符合與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(B)與借款人或任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)事先徵得借款人的書面同意，(H)在 範圍內，此類信息(A)變得公開，而不是由於違反本節的行為，或者(B)變得 對行政代理可用, 任何貸款人或信用證發行人以非保密方式從借款人或其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人以外的來源，包括會計師、法律顧問和其他顧問，(I)向評級機構(如果此類機構就與本協議項下的貸款或循環信貸承諾有關的評級提出要求或要求)，或(J)向彙編和發佈有關銀團貸款市場信息的實體，提供根據第(J)款的規定，僅可披露關於在此證明的交易的定價和結構的基本信息。為了本節的目的，“信息”指借款人或其任何子公司 或代表借款人或任何子公司從任何其他人收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人披露之前可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

第12.25條。確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方(包括因轉讓和假設而成為本協議一方的任何 當事人)承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力適用於根據本協議產生的任何此類負債，而根據該等負債，作為受影響金融機構的本協議任何一方可能向其支付；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類負債條款的變更。

第12.26條。修正 和重述；沒有創新。本協議自本協議之日起生效，且在本協議各方簽署本協議並滿足第7.2節中的先決條件後， 將取代自該日期起的先前信貸協議的所有條款。就所有目的而言，本協議應構成先行信貸協議的修訂和重述，而不是新的協議，且先行信貸協議項下的所有未償債務應繼續為本協議項下未清償的債務，且不應構成先行信貸協議項下未清償債務或其他債務的更新。

第12.27條。確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用 支持”而每一個這樣的QFC都是“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章享有的決定權 (連同據此頒佈的規定，“美國特別決議 政權”)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 事件中，作為受支持QFC締約方的承保實體(每個、《被掩蓋的派對》)在美國特別決議制度下受訴訟程序 ，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受涵蓋方轉讓，其效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)如本節所用，下列術語具有以下含義：

“BHC法案附屬機構”在 一方中，一方是指該 方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體“ 指以下任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“默認權限” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 進行解釋。

“QFC”具有在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予“合格財務合同”一詞的含義，並應根據其解釋。

第12.28條。貸款和承諾的均衡化 截止日期，根據《優先信貸協議》的所有未償還貸款將作為本協議項下循環貸款的初始借款而保持未償還狀態，借款人應被視為已預付所有未償還貸款。歐洲美元截止日期的SOFR 貸款；前提是，目前是先行信貸協議一方的每一貸款人在此同意放棄 ，並免除因此而根據先行信貸協議第2.10條到期的任何賠償。在截止日期，貸款人各自同意在雙方之間進行此類購買和出售未償還循環貸款的權益，以便每個貸款人都持有未償還循環貸款的相應折扣率。此類購買和銷售應通過行政代理安排，各貸款人在此同意簽署行政代理可能合理要求的與此相關的其他文書和文件(如果有)。

[簽名 頁之後]

本第三次修訂和重新簽署的信貸協議是我們之間為上述用途和目的而簽訂的，自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名頁至第三次修訂和重新簽署 信貸協議(LTC Properties，Inc.)]

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