附件3.1

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修訂和重述的附例

GLAUKOS公司

(自2022年12月15日起修訂並重述)

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第一條--公司辦公室

Glaukos公司(以下簡稱“公司”)的註冊地址應固定在公司的公司註冊證書中。在本附例中，凡提及“公司註冊證書”，即指不時修訂的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

公司董事會(以下簡稱“董事會”)可隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條--股東會議

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

股東年會(在本章程中稱為“年會”)應在董事會不時指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

除法規規定的股東特別會議外，股東特別會議只能按照公司註冊證書的規定召開。

(i)股東業務預告。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為適當地將業務提交年會，必須：(A)根據公司關於該會議的委託書材料，(B)由或在

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董事會的指示，或(C)公司股東(1)在第2.4條所要求的通知發出時和在決定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期，以及(2)已及時以適當的書面形式遵守第2.4條(I)規定的通知程序的公司股東的指示。此外，根據本章程和適用法律，股東要將業務適當地提交年度會議，此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。除根據規則14a-8或根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“1934年法”)適當提出的建議或任何後續條文，幷包括在董事會發出的會議通知內外，為免生疑問，上述(C)條款應為股東在股東周年大會上提出業務的唯一途徑。

(A)為遵守上文第2.4(I)節第(C)款的規定，股東通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，並必須由公司祕書及時收到。為了及時，根據本附例第2.15節的規定，股東通知必須不遲於本公司首次郵寄其代理材料的一週年紀念日的第45天或不早於本公司前一年年會的第75天收到本公司主要執行辦公室的祕書通知(以較早者為準)；但是，如果上一年度沒有舉行年會，或者年會日期在上一年年會日期的一週年紀念日之前提前30天或在一週年之後推遲60天以上，則股東為及時發出通知，祕書必須按照本附例第2.15節的規定，在不早於該股東周年大會前第120天的辦公時間結束前，以及不遲於(I)該股東周年大會日期前第90天或(Ii)首次公佈(定義見下文)該股東周年大會日期的第十天的較後日期的辦公時間結束時，收到該通知。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不會開始本第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。“公開宣佈”是指公司在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露的信息, 美聯社或類似的國家新聞機構，或在該公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中。

(B)為採用適當的書面形式，儲存商向祕書發出的通知書必須就該儲存商擬在週年會議席前提出的每項業務事項列明：(1)擬在該週年會議席前提出的業務的簡要描述及在該週年會議上處理該等業務的理由；(2)建議該業務的儲存商及任何股東相聯者(定義如下)的姓名或名稱及地址。(3)該股東或任何股東相聯人士登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及該股東或任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生頭寸；。(4)該股東或任何股東相聯人士或其代表已就公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易的情況及程度，以及任何其他協議、安排或諒解(包括

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任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該等股東或任何股東相聯人士在本公司任何證券方面的損失，或管理其股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該等股東或任何股東相聯人士的投票權，(5)該股東或股東相聯人士在該等業務中的任何重大權益，及(6)該股東或任何股東相聯人士是否會向持有適用法律所規定的至少一定百分比的本公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格(按第(1)至(6)條的規定提供及作出的該等資料及陳述，“商業邀請書”)。此外，為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須在不遲於會議通知記錄日期後10天補充，以披露上文第(3)和(4)條所載截至會議通知記錄日期的信息。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。就本第2.4節而言，任何股東的“股東聯營人士”應指(I)直接或間接控制該股東或與其協同行動的任何人, (Ii)公司股票股份的任何實益擁有人，而該公司股票股份是由該股東記錄或實益擁有，並代其提出該項建議或提名(視屬何情況而定)，或。(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)條所述的人共同控制的人。

(C)除非按照第2.4(I)節及(如適用)第2.4(Ii)節的規定，否則不得在股東周年大會上處理任何事務。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使該等陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得提交股東周年大會。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席須在股東周年大會上決定及聲明未有按照第2.4(I)節的規定妥善地將事務提交股東周年大會處理，而如主席如此決定，則須在股東周年大會上宣佈任何未妥善提交股東周年大會的事務將不會進行。

(Ii)董事提名在年會上的提前通知。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.4(Ii)節規定的程序提名的人士才有資格在年會上當選或連任董事。公司董事會選舉或連任人選的提名，只能在年度會議上(A)由董事會或在董事會的指示下進行，或(B)由公司的股東在發出第2.4(Ii)條規定的通知時是登記在案的股東，以及在確定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期作出

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以及(2)已遵守第2.4(Ii)節規定的通知程序。股東可在任何年度會議上提名選舉的提名人數不得超過在該年度會議上選出的董事人數。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(A)為遵守上文第2.4(Ii)條第(B)款的規定，股東作出的提名必須列明第2.4(Ii)條所規定的所有資料，並須按照本附例第2.15條及上文第2.4(I)(A)條最後三句所述時間，由公司祕書於公司的主要執行辦事處收到。

(B)為採用適當的書面形式，該貯存商發給祕書的通知必須列明：

(1)就貯存商建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(“代名人”)而言：(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)代名人在公司中紀錄持有或實益擁有的股份類別及數目，以及代名人所持有或實益持有的任何衍生頭寸，(D)代名人或代代名人就公司的任何證券而訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易是否以及在何種程度上，以及對任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減少對代名人的損失，或管理代名人股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權，(E)股東與每一代名人和任何其他人士之間的所有安排或諒解的描述，根據這些安排或諒解，股東應作出提名；。(F)由代名人籤立的書面聲明，承認作為公司的董事，代名人根據特拉華州的法律對公司及其股東負有受信責任；。(G)下文第2.4(I)(D)節規定的填妥和簽署的問卷、陳述和協議。以及(H)在為董事的被提名人的選舉或連任徵求委託書時被要求披露的與被提名人有關的任何其他信息，或以其他方式被要求披露的任何其他信息, 在每種情況下，依據1934年法令第14A條(包括但不限於被指定人同意在公司的委託書和隨附的委託書(如有)中被指名為代名人，並同意在當選或連任後擔任董事的完整任期，視情況而定)的書面同意書；

(2)就發出通知的股東而言，(A)根據上文第2.4(I)(B)條第(2)至(5)款的規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)條第二句所指的補充資料(但該等條文中有關“業務”的字眼應改為指就本段而言的董事提名)，(B)該股東或股東相聯者是否會向其合理相信的若干本公司有表決權股份的持有人交付委託書及委託書表格的陳述

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根據1934年法令頒佈的第14A-19條(B)段的規定，股東或股東聯繫者必須提供選舉或重選該代名人所必需的資料，包括一項聲明，表明該人擬徵集持有股份中最少67%投票權的股份持有人，以支持除本公司代名人外的董事代名人(所提供的該等資料及上文(A)至(C)條所規定的陳述，稱為“代名人邀請書”)。

(C)在董事會的要求下，任何由股東提名以供選舉或再度當選為董事的人，必須向公司祕書提供(1)規定在該股東提名該人為董事的通知發出後翌日起須列明的資料，及(2)公司為決定該建議的獲提名人根據適用法律、證券交易所規則或規例是否有資格擔任獨立董事或審計委員會財務專家而合理需要的其他資料，或公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，以及(Ii)可能對合理股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義；如未按要求提供該等資料，則根據第2.4(Ii)條的規定，該股東的提名不得以適當形式予以考慮。此外，董事會可要求股東提名的任何被選舉或連任為董事的人士接受董事會或其任何委員會成員的面試，該候選人應在董事會或其任何委員會提出面試請求後十(10)個工作日內參加任何此類面試。

(D)為符合資格成為獲選或再度當選為公司董事的獲提名人，提名候選人必須向公司交付(就股東依據本條第2.4(I)條作出的提名，並按照根據本條第2.4(I)條所訂明的遞交通知的期限)：(I)一份填妥的書面問卷(採用公司應書面要求提供的格式)，説明該建議的代名人的背景、資格、股權及獨立性；及(Ii)書面陳述和協議(採用公司應書面要求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，也不會成為(1)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司董事的話將如何，將就未在上述陳述和協議中向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(2)任何可能限制或幹擾該建議代名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)沒有也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的一方，未在該陳述和協議中向公司披露的與該建議的被提名人作為董事的提名、服務或行動相關的補償或賠償，(C)如果當選為

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(D)將遵守公司的商業行為及道德守則、公司管治指引、股權及交易政策及指引，以及公司適用於董事的任何其他公司政策或指引，以及在建議提名人選的董事任期內有效的任何其他公司政策或指引(如任何提名候選人或其代表提出要求，公司祕書將向該候選人提供當時有效的所有該等政策及指引)，及(D)目前有意在該人士參選的整個任期內擔任董事的董事。

(E)除非按照第2.4(Ii)節規定的規定提名，否則任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為公司董事成員。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或重選連任。此外，儘管本第2.4節另有規定，除非法律另有要求，否則(I)股東不得徵集除本公司被提名人以外的董事被提名人的代理，除非該股東已遵守根據1934年法案頒佈的關於徵集此類代理的第14a-19條規則，以及(2)如果任何股東(A)提供了根據1934年法令頒佈的第14a-19(B)條所要求的信息的通知，而(B)隨後未能遵守根據1934年法令頒佈的第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條的要求，包括規定必須及時就此類提名向公司發出通知的規定，則該股東提名的每一名董事候選人的提名不予考慮。儘管公司可能已收到與提名候選人的選舉有關的委託書或投票(該等委託書和投票應不予理會)。應公司要求，如果任何股東提供根據1934年法令頒佈的規則14a-19(B)所要求的信息的通知, 股東應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。如事實證明有充分理由，週年大會的主席須在該週年大會上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的條文作出；如主席如此決定，則須在該週年大會上宣佈該項提名，而該有欠妥之處的提名須不予理會。

(Iii)董事特別會議提名預告.

(A)選舉或再選董事的股東特別會議，選舉或改選董事會成員的提名只能(1)由董事會或在董事會的指示下進行，或(2)由公司的任何股東作出，而該股東(A)在發出第2.4(III)條規定的通知時和在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期時是登記在案的股東，並且(B)及時向公司祕書遞交提名的書面通知，其中包括第2.4(Ii)(B)條規定的信息，(Ii)(C)及(Ii)(D)。為了及時，根據本附例第2.15節的規定，該通知必須由公司主要執行辦公室的祕書收到

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不遲於該特別會議前第90天辦公時間較後者，或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出或重選的被提名人的公告後第十天。股東在任何特別會議上提名選舉的人數不得超過在該特別會議上選舉的董事人數。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人是(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由股東按照第2.4(Iii)節規定的通知程序提名的。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格獲選或重選連任。

(B)如事實證明有充分理由，特別會議的主席須在會議上裁定並宣佈某項提名或事務並非按照本附例所訂明的程序作出；如主席如此決定，則須在會議上宣佈該項提名或事務，而不理會該項有欠妥善的提名或事務。

(Iv)其他要求和權利。除第2.4節的前述條款外，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的州法律和1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，本章程中對1934年法案或根據1934年法案頒佈的規則和條例的任何提及並不意在也不得限制根據第2.4節進行審議的適用於提名的任何要求，遵守第2.4節的規定應是股東進行董事提名的唯一手段。本第2.4節的任何規定不得被視為影響以下各項的任何權利：

(A)股東根據1934年法令第14a條第8款(或任何後續條款)要求在公司的委託書中列入建議；或

(B)公司根據1934年法令第14a-8條(或任何後續條款)，在公司的委託書中省略一項建議。

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知應在會議日期前10天至60天內發出。

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自記錄日期起有權在該會議上投票的每一名股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。如需由某一類別或系列或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的大多數已發行股份(親自出席或由受委代表出席)應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親自出席該延會並在該延會上投票的時間、地點(如有的話)及遠距離通訊方法(如有的話)已在下列情況下發出通知，則無須就該延會發出通知：(A)在進行休會的會議上宣佈；(B)在該會議的預定時間內，在同一電子網絡上展示，以使股東及受委代表能以遠端通訊方式參與該會議，(C)根據本條第二條或(D)項發出的會議通知中所列的任何其他規定，均以特拉華州公司法允許的任何其他方式提供。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據股東大會細則第213(A)節及本附例第2.11節的規定，為該續會的通知定出一個新的記錄日期，並向每名有權在續會上表決的股東發出續會通知，該通知的記錄日期為為該續會的通知所定的記錄日期。

董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則和條例相牴觸，否則任何股東會議的主席有權推遲、召開和(以任何理由或無理由)休會和/或休會，並決定會議的議事順序和程序。

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會議，包括這種對錶決方式和事務處理方式的規定。與會議有關的程序或條例，無論是由董事會通過或由主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於將破壞性人員從會議上除名的規則和程序)；(3)對有權在會議上投票的股東出席或參加會議的限制；他們的正式授權和組成的代理人或會議主席應酌情決定的其他人：(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(5)對與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主席，除作出對會議進行可能適當的任何其他決定外(包括但不限於有關會議的任何程序或規例的管理及/或釋義的決定，不論是由董事會採納或由主席指定)，如事實證明有需要，主席應決定並向會議聲明某事項或事務並未適當地提交大會，而如主席決定，則該主席應向大會作出此聲明，而任何該等事項或事務不得適當地提交會議處理或審議。股東會議的主席由董事會指定；沒有指定的，由董事會主席擔任, 首席執行官(如主席缺席)或總裁(如董事會主席及行政總裁缺席)或(如彼等缺席)本公司任何其他行政總裁將擔任股東大會主席。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於有表決權信託和其他投票權協議)的限制。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，每名股東有權就其持有的每股有表決權的股本投一票。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除董事選舉外，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親自出席或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的投票權的多數票選出。如須由某一類別或系列或多個類別或系列進行個別表決，則除董事選舉外，親身出席或由受委代表出席會議的該等類別或系列或多個類別或系列的過半數股份的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

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在任何一系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人已獲明確授予書面同意採取行動的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得藉該等股東的書面同意而進行。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。

對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定，應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得休會通知的股東的記錄日期，與根據DGCL第213節和本第2.11節的規定確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一名或多名股東通過書面文書授權的代表或按照為會議確定的程序提交的法律允許的傳遞授權代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起三年後投票或採取行動，除非

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委託書規定了較長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。任何人作為代理人的授權可根據DGCL第116條予以記錄、簽署和交付，但此類授權應列出或交付信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。

任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

公司應在每次股東會議前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；提供, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東。股東名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少10天內供與會議相關的任何股東查閲，條件是：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

在召開股東大會之前，董事會應當指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如任何被委任為檢查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任一人填補該空缺。

每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。如此委任和指定的一名或多名檢查員應(I)確定公司已發行股本的數量和每股股份的投票權，(Ii)確定出席會議的公司的股本股份以及委託書和選票的有效性，(Iii)清點所有選票和選票，(Iv)確定並在合理時期內保留對檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及(V)證明他們對公司股本數量的確定

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出席會議的公司股本及上述一名或多於一名檢查員的所有選票及選票的點票。

在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，檢查員可考慮適用法律允許考慮的信息。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即所有人的決定、行為或證書。

當本條第二條要求一人或多人(包括公司股份的記錄或實益擁有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號信或掛號信、要求的回執的方式交付給公司的主要執行辦公室，而公司無須接受任何並非以上述書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，除本附例第2.12節所準許者外，本公司明確選擇不遵守本章程第116條有關向本細則第二條所規定的向本公司交付資料及文件的規定。

第三條--董事

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事的人數，否則董事的人數應不時完全由董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括經選舉填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者獲選合格或該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本附例有此規定，否則董事不必為股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的其他資格。

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15

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任何董事在向公司發出書面通知或通過電子傳輸發出通知後，可隨時辭職；提供,然而，，如果該通知是以電子傳輸方式發出的，則該電子傳輸必須載明或提交可確定該電子傳輸是經董事授權的信息。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。接受這種辭職不是使其生效的必要條件。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期從董事會辭職時，大多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺，其表決於該等辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本附例另有規定，由所有有權投票的股東選出的單一類別董事的法定人數增加而產生的空缺和新設的董事職位，應只能由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如果董事按類別劃分，則當時由董事如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事應被選為該類別的下一次選舉為止，直至他或她的繼任者正式選出並具有資格為止。

如在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔的比例少於(在緊接任何上述增加前組成的)多數，則特拉華州衡平法院可應當時持有至少10%有表決權股份的股東或有權投票選舉該等董事的股東的申請，循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事所選出的董事，在適用的情況下，該選舉應受DGCL第211條的規定管轄。

董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有參會者均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

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董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或過半數董事可隨時在其指定的時間和地點召開董事會特別會議。

每次特別會議的通知應註明會議的日期、時間和地點(如有)，並應在會議舉行時間至少24小時前送達各董事，如以美國頭等郵件郵寄，則應在會議舉行日期至少四天前送達各董事。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則向任何董事發出的通知可以書面形式親自送達或郵寄至公司記錄中出現的董事地址，也可以通過電話或任何電子傳輸(包括但不限於電子郵件)發送到董事接收公司記錄中出現的電子傳輸的地址。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知不必指明會議地點，也不必説明會議的目的。

在董事會的所有會議上，經授權的董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。

除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的投票應由董事會決定。

如公司註冊證書規定一名或多於一名董事在每董事就任何事項有多於一票或少於一票，則本附例中凡提及過半數或其他比例董事之處，即指過半數或其他比例董事。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則要求或允許在任何董事會會議或任何

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如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面形式或以電子傳輸方式同意，則可在不召開會議的情況下舉行會議。任何此類同意書均可按DGCL第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付。在採取任何此類行動後，與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的會議紀要一起提交。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

第四條--委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何上述委員會，在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(i)第3.5款(會議地點；電話會議)；

(Ii)第3.6款(定期會議)；

(Iii)第3.7節(特別會議；通知)；

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(Iv)第3.8條(法定人數；投票)；

(v)第3.9條(董事會或委員會未經會議以書面同意採取行動)；以及

(Vi)第7.5條(放棄通知)

在該等附例的情況下作出必要的更改，以取代董事會及其成員。然而，:

(i)委員會定期會議的時間可由委員會決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可借委員會的決議召開；及

(Iii)委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過不與本章程規定相牴觸的任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，公司註冊證書中任何有關一名或多於一名董事在每名董事就任何事項擁有多於一票或少於一票的規定，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

除非公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

公司高級管理人員由總裁一人、祕書一人、財務總監一人擔任。公司還可根據董事會的酌情決定權，設立一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書，以及按照本附例的規定任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

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除根據本附例第5.3節的規定可委任的高級人員外，董事會應委任公司高級人員，但須符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的職位空缺，應按本節第5款規定的正常選舉方式填補。

董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下由總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級職員及代理人的任期、權力及履行本附例或董事會不時決定的職責的期間，均由董事會決定。

在任何僱傭合約所賦予高級職員的權利(如有)的規限下，任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上經董事會多數成員投票贊成，或由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員(董事會選定的高級職員除外)罷免，不論是否有理由。

任何高級人員在以書面形式或以電子方式向公司發出通知後，可隨時辭職；提供,然而，如該通知是以電子傳輸方式發出的，則該電子傳輸必須列明或連同可確定該電子傳輸是經有關人員授權的資料一併提交。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

本公司任何職位如有空缺，應由董事會或依照第5.3節的規定填補。

董事會主席總裁、任何副總裁、本公司首席財務官、祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士或總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或以本公司名義成立的公司的所有股份所附帶的一切權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

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公司所有高級管理人員在管理公司業務方面應分別擁有董事會不時指定的權力，並在董事會未作規定的範圍內履行受董事會控制的一般與各自職位有關的權力和職責。

董事會主席(如有的話)具有通常和通常與董事會主席職位相關的權力和職責。董事會主席主持股東會議和董事會會議。

董事會副主席應具有通常與董事會副主席職位相關的權力和職責。董事長缺席或者喪失行為能力的，由副董事長履行董事長的職責，行使董事長的權力。

在董事會的監督、指導和控制下，首席執行官擁有與公司事務和業務的監督、指導和管理有關的最終決定權，通常與首席執行官的職位有關，包括但不限於指導和控制公司內部的組織和報告關係所需的所有權力。如果在任何時候董事長、副董事長的職位不能填補，或者在董事長、副董事長暫時缺席或喪失能力的情況下，除非董事會另有決定，否則由首席執行官履行董事長的職責並行使董事長的權力。

總裁在董事會的監督、指導和控制下，具有監督、指導和管理公司事務和業務的一般權力和職責，通常與總裁的職位有關。總裁擁有董事會、董事長或首席執行官不時賦予他或她的權力和履行他或她的職責。首席執行官缺席或者喪失能力的，除董事會另有決定外，由總裁履行首席執行官的職責，行使首席執行官的權力。

總裁副董事長、總裁副助理分別享有董事會、董事長、首席執行官、總裁總經理賦予的權力，履行董事會、副董事長、總經理、副董事長、副董事長、副總經理、副董事長、副董事長、副總經理總裁等職務。

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(i)祕書應出席董事會會議和股東會議，並將所有此類程序的所有投票和會議記錄記錄在為此目的而保存的一個或多個簿冊中。祕書應具有通常與祕書職位相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事長、首席執行官或總裁不時分配給他或她的所有其他權力和職責。

(Ii)每名助理祕書應擁有董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書不時分配給他或她的權力和履行該等職責。如祕書缺席、不能或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的次序)須履行祕書的職責及行使祕書的權力。

(i)首席財務官為公司的主要財務官，如沒有委任司庫，則亦為公司的司庫。首席財務官保管公司的資金和證券，負責保存公司的會計記錄和報表，在屬於公司的簿冊中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應以公司的名義將款項或其他貴重物品存入或安排以公司的名義存入董事會指定的託管機構。首席財務官還應保持對公司所有資產、負債和交易的充分記錄，並應確保目前和定期對其進行充分審計。首席財務官應具有與首席財務官或財務主管職位通常或不時由董事會、董事長、首席執行官或總裁分配給他或她的所有其他權力和職責。

(Ii)司庫及任何助理司庫應具有董事會、行政總裁、總裁或首席財務官不時委予其的權力及履行其職責。司庫不在、不能代理或者拒絕代理的，助理司庫(如有一人以上，則按董事會決定的順序由助理司庫)履行司庫的職責，行使司庫的權力。

第六條--庫存

公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。每個持有者

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持有股票的股東應有權獲得一份由公司簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表股票形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式發出證書。

公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。

如果公司被授權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的股票系列，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整列出或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制；然而，除本公司條例第202條另有規定外，除上述規定外，本公司為代表該類別或系列股票而簽發的股票的正面或背面可列明一份聲明，該聲明由本公司免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發送書面通知，其中載有根據本條例第6.2條或DGCL第156、202(A)或218(A)條規定須在證書上列出或説明的信息，或與本第6.2條有關的聲明，本公司將免費向提出要求的每一股東提供每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外, 無證股票持有人的權利義務與同級別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或

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公司可要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人，或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證，以補償因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬，或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的任何申索。

董事會在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，可以宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本股份的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。

董事會可從公司任何可供分紅的資金中撥出一項或多項儲備作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

公司股票股份的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果該等股票經過認證，則在交出相同數量的股票的一張或多張證書時，並須妥為批註或附有關於繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據；但公司註冊證書、本附例、適用法律或合同並不禁止此類繼承、轉讓或授權轉讓。

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

地鐵公司：

(i)有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利；

(Ii)有權要求在其簿冊上登記為股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任；及

(Iii)除非特拉華州法律另有規定，否則不應承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

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第七條--發出通知和放棄的方式

在不限制根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例向股東有效發出通知的方式下，本公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例任何條文向股東發出的任何通知，可以書面形式直接發送至公司記錄所示的股東的郵寄地址(或以電子方式傳送至股東的電子郵件地址，視何者適用而定)。通知應(I)如以美國郵寄方式寄出，郵資已預付，(Ii)如以快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在股東地址時較早者為準，或(Iii)如以電子郵件方式發出，則發送至本公司記錄所示股東的電子郵件地址(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或DGCL禁止以電子傳輸方式發出通知)。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在通知上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息。公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例以電子傳輸方式向股東發出的任何通知(以電子郵件發出的通知除外)，只能以該等股東同意的格式發出。, 而以該等電子傳送方式發出的任何該等通知，須當作是由DGCL所規定發出的。

在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章須為表面上看其中所述事實的證據。

本協議所使用的“電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名”和“電子傳輸”等術語的含義與DGCL所賦予的含義相同。

除公司條例另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知的股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如在收到公司發出發出該單一通知的意向的書面通知後60天內，未能以書面向該公司提出反對，應視為已同意接收該單一的書面通知。

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凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求根據《香港政府合同法》提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

凡根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文須向股東、董事或其他人士發出通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄，不論是在將發出通知的事件發生之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東或董事會(視屬何情況而定)的任何定期會議或特別會議(視屬何情況而定)所處理的事務或其目的，均不需要在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--賠償

除本條第八條其他條文另有規定外，凡任何人因是或曾經是公司的董事或公司的高級人員，而成為或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，公司應在公司現時或以後有效的最大限度內，向該人作出彌償。或當公司的一名董事或公司的高級職員應公司的要求以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人的身份服務於公司時，對抗該人在與該法律程序有關的實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，前提是該人本着善意行事，其方式被合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信該人的行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或因不符合條件的抗辯或其等價物而終止任何訴訟，其本身不應構成推定該人沒有

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並以該人合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的。

除本條第八條其他條文另有規定外，凡曾是或曾經是由公司或根據公司有權作出勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因是或曾經是公司的董事或高級人員，或當公司的董事或高級人員是應公司的要求而以另一公司、合夥、合營企業、合營企業、信託或其他企業實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事；但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管法律責任的判決已作出，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平和合理地有權獲得彌償，以支付特拉華州衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

如果現任或前任董事或公司高管在抗辯第8.1節或第8.2節中描述的任何訴訟、訴訟或程序，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時勝訴，則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。

除本條第八條的其他規定另有規定外，公司有權對其員工及其代理人進行賠償，但不受DGCL或其他適用法律的禁止。董事會有權將是否對員工或代理人進行賠償的決定委託給董事會決定的人。

公司高級人員或董事因就任何訴訟進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，須由公司在收到有關訴訟的書面請求(連同合理地證明該等開支的文件)及該人或其代表承諾在最終裁定該人無權獲得彌償的情況下，在該訴訟最終處置前支付。

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根據本條第八條或DGCL。前董事及高級職員或其他僱員及代理人所發生的開支(包括律師費)，可按本公司認為合理適當的條款及條件(如有)支付，並須遵守本公司的開支指引。預支開支的權利不適用於依據本附例不獲彌償的任何申索，但適用於在裁定該人無權獲得地鐵公司彌償之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)條所述的任何法律程序。

除第8.3節和《公司條例》的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第八條對與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償：

(i)已根據任何法規、保險單、彌償條款、投票權或其他規定向該人或其代表實際支付款項，但超出已支付數額的任何超額部分除外；

(Ii)根據1934年法令第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定進行會計核算或返還利潤，如果此人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(Iii)根據1934年法令的規定，由該人向公司償還任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償或該人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類補償，或向公司支付該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤)，如果該人被要求對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(Iv)由該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起訴訟，除非(A)董事會在提起訴訟(或訴訟的相關部分)前授權，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)適用法律另有要求根據第8.7條或(D)款作出賠償；或

(v)被適用法律禁止的；提供, 然而，如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的任何款或條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；和(2)在可能的範圍內，本條第八條的規定(包括但不限於包含任何被認為是無效、非法的規定的任何款或條款的每一上述部分

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或不可強制執行)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可強制執行的規定所表現的意圖生效。

如果根據第八條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。公司應賠償該人因根據第VIII條向公司提起賠償或墊付費用的訴訟而發生的任何和所有費用，只要該人在該訴訟中勝訴，且在法律不禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，該等權利包括以該人士的公職身份訴訟及擔任該職位時以其他身份訴訟的權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。

公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事身分為另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務的人，就其以任何該等身分針對該人而招致的任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論公司是否有權彌償該人根據《海外保險公司條例》條文所承擔的法律責任。

對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人，本條第八條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

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對本條第VIII條的任何修訂、更改或廢除不應對任何人在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保障造成不利影響。

就本條第八條而言，凡提及“公司”，除指所成立的公司外，亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人的，以便使任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應該組成公司的要求擔任另一公司、合夥、合營企業的董事的高級職員、僱員或代理人的任何人，信託或其他企業根據本條第VIII條的規定，對於成立或尚存的公司，其地位應與該人在其繼續獨立存在時對該組成公司的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税(不包括經修訂的1986年國內税法第280G和4999條所指的任何“降落傘付款”)；凡提及“應公司的要求提供服務”時，應包括任何作為公司的董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級職員、僱員或代理人的責任或由該董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務；而任何人如真誠行事並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，應被視為以本條第VIII條所指的“並不違反本公司最佳利益”的方式行事。

第九條--一般事項

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

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公司可以加蓋公司印章，由董事會蓋章並可以更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則：(I)特拉華州衡平法院(或如該法院對標的物沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應是(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何現任或前任董事高管或其他僱員違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟或程序的唯一和專屬法庭，(C)依據DGCL或公司的公司註冊證書或本附例的任何條文而提出申索的任何訴訟或法律程序，或。(D)提出受內務原則管限的申索的任何訴訟或法律程序；。以及(Ii)美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一場所。任何購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意本第9.4節的規定。

在適用法律允許的最大範圍內，公司的任何高級人員、董事、股東、僱員或代理人可以使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署公司的任何文件，包括但不限於公司、公司註冊證書或本附例所要求的任何同意、協議、證書或文書。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書可以使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括實體和自然人。

第十條--修正案

本附例只可根據公司註冊證書的規定予以採納、修訂或廢除。

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