附件4.1

研控科技有限公司

壓痕

日期為[]

[]

目錄

研控科技有限公司1939年《信託契約法》與《契約》之間的對賬和聯繫，日期為[]

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

契據日期為[] 根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司研控科技有限公司(“公司”) 與[](“受託人”)。

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，各方同意如下 。

第一條

定義和通過引用併入

第1.1節定義。

“額外款額“ 是指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，本公司就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款而支付的任何額外金額。

“附屬公司“任何指明的人的 是指直接或間接控制、受該指明的 人控制或共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券 ，還是通過協議或其他方式。

“座席“指任何註冊官、付款代理人或通知代理人。

“董事會“指本公司董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議“ 指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日起全面生效並交付受託人的決議案副本。

“工作日“除董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定外， 是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉或公司信託辦公室關閉的任何一天，但星期六、星期日或紐約市法定假日除外。

“股本“ 是指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。

“公司“ 是指在繼任者取代之前如上指名的當事人，此後指繼任者。

“公司訂單“ 是指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司主要執行人員或主要財務會計人員。

“公司申請“ 指由公司首席執行官和聯席首席財務官以公司名義簽署並交付受託人的書面請求。

“企業信託辦公室 “指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦事處。

“默認“指 屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件。

“託管人“對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言， 是指本公司指定為該系列證券的託管人，該託管人應是根據《交易所法》註冊的結算機構；如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何系列證券的”託管人“應指該系列證券的託管人。

“折扣安全“ 指規定金額低於規定本金的任何證券，在根據第6.2條宣佈其加速到期時到期並應支付。

“美元和“$” 指美利堅合眾國的貨幣。

“ECU“指歐洲聯盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“外幣“ 指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府義務 “對於以外幣計價的任何系列證券而言，是指(I)發行或導致發行外幣的政府的直接債務 ，其全部信用和信用被質押用於支付的義務，或(Ii)受該政府控制或監督、或作為該政府的機構或工具的人的義務，其及時付款 由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，根據第(I) 或(Ii)條，這些義務均不能由發行人選擇收回或贖回。

“公認會計原則“ 是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的，自確定之日起生效。

“全球安全” or “環球證券“指按照第(Br)2.2節規定的形式發行的證券或證券(視屬何情況而定)，證明一系列證券的全部或部分，發行給該系列的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。

“保持者” or “安全持有者“指以其名義登記證券的人。

“壓痕“ 指不時修訂或補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定證券系列的形式和條款。

“利息“ 就任何貼現證券而言，根據其條款，該貼現證券僅在到期日後才產生利息，是指到期後應付的利息。

“成熟性，“ 用於任何證券時，是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或其他方式。

“軍官“ 指公司的首席執行官、首席技術官、任何聯席首席財務官或首席風險官。

“軍官證書 “指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一名必須是本公司的主要執行人員或主要財務人員。

“大律師的意見“ 指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的員工或公司的法律顧問。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“本金“保證金是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。

“負責官員“ 指受託人在其公司信託辦公室的任何高級人員，也指就某一特定公司信託事宜而言，因其對某一特定主題的瞭解和熟悉而被轉介給任何公司信託事宜的任何其他高級人員 ，此等高級人員在每一情況下均須直接負責本契約的管理。

“美國證券交易委員會“指證券和交易委員會。

“證券“ 指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的債權證、票據或其他債務票據。

“系列” or “證券系列“指根據本協議第2.1及2.2節設立的本公司各系列債權證、票據或其他債務工具。

“規定的到期日“ 用於任何證券時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或利息到期和應付的固定日期。

“子公司“任何特定人士的 是指任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的 股本總投票權的50%以上當時直接或間接由該人或其一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制。

“提亞“ 指在本契約生效之日生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)；但是，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類 修正案要求的範圍內，”信託契約法“是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人“ 指在本文件第一段中被指名為”受託人“的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後”受託人“應指或包括當時在本合同項下成為受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券的”受託人“應指該系列證券的受託人。

“美國政府義務 “指下列證券：(1)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押；或(2)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，而就第(1)和(2)項而言，其發行人不能選擇贖回或贖回；還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託憑證，或由託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類美國政府義務的利息或本金的具體付款，但條件是(除法律規定外)託管人無權從託管人就此類美國政府義務 收到的任何金額中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額 。

第1.2節其他定義。

第1.3節參照《信託契約法》成立公司。

當本契約引用TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語 具有以下含義：

“選委會“指的是美國證券交易委員會。

“契約證券“指證券。

“契約保證金持有人“ 指證券持有人。

“契據須具保留資格“ 指的是本契約。

“契約受託人” or “機構受託人 “指受託人。

“債務人“在契約上 證券是指公司和證券上的任何繼承人。

本義齒中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA下的美國證券交易委員會規則定義的，以及此處未定義的，在本文中使用的術語都是如此定義的。

第1.4節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有《公認會計原則》賦予該術語的含義；

(C)“或”並非排他性的；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；及

(E)規定適用於連續事件和交易。

第二條

證券條款

第2.1節可在系列中發行。

根據本契約可認證和交付的證券本金總額為[]。證券可以按一個或多個系列發行。 一個系列的所有證券應完全相同，但董事會決議、補充債券或高級人員證書中詳細説明根據董事會決議授予的授權採用其條款的方式規定或確定的除外。 對於不時發行的系列證券，董事會決議、高級人員證書或補充債券根據董事會決議授予的權限詳細説明採用其條款的方法 可規定指定條款(如利率、到期日、記錄日期或產生利息的日期)將予以確定。 不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等和按比例享有 企業利益。

第2.2節證券系列條款的設定。

在發行一個系列內的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下事項(對於系列一般為第2.2.1和 款中的此類證券，對於系列中的此類證券或對於第2.2.2至2.2.24款中的系列)，並按照董事會決議或高級人員證書中規定的方式以及相關的補充契約進行闡述或確定：

2.2.1系列的名稱 (該名稱應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

2.2.2該系列證券的發行價格 (以本金的百分比表示)；

2.2.3對可根據本契約認證和交付的系列證券的本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節的規定，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為系列的其他證券的交換或替代)；

2.2.4本系列證券本金的一個或多個應付日期；

2.2.5一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)，或(如適用)用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，如有的話，利息的產生日期(如有)，利息開始和支付的日期(如有)，以及在任何付息日的應付利息的任何定期記錄日期；

2.2.6應支付該系列證券的本金和利息(如有)的一個或多個地點，該系列證券可為登記轉讓或交換而交出的地點，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求付款的地點，以及該等付款方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；

2.2.7(如適用)本公司可選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期間、價格及條款及條件；

2.2.8公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇權贖回或購買該系列證券的義務(如果有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

2.2.9公司將在持有人的選擇下回購該系列證券的日期和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10如非$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

2.2.11該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12如果不是本金，則為根據第6.2條宣佈加速到期時應支付的本系列證券本金部分；

2.2.13該系列證券的面值為 的貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於ECU，如果該面值的貨幣是ECU以外的合成貨幣，則負責監管該合成貨幣的機構或組織(如果有的話)；

2.2.14指定用於支付系列證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位 ；

2.2.15如該系列證券的本金或利息(如有)將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而非該等證券的貨幣或貨幣單位，則有關該等付款的匯率將以何種方式釐定；

2.2.16確定該系列證券的本金或利息支付金額(如有)的方式，如果該等金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的話；

2.2.17與為該系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；

2.2.18適用於本系列任何證券的違約事件的任何補充或改變，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金到期和應付的權利的任何改變；

2.2.19對適用於本系列證券的第四條或第五條所列契諾的任何補充或更改；

2.2.20本系列的證券是否從屬，以及從屬的條款；

2.2.21適用的任何重大所得税考慮因素 ；

2.2.22本系列證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的本契約的任何條款)；

2.2.23與該系列證券有關的任何託管機構、 利率計算機構、匯率計算機構或其他機構(如果不是本協議指定的)；以及

2.2.24如該系列證券可轉換為或可交換任何人士(包括本公司)的任何證券，該等證券可轉換或可交換的條款及條件 。

任何一個系列的所有證券無須同時發行，亦可不時發行，以符合本契約的條款，如董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級人員證書有此規定 。

第2.3節執行和認證。

由兩名高級職員以手工或傳真方式為公司簽署證券。

如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

除非經受託人或認證代理的手動或傳真簽名認證，否則擔保無效 。簽名應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到公司命令後，應隨時並不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書中規定的本金金額認證證券的原始發行。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證之日。

任何系列未償還證券的本金總額 在任何時候均不得超過董事會決議、附加契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列的最高本金金額的任何限制，但第2.8節規定的情況除外。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.2節的規定下)依據：(A)確定該系列證券或該系列證券的形式的董事會決議、附加契約或高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級人員證書，以及(C)符合第10.4節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人的董事會或受託人出於善意，執行委員會或由董事和/或副總裁組成的信託委員會應決定，此類行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證機構對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。進行身份驗證的 代理與代理具有相同的權利，可以與公司或公司的附屬公司進行交易。

第2.4條註冊處處長及付款代理人。

本公司應就每個系列證券，在根據第2.2條就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或代理機構，在該辦事處或機構可提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理”)，如該系列證券可為登記轉讓、轉換或交換而交出(“登記處”)，以及有關該系列證券及本契約的通知及索償要求 可交付本公司(“通知代理”)。受託人或通知代理(視情況而定)應按照本條例第10.2節的規定向本公司遞交通知和要求。 註冊處應保存關於每一系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將就每個註冊處、付款代理人或通知代理人的名稱和地址以及名稱或地址的任何更改，向受託人發出 迅速的書面通知。如本公司於任何時間未能維持任何該等登記人、付款代理人或通知代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或交付 ，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一名或多名聯席註冊人、額外付款代理或通知代理，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券第2.2節所指定的每個地點為該等目的維持一名註冊官、付款代理及通知代理的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等 副登記人、額外付款代理人或通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，向受託人發出即時書面通知。術語“登記員”包括任何共同登記員；術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人；術語“通知代理人”包括任何額外的通知代理人。

本公司現委任受託人為每個系列的初始註冊人、付款代理及通知代理，除非在該系列證券首次發行前已委任另一註冊人、付款代理或通知代理(視屬何情況而定)。

本公司現委任存託信託公司作為該證券的託管人。

第2.5節付款代理人以信託形式持有資金。

本公司應要求 受託人以外的每個付款代理人以書面形式同意，付款代理人將為任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並將公司在支付任何此類款項時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人 將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理人，則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存入單獨的信託基金，以供任何系列證券的證券持有人使用。

第2.6節安全持有人列表。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每一系列證券的證券持有人的最新姓名和地址 ，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須在每個付息日期前至少十天及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供一份按受託人合理要求的格式及日期的每一證券系列證券持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.7節轉讓和交換。

如果向註冊處處長或副登記處提交了關於登記轉讓或交換等額本金的同一系列證券的請求 ，註冊處應登記轉讓或進行交換，如果符合其對此類交易的要求 。為允許註冊轉讓和交易所，受託人應在收到公司命令後對證券進行認證。 任何轉讓或交易所的註冊均不收取服務費(除非本合同另有明確許可)，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的金額 (根據第2.11、3.6或9.6節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外)。

本公司或註冊處處長均不須(A)在緊接郵寄贖回通知前15天開始的期間內發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，該等證券的贖回通知於郵寄當日 贖回至收市時結束，或(B)登記轉讓或交換 任何選定、贖回或要求贖回的證券，或任何選定的、稱為 或部分被贖回的該等證券的部分。

第2.8節損壞、銷燬、遺失和被盜證券。

如任何殘缺證券 交予受託人，本公司應籤立，而受託人於收到公司命令後，應鑑定並交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有並非同時尚未償還的數字的新證券 作為交換。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的證券或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真正的購買者收購的情況下，公司應籤立，受託人應在收到公司命令後進行鑑定，並可供交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。 同一系列、相同期限和本金的新證券，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應 有權與在此正式發行的該系列證券中的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第2.9節未償還證券。

任何時候的未償還證券 是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述為未償還的證券除外。

如果根據第2.8節更換了證券 ，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券是由真正的購買者持有為止，該證券不再是未清償證券。

如果付款代理人(除本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司以外的其他 代理人)在A系列證券到期日持有足夠的資金 以支付該等在該日應付的證券，則在該日及之後，該系列證券不再未償還，其利息 亦不再產生。

證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止 未清償。

在確定未償還證券必要本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，被視為未償還的貼現證券本金金額應 為根據第6.2節宣佈加速到期之日到期應付的本金金額。

第2.10節國庫券。

在確定所需系列證券本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意或放棄時，本公司或本公司任何關聯公司擁有的系列證券應不予考慮，但為確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而受到保護的目的，只有受託人知道其如此擁有的系列證券才應被如此忽略。

第2.11節臨時證券。

在最終證券 準備好交付之前，公司可以進行準備，受託人在收到公司命令後應根據公司命令對臨時證券 進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應做好準備，受託人在收到公司命令後，應認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。 在交換之前，臨時證券應與最終證券在本契約下享有相同的權利。

第2.12節取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回的任何證券轉交受託人登記轉讓、交換或付款。在收到本公司的書面指示後，除非本公司另有指示，否則受託人應註銷所有為轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的證券，並應銷燬該等被取消的證券，並向本公司交付銷燬證書。本公司不得發行新證券 以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.13節違約利息。

如果公司未能支付一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內支付因違約利息而應付的任何利息。公司 應確定記錄日期和付款日期。本公司應在記錄日期前至少10天向受託人和每個系列證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息金額。公司 可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第2.14節全球證券。

2.14.1證券條款。 董事會決議、補充契約或高級人員證書應確定系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管人的形式發行。

2.14.2轉讓和交換。 儘管本契約第2.7節及除此之外有任何相反的規定，任何全球證券 應可根據以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的證券契約第2.7節進行交換，前提是：(I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人 ，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何一種情況下，本公司未能於上述 事件發生後90天內委任根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交一份高級人員證書，表明該等全球證券 可如此兑換。根據前款規定可交換的任何全球證券，應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額等於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

除第2.14.2節另有規定外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人、或由該託管機構 或任何此類代名人轉讓給該繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保權益施加的任何限制，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時進行檢查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

2.14.3傳説。根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：

“本證券是以下提及的契約所指的全球證券，並以託管人或託管人的名義登記。只有在本契約所述的有限情況下，本證券才可用於以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人、保管人的代名人或另一名保管人，或由保管人或任何此類繼任保管人或該繼任保管人的代名人。

2.14.4持票人的作為。託管人作為持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

2.14.5付款。儘管有 本契約的其他規定，除非第2.2節另有規定，任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

2.14.6異議、宣言和指示。除第2.14.5節另有規定外，本公司、受託人及任何代理人應將任何人視為全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，該等證券將於託管人就該全球證券發出的書面聲明 中指明，以取得持有人根據本契約須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第2.15節CUSIP編號。

本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼 以方便持有人；但任何該等通知可聲明不會就印在證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印在該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。

第三條

贖回

第3.1節致受託人的通知。

本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可承諾在該系列證券規定的到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。 如某系列證券可贖回，而根據該等證券的條款，本公司希望或有義務在該系列證券規定的到期日前贖回該系列證券的全部或部分 ，則本公司須將贖回日期及本金 通知受託人。本公司須於贖回日期前最少45天(或受託人可接受的較短時間通知)向受託人發出通知。

第3.2節贖回證券的選擇。

除非董事會決議、附加契約或高級人員證書另有説明 對於特定系列，如果要贖回的證券少於系列的所有證券，受託人應以受託人認為公平和適當的任何方式並根據其慣例選擇要贖回的系列證券，或根據DTC程序進行選擇， 視情況而定。受託人應從以前未贖回的系列證券中進行選擇。受託人可以選擇贖回該系列證券本金中面額超過1,000美元的部分。該系列及其所選部分的證券 的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，對於根據第2.2.10節可發行的其他面值的任何系列的證券 ，每個系列及其整數倍的最低本金面值。適用於被要求贖回的系列證券的本契約條款也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。

第3.3節贖回通知。

除非董事會決議、附加契約或高級人員證書另有説明，否則本公司應在贖回日期前至少30天(但不能超過60天)向其證券 將被贖回的每位持有人郵寄贖回通知。

通知應確定要贖回的 系列證券，並説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)要求贖回的 系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(E)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日期及之後停止產生；

(F)CUSIP號碼(如有的話)；及

(G)正被贖回的特定系列或系列證券的條款所要求的任何其他資料 。

應本公司的要求， 受託人應以本公司的名義並自費發出由本公司準備的贖回通知。

第3.4節贖回通知的效力。

一旦按照第3.3節的規定郵寄或發佈贖回通知 ，被要求贖回的系列證券將於贖回日期 到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。交回給付款代理人後，該等證券將按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

第3.5節贖回價款保證金。

在贖回日期 當日或之前，公司應向付款代理存入足夠的資金，以支付贖回價格和應計利息(如有)。

第3.6節部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券時，受託人在收到公司命令後，應為持有人認證相同系列和相同到期日的新證券，本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。

第四條

聖約

第4.1節本金和利息的支付。

為各系列證券持有人的利益，本公司同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息。

第4.2節美國證券交易委員會報道。

本公司應於將年度報告及資料、文件及其他報告(或根據交易所法案第13或15(D)條規定本公司須向美國證券交易委員會提交的前述各項報告的規則及條例所規定的部分的副本)提交美國證券交易委員會後15天內交予受託人。本公司還應遵守TIA第314(A)節的其他規定。

第4.3節合規證書。

本公司應在本公司每個財政年度(本財政年度結束日期為12月31日)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每位高級職員説明，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行本契約項下的義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且沒有違約 履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件(或者，如果違約或違約事件發生，則描述其可能知道的所有此類違約或違約事件)。

只要任何證券仍未清償，本公司將在知悉任何違約或違約事件後，立即向受託人提交一份 高級職員證書，列明該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.4節居留、延期和高利貸法。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間都有效，這可能會影響契諾或本契約或證券的履行；且本公司(在其可合法行事的範圍內)在此明確 放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，即本公司不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但本公司將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈 。

第4.5節公司的存在。

在第V條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持本公司的存在及本公司的 權利(憲章及法定)、許可證及特許經營權；然而，如董事會決定在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，則本公司無須保留 該等權利、許可證或特許經營權，且其損失對持有人並無任何不利影響 。

第五條

接班人

第5.1條公司何時可合併等

公司不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

(A)本公司是尚存的公司或繼承人(如果不是本公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔公司在證券和本公司項下的義務，以及

(B)緊接交易生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

公司應在建議的交易完成前向受託人提交一份表明上述意思的高級職員證書和律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定， 本公司的任何子公司均可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給本公司。與此相關的官員證書和律師意見均不需要提交。

第5.2節被替代的繼承人公司。

根據第5.1節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產時，通過該合併成立的、或與該公司合併的、或被作出該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承和取代該公司，並可行使該公司在本契約項下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本公司；但前提是，在出售、轉讓或其他處置(租賃除外)的情況下，前身公司應被免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第六條

違約和補救措施

6.1節違約事件。

“違約事件，“ 本文中所使用的任何系列證券，是指下列任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定，該系列證券不應享有上述違約事件的利益：

(A)在該系列證券的任何利息到期及須予支付時，不支付該利息，並將該項拖欠持續30天 (除非公司在該30天期間屆滿前，將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)該系列的任何證券在到期日未能支付本金；或

(C)違約或違反本公司在本契約中的任何契諾或保證(但僅為該系列以外的證券系列的利益而包括在本契約中的契諾或保證除外)，在以掛號信或掛號信發出後60天內仍未治癒，由受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”；或

(D)根據任何破產法或在任何破產法所指的範圍內的公司：

(I)展開自願個案，

(Ii)同意在非自願情況下針對其登錄濟助令，

(Iii)同意為該公司或其全部或基本上全部財產委任一名託管人，

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(V)在債務到期時，一般無法償還債務；或

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(I)在非自願的情況下要求對公司進行救濟，

(Ii)委任本公司的託管人，或為本公司的全部或基本上所有財產委任保管人，或

(Iii)命令將公司清盤，

而該命令或判令未予擱置，並在60天內生效；或

(F)根據第2.2.18節規定的董事會決議、附加契約或高級職員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

術語“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。術語“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

第6.2節加速到期；撤銷和廢止。

如果任何系列證券在未償還時發生並持續發生違約事件(第(br}6.1(D)或(E)節提及的違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明本金金額(或，如果該系列證券為貼現證券，則為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金 部分)和應計未付利息，就該 系列所有應立即到期及應付的證券，向本公司發出書面通知(如持有人發出，則通知受託人)，並在作出任何 聲明後，有關本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及 應付。如果發生第6.1(D)或(E)款規定的違約事件，所有未償還證券的本金(或指定金額)和應計利息(如果有)將因此而立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明 或其他行為。

在就任何系列作出上述加速聲明後，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可通過書面通知公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果 如果該系列證券的所有違約事件，除本金和利息未獲支付外，該系列證券中僅因聲明加速而到期的，已按照第6.13節的規定予以治癒或免除。

此類撤銷不應影響任何後續的違約或損害由此產生的任何權利。

6.3受託人追償債務和強制執行訴訟 。

公司承諾，如果

(A)任何擔保的利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約。

(B)任何證券的本金 在到期時出現違約，或

(C)在擔保條款規定到期時，拖欠任何償債資金付款，

然後應受託人的要求，本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所規定的利率向其支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外， 還將支付足以支付收取費用和開支的額外款項，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序 ，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判定或視為須支付的款項。

儘管本契約有任何其他 規定，但如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人 可酌情尋求 受託人認為保護和執行任何此類權利最有效的法律程序或衡平法上的任何現有補救措施，以保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利， 無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力， 或執行任何其他適當的補救措施。

第6.4節受託人可提交申索證明。

如果 任何與本公司或對本公司的證券或財產的任何其他債務人或該等其他債務人或其債權人有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到時到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及有權通過幹預該等程序或其他方式，

(A)提交及證明就該證券所欠及未付的全部本金及利息的申索，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索而必需或適宜的其他文件或文件。

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受託人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則 向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.8條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載任何事項不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。

第6.5節受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利及索償均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在任何與此有關的法律程序中出示任何證券，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及律師的合理補償、費用、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第六節所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如為本金或利息進行分配，則在提交證券時，如僅部分償付，則在證券上註明付款 ，如已全額償付，則在退還時使用：

第一：支付受託人根據第7.8條應支付的所有款項；以及

第二：按照該證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付當時到期和未支付的本金和利息的金額，而該筆款項是根據該證券的本金和利息按比例收取的。

第三：向本公司或具有司法管轄權的法院指示的當事人。

第6.7節訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求以受託人本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)上述持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任 ；

(D)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間，該系列未償還證券本金佔多數的持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

現理解並有意 任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而設者除外。

第6.8節持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約另有 任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)的付款，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而該等權利在未經該持有人同意下不得 受損。

第6.9節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人 已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位 ，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積。

除第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的權利或補償另有規定外，本條款授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積性的，並附加於根據本條款或現在或此後法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不是放棄。

任何證券的受託人或任何持有人延遲或不行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本條第(Br)條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第6.12節持有人的控制。

持有不少於 任何系列未償還證券本金的多數的持有人有權指示 就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或對該系列證券行使授予受託人的任何信託或權力，條件是

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及

(C)在符合第7.1節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責任的高級職員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金不少於 的多數的持有人可代表該系列的所有證券的持有人放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，除非該系列證券的本金或利息出現違約(但任何系列的未償還證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該 加速而導致的任何相關付款違約)。在任何該等放棄後，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為 已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何 權利。

第6.14節承擔費用。

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情在為執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人 在該證券聲明的到期日或之後(或如果是贖回日)就強制支付任何證券的本金或利息而提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.1節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下將會使用或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)除非違約事件持續發生 ：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責。

(Ii)在本身沒有不良信用的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證書或大律師意見，就其內陳述的真實性和所表達的意見的正確性而作出決定性的信賴；然而，如果任何此類高級人員證書或律師意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，受託人應審查該等高級人員證書和律師意見以確定它們是否符合本契約的要求(但無需確認或調查數學計算的準確性 或其中所述的其他事實)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節第(B)款的效力。

(Ii)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽。

(Iii)受託人對其真誠地就任何系列證券採取、忍受或不採取的任何行動不負責任 按照該系列未償還證券的大部分本金持有人的指示，該等行動涉及就受託人根據本契約就該系列證券可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項規定均受本節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的擔保或賠償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)如果受託人有合理理由相信不能合理地向其保證償還該等資金或對該等風險作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任。

(H)付款代理人、註冊處處長、通知代理人、任何代理人及任何認證代理人均有權享有本節(A)、(B)及(C)段所述有關受託人的保障、豁免及照顧標準。

第7.2節受託人的權利。

(A)受託人可依賴並保護其相信為真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件行事或不行事，並應受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據這些官員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動 負責。受託人不得承擔此類高級人員證書或律師意見的費用。公司在此提及的任何要求或指示應由高級船員證書提供充分證據。

(C)受託人可通過 代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽不負責任。託管人不應被視為託管人的代理人，託管人不對託管人的任何行為或不作為負責。

(D)如果受託人的行為不構成疏忽或惡意，則受託人不對其認為授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。受託人不對任何特殊的、懲罰性的或由此產生的損害承擔責任，即使這些損害是合理可預見的。

(E)受託人可就其選擇諮詢大律師 ，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對其根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護，而受託人可最終依賴大律師的任何該等建議或意見。

(F)受託人無義務應任何證券持有人的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查訊或調查。

(H)受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知(6.1或6.2條下的付款違約除外)，除非受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知涉及一般證券或特定系列的證券和本公司。

(I)給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展至， 受託人以其在本協議項下的每一身份，以及受僱在本協議項下行事的每一代理人、託管人和其他人，並可強制執行。

(J)受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的個人姓名及高級船員的職銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(K)受託人沒有責任查詢或監督發行人履行第四條所載公約的情況。

(L)受託人無須就執行本契約下的信託及權力而作出任何通知、保證或擔保。

(M)本協議中的任何內容不得被視為要求受託人服從非美國法院的司法管轄權或地點。

第7.3節不可抗力。

(A)受託人對因不可抗力、非其所能控制的事件，如(但不限於)內亂、地震、颶風或其他自然災害、洪水、公用事業故障、輸電中斷、電力故障、戰爭、政府聲明或天災等造成的延誤或無法履行本協議項下的職責不承擔任何責任；據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

(B)公司提交的報告或信息不應被視為向受託人提供關於違約或違約事件或其他方面的實際或推定的知識或通知。

第7.4節受託人個人權利。

受託人以個人身份或任何其他身份可成為證券的所有者或質權人，並可以其他方式與本公司或本公司的關聯公司進行交易 ，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還受制於第7.11和7.12節。

第7.5節受託人的卸責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述 ，不對公司使用證券所得款項負責 ，也不對證券中除認證外的任何陳述負責。

第7.6節違約通知。

如果任何系列證券發生違約或違約事件並仍在繼續，且受託人的負責人知悉此事，則受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人負責人就該違約或違約事件發出書面通知後的90天內，向該系列證券的每個證券持有人郵寄(或交付通知)該違約或違約事件的通知。除非出現任何系列證券本金或利息的違約或違約事件，或任何償債基金分期付款的違約情況，否則受託人可在且只要其公司信託委員會或負責官員的委員會確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則可不予發出通知。

第7.7節受託人向持有人報告。

在每年5月15日之後的60天內，受託人應按照《國際保險法》第313條的規定，按照《國際保險法》第313條的要求，向所有證券持有人郵寄一份截至該年5月15日的簡短報告，因為他們的姓名和地址出現在登記處保存的登記冊上。

每一份報告在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券 上市的每個證券交易所提交一份副本。任何系列證券在證券交易所上市時，本公司應及時通知受託人。

第7.8節賠償和賠償。

公司應按公司和受託人不時以書面約定的方式向受託人支付服務報酬。 受託人的報酬不受任何明示信託受託人報酬法律的限制。公司應應受託人的要求，向受託人償還由此產生的所有合理自付費用。此類費用應包括合理的補償以及受託人的代理人和律師的費用。

公司應賠償每位受託人及任何前任受託人因此而招致的任何損失、責任或開支(包括辯護費用) ，但在履行本契約下受託人作為受託人或代理人的受託人職責時下一段所述者除外。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司；但未通知公司並不解除其在本合同項下的義務。公司應當抗辯，受託人應當配合抗辯；但是，如果公司的利益與受託人的利益發生利益衝突，受託人可以自行抗辯。受託人可以有一名單獨的律師(如果適用，除當地律師外)，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。本賠償適用於受託人的高級管理人員、董事、僱員、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事、員工、股東、代理人或受託人代理人因其自身疏忽或故意行為而導致的任何損失或責任，公司不需要 賠償或賠償，該損失或責任是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終命令中裁定的。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產在發行任何系列證券之前擁有留置權，但以信託形式持有以支付該系列證券的本金和利息的除外。

當受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償 (包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

本條款的規定在本契約終止以及受託人辭職和解職後繼續有效。

第7.9節更換受託人。

受託人的辭職或免職和繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以在提出辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券以 方式辭職。 任何系列證券本金的多數持有人可以通過通知受託人和公司將該系列的受託人免職。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守第7.11節的規定；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以 指定繼任受託人，取代本公司任命的繼任受託人。

如果對任何一個或多個系列證券具有 繼任受託人的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內仍未就職， 退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少過半數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應 向卸任受託人和本公司遞交書面接受其委任。緊接着，退任受託人在支付當時未支付的費用和支出後，應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.8條規定的留置權，退任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人 將對其在本契約項下作為受託人 的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和責任。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管受託人已根據本第7.9節的規定更換受託人，本公司仍應繼續履行本條例第7.8節規定的義務，以使即將退休的受託人在更換受託人之前發生的費用和債務方面受益。

第7.10節合併等方式的繼任受託人

如果受託人將 與另一家公司合併、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任的 公司為繼任受託人。

第7.11節資格；取消資格。

本契約應始終 有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少150,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第(Br)310(B)條。

第7.12節優先收取對公司的索賠。

受託人須遵守《國際貿易協定》第311(A)條，但不包括《國際貿易協定》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應 在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.1節義齒的清償和解除。

本契約自《公司令》發佈之日起停止生效(除本條款第8.1條規定外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由公司承擔。

(A)其中一項

(I)迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)均已交付受託人註銷；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的此類證券

(1)已到期並須予支付，或

(2)將在一年內到期並在規定的 到期日支付，或

(3)已根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或將被要求贖回，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或

(4)根據適用的第8.3節被視為已支付和解除；

而在上述第(1)、(2)或(3)項的情況下，本公司已不可撤銷地向受託人存放或安排以信託基金方式存放一筆款項，以支付及清償該等迄今尚未交付受託人註銷的該等證券的全部債務， 至該等存放日期(如屬在該存放日期或之前到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金及利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.8節對受託人所負的責任，以及如已根據本節第(A)款將款項存入受託人，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5節的條文將繼續有效。

第8.2節信託基金的運用；賠償。

(A)除第8.5節的條款 另有規定外，根據第8.1節存放於受託人的所有款項、根據第8.3或8.4節存放於受託人的所有金錢及美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.3或8.4節存放於受託人的有關美國政府義務或外國政府債務而收到的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的規定 用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理 (包括本公司作為其本身的付款代理)向有權獲得該等款項的人支付該等款項已存入受託人或由受託人收取款項的本金及利息，或支付強制性償債基金付款或第8.3或8.4節所預期的類似付款。

(B)公司應支付 ，並應賠償受託人根據第8.3或8.4節存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收到的利息和本金而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，但持有人或其代表應支付的任何税款、費用或其他費用除外。

(C)受託人應在公司提出要求時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定由公司持有的任何美國政府債務或外國政府債務或資金 ，而國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，該等美國政府債務或外國政府債務或資金的存款額超過了當時需要存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節任何系列證券的法律效力。

除非第8.3節另有規定，根據第2.2.22節的規定，不適用於任何系列證券，否則公司應被視為已在第(D)分段提及的存款日期後第91天支付並清償所有系列未償還證券的全部債務，而本契約中與該系列未償還證券有關的條款將不再有效(受託人應公司要求承擔費用，簽署正確的文書確認(br}相同)，但以下情況除外：

(A)該系列證券的持有人 有權從本(D)節所述的信託基金中獲得：(I)在該等本金或本金或利息的分期付款時，支付該系列未償還證券的每一期本金及利息，及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，該等付款根據本契約及該系列證券的條款到期並須予支付；

(B)第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3及8.5條的條文；及

(C)受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免權；

但應滿足下列條件：

(D)本公司應將 作為信託基金存入或安排不可撤銷地存入受託人(第8.2(C)節規定除外)，以進行以下付款：(br}特別質押作為該等證券持有人的擔保，並專供該等證券持有人的利益使用：(I)如屬以美元、現金及/或美國政府債券計價的該系列證券，或 (Ii)如屬以外幣(非綜合貨幣)計價的該系列證券，貨幣和/或外國 政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於 到期日的前一天提供 (並且不進行再投資，也不假定受託人將不承擔任何税務責任) 任何現金支付，在提交給受託人的書面證明中表明， 足以支付和清償每一期本金和利息，如果有，在利息或本金分期付款和償債基金到期之日，就所有該系列證券支付任何強制性償債基金；

(E)該按金不會 導致違反或違反本契約或本公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；

(F)該系列證券的違約或違約事件不會在交存之日或截至該日期後第91天為止的期間內發生或持續；

(G)公司應 向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，表明(I)公司已收到國税局的裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應 確認，該系列證券的持有人將不確認收入，為聯邦所得税目的而產生的損益 為此類存款、失敗和解除的結果，並將按相同的金額和方式繳納聯邦所得税 ，同時繳納的時間與如果沒有發生此類存放、失敗和解除的情況相同；

(H)本公司須向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆按金並非本公司將該系列證券的持有人凌駕於本公司任何其他債權人的意圖，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(I)本公司應 向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份均説明已遵守本條款所規定的與失敗有關的所有先決條件。

第8.4節《公約》敗訴。

除非本第8.4節根據第2.2.22節另有規定不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5節所述的任何條款、規定或條件。和5.1以及 根據第2.2.22節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級人員證書中指定的任何額外契諾(不遵守任何此類契諾不構成違約或根據6.1節就該系列發生的違約事件)，以及發生根據第2.2.18節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級人員證書中指定的任何事件違約事件不應構成違約或本協議項下違約事件，關於該系列證券，但必須滿足以下條件：

(A)參照第8.4條，本公司已向受託人交存或安排不可撤銷地交存信託基金(第8.2(C)條規定的除外)，作為信託基金，用於支付以下款項，作為此類證券持有人的擔保，並僅用於此類證券持有人的利益：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，通過按照其條款支付有關債務的利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不假定受託人不承擔任何税務責任)現金金額，該金額足夠由國家認可的獨立註冊會計師事務所 在向受託人提交的書面證明中表示的，在利息或本金分期付款和償債基金付款到期之日，支付和清償該系列證券的每一期本金和利息(如有)和任何強制性償債基金付款 ；

(B)該保證金不會 導致違反或違反本契約或本公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；

(C)該系列證券不會發生違約或違約事件，並且在交存之日仍在繼續；

(D)公司應 向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會確認由於該存款和契約失效而產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該存款和契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税 ；

(E)本公司須向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出，目的並非為使該系列證券的持有人優先於本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(F)公司應 向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明本條款規定的與本條款所設想的契約失效有關的所有前提條件均已得到遵守。

第8.5節向公司償還款項。

受託人和支付代理人應應書面要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息 。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向本公司尋求償付，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

第九條

補充契約、修訂和豁免

9.1條未經持有人同意。

本公司和受託人可在未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)在 中規定無證書證券，以補充或取代有證書證券；

(D)作出不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(E)就本契約所允許的任何系列證券的發行作出規定，並確立其形式及條款和條件；

(F)就一個或多個系列的證券，證明及提供 繼任受託人接受本契約項下委任的證據，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託 ；或

(G)遵守《美國證券交易委員會》的要求 ，以實現或保持本義齒在《印度法律》下的資格。

經持有人同意後，第9.2節。

本公司與受託人 經受該補充契據影響的每一系列未償還證券中至少大部分本金金額的持有人書面同意(包括就該系列證券的要約收購或交換要約而取得的同意)，可訂立補充契據，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改 每個該系列證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有任何系列未償還證券(br})本金金額至少超過半數的持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。

根據第9.2節規定，證券持有人不需要 同意批准任何擬議補充契約的具體形式或豁免，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，本公司未能郵寄或刊登該等通知或其中的任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.3節限制。

未經每個受影響的證券持有人同意，修改或棄權不得：

(A)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的證券本金金額；

(B)降低或延長支付任何抵押的利息(包括違約利息)的時間；

(C)減少本金 或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債基金或類似債務的付款金額或推遲確定的付款日期。

(D)減少貼現證券到期後應支付的本金。

(E)免除任何證券本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但持有任何系列未償還證券本金最少過半數的持有人撤銷加速該系列證券的 ，以及免除因加速該等證券而導致的付款違約)；

(F)使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)對第6.8、6.13或9.3條作出任何更改 (本句)；或

(H)豁免任何證券的贖回付款 ，但有關贖回須由本公司選擇作出。

第9.4節遵守信託契約法。

對本契約的每項修訂或豁免，或發行和設立一個或多個系列證券的形式及條款和條件，應 在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。

第9.5節協議的撤銷和效力。

在補充契約中提出修改或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是 證券持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意。然而，如果受託人在補充契約日期 或放棄生效之日之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

任何修改或放棄一旦生效，應約束受該修改或放棄影響的每個系列的每個證券持有人，除非該修改或放棄屬於第9.3節(A)至(H)條款中任何 所述類型。在這種情況下，修訂或豁免應約束同意的證券持有人，以及隨後證明與同意持有人的證券債務相同的證券或證券部分的每個持有人。

第9.6節證券的記法或交易。

受託人可以在其後經過認證的任何系列的任何證券上放置關於修改或棄權的適當批註。公司可發行該系列證券以換取 該系列證券，受託人應在收到反映修訂或豁免的公司訂單後對該系列新證券進行認證。

第9.7節受託人受保護。

在簽署或接受本條允許的任何補充契據或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且(在第7.1節的規限下)應受到充分保護。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條

其他

第10.1節信託契約法控制。

如果本契約中的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包含在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求或視為條款為準。

第10.2節通知。

本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如果以英文 語言以書面形式提及本契約和適用的證券或證券系列，並親自交付或通過第一類郵件 郵寄，則為正式發出：

如果是對公司：

水安南街1號601室

北京市朝陽區，100012

人民Republic of China

如致受託人：

[]

請注意：[]

本公司或受託人 可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

向證券持有人發出的任何通知或通信應以頭等郵件郵寄至註冊處保存的登記冊上所示的其地址，或按照託管或相關結算系統的適用程序交付。未能向任何系列的證券持有人 發送通知或通信或其中的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄或發佈，則無論證券持有人 是否收到該通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。

第10.3節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人 可以根據《國際保險法》第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.4節關於先決條件的證書和意見。

應公司向受託人提出的根據本契約採取任何行動的任何請求或申請，公司應向受託人提供：

(A)高級船員證書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)律師的意見，説明該律師認為所有這些先決條件都已得到遵守。

第10.5節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述 ；

(C)一項陳述，説明根據該人的意見，他已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第10.6節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人或會議制定合理的 行動規則。任何代理商都可以對其職能制定合理的規則和提出合理的要求 。

第10.7節法定假日。

除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的附加契約另有規定，否則“法定假日” 指任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在付款地點的下一個非法定節假日的 日在該地點付款，期間不產生利息。

第10.8節不得向他人追索。

董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個擔保持有人通過接受擔保 放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第10.9節的對應內容。

本契約可簽署任何數量的副本，也可由本合同雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為原件，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.10節適用法律。

本契約和證券應受紐約州適用於在該州訂立和履行的協議的法律管轄，而不考慮其中的法律衝突條款。

第10.11條不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得 用於解釋本公司或其子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.12節繼承人。

本公司與證券公司在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.13節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.14節目錄、標題等

本契約的目錄、交叉參考表格以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.15節外幣或歐洲貨幣證券。

除非董事會決議、本契約補充契約或依據本契約第2.2節交付的高級人員證書中另有規定，否則對於特定系列證券，只要為本契約的目的，所有系列或所有系列證券的持有者可採取 特定百分比的本金總額的任何行動，且在該時間，任何系列的未償還證券以美元以外的硬幣或貨幣(包括ECU)計價，則就採取該行動而言，被視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第10.15節而言，“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行公佈的該貨幣在紐約市電匯的中午美元買入率；但就ECU而言，市場匯率應 指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在歐盟官方期刊(該出版物或任何後續出版物，“期刊”)上公佈的匯率。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，受託人應在其全權酌情決定權下，使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或在ECU的情況下，使用截至 最近可用日期的《華爾街日報》上公佈的匯率，或在ECU的情況下，使用紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的匯率。, 就ECU而言，在盧森堡或其他報價，或在ECU的情況下，受託人在與本公司磋商後認為適當的匯率。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言均為最終決定，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.16節判定貨幣。

本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(“所需的 貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在作出最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行業日。則所使用的匯率應是受託人按照正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，(B)受託人在本契約項下以所需貨幣支付款項的義務(I)不得通過任何投標、任何依據任何判決(不論是否按照第(Br)(A)款登記)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行。除非這種投標或收回將導致收款人實際收到所需貨幣的全部金額， 表明應就此類付款支付的金額，(Ii)應作為替代或附加訴因強制執行，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)， 實際收到的金額應低於如此表示應支付的所需貨幣的全部金額。, 及(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項取得判決的影響 。就前述而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約市的星期六、星期日或法定假日除外。

第十一條

償債基金

第11.1節條款的適用性。

本條的規定應適用於用於系列證券報廢的任何償債基金，但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的擔保另有許可或要求的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中被稱為“強制性償付基金支付”，而根據該系列證券條款規定的任何其他金額在本協議中被稱為“可選擇的償付基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於任何 系列證券的贖回，符合該系列證券條款的規定。

第11.2節用有價證券清償償債資金。

本公司可：根據該等證券的條款，就任何系列的證券支付全部或任何部分償債基金款項 (1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券(以前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於該等償債基金的信貸證券 該等證券已由本公司回購，或在本公司根據該等證券的條款作出選擇時贖回一系列證券(任何強制性償債基金除外)或根據該等證券的條款申請允許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，前提是該等證券以前從未被如此記入貸方。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期前15天收到該證券連同相關的高級人員證書，併為此由受託人按該證券中指定的價格貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。如果由於根據第11.2節的規定交付或貸記證券以代替現金支付，則為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金金額應少於100,000美元，受託人無需贖回該系列證券，除非在收到 公司要求採取此類行動的命令時除外，而且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並應用於下一次償付資金支付之後的 。, 受託人或該付款代理人在收到本公司的通知後，應不時命令受託人或該付款代理人在本公司向本公司所購買的該系列證券的受託人交付任何如此持有的現金付款時，向本公司支付及交付該現金付款，而該等現金付款的未付本金金額相等於須向本公司發放的現金付款。

第11.3節贖回償債基金的證券。

在任何證券系列的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、本協議的補充契約或特定證券系列的高級人員證書另有説明)，本公司將向受託人提交高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償債基金支付的金額， 將以現金支付的部分(如有)及其部分(如有)按照第11.2節的規定交割和貸記該系列證券，並將可選金額(如有)以現金形式添加到隨後的下一筆強制性償債基金付款中，本公司隨即有義務支付其中規定的金額。除非董事會決議案、高級人員證書或特定系列證券的補充契據另有指示，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前不少於30天(除非董事會決議案、高級人員證書或補充契據另有指明)選擇於該償債基金付款日期贖回該證券 ，並按第3.3節規定的方式以本公司的名義發出贖回通知，贖回通知的費用由本公司承擔。該通知發出後，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式贖回。

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。