附件10.3

轉讓、 假設和修改協議

本轉讓、假設和修正協議 (此“協議於2022年12月20日由開曼羣島豁免公司( Cova Acquisition)收購開曼羣島(空間)、(Ii)開曼羣島豁免公司 ECARX Holdings Inc.(公司)，及(Iii)作為認股權證代理人的紐約有限目的信託公司 Continental Stock Transfer&Trust Company(授權代理“)。此處使用但未定義的大寫術語 應與認股權證協議(定義如下)中賦予該等術語的含義相同(如果該術語 未在認股權證協議中定義，則合併協議(定義見下文))。

獨奏會

鑑於，SPAC和認股權證代理是該特定認股權證協議的當事方，該協議日期為2021年2月4日(經修訂，包括但不受本協議限制)，認股權證協議)，據此，認股權證代理人同意就(I) 認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使，擔任太古地產的權證代理人，以購買太古地產首次公開發售時發行的太古地產的普通股(“首次公開募股(IPO)”) (the “公共 認股權證)，(Ii) 認股權證購買由Cova收購保薦人收購的SPAC單位的普通股。贊助商)，在IPO的同時進行私募(私募認股權證)、 及(Iii) 認股權證可購買可發行予保薦人或保薦人的聯營公司或太古股份的某些高級職員及董事的普通股 轉換最多1,000,000元營運資金貸款(“營運資金認股權證與公開認股權證和私募認股權證一起，認股權證”);

鑑於， 於2022年5月26日，(I) spac，(Ii) 公司，(Iii)Ecarx Temp Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併 子1)，及(Iv)Ecarx&Co Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併 子2)，簽訂了該特定的合併協議和計劃(如在本合同日期後可能會修改， 合併協議”);

鑑於， 根據合併協議，在合併協議預期的交易完成後( “結業)，除其他事項外，並受其條款和條件的限制，(A)合併子公司1將與SPAC合併並併入SPAC(第一次合併)，而SPAC為尚存實體，及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，SPAC將以第一次合併的尚存實體的身份與合併子2合併並併入合併子2(第二次合併 連同第一次合併，統稱為合併“)， 合併子公司2為尚存實體，因此(I) 合併子公司2作為第二次合併的尚存實體仍將是本公司的全資附屬公司，及(Ii)在緊接第一次合併(” “)生效前，SPAC每股A類普通股(包括因B類轉換而發行的每股SPAC A類普通股(A)及(B)因單位分拆而持有的A類普通股)。生效時間 )將自動註銷並不復存在，以換取一股新發行的、已繳足股款和不可評估的A類普通股，每股面值0.000005美元(連同本公司或任何繼承實體發行的任何其他證券，代價(包括作為股票拆分、股息或分派) 或交換任何此類證券，公司A類普通股“)，所有條款和 受合併協議中規定的條件和適用法律的規定製約；

鑑於，於完成合並後，根據合併協議及認股權證協議 第4.5節的規定，每份已發行及已發行的認股權證將不再適用於(定義見合併協議)的太古普通股，而將可按相同數目的公司A類普通股按每股相同的行使價行使(受據此修訂的認股權證協議的條款及條件規限)；及

鑑於， 公司A類普通股構成認股權證協議上述 4.5節所界定的替代發行；

鑑於， 認股權證協議中所有提及的“普通股”(包括其所有證物)均指公司A類普通股；

鑑於， SPAC董事會已確定，完成合並協議擬進行的交易將構成 企業合併(定義見認股權證協議)；以及

鑑於， 就合併事宜而言，太古股份希望將其於認股權證協議下的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，而本公司亦希望接受該等轉讓並承擔太古股份在認股權證協議項下的所有責任及義務，其效力及效力與本公司最初為認股權證協議訂約方一樣。

現在， 因此，考慮到本協議的前提和雙方的承諾，並考慮到本協議中所包含的保證和契諾，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.              Assignment and Assumption; Consent.

(A)           的分配和假設。SPAC特此將SPAC於 認股權證協議及認股權證(每份於此修訂)的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。本公司在此承擔並同意支付、履行、 於到期時SPAC根據認股權證協議及 於生效日期及之後產生的所有認股權證(經修訂)的所有債務及義務，其效力及效力與本公司為認股權證協議的最初訂約方一樣。

(B)           同意。 權證代理特此同意SPAC將認股權證協議和認股權證轉讓給本公司，並同意本公司根據本協議 1(A)節承擔本公司在認股權證協議項下的義務。 自生效時間起，本公司根據本協議 1(A)節承擔本公司的認股權證協議和認股權證 且認股權證協議及認股權證自生效日期起及生效後繼續生效，並在任何時間均受認股權證協議及認股權證(各經修訂)及認股權證協議及本協議的所有條款、契諾、協議、條款及條件所規限。

2.             對認股權證協議的修訂。本協議雙方特此同意對認股權證協議的下列修訂，並 承認並同意本第2節所述的對認股權證協議的修訂(I)是必要和可取的，並且 不會對認股權證協議項下登記持有人的權利造成任何實質性的不利影響，以及(Ii)將根據認股權證協議第4.5條規定提供替代發行：

(A)           序言 和對“公司”的提及。現對認股權證協議的序言進行修改，刪除“Cova Acquisition Corp.”。並代之以“ECARX控股公司”。因此，在認股權證協議(包括所有證物)中對“公司” 的所有提法應予以修改，以使其指代公司而不是SPAC。

(B)           獨奏會。現刪除《認股權證協議》第一頁和第二頁上的敍述內容，並將其全部替換為：

“鑑於， 於2021年2月4日，Cova Acquisition Corp.(”Cova“)與開曼羣島有限責任公司Cova收購保薦人(”保薦人“)訂立該特定私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人 同意購買合共7,725,000份認股權證(或最多8,875,000份認股權證，如與公開發售(定義如下)有關的超額配售選擇權(定義見下文)獲全面行使)，同時於公開發售結束(及 超額配股權結束)，如適用)註明本協議附件B(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的購買價為1.00美元；和

鑑於為支付Cova與擬進行的初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併相關的交易成本，涉及本公司和一個或多個企業，發起人或Cova的某些高管和董事的保薦人或關聯公司可以(但沒有義務)按Cova的要求借出Cova資金，其中最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為額外的1,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00 (“營運資金認股權證”)；以及

鑑於，Cova完成了首次公開發售(“公開發售”)Cova的股權證券單位，每個該等單位包括一股A類普通股及一份公開認股權證(定義見下文)的 一半 (“單位”)，並就此發行及交付最多15,007,500份認股權證(包括最多1,957,500份受超額配售選擇權規限的認股權證)予公開發售(“公開認股權證”及 連同私募認股權證及營運資金認股權證，“Cova認股權證”)的公眾投資者。每份完整的Cova認股權證 使其持有人有權按每股11.50美元購買一股Cova的A類普通股，並可予調整。只有完整的 權證可以行使；以及

鑑於，Cova已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了表格 S-1、 檔案 編號 333-252273 (“註冊説明書”)和招股説明書(“招股説明書”)的註冊説明書，要求根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)登記單位、公共認股權證和包括在單位內的A類普通股；以及

鑑於，於2022年5月26日，(I)SPAC，(Ii)本公司，(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司Ecarx&Co Limited(“合併附屬公司1”)，及(Iv)Ecarx Temp Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”)，訂立該協議和合並計劃(該協議可能在本協議日期後修訂)，因此，Cova的所有A類普通股將被交換為獲得公司A類普通股的權利，每股面值0.000005美元(“公司A類普通股”)；和

鑑於根據合併協議和本協議第 4.5節，緊接第一個生效時間(定義見合併協議)後， 每份已發行和已發行的Cova認股權證將不再適用於普通股，而將變為適用於公司A類普通股的 (受本協議的條款和條件規限)(每個認股權證及統稱為“認股權證”)；及

鑑於 公司希望權證代理人代表公司行事，而權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使採取行動；以及

鑑於公司希望規定認股權證的形式和規定、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，當本公司代表本公司簽署認股權證並經本協議規定的認股權證代理人或其代表會籤時，為履行本公司的有效、有約束力和法律義務，並授權 簽署和交付本協議，所有必要的 行為和事情均已完成。

因此，現在， 考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：“

(C)認股權證的           可分性 。現刪除《認股權證協議》第2.4節，並代之以以下內容：[故意遺漏]”

(D)           對普通股的提述。認股權證協議中所有提及的“普通股”(包括其所有證物 )均指公司A類普通股。

(E)           對企業合併的參考。認股權證協議中對“企業合併”的所有提及(包括其所有證物)應為對合並協議擬進行的交易的提及，而在認股權證協議中對“企業合併的完成 ”及其所有變體的提及應為對合並協議擬進行的交易的結束的提及 。

(F)            通知。現修改認股權證協議 第9.2節，刪除本公司在認股權證協議下發出通知的地址，代之以增加以下向本公司發出通知的地址：

3.              Effectiveness. Notwithstanding本協議如有任何與本協議相反的規定，應明確以本協議發生之日為準，並僅在本協議結束時生效。如果合併協議在 結束前因任何原因按照其條款終止，本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，並且不再 具有效力或效力。

4.              雜項。 除本協議明確規定外，《保證協議》中的所有條款和規定均完全有效，並將繼續有效，符合協議中規定的條款和條件。本協議不直接或默示地修改或放棄《保證協議》的任何條款，或任何一方的任何其他權利、補救、權力或特權，除非本協議中明確規定。在認股權證協議中提及的任何認股權證協議或與此相關而訂立或簽發的任何其他協議、文件、文書或證書，在下文中均指經本協議修訂的 認股權證協議(或該協議可根據其條款進一步修訂或修改)。本協議的條款應受《認股權證協議》條款的管轄、強制執行，並以符合《認股權證協議》規定的方式進行解釋和解釋，如同其適用於本《認股權證協議》的修訂，包括但不限於《認股權證協議》的 9節。

[頁面的其餘部分故意留空；後面跟着簽名頁]

茲證明，本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署並交付本協議，截止日期為以上所述日期。

[轉讓、假設和修訂協議的簽名頁 ]