附件10.2

特權和機密

禁售協議

2022年12月20日

ECARX控股公司

中國東方航空濱江中心2座16樓

徐彙區龍欄路277號

上海200041，人民Republic of China

Cova收購公司

蒙哥馬利街1700號，240號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

回覆：鎖定協議

女士們、先生們：

本函件協議(本“信函 協議)正在交付給開曼羣島豁免公司ECARX Holdings Inc.(公司) 和開曼羣島豁免公司Cova Acquisition Corp.(空間)，與協議和合並計劃有關(合併協議)於2022年5月26日由本公司、SPAC、開曼羣島豁免公司Ecarx Temp Limited(開曼羣島豁免公司)簽訂合併子1)，以及開曼羣島豁免公司Ecarx&Co Limited(合併子2)，據此，除其他事項外，(I)合併第1分部將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC在第一次合併後仍作為本公司的全資附屬公司(第一次合併)， (Ii)SPAC將與合併子公司2合併，合併子公司2將作為本公司的全資子公司在第二次合併後繼續存在 (第二次合併，與第一次合併一起，合併)，及(Iii) 就合併事宜，下列簽署人(“股東)將持有該數量的公司A類普通股 股(每股，a股)公司普通股“)等於(A)股東持有的公司普通股和優先股的數量，乘以(B)資本重組因素。此處使用但未在本文中定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語的含義。

為了促使SPAC 和本公司繼續進行合併協議中預期的合併和其他交易(統稱為交易記錄“) 及其他良好及有價值的代價，股東在此確認已收到及充份支付該等代價，並與SPAC及本公司達成以下協議。

如本文所用， (I)“結業“指合併協議擬進行的交易的結束；。(Ii)”。截止日期 “指停業的日期；。(Iii)”禁售期“指自截止日期起及之後的六(Br)(6)個月期間；禁售股“指緊接首次生效日期後由股東持有的任何公司普通股，以及股東在行使公司認購權時購入的任何公司普通股；及(V)”轉接“係指(X)出售、要約出售、訂立合同或同意出售， 質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，以及根據交易法第16條的含義及其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，就任何鎖定股份，(Y)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，擁有任何鎖定股份的任何經濟後果 ，無論任何此類交易將通過交付此類證券、現金或其他方式結算， 或(Z)公開宣佈任何意向，以達成第(X)或(Y)條規定的任何交易。

除本協議所述的例外情況外，股東同意在未經本公司董事會事先書面同意的情況下，不轉讓其持有的任何鎖定股份。

前款規定的限制不適用於：

(I) 股東以股息或股份回購作為分派的一部分向(A)其任何股東、合夥人或成員、 或(B)作為該股東的關聯方的任何人轉讓；

(2)股東解散時，根據股東組織所在國家的法律和股東組織文件進行的轉讓；

(Iii)將任何鎖定股份質押給金融機構，只要股東繼續控制質押的鎖定股份的投票權的行使(以及質押鎖定股份的任何止贖，只要止贖中的受讓人同意成為本函件協議的一方並受適用於股東的所有義務的約束)，金融機構根據真誠的貸款或債務交易對該等鎖定股份產生純粹的擔保權益，但此類協議僅在受讓人因喪失抵押品贖回權而接管被鎖定的股份的情況下才生效)；

(4)轉讓作為許可融資或後續股權融資的一部分而獲得的任何公司普通股；

(V)與公司普通股或其他可轉換為公司、可為公司行使或可交換的證券有關的交易 在收盤後在公開市場交易中獲得的普通股，提供在適用的禁售期內，除按附表13F、13G或13G/A所要求的申報外，不需要或不公開宣佈此類交易(無論採用表格4、表格5或其他形式)；

(Vi) 行使購買公司普通股的任何期權(在代表該等期權或認股權證的工具允許以無現金方式行使的範圍內，可在無現金基礎上行使該等期權或認股權證)；

(Vii)根據公司股權激勵計劃或安排向公司轉賬以履行預扣税款義務；

(Viii) 在交易結束後的任何時間，股東制定一項交易計劃，規定出售符合交易法(A)項下第10b5-1(C)條規定的公司普通股。交易計劃“)；但條件是，在適用的禁售期內，股東不得根據該交易計劃出售禁售股 ，並且在適用的禁售期內不得主動就該計劃作出公告或備案；以及

(Ix)與清算、合併、換股或其他類似交易有關的轉讓，導致公司所有股東有權在截止日期後 將其公司普通股換成現金、證券或其他財產；

然而，前提是在第(I)至(Iv)條 的情況下，這些獲準受讓人應以本函件的形式訂立書面協議 ，同意在轉讓前受禁售股轉讓的鎖定限制的約束。

股東特此同意，根據《投資者權利協議》的條款，(I)《投資者權利協議》、(Ii)《投資者權利協議》項下股東的任何權利(為免生疑問，包括股東對本公司任何證券的任何登記權利)及(Iii)任何其他協議項下有關贖回權、認沽權利、購買權或本公司股東未普遍享有的其他類似權利的權利，將於首次生效 時起終止，並不再具有任何效力或效力。在任何股東或本公司不採取任何進一步行動的情況下， 及本公司、股東或彼等各自的聯屬公司或附屬公司將不再有任何進一步的權利、責任、責任或義務，而每名股東及本公司現悉數免除有關 的任何及所有債權，自首次生效之日起生效。

股東在此聲明並保證，股東擁有簽訂本函件協議的全部權力和授權，並且本函件協議構成股東的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。為有效完成本函件協議、合併協議及其他交易文件所預期的交易，股東將不時(I)簽署及交付，或安排簽署及交付本公司或SPAC可能合理要求的任何額外或進一步同意書、文件及其他文件，及(Ii)避免行使任何否決權、同意權或類似權利(不論根據本公司的組織文件或開曼公司法)，以防止、阻礙或在任何重大方面：延遲或對完成合並或合併協議或任何其他交易文件所預期的任何其他交易產生不利影響。股東的任何義務對股東的繼承人和受讓人具有約束力。

本函件協議 構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議雙方或其各自子公司之間可能就本協議標的或本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他 協議，無論是書面或口頭協議。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得更改、修改、修改或放棄任何特定條款(除更正印刷錯誤外)。

除非 根據本函件協議的條款轉讓任何鎖定股份，該轉讓不應被視為本函件協議或本函件協議項下的權利或義務的轉讓 ，否則未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本函件協議或其任何部分，任何未經事先書面同意的此類轉讓均無效。本函件協議 對股東及其允許的繼承人和受讓人具有約束力。

本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得因法律原則的衝突而導致適用另一司法管轄區的實體法。本協議各方(I)均同意 因本函件協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區和地點，該司法管轄權和地點應為排他性的，以及(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議。每一方都承認並同意，根據本函件協議或本函件協議擬進行的交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此， 每一方均不可撤銷且無條件地放棄其就因本函件協議或本函件協議擬進行的交易而直接或間接引起或有關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利。

雙方同意 如果本函件協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本函件協議，並具體執行本函件協議的條款和規定。如果以衡平法 提起任何訴訟以強制執行本函件協議的規定，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，各方特此放棄抗辯，雙方同意放棄任何與此相關的擔保或張貼保證書的要求。

本函件協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦《2000年ESIGN法案》的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

本協議項下要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式親自送達或由信使 發送，或通過掛號郵寄或電子郵件發送給股東，地址在簽名頁上，併發送給公司和SPAC的預定收件人，地址或電子郵件地址如下(或發送到每個 可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)：

如果為空格，則為：

Cova收購公司

蒙哥馬利街1700號，240套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：洪恆

電郵：junhong@crescentcove.com

將副本(不應構成通知)發送給：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

伯克利街222號套房 2000

注意：阿爾伯特·範德蘭；哈里·拉曼

電子郵件：avanderlaan@orrick.com； hraman@orrick.com

和

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

中國世界大廈 A

北京市建國門外大街1號 100004

注意：Jeff，張譯

電子郵件：jeffzang@orrick.com

如果發送到公司，發送到：

ECARX控股公司

中國東方航空濱江中心二座16樓

徐彙區龍欄路277號

上海200041，人大代表Republic of China

注意：Tony陳晨

電子郵件：tony.chen@ecarxgroup.com

將副本(不應構成通知)發送給：

Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP

中國世界辦公室30樓 2

建國門外大街1號

北京100004，中國

注意：彼得·X·Huang

電子郵件：peter.ang@skadden.com

和

Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP

地標建築愛丁堡大廈42樓C/o

香港中環皇后大道15號

注意：舒度

電子郵件：Shu.du@skadden.com

本函件協議將於(I)禁售期屆滿及(Ii)合併協議終止(以較早者為準)時自動終止，但本函件協議的終止並不終止或以其他方式影響股東對先前 違反或不遵守本函件條款的責任。

[簽名頁面如下]

[用於鎖定協議的簽名頁 ]

[鎖定協議的簽名頁]