附件10.1

註冊權協議

本登記權協議(《協議》)日期為2022年12月20日，由開曼羣島豁免公司ECARX Holdings Inc.、開曼羣島豁免公司Cova Acquisition Corp、開曼羣島豁免公司Cova收購保薦人LLC、開曼羣島有限責任公司(保薦人)、 及(Iv)本協議簽署頁上所列其他簽字方(每一方，與保薦人和此後根據本協議第5.2節成為本協議當事方的任何 個人或實體一起，稱為“持有者” ，並統稱為“持有者”)。

鑑於，保薦人、保薦人和其中定義的每個其他“持有人”簽訂了日期為2021年2月4日的該特定登記和股東權利協議(“先行空間協議”)，本公司及其某些現有股東是截至2021年12月27日的該特定第五次修訂和重新簽署的投資者權利協議(“先行公司協議”)的當事方；

鑑於於2022年5月26日，本公司、SPAC、開曼羣島有限責任公司及本公司全資附屬公司Ecarx Temp Limited(“合併附屬公司1”)與開曼羣島有限責任公司及本公司全資附屬公司Ecarx&Co Limited(“合併附屬公司2”)訂立該若干協議及合併計劃(“合併 協議”)，據此，除其他事項外，(I)合併子公司1將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC繼續 作為尚存實體和公司的全資子公司(“第一次合併”，並在第一次合併完成後，“第一次合併完成”)，(Ii)緊隨第一次合併完成後，SPAC 將與合併Sub 2合併，合併Sub 2繼續作為生存實體和公司的全資子公司 (“第二次合併”，並與第一次合併一起，統稱為“合併，“和合並的結束(br}，”結束“)；

鑑於，根據合併協議的條款及條文，在首次合併生效前，本公司將進行重新指定 (定義見合併協議)，據此，緊接重新指定前由持有人持有的本公司普通股每股面值0.000005美元(為免生疑問，包括因優先股轉換而由持有人持有的本公司普通股)將重新指定為A類普通股，每股面值0.000005美元，或B類普通股，每股面值0.000005美元，視屬何情況而定；

鑑於，在首次合併完成時，根據合併協議的條款和條件，(I)SPAC的所有流通股將自動註銷並不復存在，以換取獲得新發行的本公司A類普通股的權利，以及(Ii)SPAC的所有未發行認股權證將自動由本公司承擔併成為公司認股權證；

鑑於，(I)先前SPAC協議的訂約方希望終止，自成交之日起生效，以規定本協議所載的條款和條件，以及(Ii)先前公司協議的訂約方希望終止先前公司協議中關於登記證券的條款，以規定本協議所載的條款和條件，自成交時起生效。

現在， 因此，考慮到本協議中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 本協議的雙方受法律約束，特此同意如下：

第一條
定義

就本協定的所有目的而言，本第1條中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不利披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，(A)公司首席執行官或首席財務官在與公司法律顧問協商後，根據善意判斷，(I)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行 披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中所載陳述所需的重大事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，若該等登記聲明並未被提交、宣佈生效或 使用(視乎情況而定)，及(B)本公司具有真正的商業目的而不公開該等資料，則本公司將無須於該時間作出 及(Ii)。

“協議” 應具有序言中給出的含義。

“董事會”是指本公司的董事會。

“營業日”是指商業銀行在紐約、開曼羣島、人民Republic of China[br}]和香港特別行政區營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外(刊憲或非刊登憲報，不論是否按預定時間營業)。

“結束” 應具有獨奏會中給出的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“公司股份” 是指本公司A類普通股，每股面值0.000005美元，以及本公司B類普通股，每股面值0.000005美元。

“公司認股權證” 指本公司就完成合並協議擬進行的交易而發行的A類普通股可行使的認股權證。

“要求持有者” 應具有第2.4節中給出的含義。

“證券交易法”指可不時修訂的1934年證券交易法。

“融資協議” 指(A)任何投資者與本公司於合併協議日期或之後訂立的認購協議或類似協議，根據該等協議，該投資者將於完成日期認購本公司A類普通股 (統稱為“股權認購協議”)，及(B)準許融資 協議(定義見合併協議)(股權認購協議除外)。

“首次合併結束” 應具有獨奏會中給出的含義。

“表格F-1” 應指在本條例生效之日生效的《證券法》規定的表格，或證監會隨後通過的《證券法》規定的任何後續登記表格。

“表格F-1貨架” 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“Form F-3” 應指在本條例生效之日生效的《證券法》規定的表格，或證監會隨後通過的《證券法》規定的任何登記表格 ，允許參照公司提交給證監會的其他文件將大量信息提前合併 。

“表格F-3貨架” 應具有第2.1.3節中給出的含義。

“持有人”應具有前言中給出的含義。

“投資者證券”是指根據融資協議發行的證券。

“鎖定協議” 應適用於以下內容：(I)本公司、SPAC和本公司指定的某些股東之間簽訂的(I)截至本協議日期的第4.9節《支持協議》中規定的協議和承諾， 和(Ii)截至本協議日期的該特定保薦人支持協議的第4.13節以及本公司、SPAC、保薦人和本協議中指定的某些其他人之間的協議和承諾。在每一種情況下，持有人同意在交易結束後的一段時間內不轉讓該持有人持有的可登記證券。

“證券最高數量”，是指在主承銷商合理確定的情況下，在不對發行價格、發行時間、發行方式或成功概率產生不利影響的情況下，在某一次承銷發行中可出售的最高金額或最高股票數量。

“合併協議” 應具有朗誦中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書中作出不具誤導性的陳述(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況)。

“新註冊 聲明”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“許可受讓人” 是指在適用的鎖定協議下的鎖定期屆滿前，可註冊證券持有人獲準向其轉讓此類可註冊證券的個人或實體，以及在此之後向任何受讓人轉讓的個人或實體。

“Piggyback註冊” 應具有第2.7.1節中給出的含義。

“以前的公司協議” 應具有背誦中給出的含義。

《先期SPAC協議》 應具有背誦中所給出的含義。

“按比例” 就根據本協議進行的特定登記、發售或轉讓而言，指按比例 基於(A)每位持有人已要求或建議納入該等登記、發售或轉讓的可登記證券的數目，及(B)所有持有人已要求或建議納入該等登記、發售或轉讓的須登記證券的總數。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“可註冊證券” 應指：

(A)         在緊接交易結束後由持有人持有的任何已發行的公司股票或公司認股權證；

(B)在緊接交易結束後，持有人在行使任何公司認股權證(或取得公司股份的任何其他選擇權或權利)後可收購的任何公司股份；及(B)         。

(C)通過股票分紅或股票拆分或與資本重組、合併、合併、剝離、剝離、重組或類似交易相關的方式，就上文(A)或(B)款中提到的任何證券發行或可發行的任何公司其他股權證券          ；

但是，對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，該證券將不再是可註冊證券：(I)與該證券銷售有關的註冊聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該等證券 已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，而該等證券並無註明(或記賬位置不受)限制進一步轉讓的傳奇 ，而該等證券其後的公開分銷將不再需要根據證券法登記；(Iii)該等證券應已停止發行；(Iv)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，包括任何相關的承保撤銷。

“登記費用” 指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)         所有 註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交文件的費用) 以及公司股票當時在其上上市的任何證券交易所；

(B)         費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)公司的         打印費、信使費、電話費和送貨費；

(D)         公司律師的合理費用和支出；

(E)         公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而特別產生的合理費用和支出；

(F)         公司的路演和差旅費用(如果有)；以及

(G)         一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由要求苛刻的持有人的多數利益方選擇，發起承銷收購 。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

“請求持有人” 應具有第2.5節中給出的含義。

“美國證券交易委員會指導意見” 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“證券法”指經不時修訂的1933年證券法。

“貨架”指F-1貨架、F-3貨架或任何後續貨架，視具體情況而定。

“貨架登記”指根據證券法(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明所進行的證券登記。

“spac” 應具有序言中給出的含義。

“贊助商” 應具有獨奏會中給出的含義。

“後續貨架” 應具有第2.3.2節中給出的含義。

“拆卸要求” 應具有第2.4.1節中給出的含義。

“拆卸閾值” 應具有第2.4節中給出的含義。

“轉讓”應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或協議直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或 清算交易法第16條所指的看漲等價頭寸或減少與任何證券有關的看漲等價頭寸，(B)訂立全部或部分轉讓任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，不論該等交易是否以現金或其他方式交付該等證券而結算， 或(C)公佈任何擬進行第(A)或(B)款所述任何交易的意向。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷登記” 或“承銷發行”，是指將公司的證券以確定承銷的形式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。

“承銷證券” 是指根據經修訂或補充的貨架承銷的可註冊證券發行。

第二條
註冊

2.1         轉售 貨架註冊。

2.1.1         公司應在交易結束後三十(30)天內盡其合理努力提交申請，並作出商業上合理的努力以(A)在合理可行的情況下儘快宣佈生效，根據證券法規則415(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)延遲或連續轉售所有應註冊證券(截至提交前兩(2)個工作日確定)的F-1表格(以下簡稱F-1表格)上的擱置登記聲明 ，以及(B)符合本協議的其他規定， 根據證券法的規定，保持表格F-1貨架有效並可供使用，直到表格F-3貨架根據第2.1.3節宣佈生效為止。

2.1.2         該等 貨架應根據任何合法的方法或方法組合 轉售其中所列的應登記證券， 任何合法的持有人均可使用該等方法或方法組合。

2.1.3         在表格F-1書架提交後，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在合理可行的情況下，儘快將表格F-1書架(及任何後續書架)轉換為表格F-1書架和/或提交表格F-3 (“表格F-3書架”)的書架登記聲明，並使其生效。

2.2         Rule 415 Cutback.

2.2.1         儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用證券法第415條規則，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售 ，本公司同意迅速(A)通知每位持有人，並根據委員會的要求，利用其商業上合理的 努力提交對擱置登記的修訂和/或(B)撤回擱置登記並在表格F-3上提交新的登記聲明(“新登記説明”)，或如果公司沒有表格F-3可用於該登記聲明，則採用可用於登記轉售可註冊證券作為二級發售的其他表格 ；但條件是，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司 應盡其商業上合理的努力，根據證監會可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或證監會工作人員的要求(“美國證券交易委員會 指導”)，向證監會倡導對所有可註冊證券進行註冊。

2.2.2         儘管有本協議的任何其他規定，但如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發售的可註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司採取了商業上合理的 努力向委員會倡導登記所有或更多數量的可註冊證券)，除非持有人就其可登記證券另有書面指示，且須受監察委員會決定必須首先根據某些持有人所持有的可登記證券數目而減少該等持有人的可登記證券數目的情況下，(A)首先，在持有人之間按比例減少須在該註冊説明書上登記的可登記證券數目。以及(B)其次，只有在允許註冊的持有人的可註冊證券數量已按比例減少到零的情況下，投資者證券的持有人 才可註冊。

2.2.3         如果 公司根據本第2.2節修訂《貨架登記》或提交新的《登記表》(視情況而定)， 公司應盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會指南允許的情況下，儘快以F-3表格或其他可用於登記轉售的表格向證監會提交一份或多份登記聲明。 (A)未在經修訂的《貨架登記》上登記轉售的應登記證券。或新註冊聲明和(B)不再受任何鎖定協議的限制。

2.3.《         修正案》、《補編》及其後的《貨架》。

2.3.1         公司應根據本協議的條款，採取商業上合理的努力維護貨架，並應準備並不時向委員會提交必要的修訂和補充材料，以保持貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記的證券為止。

2.3.2         如果在可登記證券仍未完成的情況下，某一貨架在任何時間根據《證券法》因任何原因停止生效，則公司應在符合第3.4條的規定下，採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架重新根據《證券法》生效(包括使用商業上合理的努力使該貨架立即撤回暫停該貨架效力的任何命令)。(B)以合理預期的方式修訂該等貨架，以導致暫停該等貨架效力的任何命令被撤回，或(C)編制及提交額外的貨架登記 聲明，以登記所有須登記證券的轉售(於提交前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法可得的方法或方法組合，及其中所列任何持有人要求的 。

2.3.3         如果根據第2.3.2節的規定提交後續擱板，本公司應採取商業上合理的努力：(A)使該後續擱板在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效， 及(B)保持該後續擱板持續有效、可供使用並符合證券 法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。任何此類後續貨架應在公司有資格使用F-3表格的範圍內採用表格F-3，並且應為規則405中定義的自動貨架登記聲明

如果公司在最近的適用資格確定日期是根據證券法頒佈的規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則根據證券法頒佈 。

2.4承保拆分的         需求 。在符合鎖定協議和第2.4節以及第2.5和3.4節的規定的情況下，任何持有人(每個持有人均為“要求持有人”)可根據第2.4節的規定，在任何時間和不時將有效貨架提交給證監會，要求出售其全部或部分的可登記證券；但本公司只有在包銷發售包括要價持有人建議出售的可登記證券，且合理預期總髮行價合共超過10,000,000美元(“認購門檻”)的情況下，才有責任進行包銷發售。

2.4.1         停用 按需通知。所有要求包銷的要約均須向本公司發出書面通知，而本公司須在包銷的要約中列明擬出售的可註冊證券的數目(該書面通知為“扣減要求”)。

2.4.2         承銷商。 發起承銷要約的多數股權持有人有權選擇承銷發行的承銷商(由一家或多家國際認可的投資銀行組成)，但須經本公司批准(不得無理扣留)。本公司不需要將任何持有人的可登記證券 包括在該承銷降價中，除非該持有人接受本公司與其承銷商之間商定的承銷條款，並且 按照慣例與該承銷商簽訂並遵守了承銷協議(在善意地考慮了在該承銷降價中出售的持有人的單一美國律師的意見後)。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括表格F-3)實施任何承保的回購，該聲明當時可用於此類發行。

2.4.3         編號 和承保刪除的頻率。儘管第2.4節有任何相反規定，本公司在任何情況下均無義務(A)在交易結束後的第一年內進行一(1)次以上的承銷減持， (B)在交易結束後一年開始的期間內進行兩(2)次以上的包銷減持， (C)在保薦人為苛刻持有者的情況下進行兩(2)次以上的包銷減持。為免生疑問，在向委員會提交的關於該承銷的 承銷的註冊聲明已被宣佈生效，並且公司已在有關該承銷的所有實質性方面履行了本協議項下的所有義務 之前，註冊 不會被視為承保的拆分；但是，如果在該登記聲明被宣佈生效後， 根據該承銷的回購而進行的可註冊證券的發售受到委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則與該已承銷的回購有關的登記聲明將被視為 未被宣佈生效，除非和直到(I)該停止令或禁制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止， 和(Ii)提出要求的持有人的多數利益，此後選擇繼續發售；此外，在之前提交的註冊聲明生效或隨後終止之前，公司沒有義務提交第二份註冊聲明 。

2.5.承保拆分的         降低 。如果主承銷商根據承銷要求在承銷發行中通知 公司和要求配售權利的持有人以及根據本協議就該承銷發行提出要求的 持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望出售的所有其他公司股票或其他股權 證券和公司股票(如有)，對於根據 希望出售的任何其他股東所持有的單獨的書面合同附帶登記權請求登記的證券，超過證券最大數量的，公司應在該承銷發行中包括：

2.5.1         First， 要求的持有人和提出要求的持有人(如有)可在不超過最大證券數量的情況下出售的可登記證券(如果要求持有人和提出要求的持有人希望出售的可登記證券的總數超過最大證券數量，則按比例分配給要求持有人和提出要求的持有人)；

2.5.2         Second， 在沒有達到前述第2.5.1節規定的最大證券數量的範圍內，公司股票或公司希望出售的其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及

2.5.3         第三， 在前述第2.5.1及2.5.2節尚未達到證券最高數目的情況下，根據本公司其他股東的獨立書面合約附帶登記權要求登記的任何公司股份或其他股權證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.6.承保拆分的         撤回 。

2.6.1         在提交適用的初步或“紅鯡魚”招股説明書以推銷已包銷的拆分之前，如提出要求的持有人的 多數權益持有人不同意任何包銷條款或無權將其所有的 應登記證券納入相關發售，則提出要求的持有人有權在書面通知本公司、對方提出要求的持有人及提出要求的持有人以及適用的 承銷商後退出 該等已包銷的拆分。

2.6.2         在收到根據第2.6.1節發出的任何退出通知後，其他提出要求的持有人及提出要求的持有人，在 仍會達到回購門檻的情況下，可選擇繼續進行包銷發售，而就第2.4.3節而言，該等持續回購 要求應被視為持續提出要求的持有人的回購要求，而不是要求撤回的持有人的回購要求。

2.6.3         如果 承銷的拆分被撤回並沒有根據第2.6.2節繼續，則就第2.4.3節而言，撤回的拆分要求不應計入承銷的拆分，前提是且僅當提出要求的一名或多名持有人向 公司報銷與該承銷的拆分有關的所有登記費用。為免生疑問，如本公司負責該等承銷股份的登記費用，則撤回的股份出售要求應計為已承銷股份 。

2.7.1         背靠背 權利。如果本公司或任何持有人擬進行登記發售，或本公司擬根據《證券法》就股本證券或證券或其他可行使、可交換或可轉換為股本證券的義務(或由本公司及本公司股東進行登記，包括根據第2.4節進行承銷)的登記 提交登記 聲明， 與任何員工購股權或其他福利計劃有關的登記聲明(A)除外，(B)對於僅向本公司現有股東提出的交換要約或發售證券，(C)對於可轉換為本公司股權證券的債務發售，(D)對於股息再投資計劃或(E)對於配股發行，則 公司應在切實可行的範圍內儘快但不少於該註冊説明書的預期提交日期 但不少於十五(15)天向所有可登記證券持有人發出關於該擬提交或發售的書面通知，或在根據擱置登記進行的承銷發行的情況下，適用的初步“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄使用 來推銷該發行，該通知應(X)描述該發行中將包括的證券的金額和類型、預定的分銷方式以及建議的管理承銷商的名稱(如果有)，和(Y)向所有可登記證券持有人提供機會，登記出售該數量的可登記證券， 持有人可在收到該書面通知(此類登記)後十(10)日內提出書面要求, 除第2.7.2款另有規定外，公司應本着善意促使該等可註冊證券納入該等Piggyback註冊 並應盡合理努力促使擬承銷發售的管理承銷商按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，將持有人依據本款2.7.1要求的應註冊證券納入該等Piggyback註冊 ，並允許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。將任何 持有人的可登記證券納入Piggyback註冊，須經該持有人同意與為該等承銷發行正式選定的承銷商以慣常形式訂立承銷協議，並遵守該協議。

2.7.2 Piggyback註冊的         降低 。如果承銷註冊的主承銷商以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，公司希望出售的公司股票或其他股權證券的金額或數量，連同(X)公司股票或其他股權證券，如有，根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，已要求進行註冊或登記發行，(Y)根據本條例第2.7節要求登記的可登記證券 ，以及(Z)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記或登記發行的公司股票或其他股權證券(如果有的話)超過最大證券數量，則：

(A)         如果登記或登記發售是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：

(I)         First， 公司希望出售的股票或其他股權證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售 ；

(Ii)        第二， 在前述條款(I)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.7.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，該等持有人之間的按比例，可在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；以及

(Iii)       Third， 在上述第(I)和(Ii)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司股份或其他股權證券(如有)，即根據公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權提出的登記或登記發行請求，可在不超過證券最高數量的情況下出售；和

(B)         如果登記或登記發售是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：

(I)         First， 該等提出要求的人士或實體(可登記證券持有人除外)的股份或其他股本證券(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(Ii)        第二， 在未達到前述條款(I)規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.7.1節行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，按比例在該等持有人中，可在不超過最大證券數量的情況下出售；

(Iii)       Third， 在未達到前述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司股份或公司希望出售的其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和

(Iv)       第四， 在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到證券最高數目的情況下，本公司 根據本公司其他股東的獨立書面合約附帶登記權要求登記或登記發售的股份或其他股權證券(如有)，該等股份或其他股本證券可在不超過證券最高數目的情況下出售。

(C)         儘管上述(A)及(B)條有任何相反規定，但如登記或登記發售是根據註冊證券持有人根據第2.4節提出的要求 ，則本公司應根據第2.5節在任何該等登記或登記發售中納入證券。

2.7.3         Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券的持有人有權在向證監會提交的有關Piggyback註冊的註冊聲明生效 前書面通知本公司及承銷商(如有)，以任何方式或以任何理由退出Piggyback註冊。本公司(無論是基於其本身的善意確定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效 之前的任何時間撤回該註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.7.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用 。

2.8.註冊權的         限制 。儘管本協議有任何相反的規定，但如果持有人已要求進行承銷，而本公司及該等持有人未能取得承銷商的承諾以堅定承銷該等發售，則本公司有權根據董事會的善意判斷，以不超過六十(60)天的時間延遲提交登記聲明或進行包銷發售，而不是延遲提交或進行該等申請或進行。

2.9.《         市場對峙協議》。根據本協議條款有機會參與本公司包銷發行(大宗交易除外)的每個持有人同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，在自該發行定價之日起的九十(90)天期間內，不得轉讓本公司的任何公司股票或其他股權證券 。除非(I)主承銷商另有書面同意，或(Ii)根據規則10b5-1在該90天期限前生效的交易計劃(或類似計劃)。 每個持有人同意簽署一份以相關承銷商為受益人的慣常鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。

2.10        Block Trade.

2.10.1         儘管有前述規定，但在有效貨架向委員會備案的任何時間和不時，如果提出要求的持有人希望 從事不涉及“路演”的承銷或其他協調登記發售，通常稱為“大宗交易”(“大宗交易”)的要約，合理地預計總髮行價將超過(X)10,000,000美元或(Y)提出要求的持有人持有的所有剩餘可登記證券，則提出要求的持有人應採取商業上合理的努力，提前並在發售開始之日之前通知本公司大宗交易，本公司應儘快採取商業上合理的努力促進該大宗交易；條件是 代表大多數可登記證券的要求持有人希望從事大宗交易，在提出要求之前，應在商業上作出合理努力與本公司和任何承銷商合作，以促進與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件的準備。

2.10.2         在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起該大宗交易的要求較高的持有人有權在書面通知本公司和承銷商(如有)的情況下撤回。儘管本協議有任何相反規定，本公司應 負責在大宗交易根據本條款撤回之前發生的註冊費用。

2.10.3         大宗交易中提出要求的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.10.4         儘管 本協議有任何相反規定，但本協議第2.7節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

第三條
公司流程

3.1.         一般程序。對於任何擱置和/或包銷的回售，公司應盡合理努力進行登記 ，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1         準備 並向證監會提交關於該註冊證券的註冊聲明，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃處置為止。

3.1.2         根據可註冊證券的持有人或任何承銷商的合理要求或規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。 適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，使註冊表保持有效，直到該註冊表所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃處置，或該等證券已被撤回；

3.1.3         在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前，應免費向承銷商、 此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該等持有人的法律顧問提供：

擬提交的註冊説明書的副本、對該註冊説明書的每次修訂和補充(在每一種情況下，包括所有證物和通過引用納入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和註冊證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的註冊證券的處置；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前          ，採取商業上合理的努力，以(A)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格。 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以合理地要求和(B)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其他政府機構的批准，這些其他政府機構可能是根據本公司的業務和 業務而合理需要的。為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置而合理必要的任何和所有其他行為和事項；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5         促使 所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6         不遲於該登記聲明的生效日期為所有此類登記證券提供轉讓代理和登記員(如適用) ；

3.1.7         應在收到通知或獲知後，迅速且在任何情況下不遲於兩(2)個營業日通知該等可登記證券的每一賣家，通知該委員會發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發出或在應發出該停止令的情況下撤回該停止令；

3.1.8當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明有關的招股説明書時，         隨時通知持有人發生了因該註冊聲明中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件的發生，然後按照本章程第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.9         允許 持有人的代表(該代表由參與持有人中的多數人選出)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息。但條件是，該代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議。

3.1.10         在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊公共會計師那裏獲得一份《舒適》信函， 採用慣常形式，涵蓋主承銷商可能合理要求的《舒適》信函通常涵蓋的事項。

3.1.11         在 承銷登記的事件中，在根據該登記交付出售可登記證券之日， 獲取代表公司的律師就該登記向參與持有人、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)發出的意見和負面保證函，每封信的日期均為該日期。涉及與登記有關的法律問題，並可作為參與持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(視屬何情況而定)合理地提出要求，且通常包括在該等意見和負面保證函中，併合理地令參與持有人的多數股東滿意。

3.1.12         在發生任何包銷發行的事件時，應與此類發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.13         在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月 ，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時生效的任何後續規則)的規定。

3.1.14對於根據第2.4節進行的包銷發行，         應做出商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參與承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.15         否則 按照與此類註冊相關的本協議條款，與參與持有人合理合作，並採取參與持有人可能合理要求的習慣行動。

3.2         註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用和承銷商營銷成本，除“註冊費用”定義中所述的費用外，還應承擔代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3.參與承銷產品的         要求 。每名持有人應提供本公司、管理承銷商或配售代理或銷售代理(如有)在編制任何註冊聲明或招股説明書(包括修訂及補充文件)時可能合理要求的資料，以便根據證券法第2條及與本公司遵守聯邦及適用州證券法的義務有關的規定，實施任何應註冊證券的註冊。任何人不得根據本公司發起的登記參與本公司股權證券的任何包銷發行，除非該人：

3.3.1         同意 在公司批准的任何慣例承銷安排中規定的基礎上出售此人的證券(在 考慮並真誠考慮了一名美國律師為承銷發行中出售的持有人提出的意見後)；以及

3.3.2         填寫並簽署所有慣例問卷、授權書、賠償、鎖定協議、承銷協議和該等承銷安排條款可能合理要求的其他慣例文件。

因第3.3節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將納入此類註冊的其他可註冊證券的註冊 。

3.4.         暫停銷售 ；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有 錯誤陳述(包括根據第3.1.8節)的書面通知後，各持有人應立即停止出售須予登記的證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或經修訂的招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或 直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。此外，如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將(A)要求在該登記 報表中包含公司因非本公司所能控制的原因而無法獲得的財務報表，(B)在本公司的善意觀點中要求本公司作出不利披露，或(C)在本公司的善意判斷下， 因有必要推遲提交而對本公司造成重大損害，初始效力或繼續使用 此時，公司可在及時向持有人發出此類行動的書面通知後，將該登記聲明的提交或初始效力推遲或暫停使用一段時間，該時間段由公司真誠地確定為達到該目的而需要的時間；但在此情況下，公司無權在任何12個月內連續90天或120天以上行使第3.4節規定的權利。如果公司行使前一句規定的權利，持有人同意暫停, 在收到上述通知後，他們將立即使用招股説明書進行與任何出售或要約出售可註冊證券相關的任何註冊。

3.5.         報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司 期間，始終承諾採取商業上合理的努力，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整的副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，本公司將 採取商業上合理的努力，採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在 不時需要的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法登記的情況下出售該持有人持有的公司股票。 應任何持有人的要求，本公司應向該持有人提交正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
賠償和繳費

4.1.公司的         賠償 。本公司同意在法律允許的範圍內，賠償和保護每位可登記證券的持有人、其高級管理人員、董事、代理人和控制該等持有人(按證券法的定義)(每個持有人均為“受補償方”)的所有損失、判決、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括合理的律師費)。由於或基於(A)任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必須陳述的重大事實的任何遺漏或被指控遺漏， 或公司違反證券法或根據其頒佈的適用於公司的任何規則或法規，以及與公司在任何此類註冊中要求的行為或不作為有關的 ，除非這些損失、判決、索賠或損害是由該持有人以書面明確提供給公司以供其中使用的任何信息或誓章所引起或包含的，或者(B)如果 此類損失、判決、索賠或損害, 負債或自付費用是基於任何此類持有人違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中包含的預定分銷計劃出售可註冊證券。 公司應立即向持有人受保障方補償因調查和抗辯本第4.1節適用的任何訴訟或訴訟而發生的任何合理費用(包括合理的法律顧問費用和費用)，除非該訴訟或訴訟是由任何信息或宣誓書引起的或基於任何信息或宣誓書 由該持有人以書面形式向本公司提供，或者如果此類訴訟或行動是基於任何此類持有人違反聯邦證券法或未能按照招股説明書中包含的預期分銷計劃出售可註冊證券。

4.2         信息 由持有者提供，並由持有者賠償。對於可登記證券的持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向本公司提供公司 合理要求與任何此類登記聲明或招股説明書有關的信息和誓章，並在法律允許的範圍內， 應賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個人(在證券法的含義範圍內)不受任何損失、索賠、損害、因註冊書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充 中所載的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或為使其中的陳述不具誤導性或使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何遺漏或被指控的遺漏而產生的責任和自付費用(包括合理的律師費)，但僅限於該等失實或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是由該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章所引起或包含的，或該等損失、判決、索償、損害、負債或自付費用是基於任何該等持有人違反聯邦證券法或未能按照招股章程所載的預期分配計劃出售可註冊證券；但是，在這些可登記證券的持有人中，賠償義務應當是幾個，而不是連帶和幾個。, 每名可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成正比，且僅限於該淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該承銷商的每一位承銷商(按證券法的含義)進行賠償，賠償程度與上述第(Br)條關於公司賠償的規定相同。

4.3.         賠償流程

4.3.1         根據第4.1條或第4.2條有權獲得賠償的任何 人(每一人均為受補償方)應：

(A)         如果針對任何人(“補償方”)提出本合同項下的賠償要求，應立即向賠償方發出關於損失、索賠、損害賠償、債務或自付費用的書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償方的權利)；以及

(B)         除非在被補償方的合理判斷中，被補償方和被補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該被補償方在律師合理地 滿意的情況下接管該索賠的答辯。如果承擔了此類抗辯，則未經其同意(此類同意不得被無理拒絕)，補償方不應對被補償方所作的任何和解承擔任何責任。

4.3.2         如果承擔了對辯護的控制權，則補償方不應對被補償方承擔任何法律責任 或被補償方隨後發生的與其辯護相關的其他費用。

4.3.3         無權承擔索賠抗辯控制權或選擇不承擔索賠抗辯控制權的賠償方沒有義務就該索賠為受該補償方保障的各方支付 以上律師的費用和開支， 除非根據任何受保障方的合理判斷，該受保障方與該受保障方的任何其他 就該索賠可能存在利益衝突。

4.3.4         未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得：同意作出任何判決或達成任何和解協議，但該和解協議不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該筆錢是由賠償方根據該和解協議的條款支付的)，或者該和解協議包括該受保障方的聲明或承認過失和責任，或者該和解協議不包括索賠人或原告向該受保障方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。

4.3.5         本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論由被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人進行或代表被補償方進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。

4.4.         貢獻。 如果根據第4.1、4.2和4.3節由補償方提供的賠償被司法裁定為無法獲得或不足以使受補償方就本合同中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的金額，而不是賠償被補償方。責任和自付費用的比例 ，以適當反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考其他 事項來確定，其中包括任何有關行動，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏，是否由(或在不作為的情況下，被遺漏)做出的，或與該被補償方和被補償方提供的(或在不作為的情況下)提供的任何信息或誓章有關，以及保障方和被保障方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.4款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1、4.2和4.3款中規定的限制。, 與任何調查或訴訟有關的費用或自付費用 該方因任何調查或訴訟而合理發生的費用。雙方同意， 如果依據本條款4.4的出資是通過按比例分配或通過不考慮本條款4.4中提到的公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。 任何犯有欺詐性失實陳述的人(《證券法》第11(F)條所指的)無權 根據本款4.4從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1         通知。根據本協議要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信(“通知”) 應以書面形式，並親自送達或通過快遞或通過電子郵件發送給預定收件人。任何 此類通知應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或由當地快遞寄送的，則在 正常營業時間內在遞送地點送達時送達；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在遞送地點的下一個工作日發送，則立即送達，或如果晚些時候，則在遞送日後的下一個 營業日送達；或(C)由信譽良好的國際通宵快遞 隔夜快遞發送的第二個工作日(帶有收到的書面確認)。本協議項下的任何通知或通信必須註明：

如果是對公司：

東航控股有限公司中國東方航空濱江中心二座16樓
徐彙區龍欄路277號
200041上海，人民Republic of China
注意：Tony陳
電子郵件：tony.chen@ecarxgroup.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中國世界辦公室2號30樓
建國門外大道1號
北京100004，中國
注意：彼得·X Huang
電子郵件：peter.ang@skadden.com

和

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地標建築愛丁堡大廈42樓
香港皇后大道中15號
注意：舒度
電子郵件：Shu.du@skadden.com

如果給SPAC或贊助商：

Cova收購公司/Cova收購贊助商有限責任公司
加州舊金山市布什街530號，703號套房，郵編：94108
注意：均宏恆
郵箱：Junhong@crescentcove.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

伯克利街222號，套房2000

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

注意：阿爾伯特·範德蘭

電子郵件：avanderlaan@orrick.com

如果 發送至任何持有人，則發送至該持有人在本協議中籤署的地址或聯繫信息，或發送至公司賬簿和記錄中的該持有人的地址。

任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知的方式通知本協議的其他各方，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。任何持有人如不希望在任何時間及不時收到通知，可通知其他各方，而其他各方此後不得向該持有人發出、發出或交付任何通知，直至另行通知為止(或直至該持有人通知所指定的任何期限屆滿為止)。

5.2.1         本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

5.2.2         在根據任何禁售協議適用於該持有人的禁售期屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人在本協議項下的全部或部分權利、責任或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓給獲準受讓人，但該獲準受讓人必須同意受本協議的條款及條件約束 。在根據任何鎖定協議適用於該持有人的鎖定期屆滿後，持有人 可以將該持有人在本協議項下的權利、義務或義務全部或部分轉讓或轉授給其轉讓應登記證券的任何人；條件是該等可登記證券在轉讓後仍為可登記證券，且該人同意受本協議的條款和條件的約束。

5.2.3         本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4         除本 協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5         本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條件約束 (可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3.         副本。 本協議可以簽署多份副本(包括通過電子方式)，每份副本應被視為正本，並且 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4         管轄 法律；會場。各方明確同意，本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，除非該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。任何基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的索賠或訴因可在紐約州紐約州的聯邦和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利承擔的任何義務，同意關於任何訴因的所有索賠只能在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區內啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本條款5.4提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

5.5.         可分割性。 本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應使其任何其他條款無效或不可執行。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被認定為無效或無法在任何方面強制執行，則他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效和可執行的條款取代本協議中所包含的任何無效或不可執行的條款，以符合雙方的意圖。

5.6         完整的 協議。本協議(連同合併協議及任何適用的禁售協議，包括根據本協議訂立或據此訂立或引用的所有協議，以及根據本協議及本協議交付的所有證書和文書)闡明雙方對本協議標的的完整理解，並取代雙方之間關於該標的的所有其他先前和同時達成的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.7         施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，嚴格施工的規則不適用於任何一方。除文意另有所指外：(A)“或”是析取的，但不是排他性的；(B)單數包括複數，複數包括單數；(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議下”以及類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則節和小節指的是本協議； (D)術語“包括”不是限制性的，意思是“包括但不限於”；(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式；(F)對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改或補充；以及 (G)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有條例，對法規或條例的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或條例的所有法律和規章規定。如果任何公司股票由存託信託公司或運營結算系統或發行存託憑證(或其代名人)的任何人和/或任何人的代名人、託管人或受託人持有，則就本協議而言，該人(除非文意另有所指)應被視為該等股份的持有者，並被視為該等股份的持有者，或“持有”該等股份的人或“持有”任何該等股份或同等提法的人。, 應據此解釋。 本協議中包含的標題、副標題和説明文字僅供參考，並不以任何方式限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

5.8.         修正案 和修改。經本公司及當時至少大部分可登記證券持有人的事先書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；但儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或修改，如會對本協議任何一方在任何重大方面的權利造成不成比例的不利影響，則須事先獲得該一方的書面同意。

5.9SPAC先前協議的         終止 以及本協議的終止和有效性。

5.9.1         SPAC、保薦人和“持有人”(定義見先前SPAC協議)在此同意，先前SPAC協議將於第一次合併完成時終止，此後不再具有任何效力和效力。

5.9.2         根據本協議授予的註冊權將取代持有人根據任何其他協議(包括之前的公司協議)授予的關於SPAC或本公司證券的任何註冊、資格或類似權利，並且任何此類先前存在的註冊、資格或類似權利應終止，且不再具有效力和效力。 自第一次合併完成起，本協議各方不可撤銷地放棄並同意

不行使或執行其可能擁有的任何權利 (A)根據任何其他協議，一般和(B)產生於 或根據之前的公司協議。

5.9.3         本協議自第一次合併完成之日起生效；但如果合併協議在第一次合併完成前終止，則本協議不生效並視為無效。

5.10         條款。 本協議將在(A)本協議日期十(10)週年和(B)與任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者中以較早者為準。第3.5節的規定在本協議終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[簽名 註冊權協議頁面]

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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

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