附件3.1

修訂及重述附例

的

BioMarin 製藥公司

修訂和重申：2022年12月15日

目錄

頁面
第一條公司辦公室 1

1.1

註冊辦事處

 1

1.2

其他辦事處

 1
第二條股東會議 1

2.1

會議地點

 1

2.2

年會

 1

2.3

特別會議

 1

2.4

股東大會通知

 1

2.5

發出通知的方式；通知誓章

 2

2.6

法定人數

 2

2.7

休會；通知

 2

2.8

投票

 3

2.9

放棄發出通知

 3

2.10

股東未經會議以書面同意採取行動

 3

2.11

記錄日期

 3

2.12

代理服務器

 4

2.13

有投票權的股東名單

 5

2.14

股東大會上的事務性質

 5

2.15

董事的提名

 7

2.16

庫存分類帳

 19

2.17

會議的舉行

 19

2.18

選舉督察

 19
第三條董事 20

3.1

權力

 20

3.2

董事人數

 20

3.3

選舉；資格；董事任期

 20

3.4

董事會主席的職責

 20

3.5

組織

 20

3.6

辭職和空缺

 21

3.7

會議地點；電話會議

 21

3.8

定期會議

 22

3.9

特別會議；通知

 22

目錄

(續)

頁面

3.10

法定人數

 22

3.11

放棄發出通知

 22

3.12

董事會未經會議以書面同意採取行動

 22

3.13

董事的費用及薪酬

 23

3.14

董事的免職

 23
第四條委員會 23

4.1

董事委員會

 23

4.2

委員會會議紀要

 23

4.3

委員會的會議和行動

 24
第五條高級人員 24

5.1

高級船員

 24

5.2

選舉主席團成員

 24

5.3

部屬軍官

 24

5.4

高級船員的免職和辭職

 25

5.5

辦公室的空缺

 25

5.6

總裁

 25

5.7

副總統

 25

5.8

祕書

 25

5.9

司庫

 26

5.10

助理國務卿

 26

5.11

助理財務主管

 26

5.12

高級船員的權力及職責

 27
第六條賠償 27

6.1

在訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力，但該等訴訟、訴訟或法律程序並非由公司或根據公司的權利作出的

 27

6.2

在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力

 27

6.3

彌償的授權

 28

6.4

善意的定義

 28

6.5

由法院作出彌償

 28

6.6

預付費用

 29

6.7

賠償的非排他性和費用的墊付

 29

目錄

(續)

頁面

6.8

保險

 30

6.9

某些定義

 30

6.10

賠款存續與費用墊付

 30

6.11

彌償的限制

 30

6.12

僱員及代理人的彌償

 31

6.13

修正案

 31

第七條記錄和報告

 31

7.1

紀錄的備存及查閲

 31

7.2

由董事進行檢查

 31

7.3

其他實體的表決權證券的代表權

 32

第八條一般事項

 32

8.1

支出

 32

8.2

公司合同和文書的執行

 32

8.3

股票憑證

 32

8.4

證書上的特殊指定

 33

8.5

丟失的證書

 33

8.6

結構.定義

 33

8.7

分紅

 33

8.8

財政年度

 34

8.9

企業印章

 34

8.10

證券轉讓

 34

8.11

股票轉讓協議

 34

8.12

登記股東

 34

第九條修正案

 35

第十條專屬論壇

 35

10.1

獨家特拉華州法院論壇

 35

10.2

獨家聯邦論壇

 36

10.3

同意排他性論壇條款

 36

第一條

公司辦公室

1.1註冊辦事處

公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。該公司在該地點的註冊代理商的名稱為公司服務公司。

1.2其他辦事處

董事會可以隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條

個股東會議

2.1會議地點

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。如果沒有任何此類指定，股東會議應在公司的註冊辦事處舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，但可根據特拉華州公司法的規定，僅以遠程通信的方式舉行。

2.2年會

股東年會每年在董事會指定的日期和時間舉行。除本附例第2.14及2.15節另有規定外，股東周年大會應選出董事，並可處理任何其他適當事務。

2.3特別會議

股東特別會議可隨時由董事董事會主席或首席獨立董事或當時董事會的多數現任成員為任何目的或目的召開。

2.4股東大會通知

當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應根據適用法律發出會議通知。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天 發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在該會議上投票的每名股東。

1

2.5發出通知的方式；通知誓章

根據特拉華州《公司法總則》的規定，任何股東會議的通知可以通過專人遞送、郵件、快遞服務或電子傳輸的方式發出。任何股東會議的通知，如果郵寄到美國，則寄往股東在公司記錄中顯示的地址，郵資預付，寄往股東的地址。如果通過快遞服務遞送，該通知被視為在收到通知或將通知留在公司記錄中出現的股東地址時較早的時間發出。如果通過電子傳輸發送，則通知在發送到公司記錄中顯示的股東的電子郵件地址時發出。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人所作的誓章，證明通知已發出，即為其內所述事實的表面證據。

2.6法定人數

除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會上投票的親自出席或由受委代表出席的股東會議應構成法定人數。根據特拉華州《公司法總則》的規定，以遠程通信方式出席會議的股東應視為親自出席。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。然而，如 該等法定人數並未出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由受委代表以過半數票表決的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並不另行通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。此外，股東大會主席可自行決定休會，不論出席人數是否達到法定人數。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可按最初注意到的方式處理可能已在會議上處理的任何事務。

2.7延期會議；通知

任何股東會議可以不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開。當會議延期至另一個時間或地點(包括為解決技術上無法召開會議或使用遠程通信繼續會議而進行的延期)時，除非本章程另有要求，否則如果延期會議的時間、地點(如有)和遠程通信方式(如有)以及股東和代表持有人可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式(如有)已(I)在進行延期的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示，則無需發出延會通知。在使股東和委託持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據第2.4節發出的會議通知中規定的。在延期的會議上，公司可處理原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天， 通知

2

休會應發給每一位有權在會議上投票的股東。如果在續會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為 續會的新的記錄日期，董事會應為該延期會議的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為 。

2.8投票

除非適用於公司的任何證券交易所的規則或法規或適用的法律另有要求，或根據適用於公司或其證券的任何法規、公司註冊證書或本附例，否則提交任何股東會議的任何問題，除董事選舉外，應由公司就該事項所投的股本總票數的多數票的持有人 投票決定，作為單一類別投票，董事應以就該事項所投的多數票選出。除公司註冊證書另有規定外，出席股東大會的每名股東有權就其持有的事項投一(1)票。根據本章程第2.12節的規定，此類投票可以 親自進行，也可以通過遠程通信(如果適用)或由代理人進行。董事會或主持股東會議的公司高級職員可酌情要求在股東大會上投票應以書面投票方式進行。

2.9放棄通知

只要根據特拉華州《公司法總則》或公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知，則由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或該人以電子傳輸方式提交的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。 出席會議的人，無論是親自出席，還是通過遠程通信(如果適用)，或由代表出席會議，應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是 在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。任何放棄有關會議通知的股東應受任何有關會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東年會或特別股東大會上將處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知中列明。

2.10股東未經會議以書面同意採取行動

未經會議，公司股東不得在書面同意下采取任何行動，但必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取任何此類行動。

2.11記錄日期

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非另有規定，該記錄日期應為

3

法律要求，不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 ，除非董事會在確定該記錄日期時決定在會議日期或之前的較後日期應為作出該決定的日期 。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為下午5點。太平洋時間在發出通知的前一天 ，如果放棄通知，則在下午5：00。太平洋時間在會議舉行的前一天。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；然而，前提是董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為 與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期。

(B)為了使公司能夠確定有權收取任何股息的支付或任何權利的其他分派或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得超過該行動的前六十(60)天。如果沒有確定這樣的記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為下午5：00。太平洋時間，即董事會通過相關決議之日。

2.12個代理

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人代表該股東擔任代表， 但該代表自其日期起計三(3)年後不得表決，除非該代表的任期較長。在不限制股東授權他人代理該股東的方式的前提下，下列規定應構成股東授予該授權的有效方式：

(I)股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式，包括但不限於傳真簽名，在上述文字上簽字。

(Ii)股東可授權另一名或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將電報、電報或其他電子傳輸方式傳送或授權傳送予將成為委託書持有人的人士，或由將成為委託書持有人的人士正式授權的委託書徵集公司、委託書支援服務機構或類似代理人，以接收該等傳送，但任何該等電報、電報或其他電子傳送方式必須載明或連同可確定該電報、電報或其他電子傳送方式獲股東授權的資料一併提交。如果確定這種電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查人員或如果沒有檢查人員，則作出這一決定的其他人員應具體説明其所依賴的信息。

4

授權他人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳播可用於任何和所有目的的替代或使用； 然而，前提是該複製品、傳真、電訊或其他複製品須是整個正本文字或傳送的完整複製品。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡，並預留給董事會專用。

2.13有表決權的股東名單

公司應在不遲於每次股東大會召開前第十天準備並製作一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(然而，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應公開供任何股東查閲， 為任何與會議有關的目的，為期十(10)天，直至會議日期的前一天(I)在可合理接入的電子網絡上，但條件是獲取該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。

2.14股東大會上的事務性質

在股東周年大會上，除提名法團董事以外的事務，只有在下列情況下方可處理：(A)董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明的，(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交股東周年大會，或(C)公司的任何股東(I)在第2.14節規定的通知發出之日，以及在確定有權在該年度會議上通知和表決的股東的記錄日期，以及(Ii)遵守第2.14節規定的通知程序的股東，以其他方式適當地提交年度會議。除會議通知所列事項外，不得在股東特別會議上處理任何事務。

除任何其他適用要求外，股東除提名公司董事外，必須以適當的書面形式及時將有關事項通知公司祕書，而擬處理的事項必須構成股東採取適當行動的適當事項。

(I)通知期。為了及時，股東給祕書的通知必須在不遲於下午5：00送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。太平洋時間第90(90)天，不早於100天

5

前一年度股東大會週年紀念日的前二十(120)天；然而，前提是如果召開年度會議的日期不是在週年紀念日之前二十五(25)天或之後六十(60)天內，股東為及時發出通知，必須不遲於下午5：00收到通知。太平洋時間在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期(以較早發生者為準)後第十(10)天 。在任何情況下，宣佈休會或推遲舉行股東周年大會，將不會為上述股東發出通知開啟新的時間段(或延長任何時間段)。

(Ii)適當的書面形式。為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須就股東擬在年會上提出的每一事項列明：(A)希望在年會上提出的事項的簡要説明及在年會上進行該等事項的理由；(B)建議或事項的文本(包括建議審議的任何決議案的文本；如該等事項包括修訂本附例的建議，則為擬議修正案的語文)；(C)在會議上進行該等事務的理由，以及該貯存商及該實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係，。(D)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，及 代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(E)該貯存商及該實益擁有人實益擁有或記錄在案的法團股本的類別或系列及股份數目；。(F)任何協議的描述，。股東與/或實益擁有人、其各自的任何關聯公司或聯營公司，以及與上述任何一項一致行動的任何其他人之間或之間關於建議的安排或諒解，以及a(G)截至股東發出通知之日由或代表以下各方訂立的任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，該股東和該實益所有人，不論該票據或權利是否 ，應以公司股本的標的股份進行結算。, 其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人在公司股票方面的損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權，(H)股東或任何實益擁有人是否有意或是否屬於一個團體的代表，而該團體有意(1)向至少持有批准或採納該建議所需的公司已發行股本百分比的股東遞交委託書及/或委託書形式，及/或(2)以其他方式向股東徵集支持該建議的委託書及 (I)該股東擬親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交大會。如果股東已按照修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)頒佈的適用規則和條例在年度會議上提交建議書，則該股東應被視為滿足了第2.14節的上述通知要求。《交易所法案》)，並且該股東的提議已包含在公司為徵集此類年度會議的委託書而準備的委託書中。

儘管有第2.14節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席

6

公司股東年會提出建議的業務時，該建議的業務不得處理，即使公司可能已收到有關該表決的委託書 。就本第2.14節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件或可靠的 複製文件或電子傳輸文件。

除提名公司董事外，只有按照第2.14節規定的程序在年度股東大會上提出的事務方可在年度股東大會上進行；然而，前提是一旦按照該等程序將業務適當地提交年度會議，第2.14節的任何規定均不得被視為阻止任何此類業務的股東討論。如果年會主席確定沒有按照上述程序將事務適當地提交給年會，主席應向會議聲明該事務沒有被適當地提交給會議，該事務不得 處理。

就本第2.14節而言，公開公告應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節以及據此頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

儘管有第2.14節的前述規定，股東也應遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例中關於第2.14節所述事項的所有適用要求；但前提是，本附例中對《交易法》或根據其頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第2.14節審議的任何其他業務的提案的任何要求，遵守第2.14節的規定應是股東提交業務的唯一手段(受第2.15節和適用法律(包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則管轄的公司董事提名除外)，也不限於本節第2.14節第4段最後一句所規定的除外)。根據和遵守《交易法》適當提出的事項，因為 可能會不時修訂)。第2.14節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法頒佈的適用規則和條例要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

2.15董事提名

(A)只有按照下列程序提名的人才有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書另有規定，在某些情況下，公司優先股持有人有權提名和選舉指定數目的董事。董事會成員的提名可在任何年度會議上進行

7

股東，或在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，(Ii)如(X)在第2.15(B)節規定的通知發出之日和有權在該會議上投票的股東的決定的記錄日期是公司的任何股東，並且(Y)遵守第2.15(B)節、本附例和適用法律(如適用，包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條，如適用)所規定的程序，或(Iii)關於將包括在公司的委託書中的提名，如果由符合第2.15(C)節的要求並遵守第2.15(C)節的程序的合格股東(br})在年度會議上適當提出。為免生疑問，第2.15(B)節和第2.15(C)節應為股東在年度或特別股東大會之前 提名董事的唯一手段。

(B)被提名人在股東大會前被適當地 帶到。根據第2.15(A)(Ii)節的規定，除適用的任何其他要求外，股東必須按照第2.15(A)(Ii)節的規定，以適當的書面形式向公司祕書及時發出有關提名的通知。

(I)通知 期限。為了及時，股東向祕書發出的通知必須在不遲於下午5點送達或郵寄到公司的主要執行辦公室(A)如果是年度會議。太平洋時間 第九十(90)天，但不早於前一年度股東大會週年紀念日前一百二十(120)天；然而，前提是，如果年度會議的日期不是在週年紀念日期之前二十五(25)天或之後六十(60)天內，股東為及時發出通知，必須不遲於下午5：00收到通知。太平洋時間，郵寄年會日期通知或公開披露年會日期之後第十(10) 天，兩者以先發生者為準；然而，前提是在為選舉董事而召開的股東特別會議上，股東向祕書發出的通知必須在不遲於下午5點送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。太平洋時間在郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期(以最先發生者為準)之後的第十(10)天。在任何情況下，宣佈休會或推遲召開股東周年大會或特別大會，將不會為股東發出上述通知開啟一個新的時間段(或延長任何時間段)。

股東可提名參加股東周年大會選舉的人數不得超過擬在該年度大會上選出的董事人數。儘管第2.15(B)節有任何相反的規定，但如果在年度會議上增加了擬選舉進入公司董事會的董事人數，並且公司在上一年度年度會議一週年前至少一百(100)天沒有公佈提名新增董事職位的候選人，則第2.15(B)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於新增董事職位的提名人。如果在不遲於下午5：00 交付公司主要執行辦公室的祕書。太平洋時間，在該公司首次公開宣佈之日後的第十(10)天。

8

(Ii)適當的書面形式。為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須載明(A)股東建議提名為董事候選人的每個人的姓名、年齡、營業地址和住所， (Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)該人實益擁有或記錄在案的該公司股本的類別或系列及數目，及(Iv)根據《交易法》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例而須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料；及(B)發出通知的貯存商及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)：(I)該貯存商及實益擁有人的姓名或名稱及記錄地址；(Ii)該貯存商及該實益擁有人實益擁有或記錄在案的法團股本股份的類別或系列及數目；(Iii)該貯存商與/或該實益擁有人之間或之間就提名事宜所達成的任何協議、安排或諒解的描述；及任何其他與上述任何事項一致行事的人士，(Iv)對截至股東通知日期由該股東或其代表訂立的任何 協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)的描述。, 不論該文書或權利是否須受 公司股本相關股份的結算所規限，而其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人就該公司股份所蒙受的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權，(V)表示該股東有意親自或委派代表出席會議，以提名其通知內所指名的人士，(Vi)股東或任何實益擁有人是否有意或是否屬於某集團的成員，而該集團擬(1)向持有至少一定比例的法團已發行股本的持有人遞交委託書及/或委託書，以選出代名人及/或以其他方式向股東徵集支持該項提名的委託書，或(2)按照《交易所法令》頒佈的第14a-19條徵集委託書以支持任何建議的被提名人，以及(Vii)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和法規，與該股東有關的任何其他 必須在委託書或其他文件中披露的信息，該委託書或其他文件必須與徵集董事選舉委託書相關。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。

儘管第2.15(B)節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表，定義如下)沒有出席公司股東年度會議提交提名，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，該提名仍應不予考慮。

此外，即使第2.15(B)節或本附例有任何相反規定，除非適用法律另有規定，(I)除公司的被提名人外，任何股東或實益擁有人(如果有)不得徵集代理人以支持董事的被提名人，除非該股東和實益擁有人(如果有)已遵守根據《交易法》頒佈的與

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徵集此類代理，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何股東(A)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)就任何建議的被提名人提供通知，並且(B)隨後(X)未能遵守根據交易法頒佈的規則14a-19 的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司相信該股東已符合根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求以下句子)或(Y)未能根據《交易法》第14a-19條的要求，在變更發生後兩(2)個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，告知公司不再計劃徵集代理人，則每名該等建議的代名人的提名須不予理會，即使該名代名人已作為代名人包括在法團的任何週年大會(或其任何補編)的委託書、會議通知或其他委託書材料內，亦即使法團可能已收到有關該等建議的代名人的選舉的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)。如果任何股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B) 發出通知，該股東應在不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。儘管本協議有任何相反規定，併為免生疑問, 提名任何名字被列入公司委託書中的被提名人，任何股東根據根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(B)就該提名的被提名人發出的任何通知所導致的任何年度會議(或其任何補編)的會議通知或其他代表材料，且其提名不是由董事會或其任何授權委員會或按照董事會或其任何授權委員會的指示作出的，則(就第2.14節第一段(A)款或其他方面而言)不應被視為依據董事會發出的會議通知或在董事會的指示下作出的會議通知任何此類被提名人只能由公司股東根據第2.14節第一段(C)款提名。

如果會議主席確定提名不是按照上述程序進行的，會議主席應向會議宣佈提名有瑕疵，並不予理會。

(C)將包括在公司委託書中的被提名人。對於符合資格的股東根據第2.15(A)(Iii)節作出的提名幷包括在公司年度會議的委託書中，該符合資格的股東必須按照第2.15(C)(A)節的規定，以適當的書面形式及時通知公司祕書代理訪問通知？)，並且必須遵守本第2.15(C)節的其他要求。

(I)代理訪問。除董事會或其任何委員會提名的任何人外，公司應在其年度股東大會的通知、委託書、委託卡和投票中(統稱為代理材料)包括任何被提名參加選舉的人的姓名和所需的 信息(定義如下)。代理訪問被提名人由滿足第2.15(C)節要求的股東或不超過二十(20)名的股東(該股東或股東團體)向董事會提交

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成為一名符合條件的股東O)，並在提供代理訪問通知時明確選擇根據本第2.15(C)節將其指定人包括在公司的代理 材料中。《泰晤士報》必填信息公司將在其委託書中包括：(A)根據《交易法》頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的有關代理訪問被提名人和合格股東的信息，以及(B)如果符合資格的股東如此選擇，則合格股東的書面聲明(或如果是集團，則為集團的書面聲明)，不超過500字，以支持代理訪問被提名人的候選人資格。陳述式？)。為及時提供所需信息，祕書必須在第2.15(C)節規定的提供代理訪問通知的時間段內收到所需信息。即使第2.15(C)節有任何相反規定，公司仍可在其代表材料中遺漏任何信息或陳述(或其中的一部分)，即公司真誠地相信(A)是重大虛假或誤導性的，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況， 不具誤導性，(B)將違反任何適用的法律、法規或上市標準，或(C)直接或間接質疑其性質、誠信或個人聲譽，或直接或間接提出關於不當、 對任何人沒有事實依據的違法或不道德的行為或交往。第2.15(C)節的任何規定均不限制公司針對其委託書材料或任何其他徵集材料徵集自己與任何合格股東或代理訪問被提名人有關的聲明的能力，並將其包含在徵集材料中。

(Ii)通知期。為了及時，股東的代理訪問通知必須在不遲於下午5：00交付或 郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書接收。太平洋時間為第一百二十(120)天，或不早於公司郵寄上一年度年會委託書的第一個 週年紀念日前一百五十(150)天；然而，前提是，如果召開年會的日期不是在週年紀念日期之前二十五(Br)(25)天或之後六十(60)天，為了及時，必須在下午5：00之前收到代理訪問通知。太平洋時間，郵寄年會日期通知或公開披露年會日期(以較早發生者為準)之後的第十(10)天。在任何情況下，宣佈年會休會或延期的公告都不會開始如上所述發出代理訪問通知的新的 時間段(或延長任何時間段)。

(3)允許代理訪問被提名者的數量。公司年度股東大會的委託書材料中出現的委託書被提名者的最大數目不得超過(A)2或(B)根據第2.15(C)節可交付委託書的最後一天在任董事人數的20%(20%)，或如果該數額不是整數，則最接近的整數不得超過20%(20%)以下；然而，前提是，將最高限額減去：

(1)符合條件的股東根據第2.15(C)條提交的、作為提名納入公司代理材料，但隨後被董事會撤回或提名為董事會提名人的任何代理訪問被提名人；

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(2)董事會根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解而推薦或不反對的任何被提名人(與該股東或股東團體收購公司股票有關的任何協議、安排或諒解除外)；以及

(3)在之前兩(2)次年度會議中的任何一次會議上(或根據上文(2)所述的與股東或股東團體的協議、安排或其他諒解)被選入董事會作為代理訪問被提名人的任何被提名人，並被董事會再次提名參加該年度會議。

如果由於任何原因，在提交代理訪問通知的截止日期之後但股東年會日期之前，董事會出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則最高代理訪問提名人數應以減少後的董事人數計算。如果符合條件的股東根據第2.15(C)條提交的代理訪問被提名人的數量超過了第2.15(C)(Iii)條所允許的最大數量，每個符合資格的股東將選擇一個代理訪問被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按每個 合格股東在提交給公司的代理訪問通知中披露為擁有並經公司確認的公司股本股票數量的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一個代理訪問被提名人後未達到最大數量，則此 選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。在此確定之後，如果任何符合第2.15(C)節資格要求的代理訪問被提名人此後(Y)由董事會提名，或(Z)未包括在公司的代理材料中，或未被提交參加董事的選舉，在任何一種情況下，由於合格的 股東變得不符合資格或撤回其提名，代理訪問被提名人不願意或無法在董事會或合格股東中任職，或代理訪問被提名人未遵守 本第2.15(C)節的規定, 根據第2.15(C)節的規定，不得將其他一名或多名被提名人包括在公司的代理材料中，或以其他方式提交董事選舉以取代其。

(四)合資格股東。符合資格的股東必須連續擁有(定義見下文)至少三(3)年，該數量的股本應構成一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股本投票權的百分之三(3%)或更多( )。所需股份？)截至(A)於委任代表進入通知日期前七天內的日期及(B)確定有權於股東周年大會上投票的股東的記錄日期，並必須在股東周年大會日期前繼續擁有所需股份。為滿足第2.15(C)節規定的上述所有權要求，(A)由一名或多名股東擁有的公司股本股份，或由擁有公司股本股份的人持有並由任何股東代表行事的人，可以合併，但為此目的而合併公司股本股份的股東和其他人的人數不得超過二十(20)人，以及(B)(I)a

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在共同投資和管理控制下或在共同管理下並主要由同一僱主出資的基金集團，或(2)投資公司集團，其術語在經修訂的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節中定義(兩個或多個基金或投資公司集團，在(B)項下統稱為投資公司合資格基金？) 如果股東或個人為此目的提供了令公司合理滿意的證明符合這些標準的文件，則應視為一個股東或個人。代表一個或多個 實益擁有人行事的記錄持有人將不會就實益擁有人所擁有的股份單獨計算為股東，而該記錄持有人已獲書面指示以代表實益擁有人行事，但在本段第(Iv)項其他條文的規限下，每個該等實益擁有人將會分開計算，以釐定其所持股份可被視為合資格股東所持股份的股東數目。任何人不得是構成第2.15(C)條規定的合格股東的一個以上羣體的成員，不得將任何股份歸因於超過一個構成第2.15(C)條規定的合格股東的人。為免生疑問，如果一組股東(包括合格基金內的一組基金)為達到第2.15(C)節規定的3%(3%)門檻而合計股份所有權，則第2.15(C)節對合格股東的任何和所有要求(但滿足3%(3%)門檻所需的最低投票權要求應適用於該集團的總體所有權)，包括最短持有期，應適用於該組股東中的每一成員和/或合格基金內的基金，該組中的任何成員違反本第2.15(C)條下的任何義務、協議或陳述應被視為 合格股東的違約行為。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間退出符合資格的股東小組, 合格股東應被視為僅擁有剩餘 集團持有的股份。

(V)所有權的定義。就本第2.15(C)節而言，合格的股東應被視為僅擁有公司股本中的已發行股份，且該股東同時擁有(A)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(B)對該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(A)和(B)款計算的股份數量不應包括：(1)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何賣空；(2)該股東或其任何關聯公司為任何目的借入的股份，或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(3)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議的限制，無論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，還是根據公司已發行股本的名義金額或價值以現金結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或意圖具有(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該股東或其附屬公司的完全投票權或指示任何該等股份的投票權，及/或(Y)對衝的目的或效果。, 抵消或在任何程度上改變因該股東或關聯公司對該等股份的完全經濟所有權而產生的損益。股東應擁有以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東 保留指示如何投票選舉董事和指導股份處置的權利，並擁有股份的全部經濟利益。任何人對股份的所有權應被視為在(A)該人擁有的任何期間內繼續

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借出該等股份，但該人士須有權在不超過三(3)個營業日的通知內隨時收回該等借出股份；或(B)該人士已透過委託書、授權書或可由其隨時撤回的其他文書或安排授予 任何投票權。所擁有的、擁有的和單詞自己的其他變體應具有相關含義。合資格的股東應在其委託書中包括就第2.15(C)節而言其被視為擁有的股份數量。

(六)代理訪問通知。在第2.15(C)節規定的提供代理訪問通知的期限內，合格股東必須以書面形式向公司祕書提交以下信息：

(A)根據第2.15(B)節提名 董事所需的信息、陳述和協議，如同代理訪問被提名人是根據第2.15(B)節提名的一樣；

(B)股份的登記持有人和在所需的三(3)年持有期內通過其持有 股份的每個中間人的一份或多份書面聲明，核實截至委託書通知日期前七天內的日期，合資格股東擁有所需股份，並在之前三(3)年內連續擁有所需股份，以及合資格股東同意在年度會議記錄日期後五個工作日內，記錄持有人和中介機構的書面聲明 核實合格股東在整個記錄日期內對所需股份的持續所有權；

(C)根據《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N的副本一份，該規則可予修訂；

(D)表示合資格的股東：

(1)在正常業務過程中收購了所有需要的股份，但並非有意改變或影響公司的控制權，目前也沒有這種意圖，

(2)打算親自或通過一名合格代表(定義見下文)出席年會，提出提名，

(3)沒有也不會提名除根據第2.15(C)節被提名的代理訪問被提名人以外的任何人蔘加年度會議的董事會選舉，

(4)沒有也不會參與，也不會也不會參與 除其代理訪問被提名人或董事會被提名人外， 其他人為支持在年會上選舉任何個人為董事而進行的徵集，

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(5)除公司分發的表格外，不會向任何股東分發年度大會的任何形式的委託書，

(6)已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況 這些陳述不具有誤導性，以及

(7)在由一組股東組成的合格股東提名的情況下，集團所有成員指定一個被授權代表所有該等成員就提名和與此有關的事項行事的集團成員，包括撤回提名；

(E)如任何合資格股東是由兩個或兩個以上基金組成的合資格基金，則須提交令公司合理滿意的文件，證明該等基金有資格被視為合資格基金，以及構成合資格基金的每個基金在其他方面均符合第2.15(C)節所述的要求；及

(F)合格股東 同意的承諾：

(1)在週年大會舉行日期前擁有所需股份，

(2)承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任，

(3)(在符合資格的股東集團的情況下，與集團的所有其他成員共同及個別地)就任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)向法團或其任何董事、高級職員或僱員作出任何責任、損失或損害，並使其不受損害(在符合資格的股東集團的情況下)，而該等責任、損失或損害是因合資格股東根據第2.15(C)節進行的任何提名、招攬或其他活動而引起的。

(4)遵守適用於與年會相關或與根據第2.15(C)節採取的任何其他行動相關的任何招標活動的所有法律和法規，

(5)向證券交易委員會提交與代理訪問被提名人將被提名的會議有關的與公司股東有關的任何徵集或其他通信，無論《交易法》第14A條是否要求此類提交，或此類徵集或其他通信是否可獲得任何豁免。

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(6)提供公司合理要求的任何額外信息，以核實合格股東對所需股份的所有權，以及

(7)如果代理訪問通知或任何其他 合格股東或代理訪問被提名者與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉進行的溝通中包含的任何信息在所有重要方面都不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，或合格股東未能繼續滿足第2.15(C)(Iv)節所述的資格要求，立即(無論如何在發現該缺陷後的兩個工作日內)將該缺陷和糾正該缺陷所需的信息通知公司祕書；然而，前提是任何此類通知不得被視為糾正任何此類缺陷，或限制公司針對此類缺陷可採取的補救措施，或允許任何符合資格的股東或其他人士更改或增加任何建議的代理訪問被提名人。

(Vii)關於代理訪問被提名人資格的其他信息。在第2.15(C)節規定的遞交代理訪問通知的期限內，代理訪問被指定人必須向公司祕書提交書面陳述和協議，表明代理訪問被指定人：

(A)不是、也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為該公司的董事成員，將如何就任何議題或問題採取行動或投票(a？投票承諾未向公司披露的任何投票承諾，或任何可能限制或幹擾該被提名人(如果當選為公司董事)遵守適用法律規定的受託責任或任何其他公開披露的適用於董事的公司政策或指導方針的投票承諾；

(B)不是也不會成為與法團以外的任何人或實體就與代名人或董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償而未向法團披露的協議、安排或諒解的一方 ；

(C)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)，沒有、也從未經歷過規則D規則506(D)中規定的任何事件。證券法”);

(D)不是，在過去三(3)年內，也不是競爭對手的高級職員或董事，如1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所界定；

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(E)將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求；以及

(F)根據納斯達克股票市場的上市標準，將有資格成為獨立公司 有限責任公司納斯達克？)或適用於該公司的任何證券交易所、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露該公司董事(該公司)的獨立性時所使用的任何公開披露的標準適用的獨立標準”).

在第2.15(C)節規定的遞交代理訪問通知的期限內，代理訪問被指定人應提供董事會核實該代理訪問被指定人是否滿足適用的獨立標準所需的所有信息。在公司的要求下，代理訪問被提名人必須提交、填寫並簽署公司董事所需的所有問卷和證明。公司可要求提供必要的附加信息，以允許董事會核實每個代理訪問被提名人是否根據適用的獨立標準是獨立的。

(Viii)對再次提名的限制。任何代理訪問被提名人 如果被包括在公司的特定年度股東大會的代理材料中，但(A)退出或不符合資格或不能在該年度會議上當選，或(B)沒有獲得至少25%(25%)的投票給代理訪問被提名人，則根據第2.15(C)節的規定，他將沒有資格成為下兩(2)年度會議的代理訪問被提名人。

(九)省略和免去代理訪問被提名人。根據第2.15(C)節，公司不應被要求在其代理材料中包括任何代理訪問被提名人，並且即使公司可能已在任何股東會議上收到與該投票有關的委託書，該提名也應被忽略：

(A)如果公司祕書收到通知，表示股東 已根據第2.15(B)節規定的對董事股東提名人的提前通知要求提名一人進入董事會；

(B)如果提名這種代理訪問被提名人的合格股東已經或目前 參與或已經或正在參與《交易法》規則14a-1(L)所指的另一人的募集活動，以支持任何 個人在年會上當選為董事，但其代理訪問被提名人或董事會被提名人除外；

(C)根據董事會確定的適用的獨立標準，不是獨立的人；

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(D)當選為董事會成員會導致法團違反本附例、公司註冊證書、適用於法團的納斯達克或任何證券交易所的規則或規例，或適用於任何適用的法律、規則或規例，或違反適用於一般董事的任何其他公開披露的法團政策或指引；

(E)根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8節的規定，是或在過去三(3)年內一直是競爭對手的高級職員或董事的人；

(F)在過去十(10)年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)的被點名對象，或在此類刑事訴訟中被定罪；

(G)根據《證券法》，誰 受到條例D規則506(D)規定的任何事件的影響；

(H)如上述 委託書被提名人或適用的合資格股東已向公司提供有關該項提名的資料，而該資料於規定日期在任何重要方面並不屬實或遺漏陳述所需的重要事實 ，以便根據作出陳述的情況，作出董事會所確定的不具誤導性的陳述；或

(I)如果合資格股東或適用的代理訪問被提名人違反、未能遵守或以其他方式 違反該合格股東或代理訪問被提名人作出的任何協議或陳述，或未能履行其根據本第2.15(C)節所承擔的義務。

(X)提名無效。儘管本協議有任何相反規定，董事會或會議主持人應宣佈合格股東的提名無效，並且如果(A)代理訪問被提名人和/或適用的合格股東違反了董事會或主持股東年度會議的人根據第2.15(C)條規定的義務、協議或陳述，則該提名應不予理睬，儘管該公司可能已經收到了關於該表決的委託書。或(B)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會，根據第2.15(C)條提出任何提名。

(Xi)排他性方法；解釋。除根據交易法頒佈的第2.15(B)節和第14a-19條規定的提名外，第2.15(C)節應是股東在公司的委託書材料中列入董事選舉提名人的唯一方法。就第2.15(C)節而言，董事會、董事會委員會或其董事會或委員會指定的任何公司高級職員有權解釋第2.15(C)節，並作出適用第2.15(C)節規定所需和適宜的任何決定。任何此類決定均為最終決定，並對公司、任何合格股東、任何代理訪問被提名人和任何其他人具有約束力，只要是真誠作出的，沒有任何進一步的要求。

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就本第2.15節而言，公開公告應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。

就本第2.15節而言，要被視為該股東的合格代表，任何人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提交的電子傳輸的授權，才能在股東會議上代表該股東行事，且該人必須在 股東會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

2.16庫存分類帳

公司的股票分類賬應是有權審查第2.13節要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

2.17召開會議

董事會可通過決議，通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及授權召開會議及(不論是否出於任何理由)將會議延期，並訂明其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出一切適當的行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(3)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(4)對公司股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(5)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及 (6)對與會者提問或評論的時間限制。

2.18選舉檢查員

股東大會召開前，董事會決議或者董事長、獨立董事牽頭人或者總裁應當委派一名或多名檢查員列席會議並作書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除非適用法律另有要求，檢查人員可以

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是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實地履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，出具關於投票結果和適用法律可能要求的其他事實的證書。

第三條

董事

3.1權力

在符合特拉華州公司法的規定和公司註冊證書的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，公司的所有權力應由董事會或在董事會的指示下行使。

3.2董事人數

除非公司註冊證書規定了董事人數，否則董事人數應不時完全由董事會決議決定。在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3選舉；資格；董事任期

除本附例另有規定外，董事須於每次股東周年大會上以多數票選出，而如此選出的每名董事的任期至下一屆股東周年大會及該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或卸任為止。董事不必是股東 ，除非公司註冊證書或本章程有此要求，其中可規定董事的其他資格。

3.4董事會主席的職責

董事會應從董事會成員中推選一名董事會主席。董事會主席應履行通常與該辦公室有關的職責。董事會主席亦須行使董事會不時指派或本附例規定的其他權力及履行所有職責。總裁缺席或傷殘期間，董事長行使本章程第5.6節規定的總裁的一切權力，履行總裁的所有職責。

3.5組織

在每次董事會會議上，董事會主席(如果選舉產生)或在董事會主席缺席或不存在的情況下，首席獨立董事將擔任會議主席。在沒有或不存在獨立領導董事的情況下，一個董事

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由出席會議的董事以過半數票推選為會議主席。公司祕書或助理祕書應在董事會的每次會議上擔任祕書。祕書缺席董事會會議的，由一名助理祕書在會議上履行祕書職責；祕書和所有助理祕書缺席的，會議主席可以指定任何人擔任會議祕書。

3.6辭職和空缺

任何董事均可在書面或電子方式通知公司後隨時辭職。該通知應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則立即生效，除非通知中有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

除公司註冊證書或本章程另有規定外：

(I)因死亡、辭職、免職或其他原因而產生的空缺，以及因所有有權投票的股東作為一個類別選出的法定董事人數的任何增加而產生的新設董事職位，可由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由董事的唯一剩餘 填補。

(Ii)只要任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事，有關類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位可由當時在任的該一個或多個類別 或其系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。

如果在任何時候，由於死亡、辭職、免職或其他原因，公司不應有董事任職，則任何高級管理人員或任何股東，或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或其他受託對股東的人身或財產承擔類似責任的受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向特拉華州衡平法院申請。衡平法院 《特拉華州公司法總法》第211條規定，即決下令舉行選舉。

3.7會議地點；電話會議

董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

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3.8定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.9特別會議；通知

為任何目的召開的董事會特別會議可由董事長或獨立董事的主要負責人(如果有一人)、總裁或任何兩(2)名董事隨時召開。

説明會議地點、日期及時間的通知應於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式或以電話、電報或電子方式於二十四(24)小時內或在召開有關會議的人士認為必要或在有關情況下適當的較短時間內 通知各董事。如果會議在 公司的主要執行辦公室舉行，則通知不需要具體説明會議的目的或地點。

3.10會議法定人數

在所有董事會會議上，法定董事人數的過半數構成處理事務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為，但法規或公司註冊證書另有明確規定的除外。如果任何董事會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數，而不另行通知。

3.11放棄通知

當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知時，無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署或由該人以電子方式發送的放棄應被視為等同於通知。出席會議的人應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議均不需在任何放棄通知的通知中列明擬處理的事務或會議的目的。

3.12董事會未經會議以書面同意採取行動

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面文件或電子文件已根據適用法律與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取。

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3.13董事的費用及薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會(或其正式授權的任何委員會)有權確定董事的薪酬。

3.14董事的免職

除非適用法律另有限制，否則公司註冊證書或本章程、任何董事或整個董事會均可隨時罷免，不論是否有任何理由，但必須獲得有權在 董事選舉中投票的公司已發行及已發行股本中至少多數投票權的持有人的贊成票。

第四條

委員會

4.1董事委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及 董事會沒有指定候補成員來取代缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論該成員或 成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會，在法律允許的範圍內，並在設立或章程管理該委員會的決議或本附例中規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權涉及以下事項：(I)批准或通過或向股東推薦特拉華州公司法明確要求提交股東批准的任何行動或 事項(選舉或罷免或董事除外)，或(Ii)通過、修訂或廢除本章程。

4.2委員會會議紀要

各委員會應當定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

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4.3委員會的會議和行動

委員會的會議和行動應受本章程第三條、第3.5節(會議地點和會議地點)、第3.7節(例會)、第3.8節(特別會議和通知)、第3.9節(法定人數)、第3.10節(放棄通知)和第3.11節(不開會而採取的行動)的規定管轄，並根據這些章程的規定進行必要的修改，以取代董事會及其成員；然而，前提是，委員會定期會議的時間也可通過董事會決議召開，委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會可 通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。

第五條

高級船員

5.1高級船員

公司高級管理人員由總裁一人、副總裁一人以上、祕書一人、司庫一人擔任，但董事會可不定期為上述職位指定其他職稱。除法律或公司註冊證書另有禁止外，公司還可由董事會酌情設置一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管，以及根據本附例可能任命的任何其他高級人員。除法律、公司註冊證書或本章程另有禁止外，任何職位均可由同一人擔任。

5.2選舉主席團成員

除根據本附例第5.3或5.5節的規定可任命的高級人員外，公司的高級人員應由董事會挑選，但須符合高級人員根據任何僱傭合同享有的權利(如有)。該等高級職員的任期、權力及職責由董事會不時決定；而法團每名高級職員的任期至選出其繼任者並符合資格為止，或直至該高級職員提前去世、辭職或被免職為止。

5.3部屬人員

董事會可委任或授權總裁或其他指定高級職員委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人，此等高級職員及代理人的任期、授權及履行本附例所規定的職責，或董事會或總裁(視何者適用而定)不時決定的 。

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5.4高級船員的免職和辭職

在任何僱傭合約所賦予高級職員的權利(如有)的規限下，任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上，經董事會多數票通過 贊成票罷免，或除董事會選定的高級職員外，可由董事會授予其免職權力的任何高級職員 罷免。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5辦公室的空缺

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或董事會授予任命該高級職員的權力的任何高級職員填補。

5.6總裁

在董事會授予董事會主席或首席獨立董事董事的監督權(如有)的情況下，總裁在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員擁有全面的監督、指導和控制。總裁將主持所有股東會議 ，如果董事沒有或沒有獨立首席代表或董事會主席，則主持所有董事會會議。總裁還具有董事會或本章程規定的其他職權。

5.7副總裁

在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)按董事會確定的級別排列，或(如未排名)總裁由董事會指定的副董事長履行總裁的所有職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副董事長行使董事會、本章程、總裁或董事長分別規定的其他權力和職責。

5.8祕書

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議(如果是特別會議，以及如何授權和發出通知)、出席董事會議或委員會會議的人員的姓名、出席股東大會或股東大會的股份數量及其議事程序。

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祕書須備存或安排備存於由董事會決議決定的法團主要行政辦事處或法團轉讓代理或登記處的辦事處、股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名及其地址、各股東所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及每張為註銷而交回的股票的註銷數目及日期。

祕書或助理祕書應出席董事會的所有會議。祕書應發出或安排發出法律或本章程規定必須召開的所有股東會議和董事會會議的通知。祕書應妥善保管公司印章(如果採用)，並擁有董事會或本附例規定的其他權力和履行其他職責。

在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，如果沒有助理祕書，董事會或總裁可以選擇另一名高級職員履行祕書的職責，該高級職員在履行祕書職責時，擁有祕書的所有權力，並受祕書的所有限制。

5.9司庫

財務主管應保存或安排保存公司財產和業務往來的充分和正確的帳簿和記錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益和股份的帳目。賬簿應在任何合理時間開放，以供任何董事檢查。

財務主管應將所有資金和其他貴重物品存入董事會指定的託管機構，並記入公司名下。司庫應按董事會的命令支付公司的資金，並應在總裁和董事提出要求時向他們提交一份關於作為司庫的所有交易和公司財務狀況的帳目，並擁有董事會或本章程規定的其他權力和履行其他職責。

5.10助理祕書

助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按股東或董事會(或如無該等決定，則按其選出的次序)釐定的次序的助理祕書，在祕書缺席或祕書不能或拒絕行事的情況下，履行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會或股東不時規定的其他職責及行使董事會或股東不時規定的其他權力。

5.11助理司庫

助理財務主管，或者，如果有一個以上，助理財務主管，按照股東或董事會確定的順序(或如果沒有這樣的決定，則

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在司庫不在或司庫不能或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行董事會或股東不時規定的其他職責和行使其他權力。

5.12高級船員的權力及職責

除上述權力和職責外，公司的所有高級職員應分別擁有董事會或本章程不時指定的管理公司業務的權力和職責。

第六條

賠償

6.1在訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力，但由公司或公司有權進行的除外

除本附例第6.3節另有規定外，任何人如曾經或現在是法團的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，而該 人是或曾經是法團的董事或高級人員，或現在或曾經是應法團的要求以另一公司、合夥企業、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身份服務的董事或高級人員， 信託或其他企業對費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序相關的實際和合理支出中支付的款項，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或在抗辯或同等條件下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是違法的。

6.2在由海洋公園公司提出或根據海洋公園公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中彌償的權力

除本附例第6.3節另有規定外，任何曾經或現在是或被威脅成為法團任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如因現在或過去是董事或法團的高級人員，或現時或曾經是應法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分服務於另一間法團、合夥企業、合營企業、信託基金或其他企業的董事或其他企業的高級職員或代理人，支付費用(包括律師費) 該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用，如果該人真誠行事並以下列方式行事

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合理地相信符合或不反對法團最大利益的人；但不得就該 人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管 法律責任已被裁定，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

6.3彌償的授權

除非法院下令，否則公司只能在特定情況下根據授權對現任或前任董事人員或高級職員進行賠償，因為此人已符合本《附例》第6.1節或第6.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準，因此公司方可對其進行賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應(I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)以過半數票作出，或(Ii)由由該等董事(即使少於法定人數)的多數票所指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表法團就該事宜行事的人作出。但是，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或程序中，或在其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴或勝訴， 應賠償該人實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中進行授權。

6.4善意的定義

就根據本附例第6.3節作出的任何決定而言，如某人的行為是基於該公司或其他企業的記錄或賬簿，或基於該公司或其他企業的高級人員在執行職務時向該人提供的資料，則該人應被視為真誠行事，並以 該人合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是違法的。或根據公司或其他企業的法律顧問的建議，或由獨立註冊會計師或由公司或其他企業經過合理考慮挑選的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或作出的報告。第6.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制個人可被視為符合本章程第6.1節或第6.2節(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。

6.5由法院作出彌償

即使根據本附例第6.3節對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據本附例作出任何裁決，任何董事或官員

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可向特拉華州衡平法院或任何其他有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為本附例第6.1節或第6.2節允許的範圍。因公司未作出裁決而向該法院提出的任何申請，只能在向公司提出賠償要求之日起三十(30)天后提出。法院進行此類賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下，對董事或官員的賠償是適當的，因為此人已達到本附例第6.1節或第6.2節(視情況而定)中設定的適用行為標準。無論是根據本細則第6.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據本細則作出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能建立董事或尋求賠償的官員未達到任何適用的行為標準的推定。根據第6.5條提出的任何賠償申請的通知應在該申請提交後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還應有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類申請的費用 。

6.6預付費用

現任或前任董事或管理人員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護所產生的費用(包括律師費)應由公司在此類訴訟最終處置之前支付。在收到由該董事或其代表作出的償還該款項的承諾後，應對其提起訴訟或提起訴訟或進行訴訟，如果該人有權獲得本條款第六條授權的賠償，則最終應確定該人無權獲得本條款第六條所授權的賠償。如果根據本條第六條提出的索賠或預支費用未在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，尋求提拔的該現任或前任董事或尋求提拔的高管可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，應有權在法律允許的最大範圍內獲得 起訴此類索賠的費用，該現任或前任董事或官員還應有權按當時現有的法定利率收取此類未付款項的判決前和判決後利息。

6.7賠償和墊付費用的非排他性

根據本細則第VI條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為 不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利， 有關此等人士以公職身分及在擔任該職位期間以其他身分提起的訴訟，本公司的政策是對本附例第6.1節及第6.2節所指明的人士作出彌償，並應在法律許可的範圍內作出最充分的彌償。本章程的規定不應被視為排除對本章程第6.1節或第6.2節中未規定但公司根據特拉華州公司法或其他規定有權或有義務賠償的任何人的賠償。

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6.8保險

本公司可應本公司的要求，代表任何現在或曾經是董事的人或本公司的高級職員，或應本公司的要求，以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的身份，就該人以任何該等身分或因其身份而招致的任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論本公司是否有權或義務就本條第六條第 項規定下的該等責任向該人士作出賠償。

6.9某些定義

就本條第六條而言，凡提及法團，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成)，而如果合併或合併繼續分開存在，則本應有權和授權對其董事或高級職員進行賠償，因此，任何現在或曾經是董事或該組成法團的高級職員，或現在或曾經是該組成法團的董事或高級職員，作為董事、另一家合夥企業的高級職員、僱員或代理人的人，合營企業、信託或其他企業根據本條第六條的規定，對產生的或尚存的公司的地位，應與該人在其繼續獨立存在的情況下對該組成公司的地位相同。本條第六條中使用的術語其他企業指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或 應公司要求作為董事、高級管理人員、員工或代理提供服務的其他企業。就本條第六條而言，凡提及罰款，應包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；而提及應公司要求服務的任何服務，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃向董事或 高級職員施加職責或由其提供服務的任何服務。, 僱員福利計劃的參與者或受益人；以及本着善意行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以不違反本條第六條所述的公司最大利益的方式行事。

6.10彌償和墊付開支的存續

除授權或批准時另有規定外，由本條第六條規定或根據本條第六條准予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

6.11彌償限額

儘管本條第VI條有任何相反規定，但除強制執行彌償權利及 墊付開支的權利的訴訟(受本附例第6.5及6.6節管限)外，法團並無責任賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)或墊付與該人士提起的訴訟(或其部分)有關的開支，除非該訴訟(或其部分)已獲董事會授權或同意。

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6.12僱員及代理人的彌償

公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的僱員和代理人提供獲得賠償和預支費用的權利，類似於本附例中授予公司董事和高級管理人員的權利。

6.13修正案

在要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的行為或不作為發生後，不得因修訂或廢除本附例而取消或損害根據本條第六條獲得賠償或墊付費用的權利。

第七條

記錄 和報告

7.1記錄的保存和查閲

公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存其股東的記錄，列出其姓名、地址和每位股東所持股份的數量和類別，並保存一份經修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。

在特拉華州《公司法通則》要求的範圍內，任何登記在冊的股東或以有表決權信託或由代名人代表其本人或由代理人或其他代理人代表其持有的公司股份的實益擁有人，在經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄，並在某些情況下檢查公司附屬公司的簿冊和記錄。和 複製或摘錄。適當的目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應送交公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。

7.2由董事進行檢查

任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄 以達到與其董事身份合理相關的目的。特此授予衡平法院專屬管轄權，以決定

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董事是否有權接受所要求的檢查。法院可以循簡易程序命令公司允許董事檢查任何和所有賬簿和記錄、庫存分類賬和庫存清單，並複製或摘錄這些副本或摘錄。法院可酌情訂明與查閲有關的任何限制或條件，或判給法院認為公正和適當的其他進一步濟助。

7.3其他實體的表決權證券的陳述

董事會主席總裁、任何副總裁、財務主管、本公司祕書或助理祕書，或董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人士，有權代表本公司表決、代表和行使與以本公司名義存在的任何其他公司或其他實體的任何和所有股份或其他有表決權的證券相關的所有權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人簽署的授權書來行使。

第八條

一般事項

8.1支出

董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或應付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書這些文書。

8.2公司合同和文書的執行

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或簽署任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況下的授權。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司、質押其信用或使其為任何目的或金額承擔任何責任。

8.3股票

公司的股票應以股票為代表，但董事會可通過決議或 決議規定，任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以證書為代表的股票的每一持有人均有權獲得由公司董事長(如有)、總裁或總裁副以及公司財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，該證書表示該持有人在公司中所持股份的數量。任何或所有

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證書上的簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

8.4證書上的特別指定

如果公司被授權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的股票系列，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面詳細列出或概述代表該類別或系列股票的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制；然而，前提是除特拉華州《公司法總則》第202條另有規定外，為代替上述要求，公司應簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可載明一項聲明，該聲明由公司免費提供給要求每類股票或該系列股票的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利的每位股東，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

8.5證書遺失

除第8.5節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求丟失、被盜或被毀證書的所有者或所有人的法定代表人向公司提供公司所指示的足以補償其因任何該等證書被指控的丟失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而向其提出的任何索賠的擔保。

8.6構造；定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以特拉華州《公司法總則》中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人包括公司或其他實體和自然人。

8.7股息

董事會可根據特拉華州一般公司法，在公司註冊證書所載任何限制的規限下，宣佈其股本中的 股份並支付股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

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董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何正當用途，並可取消或修改任何此類準備金。此類目的應包括但不限於使股息持平、修復或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

8.8財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

8.9公章

公司應採用可隨意更改的公司印章，並通過將其或其傳真蓋印或加蓋或以任何其他方式複製來使用該印章。

8.10股票轉讓

除適用法律規定的任何其他要求外，證書所代表的股票轉讓只能由證書上指名的人在公司賬簿上進行，併為轉讓加註適當的批註，除非公司的高級管理人員決定放棄這種適當加註的要求。在向公司或公司的轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得證書的人簽發新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。

無證股票的轉讓，應當按照法律規定的方式進行。就任何目的而言，任何股票轉讓都不應對該公司有效，除非該股票轉讓已記入該公司的股票記錄中，並註明轉讓方和轉讓方。

8.11股票轉讓協議

公司有權與公司任何一種或多種股票的任何數量的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一種或多種股票的公司股票以特拉華州一般公司法不禁止的任何方式轉讓。

8.12登記股東

除法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳股款和進行評估的責任，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知，除非法律另有規定。

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第九條

修正案

在符合公司註冊證書的情況下，本章程可以全部或部分修改、修改或廢除，也可以由股東或董事會通過新的章程。董事會獲賦予此項修訂附例的權力，不應剝奪股東通過、修訂或廢除附例的權力，亦不得限制股東採納、修訂或廢除附例的權力。除公司註冊證書另有規定外，所有此類修訂必須獲得有權投票的股本的多數投票權持有人或當時在任的整個董事會的過半數批准。

正如在第IX條和本章程中使用的，整個董事會是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數 。

第十條

專屬論壇

10.1獨家特拉華州法院論壇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有主題管轄權，聯邦地區法院(特拉華州地區)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(I)代表公司提起的任何派生索賠或訴因；(Ii)因違反法團任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員對法團或法團股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由； (Iii)因或依據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或法團章程(每一項均可不時修訂)的任何條文而引起或依據該等條文而針對法團或任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何索賠或訴訟因由(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救措施)；。(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟因由；。及(Iv)針對法團或受內部事務學説管限的法團任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員的任何申索或訴訟因由, 在所有 案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的限制。本第10.1條不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

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10.2獨家聯邦論壇

除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院。

10.3同意排他性論壇條款

持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已收到通知，並同意本條款X的規定。

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