股東們還將在會議之前適當地處理任何其他事務。

誠摯邀請Azenta，Inc.的所有股東出席年會。為確保閣下出席股東周年大會，如閣下要求按委託書所述郵寄委託書，本行懇請閣下以電話、電子或郵寄方式填寫委託書。

根據董事會的命令

 

傑森·W·約瑟夫

高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

馬薩諸塞州伯靈頓

2022年12月21日

董事會負責制定廣泛的公司政策，審查整體業績，而不是日常運營。董事會的主要職責是監督管理層，並在這樣做的同時，服務於公司及其股東的最佳利益，同時促進企業的社會責任。管理層通過定期書面報告和在董事會和委員會會議上的陳述，讓董事們瞭解我們的活動。董事會採納了公司治理準則，該準則可在我們的網站www.azenta.com上公開查閲。該指導方針要求，除其他事項外，保持與公司的執行領導權分開的董事會領導權，無論這是以獨立董事長的形式還是以獨立領導董事的形式。獨立主席主持董事會定期舉行的執行會議，如下所述，首席執行官不出席會議。每個董事都被要求參加每年的選舉。

董事會對照美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的獨立性標準對十名美國證券交易委員會的被提名人進行了評估，並決定Martin和Casal先生、Palepu教授、Nova博士和Rosenblatt博士以及Mses。戴維斯、麥克勞克林、普伊和贊恩是十位董事提名者中的九位，他們符合納斯達克股票市場對獨立納斯達克的一般定義。董事會進一步決定，審計委員會的所有成員(其中包括)應符合納斯達克對審計委員會成員的更嚴格的獨立性定義，並確定審計委員會的每位成員均有資格成為審計委員會的財務專家。

在截至2022年9月30日的財年中，董事會舉行了十次會議，並在書面同意下采取了四次行動。每一位現任董事在上一財政年度至少出席了其擔任董事成員期間召開的董事會和委員會會議的75%。在董事會四次定期會議中的每一次會議上，董事會所有非僱員成員都在執行會議上開會，首席執行官沒有出席。

董事會鼓勵股東與我們的高級管理層溝通，並直接與董事會成員就與我們的業務和事務有關的關切事項進行溝通。股東如欲與董事會成員溝通，可採取下列方式：

阿森塔董事會

Azenta，Inc.

200 Summit Drive，6^這是地板

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

作為一項政策，我們鼓勵董事親自、虛擬或通過電話出席股東會議。除了諾娃和普伊之外，所有被提名為董事的候選人在2022年1月的上一次股東大會上都是董事，都出席了那次股東大會。

根據我們的公司治理準則，鼓勵董事會成員定期參加正式的董事繼續教育課程，建議頻率至少為每兩年一次。我們支持和鼓勵董事會成員充分利用董事教育機會。有許多上市公司的董事教育課程可供選擇，我們相信我們的董事會成員應該緊跟公司治理和相關法規的快速變化領域。阿森塔董事會成員已經並將繼續參加上市公司的董事教育項目，我們的許多董事會成員持有專業的董事認證，這些認證是通過積累30至150個董事教育學分小時而獲得的。

董事會已選舉約瑟夫·R·馬丁擔任董事會主席。董事長協助首席執行官制定董事會會議議程，主持董事會執行會議，並履行董事會可能指派的其他職責。

下表提供了與我們現任董事和董事被提名人的某些自願自我識別特徵相關的信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605(F)中規定的含義。

董事會組成是董事會關注的一個關鍵領域，董事會尋求各種屬性的代表性，包括種族、民族、年齡和性別。董事會在作出決定時考慮了多樣性，還考慮了行業知識、行政經驗、業務經驗、科學和學術專長、地理位置和個人背景。為了支持、維持和擴大我們董事會的多樣性，我們的提名和治理委員會積極尋找不同的候選人，包括女性和少數族裔候選人，作為尋找新董事的一部分。2022年11月，我們宣佈，作為正在進行的轉型的一部分，我們提名了兩名新的女性董事進入董事會，她們是蒂娜·S·諾娃博士和多蘿西·E·普伊。這些被提名人將取代我們的兩名董事，他們將不會競選連任。這些任命通過帶來重要的知識和專業知識加強了我們的董事會，我們相信這些知識和專業知識將有助於我們推進戰略舉措。

我們考慮在Azenta持續更新董事會。我們的提名和治理委員會負責確定董事會成員資格，並負責挑選、評估和推薦董事會提名人蔘加董事會年度選舉，並在出現空缺時填補空缺。提名和治理委員會定期審查董事會，並就董事會的組成和規模向董事會提出報告，並在必要時提出建議，以使董事會反映知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡，這對整個董事會是可取的。

董事會目前有以下常設委員會：一個審計委員會、一個環境、社會和治理委員會、一個執行委員會、一個財務委員會、一個人力資源和薪酬委員會以及一個提名和治理委員會。下表列出了董事會每名成員目前任職的董事會委員會，並確定了每個委員會的主席。

根據審計委員會章程的規定，審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、委任、保留、薪酬和評估，協助董事會監督我們的財務報告程序、會計職能和財務報告的內部控制，並監督我們和董事會對我們面臨的風險進行持續評估和管理的過程。它還負責管理我們的行為標準，監督“告發”程序，以及某些其他合規事項。

審計委員會章程的副本已在我們的網站www.azenta.com上公開提供。根據其章程，審計委員會必須由不少於3名董事組成，每名董事都符合納斯達克規則對審計委員會成員獨立性的更嚴格定義。審計委員會目前由伍拉科特先生(聯席主席)、卡薩爾先生(聯席主席)和麥克勞克林女士組成。如果股東再次當選，卡薩爾和麥克勞克林將在2023財年期間繼續留在委員會，卡薩爾將成為委員會唯一的主席。董事會審查了委員會每名成員的資格，並確定他們每個人都符合適用於審計委員會成員的更嚴格的獨立性定義，伍拉科特先生、卡薩爾先生和麥克勞克林女士都有資格成為“審計委員會財務專家”。

美國證券交易委員會在S-K規則第407項中定義了該術語。

審計委員會在2022財政年度舉行了八次會議，未經書面同意採取任何行動。另請參閲本委託書中其他部分所載的審計委員會報告。

ESG委員會的宗旨是協助董事會履行與ESG事宜有關的監督責任，例如氣候變化影響、能源和自然資源保護、環境和供應鏈可持續性、人權、員工健康、安全和福祉、多樣性、公平和包容性、道德、網絡安全和數據隱私、社區參與、公共政策參與、政治貢獻、企業慈善和慈善活動以及其他與公司相關和重大的ESG問題，就上述事項向董事會提供指導，並在制定公司的ESG戰略方面發揮監督作用。ESG委員會的章程可在我們的網站www.azenta.com上公開查閲。ESG委員會由McLaughlin女士(主席)、Rosenblatt博士和Wright ton博士組成。如果獲得股東連任，麥克勞克林和羅森布拉特將在2023財年各自留任委員會成員，兩人都符合獨立董事的定義。

ESG委員會成立於2022年8月，在2022財年期間沒有舉行會議，也沒有在書面同意下采取任何行動。

執行委員會的目的是：(I)允許在兩次會議之間代表董事會採取行動，特別是在需要及時迴應而董事會全面參與並不合理可行的情況下；以及(Ii)評估、與管理層一起審查，並就我們的戰略規劃過程和戰略計劃的實施向董事會提供建議。執行委員會可在其合理判斷為本公司的最佳利益需要採取與董事會全面參與不符的迅速行動時行使董事會的全部權力，但在法律上需要全體董事會批准的事項除外。在可能的情況下，執行委員會希望事先尋求董事會全體成員批准其行使酌處權的限額。執行委員會章程可在我們的網站www.azenta.com上公開查閲。執行委員會還被賦予了代表董事會向管理層提供有關公司戰略規劃和實施的指導的責任。執行委員會目前由Martin先生(主席)、Palepu教授、Zane女士和Schwartz博士組成，如果股東連任，他們將在2023財年繼續留在委員會。

執行委員會在2022財政年度舉行了七次會議，未經書面同意採取任何行動。

財務委員會的目的是評估公司的資本結構並向董事會提出建議，包括財務戰略、政策、做法和交易，包括公司的年度運營計劃(AOP)。除其他事項外，財務委員會建議如何運用本公司的現金資源，並協助管理層及董事會考慮及審核可能的策略性交易。其目的不包括根據審計委員會章程授權的財務業績和控制措施的評估，也不排除董事會在董事會選擇的情況下就任何問題採取直接行動。財務委員會章程可在我們的網站www.azenta.com上公開查閲。財務委員會由Davis女士(主席)、Casal先生、Palepu教授和Wright ton博士組成。戴維斯、卡薩爾和帕雷普如果獲得股東連任，將在2023財年期間各自留任委員會成員，他們都符合獨立董事的定義。

財務委員會在2022財年舉行了六次會議，沒有在書面同意的情況下采取任何行動。

人力資源和薪酬委員會全面負責我們的薪酬理念，評估和批准根據公司基於績效的可變薪酬計劃發放的高管薪酬(包括現金獎金)，協助董事會履行與高管薪酬有關的責任，並發展我們高管的領導能力。人力資源和薪酬委員會負責每年彙編首席執行官的戰略業績目標，並管理其年度業績評估和反饋。此外，人力資源和薪酬委員會負責規劃首席執行官和執行人員的繼任程序。它還被授權監督我們的股票計劃的管理，它需要根據美國證券交易委員會規則審查和批准在本委託書中納入我們的薪酬討論和分析。人力資源和薪酬委員會還審查根據我們的股票計劃向員工提供的所有贈款，並建議董事會全體成員批准這些贈款。人力資源和薪酬委員會有權保留獨立顧問，以協助其履行職責。根據其章程和納斯達克股票市場的要求，人力資源與薪酬委員會必須至少由三名董事組成，每名董事必須滿足證券和其他法律的某些要求，並滿足納斯達克股票市場的獨立性要求。這個

人力資源和薪酬委員會章程》可在我們的網站www.azenta.com上公開查閲。人力資源和薪酬委員會目前由贊恩女士(主席)、羅森布拉特博士和戴維斯女士組成。MSE。如果股東再次當選，贊恩、戴維斯和羅森布拉特博士將在2023財年繼續留在人力資源和薪酬委員會。這些人力資源和薪酬委員會成員中的每一個都符合獨立董事的定義和成員的其他要求。

人力資源和薪酬委員會在2022財政年度期間舉行了六次會議，未經書面同意採取任何行動。

另請參閲本委託書中其他部分所載的人力資源和薪酬委員會的報告。

人力資源與薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是本公司的高級管理人員或僱員，也沒有執行人員在人力資源和薪酬委員會任何成員受僱於的任何公司的董事會任職。

提名和治理委員會的目的是：(I)確定、審查和評價擔任董事的候選人；(Ii)作為候選人、董事會和我們管理層之間的溝通中心；(Iii)就股東選舉或董事會任命的董事會候選人向全體董事會提出建議；(Iv)就一套公司治理和道德原則向董事會進行評估和提出建議；(V)定期審查和評估我們的治理和道德政策和準則；(Vi)就董事會各委員會的結構、職責及運作向董事會作出評估及建議；(Vii)就董事會會議政策向董事會提出建議；及(Viii)就董事會成員及董事會任何委員會的薪酬向董事會提出建議。

根據其章程，並輔之以納斯達克證券市場規則，提名和治理委員會必須由不少於三名成員組成，每名成員均符合納斯達克證券市場的獨立性要求。提名和治理委員會章程的副本可在我們的網站www.azenta.com上公開查閲。提名和治理委員會的成員是Palepu教授(主席)、Martin先生和Zane女士。如果股東再次當選，帕雷普教授、馬丁和贊恩將在2023財年繼續擔任提名和治理委員會的成員，他們三人都符合獨立董事的定義。

提名和治理委員會負責確定董事候選人，無論這些董事職位是由董事會還是由股東填補。提名和治理委員會可以考慮由股東和其他來源(如董事、第三方獵頭公司或其他適當來源)推薦的被提名人。董事會組成是董事會關注的一個關鍵領域，董事會尋求各種屬性的代表性，包括種族、民族、年齡和性別。董事會在決定時考慮了多樣性，還考慮了行業知識、業務經驗、科學和學術專長、地理位置和個人背景。為了支持、維持和擴大我們董事會的多樣性，我們的提名和治理委員會積極尋找不同的候選人，包括女性和少數族裔候選人，作為尋找新董事的一部分。在評估候選人時，提名與治理委員會尋求從董事會成員的各種經驗中獲得的優勢，遵循提名與治理委員會章程中規定的標準和資格，其中包括個人正直、穩健的商業判斷、商業和專業技能與經驗、獨立性(如美國證券交易委員會和納斯達克規則所定義)、潛在的利益衝突、作為上市公司或其他大型、複雜組織的首席執行官或董事長已證明的領導力和管理經驗、多樣性、重大學術或研究活動產生的專業知識，以及在一個或多個重要的公共、私人、或非營利組織，候選人將在多大程度上滿足當前的需要，以及對股東的長期利益的考慮。在任何特定情況下, 提名和治理委員會可將重點放在具有特定背景、經驗或資歷的人身上，委員會認為這些背景、經驗或資歷對提高董事會的效力十分重要。提名和治理委員會在提名和評價董事會候選人時的慣例是考慮他們為董事會所代表的經驗作出貢獻的能力。股東推薦的評估程序與任何其他來源的候選人的評估程序相同。如果股東希望在2024年股東周年大會上推薦董事的候選人蔘加選舉，他們必須遵循《其他事項--董事的股東提案和推薦》中描述的程序。

提名和治理委員會還發起和管理審計委員會的年度自我評價和業績審查程序。這一年度程序始於向每名董事會成員發送一份書面問卷，內容涉及治理進程的各種要素，包括董事會的結構、履行主要責任的成效、董事會及其各委員會會議進程的質量和效率、董事會各委員會的責任和效力，以及更廣泛地説，董事會成員對董事會的效力、其進程和審議質量的總體分析和意見。在這些問卷填好並交回後，提名和治理委員會主席會對每一位董事會成員進行單獨訪談，以全面瞭解每一位董事的看法和分析。這個

主席隨後將通過這些程序收集的信息提交給提名和治理委員會，然後在討論之後向董事會全體成員提交意見和建議，供董事會討論和採取董事會認為適當的行動。審計委員會將這些活動視為其正在進行的自我評價和不斷改進的整個進程的一部分。

提名和治理委員會在2022財政年度期間舉行了五次會議，並在書面同意下采取了一項行動。

管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體並通過其委員會對風險管理的監督負有最終責任。董事會已授權審核委員會負責確保董事會及管理層執行及定期採用瞭解、處理及管理本公司業務風險所需的程序，包括就審核委員會認為適當的特定業務風險範疇委託董事會其他委員會。管理層和董事會首先通過審計委員會定期合作，共同制定和/或審查公司優先考慮的重要風險清單。年內，管理層以及董事會和董事會的適用委員會都會對這些建議進行審查。董事會還通過詳細的年度報告以及公司首席信息官的定期更新，專門從事網絡安全風險監督。

董事會的風險監督程序建立在管理層定期風險評估和緩解程序的基礎上，其中包括在財務和管理控制、戰略和運營規劃、監管合規、環境合規以及健康和安全流程等領域與公司管理層成員進行的標準化審查。然後，在最高管理層討論和分析這些審查的結果，評估這些領域構成的風險水平和發生的可能性，並規劃減少這種風險和發生的情況。

在這項高級管理層評估之後，審計委員會的任務是協調董事會一級的風險評估進程，並確保在適當的情況下采取緩解和糾正行動。

公司的公司治理指引載於公司的公司網站“關於我們”、“投資者關係”及“管治”一欄，規定董事會始終有獨立的領導層。根據該政策，董事會可以選擇首席執行官兼任董事會主席，但目前的做法是由獨立的董事擔任主席。公司治理指引亦明確指出，如由同一人擔任行政總裁及主席，董事會應推選一名首席獨立董事董事，負責主持獨立董事會議及董事會指定的任何其他職責。在這種職責分離下，獨立的董事將始終處於董事會領導的地位。

公司的公司治理指引還規定，董事會的獨立董事應定期召開執行會議(與任何內部董事分開)，至少按照適用的納斯達克或美國證券交易委員會規則或法規所要求的頻率舉行會議。主席一貫的做法是在每次董事會會議上召開這樣的獨立董事會議。

此外，根據公司管治指引，主席(在公司祕書的協助下)主要負責(I)監察股東的通訊及(Ii)向其他董事提供其認為適當的通訊副本或摘要。

我們認為，將首席執行官和董事會主席的職責分開將繼續帶來以下好處：

我們始終如一地致力於成為一名負責任的企業公民，並一直站在許多項目的前列，這些項目涉及產品責任、法規遵從性、員工發展以及對教育和我們當地社區的支持。在2022年2月1日剝離半導體自動化業務後，我們採取行動，通過開發更一體化的環境、社會和治理(ESG)計劃，進一步正規化和擴大我們的努力。在這一框架下，我們致力於關注與我們的核心價值觀一致、對公司和我們的利益相關者最重要的ESG問題。

我們與外部顧問合作，為Azenta開發了一系列優先或潛在的“材料”ESG主題。這項工作還參考了受人尊敬的組織的領先ESG框架、評級和排名，如氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)、全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)。這些ESG主題隨後被提交給外部和內部利益相關者進行反饋，確定了構成我們ESG戰略發展基礎的ESG主題的最終清單。

ESG由最高層管理，董事會和執行管理層都有監督。最近成立的董事會ESG委員會在制定ESG戰略方面發揮監督作用，履行與ESG事務相關的監督責任，如氣候變化影響、能源和自然資源保護、環境和供應鏈可持續性、人權、員工健康、安全和福祉、多樣性、公平和包容性、道德、網絡安全、數據隱私、社區參與、公共政策參與、政治貢獻、企業慈善和慈善活動以及與公司相關和重要的其他ESG問題。

認識到需要一個明確的ESG結構，我們成立了一個跨職能的執行ESG指導委員會，負責制定我們的ESG戰略、優先事項和活動。指導委員會包括來自公司不同部門的主題專家，包括法律、人力資源、財務和運營。指導委員會監督三大支柱-環境保護、社會影響和負責任的運營-這三個支柱是公司ESG的重點領域。為了持續關注這些舉措，指導委員會還為每個支柱設立了一個工作委員會，每個委員會定期開會討論各種議題。

我們的ESG框架目前包括阿森塔的環境保護、社會影響和負責任的運營三大戰略支柱。每個支柱都由一個工作委員會提供支持，並與我們的執行領導層和董事會的監督一起，為我們的董事會和委員會提供一個框架，以有效地管理我們的ESG風險，併為我們的股東、員工、客户和其他利益相關者創造長期價值。

 

在每個支柱下有幾個戰略優先領域，這些領域反映了我們的核心原則，並幫助指導我們如何運作。我們致力於維護這些原則，這些原則體現在我們的政策和公司治理結構中。在如此廣泛的範圍內，我們的領導人負責每個支柱下的各種優先事項，團隊負責推動這些關鍵的ESG計劃，如下所述。

下表列出了截至2022年12月12日，每一位現任董事、每一位不是現任董事的董事被提名人、每一位在“指定高管薪酬表--總薪酬表”項下列名的高管、所有現任高管和現任董事作為一個整體，以及我們所知的每一位持有我們普通股5%或以上的實益所有者的信息。除以下説明外，本信息基於從美國證券交易委員會收到的、代表其提供的信息或由指定的證券持有人向其提交的信息。

在年度會議上，將選出10名董事，任期至2024年年度股東大會，並直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。週年大會選舉的提名名單載於以下各頁，並附有簡介。除了蒂娜·S·諾娃、博士和多蘿西·E·普伊之外，所有被提名的人目前都是Azenta的導演。Mark S.Wright ton和Alfred Woollacott，III各自通知本公司，他將從董事會退任，不想在股東周年大會上競選連任。

董事會在其公司治理指引和提名與治理委員會章程中，概括和具體地列出了在考慮非僱員董事候選人時所尋求的資格。在最高層面，正如董事會的公司治理指導方針所規定的那樣，這包括高度的商業經驗，始終如一地執行最高道德標準，以及繼續致力於公司治理的最佳做法。董事會和提名和治理委員會還評估候選人的獨立性，這一點由美國證券交易委員會和納斯達克規則以及其他適用標準定義。在確定、提名和評估董事會候選人和董事會成員當選後的整個過程中，重點是產生一批有效發揮領導團隊作用的董事。重要的是，不僅要把在不同領域具有各種技能和經驗的董事聚集在一起，而且要確保這些董事一起很好地發揮作用。在這一框架內，提名和治理委員會章程包括一些具體標準，這些標準對於幫助確保該委員會具備具備各種適當技能和經驗所產生的力量至關重要。這些標準是：作為上市公司或其他大型複雜組織的首席執行官或董事長，已證明的領導和管理經驗；財務專長；技術、製造或營銷經驗；國際背景；多樣性；重大學術或研究活動產生的專業知識；以及在一個或多個重要公眾董事會的經驗, 私人或非營利性組織。提名和治理委員會和董事會在提名和評價董事會候選人時的做法是考慮到董事會的總體經驗，所有這些都是努力確保董事會始終作為一個有效團隊運作的過程的一部分。提名和治理委員會和全體董事會在評估董事會的組成時審查其在平衡這些考慮方面的有效性。

雖然我們的董事會沒有通過一項關於多樣性的正式政策，但如上所述，它確實認為，它必須利用其成員擁有一套不同的技能、經驗和獨特的個人背景所產生的優勢。如果所有被提名人都當選，我們董事會最後增加的七名新董事中將有五名女性，女性現在將佔我們董事會的50%，而性別和/或種族多元化的董事將佔我們董事會的60%。我們相信，新董事會成員的不斷更新是我們整體治理的一個重要因素。阿森塔董事會還由各自領域的不同領導人組成。許多現任董事擁有在美國國內外擁有業務的主要國內和國際公司的領導經驗，以及在其他公司董事會的經驗，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。在某些情況下，他們在Azenta服務的市場或相關市場的專注於國際的公司或機構擔任首席執行官和其他領導職務。其他董事擁有在國際公認的學術機構擔任教授和領導者的經驗，或作為獨立會計專業最高級別的會計專業人員，他們中的每一位都為董事會帶來了獨特的視角。

每一位被提名人的選舉都需要適當投出的多數票的贊成票，無論是虛擬的還是由代表投票的。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。經紀人的不投票將不會影響董事選舉的投票結果。

以下是關於10名被提名人的某些信息，每一次都列出了每一位董事被提名人的特殊經驗、資格、特徵和技能，這些經驗、資格、屬性和技能導致董事會得出結論，該人應該擔任阿森塔的董事。

2009年1月，薩蒂揚計算機服務公司董事長披露了一系列欺詐性交易，導致薩蒂揚的資產和收入被誇大。作為印度政府調查機構特別欺詐調查辦公室(SFIO)隨後調查的結果，2009年在印度對Satyam提起了多項訴訟，涉及欺詐指控、對收入、利潤和資產的嚴重誇大，以及違反印度刑事和公司法規的部分規定。SFIO編寫了一份與這些事項有關的報告，指控Satyam的前董事違反了印度1956年的《公司法》(“公司法”)。2009年12月，SFIO就其中兩項指控提出申訴，其中提到Palepu教授和其他Satyam董事。這些投訴涉及Satyam未能在《公司法》要求的報告中正確識別高薪員工，以及向Palepu教授支付諮詢費時未能事先獲得印度政府的批准，儘管此類費用得到了Satyam股東的批准。2014年12月，審理SFIO投訴的印度法院做出裁決，認定Satyam違反了《公司法》的適用條款，並命令包括Palepu教授在內的每位Satyam董事因Satyam未能提交高薪員工身份報告而支付2萬盧比(約合285美元)的罰款。此外，法院發現Satyam違反了《公司法》，未能獲得政府對支付給Palepu教授的諮詢費的批准，命令Palepu教授支付50萬盧比(約合7000美元)的罰款，並返還之前向他支付的2660萬盧比(約合376美元)的諮詢費。, 000)。Palepu教授對這兩項指控的決定提出了上訴，他已經通知董事會，他認為這些指控沒有根據，他打算繼續積極辯護。

Palepu教授還被提名為2009年1月向印度政府公司法委員會提交的請願書的答辯人，以及薩蒂揚的繼任者Mahindra Satyam於2009年1月向民事法院提交的另一份請願書的答辯人，這兩項請願書都是基於相同的事實。民事法院的請願書要求26.7億盧比(約合3760萬美元)的損害賠償。這兩項行動仍懸而未決。

Palepu教授也是在紐約美國區提起的一起可能的集體訴訟中被點名的被告，在該訴訟中，原告指控違反了美國證券法，包括1934年《證券交易法》第10(B)節及其規則10b-5，其依據與印度的申訴所依據的相同事實。2013年1月，針對帕雷普教授的所有指控均被駁回。

下表列出了在截至2022年9月30日的財政年度內支付或應計給我們每位非僱員董事的總薪酬。

施瓦茨博士不在此列，他在2022財年只作為一名員工獲得了補償。他的薪酬在下文“行政幹事--薪酬彙總表”中討論。

以下年度現金薪酬按季度向我們的非僱員董事支付(按比例支付非僱員董事提供服務的任何會計年度部分)：

此外，在任命之日，每位新當選的非僱員董事將獲得一筆既有普通股獎勵，基於授予日的收盤價，我們的普通股既有股票的市值為162,500美元，按比例分配給非僱員董事，直至下一年度股權獎勵之前365天。

董事會此前已經批准了非僱員董事的股權指導方針，要求每名非僱員董事隨着時間的推移持有我們的普通股，其市值至少為300,000美元。目標所有權金額可能會根據我們普通股的市場價格變化進行調整。提名和治理委員會打算在未來幾年監測這項政策。截至2022年9月30日，除卡薩爾先生於2021年11月加入董事會外，其餘非僱員董事均超過目標持股量。董事會可隨時撤銷或修改本準則。

提名和治理委員會和董事會全體成員根據業務和市場狀況以及他們認為適當的其他因素定期審查董事的薪酬。

非僱員董事可以選擇推遲收到他們的股票薪酬，以換取以限制性股票單位計入遞延的RSU賬户的信用。根據本公司的遞延補償計劃，非僱員董事亦可選擇延遲支付全部或部分現金薪酬。戴維斯選擇推遲到2022年支付現金補償。一般而言，董事必須在授予股份之日之前的日曆年度結束前做出這些延期選擇。作出延期選擇的董事將沒有權利作為公司股東將金額貸記到他們的遞延RSU賬户。相當於存入董事遞延股份單位賬户的股份數量的現金股利，將根據公司股票在每個股利記錄日期的收盤價轉換為額外的股份單位。記入遞延RSU賬户的RSU將在董事延遲選擇所指定的時間，一次性支付同等數量的完全歸屬普通股，但不遲於董事終止董事會服務後在行政上可行的時間。下表列出了截至2022年9月30日每位非員工董事持有的遞延股票獎勵總數。

我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，並預計我們將與任何未來的董事簽訂類似的協議。一般來説，賠償協議旨在提供特拉華州法律允許的關於董事的賠償的最大保護。

賠償協議規定，我們將支付董事因任何民事或刑事訴訟或訴訟而招致的某些金額，特別是包括由我們或以我們的名義提起的訴訟(衍生訴訟)，如果個人參與其中的原因是董事現在或過去是董事或官員。在法律允許的最大範圍內，這些金額包括律師費、判決、民事或刑事罰款、和解金額以及與法律訴訟有關的其他費用。根據賠償協議，董事將獲得賠償，除非董事被判定沒有本着善意行事，並以董事合理地認為符合阿森塔最佳利益的方式行事。

截至2022年12月15日，我們現任高管的姓名和他們提供的某些傳記資料如下。每名執行幹事的任期直至其辭職或離職。

施瓦茨博士於2010年4月以總裁的身份加入本公司，並繼續擔任該職務至2013年8月。2016年5月，他再次被任命為總裁。2010年，他成為首席執行官，並繼續擔任這一職務。施瓦茨博士此前曾在2002年8月至2009年4月20日期間擔任Asyst Technologies，Inc.的首席執行官和董事公司的一名董事，該公司是一家主要面向半導體制造業的集成硬件和軟件自動化系統製造商。他於2001年1月加入雅詩達，擔任產品組和運營部高級副總裁，並於2003年1月當選為雅詩達董事長。在加入Asyst之前，Schwartz博士自1987年以來一直在應用材料公司擔任各種職務，包括擔任應用材料公司服務業務的總經理和應用材料軟件子公司Consilium公司的總裁。自2018年11月以來，施瓦茨博士一直在上市天然氣公司Spire Inc.的董事會任職。Schwartz博士獲得普渡大學電氣工程學士學位、MSEE學位和博士學位。他還擁有芝加哥大學的MBA學位。

林登·G·羅伯遜先生於2013年10月加入阿森塔生命科學公司，擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。羅伯遜先生負責領導和管理Azenta的全球財務戰略，包括制定長期財務規劃和政策，同時與我們的股東和金融界保持積極的關係。

在加入阿森塔之前，羅伯遜先生是GrafTech International的副總裁兼首席財務官，GrafTech International是一家市值13億美元的工業用碳和石墨產品的全球供應商。在加入GrafTech International之前，他在IBM Corporation工作了超過25年，擔任過各種高級財務管理職務，包括IBM全球硬件業務的首席財務官以及IBM日本和中國業務的首席財務官。

羅伯遜先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的MBA學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的會計學本科學位。

Mitchell Coyne先生於2022年9月加入阿森塔生命科學，擔任產品總經理高級副總裁，負責我們的全球產品業務，包括門店、冷凍、耗材和儀器。

Coyne先生加盟Azenta，在全球生命科學組織擁有30多年的經驗。Coyne先生在Thermo Fisher Science公司工作了12年，擔任過各種高級領導職務，最近擔任過總裁副經理、臨牀診斷試劑總經理。在此之前，他領導着臨牀測試、冷藏、實驗室消耗品和感染預防方面的全球業務。Coyne先生的職業生涯始於銷售，以客户為導向，這仍然是他的領導哲學的核心，即通過協調能力、團隊和流程來加速業務增長，以超出客户的期望。在開始他的企業生涯之前，米奇在美國海軍服役了四年。

科因先生擁有斯特里奇紅衣主教大學的工商管理碩士學位和西北大學的工商管理學士學位。

金柏莉·克勞利女士於2021年4月加入阿森塔生命科學，並於2022年11月被任命為高級副總裁兼首席人力資源官，負責領導全球人力資源戰略和運營。

Crowley女士在Thermo Fisher Science工作了11年後加入公司，在那裏她擔任總裁副總裁，負責組織內多個部門的人力資源部工作。在她25年的職業生涯中，她曾在Danaher Corporation、Progress Software和RSA Security擔任過各種人力資源領導職務。

克勞利女士擁有本特利大學管理學學士學位。

David博士於2014年7月加入阿森塔生命科學公司，擔任首席戰略和新業務官，自2013年11月起向公司提供諮詢服務。他領導我們的下一代產品和業務計劃，並負責公司層面的計劃，以指導我們的戰略行動。在加入公司之前，Gray博士在GT Advanced Technologies，Inc.擔任首席戰略和新業務官，在那裏他擔任過各種執行管理職務，負責全球戰略制定和執行以及內部產品開發。他曾在科技和生命科學行業的多家公司擔任過數年的併購和戰略顧問。

Gray博士擁有卡內基梅隆大學的化學工程學士學位，麻省理工學院的化學工程碩士和博士學位，以及斯坦福大學的MBA學位。

傑森·W·約瑟夫先生於2011年3月加入阿森塔生命科學，2017年11月被任命為高級副總裁總法律顧問兼祕書長。約瑟夫先生負責公司的法律事務，包括公司治理、知識產權、證券、商業合同、訴訟、合規和監管活動。他還擔任公司祕書和董事會成員。

在加入本公司之前，Joseph先生擔任過Unica Corporation的副法律總顧問兼祕書，Unica Corporation是領先的企業營銷管理軟件和服務提供商，於2010年10月被國際商用機器公司收購；而MapInfo Corporation是一家全球位置智能解決方案提供商，於2007年4月被Pitney Bowes收購。約瑟夫先生還在馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(前身為Hale and Dorr LLP)從事法律工作。

Joseph先生擁有西北大學法學院的法學博士學位和芝加哥洛約拉大學的文學學士學位。

Vandana Sriram女士於2021年9月加入Azenta生命科學公司，並於2022年11月被任命為財務、公司總監兼首席會計官高級副總裁，負責監督財務會計、規劃、報告和控制的所有領域。

在加入公司之前，Sriram女士在通用電氣工作了20多年，最近在那裏她是航空部門FP&A的負責人。她還擔任過GE Additive的首席財務官、GE航空的全球總監以及GE中東、北非和土耳其地區的FP&A負責人。在加入通用電氣之前，她在安達信的公共會計部門工作了5年。

斯里拉姆女士擁有德里大學的商業學士學位、印度的特許會計師資格和註冊會計師執照。

羅賓·瓦查先生於2014年加入阿森塔生命科學，並於2022年3月被任命為高級副總裁，負責全球運營。在這一職位上，Vacha先生主要負責Azenta的全球工廠、倉庫、實驗室和供應鏈運營。在擔任現任職務之前，Vacha先生曾擔任Azenta生命科學產品業務部的總經理以及Azenta的其他幾個高級領導職位。

瓦查專注於創造差異化的運營能力，以推動客户價值。在他職業生涯的大部分時間裏，他一直專注於為工廠和實驗室的工作流程創造新的機器人和自動化解決方案。他在冷鏈物流管理方面擁有豐富的經驗，支持化合物管理、生物製劑以及細胞和基因療法的研究和交付。Vacha先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位、麻省理工學院的機械工程碩士學位和凱特琳大學的BSME學位。

周金兒博士於2018年11月加入阿森塔生命科學，2022年11月被任命為高級副總裁兼基因組服務業務總經理。她主要負責領導全球基因組業務的增長、運營以及相關產品和解決方案的開發。

Dr.Zhou於2018年11月加入阿森塔，作為收購GENEWIZ的一部分。在GENEWIZ工作的7年中，Dr.Zhou擔任過各種領導職務，包括全球下一代測序副總裁。

Dr.Zhou通過與耶魯大學的聯合研究項目在紐約州立大學獲得分子生物學和生物化學博士學位。中國女士擁有天津大學生物化學工程學士學位。

我們的高管薪酬計劃建立在按績效支付薪酬的基礎上，我們不斷髮展這一基礎，以保持適當的一致性。我們相信，我們的股東從成功執行我們的業務戰略中受益，並繼續對我們的薪酬計劃表示支持，我們認為這些計劃為我們的高管提供了適當的激勵和認可。我們的“薪酬話語權”提議在我們的2022年股東年會上再次獲得超過99%的批准。

我們目前的高管薪酬方案的設計和結構多年來一直是一致的。每年，我們的人力資源和薪酬委員會，或稱HRC委員會，都會對我們的激勵計劃的設計和指標進行全面審查，以確保與我們的業務戰略保持一致。下面進一步討論的這項審查的結果支持了我們的信念，即我們的激勵計劃與我們的業務戰略密切相關。在這份薪酬討論與分析中，我們描述了我們2022財年對以下指定高管的薪酬的具體要素：

2022年，我們繼續邀請我們的許多大股東討論我們的薪酬計劃和實踐、我們的環境、社會和治理(ESG)計劃以及其他治理主題。參加這些討論的有我們的董事會主席、人權委員會主席和ESG委員會主席，以及我們的首席執行官和其他管理層成員。

今年，與最近幾年相比，外展計劃受到了股東更多的關注和參與，鑑於我們最近完成了對半導體自動化業務的出售，股東們對薪酬和ESG問題、董事會更新、一般業務戰略問題和資本分配表示了興趣。股東們還分享了他們對我們當前風險和機遇的總體看法。

我們打算與我們的股東保持持續的對話，以確保我們的高管薪酬計劃和ESG倡議繼續考慮他們的意見。我們鼓勵我們的股東就我們的高管薪酬計劃和ESG事項向我們提供反饋。為了促進這一過程，我們建立了一個鏈接，在我們網站的投資者部分提供反饋。請訪問https://Azenta.investorroom.com/stockholder-feedback.

2022財年標誌着公司又一年的增長和巨大的變化。2022年2月2日，我們成功地完成了以30億美元現金將半導體自動化業務出售給Thomas H.Lee Partners，L.P.的交易，交易金額可能會有所調整。隨着半導體自動化業務的出售完成，我們的業務由我們的生命科學業務組成，以Azenta生命科學品牌運營。此外，2021年12月1日，我們從Brooks Automation，Inc.更名為Azenta，我們的普通股開始在納斯達克股票市場交易，我們的新股票代碼為“AZTA”。

阿森塔是為生命科學市場提供生命科學樣品探索和管理解決方案的全球領先供應商。我們通過樣本管理、自動化存儲和基因組服務專業知識為客户從研究到臨牀開發提供支持，以幫助更快地將有效的療法推向市場。我們理解樣品完整性的重要性，並提供跨越樣品生命週期的廣泛產品和服務組合，從採購和採購、自動化存儲平臺、基因組服務和廣泛的消耗品、軟件和服務。

我們相信，我們的業務戰略將繼續證明其價值、彈性和可持續性，我們將繼續致力於我們的內部投資和與收購相關的投資，以促進我們的增長。

隨着時間的推移，我們看到面對面的會議和活動重新出現，並在幾年內首次舉行了親自領導和銷售團隊會議。雖然我們在製造和實驗室現場的員工在整個新冠肺炎疫情期間都在現場工作，但我們看到，隨着某些地區放鬆對新冠肺炎的限制，我們的許多員工選擇了混合工作選項。

在大流行後的市場環境中，Azenta團隊繼續實現收入增長。在樣本庫解決方案和基因組學服務兩位數收入增長的支持下，我們的生命科學服務部門的收入增長了13%，而我們的生命科學產品部門的收入大致持平，這是由於與前一年相比，新冠肺炎相關收入的下降。即使有這樣的增長，業績也低於我們的預期。作為一個團隊，我們已經確定了一些直截了當的行動，我們相信這些行動將使業務回到我們認為業務能夠實現的增長軌跡和盈利狀況。

從資本配置的角度來看，我們在資產負債表上使用了超過5億美元的現金，通過收購Barkey Holding GmbH(“Barkey”)和B Medical Systems S.áR.L.，為我們的投資組合增加了兩筆有價值的資金。(“B醫療”)。此外，自2022財年結束以來，我們實施了15億美元的股票回購授權，並承諾在下一年向股東返還至少10億美元的現金，包括通過我們在2022年11月實施的5億美元加速股票回購計劃，同時維持我們對業務進行紀律嚴明的有機和無機投資的戰略。

2022財年主要績效指標包括：

對本委託書所使用的GAAP財務指標的調整的解釋，以及本委託書中使用的非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的對賬，載於本委託書的附錄A。

 

我們與投資者和股東分享的長期財務模式構成了我們年度業績目標的基礎。下面的圖表描述了公司在過去四年中的穩步增長和我們的首席執行官薪酬組成部分的相應激勵價值。

 

我們一直專注於使我們高管團隊的薪酬與我們的業績保持一致，這是通過某些核心業務指標來衡量的。這些指標被納入我們的激勵性薪酬計劃，旨在與我們的財務和戰略目標相協調，並適當地平衡我們的短期和長期目標。我們的業績目標旨在激勵建立一個着眼於長期可持續增長的具有彈性和增長能力的企業。我們相信這些目標是積極的，但是可以實現的。

下圖顯示了我們的業務戰略與2021財年和2022財年的現金(或基於績效的可變薪酬計劃，有時稱為PBVC)和股權(或長期激勵計劃，有時稱為LTIP)激勵計劃之間的緊密結合。

 

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵我們的高級領導團隊取得的業績，這些業績與我們的年度運營和長期戰略計劃直接相關，旨在為我們的股東創造價值。我們相信，我們的計劃結構清楚地將我們的獎勵結果與我們股東的利益保持一致，過去幾年我們與股東的對話加強了這一點。

我們已經確定了戰略業務需求，並以我們認為為管理層提供適當激勵以實現我們互惠目標的方式設計了我們的高管薪酬計劃。

我們相信，我們的高管薪酬計劃提供的薪酬具有競爭力，與領先的生命科學公司的做法一致，我們與這些公司競爭業務和人才。我們的全面獎勵戰略旨在提供：

我們沒有為我們的高管定義固定、可變和長期薪酬的具體百分比。我們設計的高管薪酬計劃是為了提供與同齡人競爭的基本工資，以及在財務業績證明合理的情況下賺取浮動薪酬的機會。我們的績效薪酬設計強調“風險”可變薪酬，這種薪酬是根據戰略成就支付的，這些成就與增加股東價值直接相關。

我們相信，我們的高管薪酬計劃支持我們的業務戰略和人才管理目標，並符合符合我們股東長期利益的治理最佳實踐。以下是我們針對高管的計劃設計和薪酬實踐的一些亮點：

我們有一項政策，禁止所有員工(包括高管和董事)從事任何他們可能從我們證券價值的短期投機性波動中獲利的交易，包括以下任何活動：(1)我們證券的“賣空”(賣家希望未來能夠以更低的價格購買借來的證券)；(2)使用我們的證券來獲得保證金或其他貸款；(3)我們證券的交易，涉及跨座式、套接式或其他類似的風險降低或對衝手段；以及(4)與我們的證券相關的公開交易期權交易(即，不是我們授予的期權)。

我們的高管薪酬計劃由三部分組成：基本工資；我們的PBVC計劃下的年度現金激勵；以及我們的LTIP下的股權獎勵。

在這三個組成部分之間分配直接薪酬總額時，我們尋求提供具有競爭力的固定薪酬水平(基本工資和基於時間的RSU)，並通過年度和長期可變激勵措施，在實現積極但可實現的業績目標的情況下提供額外薪酬的機會。在2022財年，我們的首席執行官和其他被提名的高管的目標薪酬組合強調了可變的風險薪酬機會，如下所示：

 

人權委員會負責制定和管理主管人員的薪酬方案，如下圖所示。所有人權委員會的薪酬建議都提交給董事會的非僱員董事進行最終表決和批准。人權委員會由三名成員組成，他們都是獨立董事。Ellen M.Zane女士於2015年2月被任命為人權委員會主席，她目前與Robyn C.Davis女士和Michael Rosenblatt博士一起加入了人權委員會。

每年，我們的首席執行官在我們人力資源部的協助下，每年都會就關鍵員工的工資、獎勵付款和股權贈款向人權委員會提出建議，包括除他自己之外的所有高管。人權委員會還舉行管理層成員不參加的執行會議。人權委員會就CEO薪酬的每個要素以及高管薪酬計劃的其他重要方面向非僱員董事提出建議，供全體董事會最終批准。人權委員會的建議通常包括以下內容：

 

人權委員會有權直接保留獨立顧問和其他專家的服務，以協助履行下文所述的職責。每年，我們的外部薪酬顧問都會協助人權委員會評估高管薪酬水平和做法的競爭力和適當性。在2022財年，人權委員會繼續與其獨立薪酬顧問珍珠邁耶(一家全國性高管薪酬諮詢公司)合作，就我們高管薪酬計劃的所有要素進行審查並提供建議。珀爾·邁耶僅代表人權委員會履行服務，與公司或管理層沒有任何關係，除非它可能與履行

這樣的服務。人權委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克證券市場的公司治理規則評估了珀爾邁耶的獨立性，並得出結論，不存在阻止珀爾邁耶獨立代表人權委員會的利益衝突。珀爾邁耶在2022財年提供的服務包括：

珀爾·邁耶提供的信息由本公司從拉德福德高管調查公司購買的薪酬調查數據補充，該數據用於衡量我們高管薪酬的市場競爭力。

在每次會議之前，人權委員會都會得到適當的材料和信息，以便就我們的高管薪酬做法做出明智的決定。這些材料可能由珀爾·邁耶或我們的人力資源部準備的報告補充。人權委員會利用事實和文件支持的判斷，提出它認為支持我們的理念和目標的賠償建議。

在與珀爾·邁耶協商後，人權委員會每年審查我們的同齡人組，以確保它適合用於外部薪酬比較。選擇這些公司的標準包括行業可比性、地理位置、收入規模和市值以及產品/服務可比性。2022財年是我們第一次將我們的同行確定為一家生命科學公司，因為我們預計/作為2022年2月出售半導體自動化業務的結果。

將這些標準應用於生命科學行業的公司，導致2022財年與2021財年相比，我們的同行羣體發生了重大變化。只有兩家公司，血液公司和VAREX成像公司保留在2021財年的同行組中，該組由我們的半導體解決方案公司和生命科學公司組成。

 

下表包含我們2021財年和2022財年同業組中的公司列表。

根據珀爾·邁耶的競爭性評估以及人權委員會對每位高管的職責範圍和個人表現的審查，人權委員會為首席執行官和我們的其他高管設定了符合我們薪酬理念的目標薪酬水平。

我們2022財年高管薪酬計劃的結果可以總結如下：

人權委員會每年審查工資，並從1月1日起實施任何調整，偶爾會在年中對升職等非週期活動進行調整。人權委員會考慮了由我們的顧問提供的首席執行官和其他被任命的高管的市場競爭定位，並根據其對我們的表現和每一位被任命的高管的個人表現的評估做出決定。下表列出了過去兩個財年首席執行官和其他被任命的高管的基本工資。

每年，人權委員會與管理層一起審查年度運營計劃，以確定他們認為在實現時將推動股東價值的關鍵財務指標和目標。在2022財年，人權委員會選擇了旨在反映純粹生命科學業務的財務指標。人權委員會選擇保留PBVC的收入(55%權重)和調整後的每股收益(35%權重)指標，因為它們繼續與我們作為一家生命科學公司加速盈利增長的戰略保持一致。調整後的毛利率作為一個指標被刪除，取而代之的是環境、社會和治理(ESG)記分卡(10%權重)，因為它對我們的持續業務具有戰略重要性。

在審查指標和目標時，人權委員會遵循以下準則：

人權委員會舉行了幾次會議，並聘請了我們的薪酬顧問來審查我們(和我們的同行羣體)在擬議指標上的歷史成就水平，以確保在制定這些目標時適當地嚴格。根據其獨立評估，珀爾·邁耶得出結論，2022財年的激勵性薪酬業績目標具有適當的嚴謹性，反映了：

我們的2022財年PBVC指標和目標是預期持續增長和我們作為一家僅限生命科學公司的未來運營的關鍵業績指標。2022財年PBVC的目標是通過參考我們AOP中的財務目標確定的，不包括2022財年發生的任何收購活動。

2022財年對公司來説是變革性的一年；我們完成了半導體自動化業務的出售，成為一家以Azenta名義獨立的生命科學業務；我們從全球大流行的另一邊走出來，收購了兩家公司，Barkey Holding GmbH(“Barkey”)和B Medical。與此同時，我們經歷了業務中的某些挑戰和其他逆風，導致我們未能實現PBVC計劃目標。

我們在2022財年完成的收購都不包括在2022財年的PBVC業績中。這是為了支持符合企業和股東利益的收購時機而設計的。

下面列出的是我們的首席執行官和其他被點名的高管根據公司財務指標的加權業績賺取的現金分紅。

2022年2月2日，我們成功地完成了以30億美元現金將半導體自動化業務出售給Thomas H.Lee Partners，L.P.的交易，交易金額可能會有所調整。為表彰羅伯遜先生和約瑟夫先生對交易成功作出的重大貢獻，羅伯遜先生和約瑟夫先生在交易完成後於2022年2月分別獲得了20萬美元和100,000美元的特別現金獎金。

作為極具競爭力的新招聘方案的一部分，麥克馬納斯博士和斯里拉姆女士收到了現金簽到費，以抵消補償方面的損失。雙方同意，麥克馬納斯博士將獲得100萬美元的現金簽到獎金，分成兩筆50萬美元的付款。第一筆付款將在他被聘用後不久支付，第二筆付款將於2023年1月17日，也就是他被聘用一週年之際支付。斯里拉姆收到了10萬美元的現金簽約獎金，這筆錢是在她被錄用後不久支付的。

我們定期審查股權激勵計劃的設計，以確保其符合我們的長期戰略目標，同時提供挑戰和動機的適當平衡。

隨着公司在過去兩年加速轉型，人權委員會像過去幾年所做的那樣，對我們的年度PBVC和我們的三年期LTIP的計劃設計進行了深入審查。人權委員會聘請珀爾·邁耶協助審查，並爭取到公司人力資源部的支持。審查的目標和進程如下：

人權委員會向理事會全體成員介紹了審查的結論。總而言之，審查強化了我們的信念，即我們的計劃設計以及指標和目標與主流同行做法適當地保持一致。人權委員會和董事會還得出結論，指標和激勵計劃的設計與我們的短期和長期業務戰略密切相關，併為股東提供了良好的價值。

我們任命的每位高管在2022財年都獲得了基於時間和基於績效的RSU獎勵。

我們對大多數股權贈款(75%)使用基於績效的RSU，並在每個三年LTIP期間結束時衡量績效。

與我們的年度PBVC類似，人權委員會在為LTIP選擇支持我們長期戰略的指標方面一直非常一致。我們相信，這種一致性有助於高管專注於實現我們認為將推動股東價值的財務業績。

2020財年和2021財年LTIP的財務指標由累計調整後營業利潤、累計自由現金流和三年平均ROIC組成，每個指標都具有同等權重。在2022財年，調整後的營業利潤被調整後的EBITDA取代。2022財年LTIP的財務指標由累計調整後EBITDA、累計自由現金流和三年平均ROIC組成，每個指標都具有同等權重。

我們之所以選擇這些指標，是因為我們相信：

每年給予首席執行官和我們提名的其他高管的LTIP股權贈款的價值是基於各種因素，包括珀爾邁耶提供的市場和同行數據、高管影響長期股東價值的能力、高管先前的貢獻和業績以及高管目前持有的未償還股權贈款。對於高管，這意味着預計股權價值與目標現金薪酬的比率通常在1.0%至1.5%之間。性能和基於時間的RSU的組合被用作我們LTIP的一部分。基於業績的RSU旨在將管理領導力集中在增加股票價值和盈利增長上，而基於時間的RSU則有助於留住關鍵的領導人才。

下表顯示了2020財年、2021財年和2022財年LTIP的授予日期值。

2022年9月完成的最新珀爾邁耶高管薪酬分析指出，我們的攤薄(股權薪酬計劃下的已發行股票總數佔最近財年已發行普通股的百分比)低於我們2022年薪酬同行組的第25個百分位數。我們的股票燒損率，即授予的期權和全價值股票的總和除以加權平均流通股(其中所有期權和全價值股票被同等計算)為0.39%，我們的三年平均水平為0.72%，如下圖所示。這些數字接近我們同齡人的第25個百分位數。我們相信，這種對股權獎勵的明智使用使人權委員會能夠靈活地向高管提供激勵，以推動戰略舉措。

 

在2021年9月宣佈我們已同意將半導體自動化業務出售給Thomas H.Lee Partners後，L.P.Committee開始審查各種選擇，以公平和公平的方式解決兩項懸而未決的LTIP裁決。人權委員會確定了幾個目標，以指導他們制定解決方案。這些措施包括：

在對備選方案進行了大量審議和考慮，並與管理層和人權委員會的獨立顧問合作後，人權委員會建議，董事會批准了以下建議：

LTIP計劃2020-2022財年：由於記錄了兩年的實際結果，人權委員會決定使用反映合併業務結果的2022財年預測來衡量該計劃的最終實現係數。參與者利用兩年的實際結果和一年的預測，將這些股票存入銀行，並在最初的預期歸屬日期2022年11月15日歸屬，只要參與者在該日期受僱於我們。

2021-2023財年長期目標規劃：由於記錄了一年的實際成果，還有兩年的業績衡量，人權委員會同意使用先前核準的兩年預測和一年的實際成果來衡量成就因數。然後，業績份額被按比例分攤到三年長期獎勵期之後的一年，根據包括上限的三年業績係數，三分之一的獎金將被“存入銀行”，因此業績係數不能超過目標的150%(根據計劃設計，200%是可能的)。只要參與者在2023年11月15日仍受僱於我們，按比例分配的股份將在最初的預期歸屬日期2023年11月15日進行。此外，人權委員會批准了一項涵蓋2022和2023財政年度的新的兩年業績計劃，以衡量根據2021-2023財年長期績效指標分配方案授予的其餘三分之二的原始業績份額單位的業績。修訂後的目標也使用了相同的指標，僅反映了生命科學業務。

涵蓋2020-2022財年的2020財年LTIP於2019年11月由人權委員會和全體董事會批准，其設計指標與2019-2021年財年LTIP相同，但每個指標的目標要高得多，考慮到2019財年的強勁表現和我們認為支持盈利增長戰略的長期財務模式。人權委員會決定將每個指標的權重均保持在三分之一。

如上所述，LTIP的業績是根據2020財年和2021財年的實際情況以及反映合併業務結果的2022財年預測確定的。這項裁決已經人權委員會和董事會批准，並於2022年11月15日授予，這是最初預期的授予日期。

下表彙總了我們的指定高管在2020-2022財年獲得的PSU獎項：

2021財年三年LTIP指標還包括累計調整後營業利潤、累計自由現金流和三年平均ROIC，所有這些都是同等權重的。在每個季度的定期會議上，人權委員會和全體董事會都會審查公司迄今的財務業績，並根據每個計劃的目標對剩餘的財政年度進行預測。

如上所述，由於記錄了一年的實際結果，還有兩年的業績衡量，人權委員會同意使用先前核準的預測的兩年加上一年的實際結果來衡量成就係數，上限最高為150%。業績成就被確定為超過上限，因此三分之一的獎金按150%存入銀行。只要參與者在2023年11月15日仍受僱於我們，按比例分配的股份將在最初的預期歸屬日期2023年11月15日進行。

此外，人權委員會批准了涵蓋2022年和2023年財政年度的新的兩年LTIP，以衡量根據2021-2023財年LTIP授予的其餘三分之二的原始業績份額單位的業績表現。同樣的指標也被用於修訂後的目標，只反映了生命科學業務。