EX-3.1

附件3.1

2022年12月20日

已修改並重述

附例

的

穆迪S公司

第一條

股東

一節。1. 為選舉董事和處理其他事務而召開的法團股東年度會議，須在董事會不時指定的日期、時間及地點(如有的話)在特拉華州境內或以外舉行，該日期及地點由董事會不時指定。

一節。2.股東特別會議應在董事會或首席執行官的指示下，由祕書或任何其他高級職員隨時召開。擬召開會議的一個或多個目的應包括在提出這類電話會議的通知中。

一節。3.除法律另有規定外，有關股東可被視為親自或委派代表出席的遠程通信的時間、地點或方式的通知，以及(如為特別會議)股東會議的一個或多個目的的通知，應不早於會議召開前六十天或不遲於會議前十天向有權獲得通知的每一名記錄在案的股東發出，通知的地址與公司記錄上的地址相同。

一節。4. 除法規另有規定或《公司註冊證書》另有規定外，持有已發行和已發行股票的過半數投票權並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。但在任何股東大會上，如出席人數不足法定人數，會議主席或代表有權在會上投票的股票的投票權的股東(親自出席或由受委代表出席)可不時宣佈休會，直至出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議上可能已處理的任何事務。當會議延期到另一個時間或地點時(包括為解決技術上未能召開或繼續使用遠程通信的會議而進行的延期)，如果延期會議的地點、日期和時間，以及股東和受託代表可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信手段(如有)是：(I)在進行延期的會議上宣佈的，則無需發出關於延期會議的通知；(2)在預定的會議時間內，在使股東和代理人能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上展示；(3)根據上文第3節發出的會議通知中所列；或(4)《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州公司法》)允許的其他規定；然而，前提是，如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權獲得會議記錄的每位股東發出休會通知。

一節。5.董事會主席，或在主席缺席時或在主席指示下，首席執行官，或在首席執行官缺席時或在首席執行官指示下，公司任何高級人員應召集股東的所有會議，並由擔任會議主席。法團祕書或如該高級人員不在，則由一名助理祕書署理

會議。如果祕書和助理祕書均未出席，會議主席應任命一名會議祕書。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主席應決定議事順序，並有權酌情規範任何此類會議的進行，包括但不限於對出席任何此類會議的人員(公司股東或其正式任命的代理人除外)施加限制，無論任何股東或股東代表是否可因主席自行決定任何此等人士不當擾亂或可能擾亂會議程序而被排除在任何股東會議之外，以及任何人可以在任何股東會議上發言或提問的情況(如有)。會議主席有權不時將任何股東大會延期，不論出席人數是否達到法定人數。

一節。6.在所有股東會議上，任何有權在會上投票的股東均有權親自或委託代表投票，但委託書自其日期起三年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。在不限制股東可根據《股東權益保護法》授權他人代表股東作為代表行事的方式的情況下，以下內容應構成股東授予這種授權的有效方式：(1)股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人可以簽署文件，授權他人作為代表代表股東行事；(2)股東可以通過向將成為代理持有人的人或向委託書公司傳輸或授權電子傳輸，授權另一人或多人作為代表作為股東行事，代理支持服務組織或類似代理人，由將成為代理持有人的人正式授權以接收此類傳輸，條件是任何此類電子傳輸必須説明或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息，或(3)根據DGCL第116條，授權人員作為代理的授權可被記錄、簽署和交付，但此類授權應列出或交付使公司能夠確定授予授權的股東身份的信息。如果確定這種電子傳輸有效，選舉檢查人員應具體説明該檢查人員所依賴的信息。

根據本條第6款製作的文件的任何副本、傳真、電信或其他可靠的複製(包括任何電子傳輸)，可用於原始文件可用於任何和所有目的的任何和所有目的，取代或使用原始文件，條件是該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文件的完整複製。

除非會議主席另有決定，委託書應在與之有關的會議之前或開始時向會議祕書提交。

一節。7. 當出席任何會議的法定人數時，親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股票的多數投票權持有人的贊成票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題是根據法規或重新發布的公司註冊證書或本附例的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。

一節。8.在不限制《股東大會條例》第213條對公司的適用的情況下，為了使公司可以確定股東(A)有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或(B)有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過的日期，在上述(A)款的情況下，記錄日期(I)不得早於會議日期前60天，而在上述(B)款的情況下，記錄日期(Ii)不得早於上述行動的60天。如果董事會因任何原因沒有為任何此類目的確定記錄日期，則該目的的記錄日期應按法律規定確定。只有在如此確定或確定的日期登記在冊的股東才有權享有任何前述權利，即使任何此類股票在如此確定或確定的記錄日期之後轉移到公司的賬簿上。

一節。9.公司應至遲於每次股東會議前第十天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；然而，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第9條中包含的任何內容均不得要求公司在該列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放供任何股東為任何與會議有關的目的而查閲，為期至會議前一天為止：(I)在合理方便的電子網絡上查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲。

一節。10.法團須在股東舉行所有會議前，委任一名或多於一名檢查員，他們可以是股東或其代表，但不包括法團董事或職位候選人。如果公司沒有任命一名檢查員，或者如果公司以前指定的一名或多名檢查員沒有出席股東大會或未能在股東大會上行事，會議主席可以任命一名或多名檢查員填補該空缺。每名獲委任在任何股東大會上行事的審查員，在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能的方式履行審查員的職責。檢查員應承擔《海關總署條例》第231條規定的職責。

一節。11.董事提名者提交信息。

(A)要有資格獲提名為法團董事的獲提名人，任何人必須在法團的主要執行辦事處向法團祕書遞交以下資料：

(1)一份書面陳述和協議，由該人簽署，根據該協議，該人應代表並同意該人：(A)同意在當選時擔任董事的職務，並(如適用)同意在委託書中被點名

作為被提名人的聲明和委託書，目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事人，(B)不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證(I)關於該人如果當選為董事人，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或投票，或(Ii)如果當選為董事人，可能限制或幹擾該人遵守規定的能力，根據適用法律，此人負有受託責任，(C)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的董事或代名人的服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，以及(D)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(將在提出要求後立即提供給該人)；和

(2)公司準備的所有填妥並簽署的問卷(包括要求公司董事填寫的問卷，以及公司認為對評估被提名人是否符合重新發布的公司註冊證書或本附例、適用於公司的任何法律、規則、法規或上市標準以及公司的公司治理政策和指導方針所施加的任何資格或要求而言是必要或適宜的任何其他問卷)(所有上述問卷)。在提出要求後，將立即提供問卷。

(B)獲選或再度當選為法團董事成員的被提名人，亦須向法團提供其合理要求的其他資料。公司可要求提供必要的補充信息，以允許公司確定該人作為公司董事的資格，包括與確定該人是否可被視為獨立董事有關的信息。

(C)儘管本細則另有規定，以上第11(A)(2)節所述的問卷和第11(B)節所述的補充信息，如果按照第12(A)(2)或第12(B)節規定的股東通知交付期限或第13(C)(3)節規定的期限(以適用者為準)提供給第1條、第12節或第13節，應被視為符合第(Br)條、第12節或第13節所述的董事候選人的選舉或連任資格。根據第11條提供的所有信息應被視為根據第12條提交的股東通知或根據第13條提交的股東通知的一部分(以適用為準)。

一節。12.股東開業及提名通知書。

(A) 股東年會。

(1)除須由股東考慮的提名外，法團董事會成員的提名及業務建議的提名只可在股東周年大會上作出：(A)根據法團的會議通知(或其任何補編)， (B)由董事會(或其任何授權委員會)或董事會主席或按其指示作出，(C)在第12(A)條規定的通知交付給公司祕書時已登記在冊的任何股東，該祕書有權在會議上投票，並遵守本第12(A)條規定的通知程序，或(D)其股東被提名人(定義見第I條第13節)包括在公司的相關年度會議的代表材料中的任何合資格股東(定義見第I條第13節)。為免生疑問，前述(C)及 (D)條款應為股東提名董事的唯一途徑，而前述(C)條款應為股東在股東周年大會上建議其他業務的唯一途徑(但根據經修訂的1934年證券交易法(《交易法》)第14a-8條包含在公司委託書中的建議除外)。

(2)股東如要根據本條(A)(1)段第(Br)(C)款的第(Br)(C)條將提名或其他事務提交週年大會，必須及時以書面通知法團祕書，如屬提名以外的業務，則該等事務必須是股東採取行動的適當標的。為了及時，股東的通知必須在不遲於第70天營業結束時(見下文第12(C)(2)節)，或不早於前一年年會一週年前第90天營業結束時，在公司主要執行辦公室向祕書遞交；然而，前提是如果年會的日期在該週年紀念日之前或之後30天以上，或者在上一年沒有舉行年會，股東發出的及時通知必須不早於年會前第90天的營業時間收盤，不遲於年會前第70天營業時間較晚的收盤時間，或不遲於公司首次公開宣佈(見下文第12(C)(2)節)之日之後的第10天。在任何情況下，股東周年大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知的年度會議的延期，或會議日期已予公佈的年度會議的延期，均不得如上所述開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表實益擁有人蔘加股東大會選舉的提名人數) 不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。該股東的通知應列明：

(A)對於股東建議提名參加選舉或連任董事的每個人：(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或在其他方面需要披露的與該人有關的所有資料，在每種情況下，根據

並根據《交易法》第14A條的規定，以及(Ii)根據上述第11條規定被提名人必須提交的所有信息，然而，前提是，上述第11(A)(2)節中描述的問卷應在根據第12(A)(2)節遞交股東通知的期限內提供給公司祕書；

(B)儲存人擬在會議前提出的任何其他事務、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議文本，如該等事務包括修訂法團附例的建議，則建議修訂的語文)，在會議上進行這類業務的理由，以及該股東和代表其提出建議的實益所有人(如有的話)在這類業務中的任何重大利益(在《交易法》附表14A第5項的含義內)；

(C)發出通知的貯存商及代其作出提名或擬辦理其他業務的實益擁有人(如有的話)：(I)該貯存商的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)該貯存商及該實益擁有人在通知日期當日所擁有的股份類別或股額及股份數目。以及(Iii)該股東是有權在該會議上投票的該法團的股份紀錄持有人，而該股東(或該股東的合資格代表)擬出席該會議以作出提名或提出該事務；

(D)就發出通知的貯存商而言，或如通知是代表作出提名或提出其他業務的實益擁有人的名義發出的，則發給該實益擁有人；如該貯存商或實益擁有人是一個實體，則就該實體的每名董事、執行董事、管理成員或控制人(任何該等個人或控制人，控制人)：(I)該股東或實益所有人及任何控制人截至通知日期實益擁有(定義見下文第12(C)(2)節)的公司股票類別或系列及股份數目，以及該股東或實益擁有人及任何控制人在會議記錄日期後五個營業日內將該股東或實益擁有人及任何控制人實益擁有的公司股票類別或系列及股份數目以書面形式通知公司的陳述，(Ii)該等貯存商、實益擁有人或控制人與任何其他人之間關於提名或其他事務的任何協議、安排或諒解的描述，

包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項須披露的任何協議(無論提交附表13D的要求是否適用)，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司任何此類協議、安排或諒解的聲明，該協議、安排或諒解自會議記錄日期起生效；(Iii)任何協議、安排或諒解的描述(包括但不限於任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份)，由該股東、實益所有人或控制人或其代表於股東發出通知之日訂立，不論該等票據或權利是否須以公司股本相關股份的結算為準，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受惠於公司任何類別或系列股票的股價變動，或維持、增加或減少股東的投票權。與公司證券有關的實益所有人或控制人，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司任何此類協議、安排或諒解的聲明，(Iv)股東或實益所有人是否將就提名或其他業務進行招標(按交易法第14a-1(L)條的含義)的聲明，如果是這樣的話, (A)此種招標是否將作為《交易法》第14a-2(B)條所規定的豁免招標進行，(B)此種招標的每一參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所界定)，(C)就提名以外的業務建議書而言，不論此人是否有意或屬於擬通過滿足根據《交易法》第14a-16(A)條或第14a-16(N)條適用於該公司的每項條件的方式交付的團體的一部分，向持有者(包括根據《交易所法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益所有人)提交的委託書和委託書形式，該持有人至少獲得適用法律所要求的股票投票權的百分比才能通過《交易所法》進行投標，以及(D)在受《交易所法》第14a-19條約束的任何要約的情況下，確認該個人或團體將通過滿足根據《交易所法》第14a-16(A)條或第14a-16(N)條適用於公司的各項條件的方式交付，向持有一般有權在董事選舉中投票的股票的至少67%投票權的持有人(包括根據《交易法》規則14b-1和規則14b-2的任何實益擁有人)提交的委託書和委託書，以及 (V)在徵求上述第(Iv)條所要求的陳述中所指的股東百分比之後，該股東或實益擁有人將向公司提供文件，該文件可以是經核證的聲明和來自代理律師的文件的形式，具體證明已採取必要步驟，向持有該公司流通股比例的持有人交付委託書和委託書；和

(E)有關該股東、實益擁有人或控制人(如有)的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須與根據交易所法令第14(A)節及根據該等條文頒佈的規則及規定，就建議及/或在選舉競爭中選舉董事的委託書徵集(視何者適用而定)有關。

(3)本第12(A)條不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已通知該公司他或她只打算根據交易法第14a-8條在年度會議或特別會議上提出該建議，而該建議已包括在該公司為徵集代表出席該會議而擬備的委託書內。

(B) 股東特別會議。在股東特別大會上處理的業務，只可由董事會或行政總裁根據本附例第I條第2節，或在董事會或行政總裁的指示下，根據本公司的會議通知(或其任何補充文件)提交大會。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知選舉董事：(1)由董事會(或其任何授權委員會)或(2)董事會(或其任何授權委員會)或(2)在該會議上選出一名或多名董事，由在向公司祕書遞交本條第12(B)條規定的通知時已登記在冊的任何公司股東進行。誰有權在會議和選舉後投票，並提交書面通知，列出上文第12(A)節所要求的信息，包括上文第11節所要求的補充信息；然而，前提是，上述第11(A)(2)節中描述的問卷應在根據第12(B)節遞交股東通知的期限內提供給公司祕書。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位。如果第12(B)條規定的通知應不早於該特別會議前第90天的營業結束，不遲於該特別會議前第70天的晚些時候的營業結束，或不遲於公司首次公佈特別會議的日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期之後的第10天，將該通知交付給公司的主要執行辦公室的祕書。股東可在特別大會上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人在特別會議上選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(1)除法律另有規定外，只有按照本條第12條規定的程序或僅就年度會議而言，按照第I條第13條規定的程序提名的人員才有資格在公司的任何股東會議上當選為董事，並且只有按照本條第12條規定的程序在股東會議上提出的其他事務才可在股東會議上進行。除法律另有要求外，公司的重新註冊證書或本附例。董事會主席或會議主席有權決定提名或任何其他擬在會議前提出的事務是否已按照本附例所載程序作出或提出(視屬何情況而定)。如果任何擬議的提名或其他業務不符合本附例的規定，包括如果股東沒有在本附例規定的時間內向公司提供本附例規定的第(A)(2)(C)(Ii)和(A)(2)(C)(Ii)和(A)(2)(D)(I)-(V)條規定的信息，則除非法律另有規定，否則董事會主席或會議主席應宣佈不考慮該提名，並不得處理該等其他業務。儘管該公司可能已收到有關該表決的委託書。儘管有上述第12款的規定，除非法律另有規定，或者董事會主席或會議主席另有決定, 如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別大會以提交提名或其他業務(不論是根據本附例的要求或根據交易所法令第14a-8條的規定)，則該等提名將不予理會，且不得處理該等其他業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就此等附例而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東於大會上(無論如何不得少於會議前五天)作出提名或建議前向公司遞交的書面文件(或該文件的可靠複本或電子傳送)授權，並述明該人士獲授權代表該股東在股東大會上作為代表行事。

(2)就本第12條和第I條第13條而言，營業結束指下午6：00。當地時間在任何日曆日在公司的主要執行辦公室，無論該天是否是營業日，公開宣佈是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條向美國證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。就本第12條第(A)(2)(D)(I)款而言，股份應被視為由某人實益擁有，如果此人為《交易法》第13(D)節及其第13D和13G條的規定而直接或間接擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或擁有該等股份：(A)取得該等股份的權利(不論該等權利可在一段時間過後或條件達成後立即行使，或同時行使)，或(B)該等股份的投票權，及/或(C)有關該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力。

(3)儘管有本附例的前述規定，股東亦應遵守與本附例所載事項有關的所有適用的交易所法令及其規則和條例的要求。本章程的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(4)本條第12條不得被視為影響任何系列優先股持有人根據重新註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何適用條文選舉董事的任何權利。

一節。13.董事提名的代理訪問權限。

(A) 資格。除本附例的條款及條件另有規定外，就選出董事的股東周年大會而言，本公司：(1)應在其委託書及委託書表格中列入根據第I條第13(B)(1)節(獲授權人數)提交以供選舉董事的其他資料(定義見下文)，條件是：

(A)股東被提名人符合第(Br)條第13款中的資格要求；

(B)股東被指定人在及時通知(股東通知)中被確定，表明滿足本第13條，並由符合資格的股東或代表其行事的股東交付(定義見下文)；

(C)合資格的股東符合本第13條的要求，並在遞交股東通知時明確選擇將股東代名人包括在公司的委託書材料中；以及

(D)符合本附例的額外規定。

(B) 定義。

(1)公司年度股東大會的股東代表提名人數(授權人數)不得超過(A)兩名或(B)根據第13條就年度股東大會可交付股東通知的最後一天在任董事人數的20%，或如果該數額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得低於20%，但不得少於20%

一個；但授權人數應減少：(I)根據第13條提交列入公司委託書的任何股東被提名人，但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會被提名人；(Ii)任何在任董事或董事的被提名人，在任何一種情況下，均應根據公司與股東或股東團體之間的協議、安排或其他諒解，作為無人反對的被提名人包括在公司與股東或股東團體之間的年度會議的委託書中，與股東或股東團體從公司收購股本有關的安排或諒解)，(3)根據第一條最後一句，之前在前兩次年度會議上作為股東提名進入董事會並被董事會提名為董事會提名人選的任何現任董事會董事，以及(4)不包括在公司代理材料中的或因任何原因沒有被提交董事選舉的任何股東提名人，第13(D)(2)條。如果在股東通知日期之後但在股東周年大會之前出現一個或多個因任何原因出現的空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會人數，則授權人數應以減少後的在任董事人數計算。

(2)要有資格成為合格的股東，第13節所述的股東或團體必須：

(A)在股東通知的日期，擁有並已連續擁有(定義見下文)至少三年的股份(經調整以計入任何股息、股份拆分、拆分、合併、重新分類或資本重組後的股份，而該等股份是在一般有權在董事選舉中投票的公司股票股份中作出調整的)，而該等股份在截至股東通知日期有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股份(所需股份)中佔最少3%；及

(B)其後繼續透過該股東周年大會持有所需股份。

為滿足本條第13(B)(2)條的所有權要求，不超過二十名股東及/或實益擁有人組成的團體，可合計在董事選舉中一般有權投票的公司股份數目，而每名集團成員於股東通知日期已連續個人擁有至少三年，前提是每名股東或實益擁有人均已滿足本條第13條所載有關合資格股東的所有其他要求及義務，而該股東或實益擁有人所組成的集團公司的所有股東或實益擁有人所持有的股份合計。任何股份不得歸屬於一個以上的合格股東，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，不得單獨或作為一個集團的成員，根據本第13條有資格或組成一個以上的合格股東。任何兩個或兩個以上基金的集團應視為

如果(1)處於共同管理和投資控制之下，(2)處於共同管理下並主要由單一僱主提供資金，或(3)屬於投資公司集團的一部分，則只有一個股東或受益所有人，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中有定義。就本第13節而言，術語？關聯方？或？關聯方？應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例賦予的含義。

(3)就本條第13條而言：

(A)股東或實益擁有人被視為只擁有一般有權在董事選舉中投票的法團已發行股票，而該人同時擁有：(I)有關該等股份的全部投票權及投資權，及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利及虧損的機會)，但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目不得包括任何股份：(A)該人在任何尚未結算或完成的交易中出售， (B)由該人為任何目的借入或根據轉售協議購買的，或(C)受該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、出售合約或其他衍生工具或類似協議的規限，不論該文書或協議是以股份結算，還是以現金結算，而該等股份或協議是基於一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股票的名義金額或價值，如該文書或協議具有或擬具有，或如行使該等權利，目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該人士的全部投票權或指示股份的投票權，及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人士對股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失。當用於股東或受益所有人時，術語擁有、擁有和單詞的其他變體具有相關含義。就第(A)款至第(C)款而言，術語人包括其關聯公司。

(B)股東或實益所有人擁有以被提名人或其他中間人名義持有的股份，只要該人同時保留：(1)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(2)股份的全部經濟利益。在個人通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權被視為繼續存在。

(C)如股東或實益擁有人有權在不超過五個營業日的通知內收回借出股份，且(I)該股東或實益擁有人在接獲通知後五個營業日內收回借出股份，則該股東或實益擁有人對股份的擁有權應被視為在該人借出股份的任何期間內繼續存在。

(4)就本第13條而言，公司將在其委託書中包括第13(A)(2)條所指的附加信息：

(A) 隨《股東通知》提供的附表14N所載有關每名股東代名人及合資格股東的資料，而該等資料須根據《交易法》及其下的規則和條例的適用規定，在公司的委託書中予以披露；及

(B)如合資格股東如此選擇，則該合資格股東的書面聲明(或如屬集團，則為本集團的書面聲明)不得超過500字，以支持其股東代名人，該書面聲明必須與股東通知同時提供，以納入公司的股東周年大會委託書(該聲明)。

儘管本第13條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性)或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。第13條的任何規定均不限制公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述並在其委託書材料中包含該陳述的能力。

(1)股東通知應列出所有資料、申述(第(Br)條第(2)(D)(Iv)和(V)條規定的申述除外)和上文第12(A)(2)條所規定的協議，包括關於任何董事被提名人、任何發出有意提名候選人意向的股東、根據本條第13條作出提名的股東、實益所有人或其他人士所需的資料。此外，該股東通知應包括：

(A)已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；

(B)合資格股東的書面陳述(如屬集團，則為為構成合資格股東的目的而彙集其股份的每名股東或實益擁有人的書面陳述)，該陳述亦應包括在提交美國證券交易委員會的附表14N中：(I)列出並證明該合資格股東所擁有並已擁有(如第一條所界定)在董事選舉中普遍有權投票的公司股票股份數目。第13(B)(3)條)自股東通知之日起連續至少三年，及(Ii)同意透過股東周年大會繼續持有該等股份；

(C)合資格股東致公司的書面協議(如屬集團，則指為構成合資格股東的目的而合計股份的每名股東或實益擁有人的書面協議)，列明下列附加協議、陳述、及保證：

(I)應提供：(A)在股東通知日期後五個工作日內，所需股份的記錄持有人和通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構發出的一份或多份書面聲明，在每一種情況下，在必要的三年持有期內，指明符合條件的股東所擁有的股份數量，並已按照第13條的規定連續持有，(B)在確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期後五個營業日內，提供上文第12條(A)(2)(C)(Ii)和(A)(2)(D)(I)-(Iii)條所規定的資料，併發出書面通知，以核實合資格股東在每種情況下截至該日期對所需股份的持續擁有權，以及(Br)(C)如合資格股東在股東周年大會前不再擁有任何所需股份，則立即通知法團；

(Ii)它：(A)在正常業務過程中收購了所需的股份，並且並非出於改變或影響公司控制權的意圖，並且目前也沒有這種意圖，(B)沒有也不應該提名股東提名人以外的任何人在年度會議上進入董事會參加選舉，(C)沒有也不會參與，也不會也不應該是(如交易法附表14A第4項所界定的)的參與者，交易法規則14a-1(L)所指的徵集，以支持任何個人在年度會議上當選為董事，但其股東提名人或任何董事會提名人除外，並且(D)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發年度會議的任何形式的代表；和

(Iii)它將：(A)承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東提供給公司的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任；(B)賠償公司及其每一名董事、高級職員和僱員因根據第13條提名或徵集程序而對公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何法律、行政或調查程序產生的任何責任、損失或損害，並使其無害；(C)遵守適用於其提名或與年會有關的任何徵求意見的所有法律、規則、條例和上市標準，(D)向美國證券交易委員會備案，

合格股東或其代表就公司年度股東大會、公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人進行的任何徵求意見或其他溝通，無論是否根據《交易法》第14A條的規定要求提交，也不管《交易法》第14A條規定的材料是否可以豁免提交，應應公司的要求迅速進行，但無論如何應在提出請求後五個工作日內(或在年度會議的前一天，如果較早)，向公司提供公司可能合理要求的附加信息；和

(D)在集團提名的情況下，集團所有成員指定一名集團成員代表集團所有成員就提名和相關事宜行事，包括撤回提名，以及合格股東的書面協議、陳述和擔保，即在股東通知日期後五個工作日內，提供令公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東和/或實益所有者的數量不超過20人，包括一組基金是否有資格成為第一條第13(B)(2)條所指的一個股東或實益所有人。

(2)根據本第13條的規定，股東通知必須在不遲於第120天營業結束(見上文第12(C)(2)條)，或不遲於第一週年日前第150天營業結束(如本公司的委託書材料所述)，由股東在本公司的主要執行辦事處向本公司的祕書遞交。最終委託書首次與上一年的股東年會有關； 然而，前提是，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後30天以上，或者上一年度沒有舉行年會，則應及時，股東通知必須於股東周年大會前第一百五十天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會前一百二十天營業時間收市時，或不遲於公司首次公佈(定義見上文第12(C)(2)節)會議日期後第十天。在任何情況下，股東周年大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的股東周年大會的延期，均不得開始新的時間段(或延長任何時間段)，以發出上述股東通知。

(3)股東通知應包括根據上文第11(A)(1)條的規定為每名股東(br}被提名人)提供的所有書面陳述和簽署的協議。除股東通知書所要求的資料外，上文第11(A)(2)節所述的問卷應在遞交股東通知書的期限內提供給公司祕書。在

如公司提出要求，股東代名人應在提出要求後五個工作日內(或在年度會議前一天，如較早)向公司提供公司可能合理要求的補充信息。公司可要求提供必要的附加信息，以允許公司確定股東代名人是否滿足本第13條的要求，包括與確定股東代名人是否可被視為獨立董事相關的信息。

(4)如果合資格股東或任何股東提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後不再在所有重要方面屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，以因應作出陳述的情況而不具誤導性)，則該合資格股東或股東提名人(視屬何情況而定)應立即通知祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第13條的規定將股東代名人從其代理材料中遺漏的權利。

(5)就本第13(C)條而言，根據本第13(C)條提供的所有信息應視為股東通知的一部分。

(D) 代理訪問程序。

(1)儘管本第13條有任何相反規定，在下列情況下，公司可在其委託書材料中省略任何股東提名人，並且即使公司可能已收到關於該股東提名人的委託書，也不應忽視該提名，也不會對該股東提名人進行投票：

(A)合資格股東或股東代名人違反股東通知中所述或根據第13條以其他方式提交的任何協議、陳述或保證，股東通知或根據第13條以其他方式提交的任何信息在提供時不是真實、正確和完整的，或合資格股東或適用股東代名人以其他方式未能履行其根據本章程規定的義務，包括但不限於其在第13條下的義務；

(B)股東被提名人：(I)根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，不是獨立的，(Ii)在過去三年內，是或曾經是競爭對手的高管或董事，如為1914年修訂的《克萊頓反壟斷法》第8條的目的所界定的，(Iii)是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)的點名標的，或在過去十年內在刑事訴訟程序(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)中被定罪，或(Iv)受到根據1933年《證券法》頒佈的法規D規則506(D)中規定的任何類型的任何命令的約束，該規則是根據1933年證券法頒佈的，經修訂；

(C)公司已收到通知(不論其後是否撤回)，表示根據上文第12(A)節對董事股東提名的預先通知規定，一名股東擬提名任何候選人進入董事會；或

(D)選舉股東被提名人進入董事會將導致公司違反重新修訂的公司註冊證書、本附例或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(2)符合資格的股東根據本第13條提交多於一名股東提名人以納入公司的委託書，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選入公司的委託書的順序，對該等股東提名人進行排名，並在提交給公司的股東通知中包括該指定的排名。如果符合第13條規定的合格股東提交的股東提名人數超過授權人數，則應按照以下規定確定將納入公司委託書的股東提名人：應從每個符合第13節資格要求的股東中選出一名股東被提名人納入公司的委託書，直至達到授權人數為止。按照每個合格股東在提交給公司的股東通知中披露為擁有的公司股份金額(從大到小)排列，並按照該合格股東分配給每個股東提名人的排名(從最高到最低)排列。如果在從每個合格股東中選出一名符合第13條規定的資格要求的股東提名人後，仍未達到授權數量，則此選擇過程應根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到授權數量。在這一決定之後，如果任何符合本第13條規定的資格要求的股東被提名人隨後被董事會提名, 此後不包括在公司的委託書材料中，或此後因任何原因(包括合格股東或股東被提名人未能遵守本第13條)而未被提交董事選舉，則不得將其他一名或多名被提名人包括在公司的委託書材料中，或以其他方式在適用的年度大會上提交董事以替代該股東被提名人。

(3)任何股東被提名人如已列入法團就某股東周年大會提交的委託書，但(A)因任何理由，包括因未能遵守本附例的任何條文而退出股東周年大會，或不符合資格或不能在該股東周年大會上獲選(但在任何情況下，該等撤回、喪失資格或不能在股東大會上開始新的時間段(或延長任何時間段))，或(B)未獲得相當於親自出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的股份的至少25%的投票贊成其的票數，將沒有資格根據本第13條在接下來的兩次年度會議中作為股東被提名人。

(4)儘管本第13條的前述條文另有規定，除非法律另有規定或會議或董事會主席另有決定，否則如遞交股東通知的股東(或上文第12(C)(1)條所界定的股東的合資格代表)沒有出席公司的股東周年大會以提出其一名或多名股東代名人，則該等提名將不予理會，即使法團可能已收到有關股東代名人選舉的委託書。在不限制董事會解釋本章程任何其他條款的權力和權限的情況下，董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第13條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第13條適用於任何個人、事實或情況，在每個情況下均本着善意行事。第13節是股東將董事選舉提名者納入公司代理材料的唯一方法。

一節。14.當本條第一款要求一人或多人(包括記錄或受益的股票所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，公司不應被要求接受此類文件或信息的交付，除非文件或信息完全以書面形式(且不是電子傳輸)且完全以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號信或掛號信、要求的回執交付。

第二條

董事會

一節。1.公司董事會應由不少於三名董事組成，人數由董事會決議不時完全確定。每一董事的術語應與公司重新頒發的《公司註冊證書》中所述一致。在假定出席會議的法定人數達到法定人數的情況下，每名董事被提名人應在該會議上以對董事被提名人所投的多數票的多數票選出，但如果截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日(無論此後是否進行了修改或補充)的14天之前，被提名人的人數超過了擬當選董事的人數。董事被提名人應由親臨或委派代表出席任何此類會議並有權投票的多數投票權人投票選出。當時在任的董事總數的多數(但不少於組成整個董事會的董事人數的三分之一)構成處理業務的法定人數，除法律或公司的重新註冊證書另有規定外，出席任何有法定人數的會議的董事的行為應為董事會的行為。董事不必是股東。

就本節而言，所投的多數票意味着為董事投票的股數必須超過投票反對該董事的票數。任何須在會議上當選的董事，如未能獲得所投選票所需的過半數票，應根據公司不時生效的董事辭職政策提交董事會審議。

一節。2.因董事人數增加和董事會出現空缺而新設的董事職位，應由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；如此選出的董事的任期應與公司重申的《公司註冊證書》中規定的任期一致。

一節。3.董事會會議應在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，地點由董事會決議不時確定或任何會議通知中指定。董事會例會應按董事會決議不時規定的時間舉行，而特別會議可應董事會主席或首席執行官的要求，以口頭或書面通知(包括電報、電傳或傳真、電郵或其他傳輸方式)隨時召開，正式送達或發送或郵寄至各董事公司賬簿上載於公司賬簿上的公司地址或傳真號碼。任何會議的通知不需要具體説明會議的目的。董事會會議可以在股東年會後立即在舉行該會議的同一地點舉行，而無需事先通知。董事會定期會議在董事會決議規定的時間舉行，無需發出通知。任何會議的通知不需要發給親自出席該會議的任何董事(除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對會議，因為會議不是合法召開或召開的，因此不同意處理任何業務)，或在該會議之前或之後、以書面形式或通過電子傳輸放棄有關通知。

一節。4.儘管有上述規定，當公司發行的任何一個或多個系列優先股或系列普通股的持有人有權在年度或特別股東大會上分別投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、撤換、填補空缺及其他特徵應受明確適用於該等董事職位的重新註冊證書的條款所規限。任何該等優先股或系列普通股的持有人可選出的董事人數，應不包括由或根據公司細則釐定的董事人數。

一節。5.如在任何董事選舉會議上，法團有超過一個類別的未發行股票，而一個或多個類別或系列股票有權作為一個類別單獨投票，且只有一個類別或系列股票的法定人數，則即使其他類別或系列股票的法定人數不足，該類別或系列股票仍有權選出其董事配額。

一節。6.董事會可以指定三名或三名以上董事組成執行委員會，其中一人應被指定為執行委員會主席。該委員會的成員應擔任該職位，直至其繼任者選出並符合資格為止。委員會中出現的任何空缺應由董事會填補。委員會的定期會議須按委員會不時決定的時間、通知及地點舉行。委員會應就與公司利益和業務管理有關的所有事宜向公司高級管理人員提供行動、建議和協助，一般應履行董事會不時授予的職責和行使董事會授予的權力，並有權在法律允許的範圍內，在董事會休會期間或董事會法定人數未能出席董事會的任何例會或特別會議時，行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力。委員會有權授權在DGCL要求蓋上法團印章的所有文件上加蓋法團印章。執行委員會採取行動的事實應為董事會當時沒有開會或董事會的法定人數未能出席其例會或特別會議的確鑿證據。

執行委員會應定期保存其交易記錄，並應將其記錄在為此目的而指定的公司辦公室保存的簿冊中，並應在董事會例會上報告。委員會應為其政府制定和通過自己的規則，並應選舉自己的主席團成員。

一節。董事會可不時成立其他委員會，由董事會成員組成，並在法律允許的最大範圍內履行董事會不時設立的職責，為董事會提供服務。任何董事可以隸屬於董事會的任何數量的委員會。董事會亦可成立其他委員會，其成員(不論是否董事)及職責由董事會不時釐定。

一節。8. 董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

一節。9.除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則任何規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，則可在無須會議的情況下采取。在採取行動後，與之有關的同意書應與董事會或委員會的會議紀要或議事程序一起以保存會議紀要的相同紙張或電子形式提交。任何人(不論當時是否為董事)均可透過向代理人作出指示或以其他方式，規定同意採取行動的同意在未來時間(包括事件發生後確定的時間)、不遲於發出指示或作出規定後60天生效，且只要此人當時是董事且在該時間之前並未撤銷同意，則同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。

一節。10.董事會或其任何委員會的成員可通過會議電話或類似的通訊設備參加該董事會或委員會(視屬何情況而定)的會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音，而根據本款的規定參加會議即構成親自出席該會議。

一節。11.董事會可就董事向公司提供的服務制定政策，規定董事的薪酬和董事費用的補償。

一節。12.董事會應在董事會成員中推選一人擔任董事會主席。董事長應主持其出席的董事會會議，並享有法律、章程和董事會規定的權力和職責。

一節。13.本第13條在《公司註冊法》第110條所規定的任何緊急情況下有效(緊急情況下)，儘管本附例、重新簽署的公司註冊證書或公司註冊處有任何不同或相沖突的規定。如果發生緊急情況或其他類似的緊急情況，出席董事會會議或常務委員會會議的董事董事會或常務委員會構成法定人數。出席董事的董事可進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命一名或多名他們本人或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，公司及其董事和高級職員可行使《公司條例》第110條所規定的任何權力，並採取任何行動或措施。

第三條

軍官

一節。1.董事會應在每次股東年會後迅速選舉公司高級職員，包括一名首席執行官和一名祕書。行政總裁須對法團的事務作出一般指示。董事會亦可不時推選其認為適當的其他高級職員(包括總裁一人、一名或多名副總裁、一名財務主管、一名或多名助理副總裁、一名助理祕書及一名或多名助理司庫)，或可將任免任何該等其他高級職員及其各自任期、權限及職責的權力轉授予任何經選舉產生的法團高級職員。任何副總裁均可被指定為執行董事、高級管理人員或法人，也可由董事會決定其他指定或組合指定。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

一節。2.所有由董事會選舉產生的公司高級職員的任期由董事會決定，或直至他們各自的繼任者選出並符合資格為止。任何高級職員均可於任何時間經當時在任的董事會成員的多數投贊成票，或如屬獲委任的高級職員，則由董事會授予其免職權力的任何經選舉產生的高級職員罷免，不論是否有理由。

一節。3.每名按照本附例由董事會選出或由高級人員委任的法團高級人員，均具有法律、附例及董事會所訂明的權力及職責，如屬獲委任的高級人員，則具有委任高級人員所訂明的權力及職責，而除非附例或董事會或該高級人員另有規定，否則該等高級人員具有通常與該職位有關的進一步權力及職責。

一節。4.除本附例另有規定外，在法團任何高級人員缺席或無行為能力的情況下，董事會可在該段期間將該等高級人員的權力及職責轉授予任何其他高級人員或任何董事，而獲轉授該等權力及職責的人須在當其時擔任該職位。

第四條

股票證書

一節。1.公司的股票以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票中，有一部分或全部為無證書股票。任何該等決議案均不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回公司為止。以股票為代表的每位持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權人員以本公司名義簽署股票，包括但不限於由本公司行政總裁、董事會主席、總裁、總裁副董事、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以本公司名義簽署的股票，或在法律允許的情況下，代表以股票形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。

一節。2. 股票轉讓須經股份持有人本人或該持有人的受託代表人授權後，交回並註銷同等數量的股票，或如法律對無證書股份另有規定，在公司賬簿上進行。

一節。3.公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的擔保(或其他足夠的擔保)，以補償因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書的股份而向其提出的任何申索(包括任何費用或責任)。董事會可在不與適用法律相牴觸的情況下，對遺失證書採取其酌情認為適當的其他規定和限制。

第五條

企業賬簿

公司的賬簿可保存在特拉華州以外的一個或多個地方，由董事會隨時決定。

第六條

支票、筆記、代理等。

公司銀行賬户上的所有支票和匯票，所有匯票和本票，以及所有承兑匯票、債務和其他付款票據，應由董事會不時授權的高級職員或代理人或代理人簽署。由法團擁有或以法團名義持有或以法團名義持有的其他法團的證券的投票委託書及同意書，可由董事會主席、行政總裁或董事會不時決定的高級職員代表法團籤立及交付。

第七條

財政年度

本公司會計年度自每年1月1日起至次年12月31日止。

第八條

企業海豹突擊隊

公司印章上應刻有公司的名稱。經董事會或董事會正式授權的委員會批准後，可加蓋或加蓋或複製公司印章，以代替公司印章。

第九條

修正案

本章程可在任何董事會會議或股東會議上修改、增補、撤銷或廢除，條件是擬變更的通知在股東會議的通知中發出，如果是董事會會議，則在會議前不少於兩天的通知中發出； 然而，前提是, that, notwithstanding any other provisions of these By-Laws or any provision of law which might otherwise permit a lesser vote of the stockholders, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power of all the outstanding shares of the corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class, shall be required in order for the stockholders to alter, amend or repeal Section 2 and Section 12 of Article I, Sections 1 and 2 of Article II or this proviso to this Article IX of these By-Laws or to adopt any provision inconsistent with any of such Sections or with this proviso.