$32,525,680

2,828,320股

普通股

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們根據本公司與買方於2022年12月19日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，直接向若干買方(“買方”)發售(“發售”)Cosmos Health Inc.(“本公司”、“Cosmos”或“我們”)2,828,320股普通股(“已發售股份”)。

根據購買協議，本公司已同意以同時私募方式向買方出售認股權證(“認股權證”)，以購買合共2,828,320股普通股(“同時私募配售”)。每份發售股份及附隨認股權證將以11.50美元(“發行價”)的合併發行價一併出售。認股權證將在發行後立即全面行使，行使價為每股11.50美元(每股為“認股權證股份”)，有效期為自發行之日起五(5)年。同時定向增發的成交安排與發售結束同時進行(“發售結束”)。該等認股權證及認股權證股份並非根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)登記，亦不是根據本招股章程附錄及隨附的基本招股章程而發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及證券法D規則第506(B)條所規定的豁免而發售。

我們的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市交易，代碼是“COSM”。2022年12月20日，也就是本招股説明書補充文件提交之日的最後一個交易日，普通股在納斯達克的收盤價為8.76美元。

AGP/Alliance Global Partners(“AGP”或“配售代理”)根據本公司與AGP於2022年12月19日訂立的配售代理協議(“配售協議”)的條款及條件，擔任是次發售及同時進行的私募配售的獨家配售代理。請參閲“配送計劃“。”AGP已同意盡其合理的最大努力安排出售所有在此發售的股份。根據購買協議，發售股份及認股權證將直接出售予買方。

發行價乃由本公司、AGP及買方參考我們普通股的現行市價，按公平原則磋商釐定。

價格：每股發行股份及認股權證11.50美元

備註：

向買方交付發售股份將於賬面系統下透過存託信託公司(“DTC”)的設施或本公司與買方可能同意的其他方式進行結算。除非本公司及買方另有決定，否則買方只會收到註冊交易商發出的客户確認書，而該交易商是DTC參與者，透過該交易商購買要約股份。代表認股權證的證書將以最終形式提供，並可在發售結束時交付給購買者。

投資我們發行的股票會有風險。您應仔細審閲S-11頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獨家配售代理

AGP。

本招股説明書補充日期為2022年12月21日

目錄

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了所發行股票的條款，並補充和更新了第二部分所載的信息和通過引用併入其中的文件。第二部分是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2022年12月15日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(文件編號333-267550)，其中本招股説明書副刊(“註冊説明書”)提供了更一般的信息，其中一些可能並不適用於根據本招股説明書副刊發行的所有已發行股票。在購買我們發售的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄，連同隨附的基本招股説明書和本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下所描述的通過參考併入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。一般來説，當我們只指招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書和招股説明書副刊的總和。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。本招股章程副刊被視為僅就本招股章程副刊所提供的發售股份而言，以參考方式併入註冊説明書內。其他文件也被納入或被視為通過引用納入註冊聲明，有關注冊聲明的全部細節，請參閲註冊聲明。

本招股説明書副刊描述了本次發行普通股的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書副刊的文件中包含的信息。如果本招股説明書副刊所包含的信息與本招股説明書副刊日期前向美國證券交易委員會備案的任何通過引用併入本招股説明書副刊的文件所包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書副刊中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書補編的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

閣下只應倚賴本招股章程補充文件、隨附的招股章程、以引用方式併入或視為於此處或其中併入的文件，以及由吾等或吾等代表擬備的任何自由撰寫的招股章程。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄中所包含或通過引用方式併入的信息，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定本招股説明書附錄中的信息、本文引用的文件以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、通過引用併入本文的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。

我們僅在允許出售和出售這些股票的司法管轄區出售股票，並正在尋求購買這些股票的報價。在某些司法管轄區內或在該等司法管轄區內向某些人士分發本招股章程副刊及發行股份，可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售股票和分發本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或所附招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了當前的事態。

閣下不應將本招股章程副刊或隨附的註冊説明書內的任何資料視為投資、法律或税務建議。你應該諮詢你自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書補充資料所提供的發售股份的法律、税務、商業、財務和相關建議。如本招股説明書增刊與隨附的註冊聲明對發售的描述有所不同，你應以本招股説明書增刊所載的資料為準。

除本招股説明書附錄中另有説明或上下文另有要求外，所有對“我們”、“本公司”和“宇宙健康公司”的引用。(F/K/a Cosmos Holdings Inc.)請參考Cosmos Health Inc.及其子公司。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有^®, ^TM或^SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄，包括我們通過引用合併的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。

這些前瞻性表述是基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到風險和不確定性因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與我們在此類表述中明示或暗示的內容大不相同，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中描述的風險，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所更新的風險和不確定性因素，這些風險和不確定性因素通過引用全文併入本招股説明書補編中。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，如“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預測”、“未來”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。參考本招股説明書附錄中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

你應該完整地閲讀本招股説明書附錄以及我們在這裏和那裏引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書附錄中的信息和通過引用併入的文件在各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。我們可能不會更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非法律要求更新和披露與之前披露的信息相關的重大發展。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能並不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書附錄的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。您可以在下文提到的美國證券交易委員會公共資料室免費查閲《註冊聲明》副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複製我們提交的文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F，1580室。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址是http://www.sec.gov.

除被本招股説明書取代、補充或修改的文件外，以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除非另有説明，下面列出的每一份文件的美國證券交易委員會文件編號為000-54436)，我們均以引用方式併入其中：

吾等亦將根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前提交予美國證券交易委員會的額外文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及與該等項目相關的證物)納入本招股説明書，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前提交予美國證券交易委員會的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供但未提交予美國證券交易委員會的信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文件中的信息相反的信息。你只應依賴於本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們會應書面或口頭要求，免費向每位獲交付本招股章程補充資料的人士，包括任何實益擁有人，提供一份本招股章程補充資料以參考方式併入的任何及所有資料的副本。

您可以要求，我們將免費提供這些文件的副本，請通過以下方式與我們聯繫：

宇宙健康公司。

西傑克遜大道141號，4236套房

芝加哥，IL 60604

注意：公司祕書

Telephone: (312) 536-3102

企業信息

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州60604，芝加哥，4236室，141W.傑克遜大道，我們的電話號碼是(3125363102)。2022年12月2日，公司股東在我們的年度會議上通過了一項決議，修改公司的公司章程，將公司的名稱從“Cosmos Holdings Inc.”改為“Cosmos Holdings Inc.”。《宇宙健康公司》，於2022年12月15日生效。在年度會議上，我們的股東在董事會的酌情決定下批准了反向股票拆分。2022年12月15日，該公司修改了公司章程，實現了1比25的反向股票拆分。

董事會認為，更改公司名稱以更好地反映公司演變為專注於改善人們生活的創新型全球醫療集團符合公司的最佳利益。通過其垂直整合的生態系統，利用尖端技術開發其藥品和保健產品，將使Cosmos Health能夠實現其成為致力於人類健康需求的全球醫療集團的目標。

我們的網站地址是www.Cosmoshold.com。本招股説明書附錄中包含的或可通過本網站訪問的任何信息均不屬於本招股説明書附錄的一部分，不應作為與投資本公司證券有關的任何決定的依據。

供品

除非另有説明，否則本招股説明書增刊假定不會行使認股權證。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素，該報告經修訂，標題為“項目1A”。風險因素“，以及在隨後的表格10-Q的任何季度報告中，在標題為”第II部分，第1A項“下所描述或可能描述的。風險因素“，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含或將要包含的任何適用的招股説明書副刊中，以及通過引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

與此次發行相關的風險

該公司在使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權.

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。截至2022年12月19日，我們的首席執行官Grigorios Siokas擁有約14.6%的普通股流通股，以及28%的衍生證券轉換後實益擁有的股份，這可能使他有能力控制提交給我們股東批准的事項。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這取決於我們可能機會性地確定並尋求許可或收購的眾多因素或資產，或者我們可能為我們的候選產品與第三方達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。請參閲“收益的使用。”

你在此次發行中購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的公開發行價為每股11.50美元，大大高於普通股調整後的每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過本次發行後調整後的每股有形賬面淨值。假設總計2,828,320股普通股以每股11.50美元的公開發行價出售，總收益為32,525,680美元，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋每股普通股2.42美元，即假設公開發行價與我們的調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額，這是根據2021年12月20日發行和發行的10,589,581股被視為已發行和已發行的股票生效後的普通股每股有形賬面淨值。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行中普通股的每股價格不同。我們可以在任何其他發行中以低於本次發行中投資者支付的普通股每股價格的普通股或其他證券的價格出售普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的普通股每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的普通股每股價格。

我們已收到納斯達克的通知，稱其不符合持續上市標準，如果我們不遵守，我們的普通股可能會被摘牌.

根據納斯達克資本市場發出的不合規信函，本公司自2022年7月26日起有一百八十(180)個日曆日的時間恢復合規，在連續十(10)個交易日內，本公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元。如果我們在2023年1月22日之前沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的一百八十(180)個日曆日寬限期。雖然本公司相信，由於2022年12月15日生效的1：25反向股票拆分，它將在2022年12月23日之前遵守規定，但不能發行相同的股票。

如果我們無法滿足納斯達克資本市場正在進行的上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的普通股被納斯達克資本市場摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上進行報價。一旦退市，我們的普通股將受到美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場出售此類證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置我們的普通股或認股權證的市場價值或獲得準確的報價，並且不能保證我們的普通股將有資格在任何替代交易所或市場進行交易或報價。

從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。

我們的股票價格可能會波動.

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股的股票交易清淡，價格可能不能反映我們的價值，也不能保證我們的普通股現在或將來會有活躍的市場.

我們的普通股交易清淡。我們的普通股可以交易，由少數持有者持有，價格可能不能反映我們的實際價值或感知價值。不能保證我們的普通股現在或將來都會有活躍的市場。市場流動性將取決於人們對我們經營業務的看法等。我們將採取某些措施來提高人們對我們業務的認識。不能保證會產生任何意識，或任何努力的結果會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者可能無法清算他們的投資或以反映業務價值的價格清算投資，並且交易可能以相對於公司業績的誇大價格進行，原因包括可獲得我們股票的賣家。我們普通股的價格一直並可能繼續高度波動。許多貸款機構不允許使用低價普通股作為任何貸款的抵押品。

大量普通股的要約或可供出售可能會導致我們普通股的價格下跌.

在第144條規定的任何法定持有期屆滿時，提出要約或可供出售相當數量的我們普通股，可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，並在預期的情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已經發生或正在發生，也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外資金。

權證沒有事先的公開市場

在此之前，該公司的認股權證還沒有公開市場。不能保證這樣的市場會發展，或者如果發展了，也不能保證它會持續下去。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。

收益的使用

吾等估計，在扣除配售代理的費用及開支及發售(及同步私募)項下的其他估計開支，以及不包括行使同時私募中出售的認股權證所得款項(如有)後，我們估計本次發售(及同時私募)的淨收益將為30,754,261美元。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括運營費用、轉售、開發、資本支出以及待完成或未來收購的資金。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們普通股的市場價格

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為COSM。2022年12月20日，我們普通股的最後一次報告售價為8.76美元。本招股説明書增刊中的所有股票和每股數據反映了我們的股東於2022年12月2日在他們的年度會議上批准的1比25的反向股票拆分，並於2022年12月15日向內華達州國務卿提交了公司註冊章程修正案證書。

普通股持有者

截至2022年12月20日，我們有7761,261股普通股流通股。我們大約有472名登記在冊的普通股持有人。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭巷尾”或實益持有人，他們登記在冊的股票是通過銀行、經紀商、其他金融機構和註冊清算機構持有的。

股利政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們的股本的現金股息，也不預期或考慮在可預見的未來支付股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、擴張計劃、財務狀況和董事會可能認為相關的其他相關因素。我們目前累積的赤字限制了我們支付現金股息的能力。

已發行股份的説明

法定股本和未償還股本

以下説明闡述了普通股和優先股股份的某些一般術語和規定。

我們有4億股股本，每股票面價值0.001美元，其中3億股為普通股，1億股為“空白支票”優先股。

截至2022年12月20日，我們發行和發行了7761,261股普通股，由大約472名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數目不包括普通股的受益所有人，其股票是以各種經紀自營商和註冊結算機構的名義持有的。本招股説明書增刊中的所有股票和每股數據反映了公司於2022年12月15日實施的1：25的反向股票拆分。

普通股

我們普通股的持有者有權每股一票。此外，我們普通股的持有者將有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息；然而，我們董事會目前的政策是保留收益，用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能完全由我們的董事會指定，並在未來發行。

認股權證

根據並行私募發行的認股權證將以證書形式發行。以下描述以認股權證證書格式(“認股權證證書”)的詳細規定為準。有關認股權證屬性的全文，請參閲認股權證證書。

在行使認股權證時可發行的認股權證及認股權證股份並非根據證券法登記，亦不是根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506(B)條所規定的豁免而發售。因此，根據證券法下有關股份轉售的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的另一適用豁免，認股權證的購買者只能出售在同時私募配售中向其出售的認股權證行使時發行的認股權證股份。本公司已同意在本招股説明書增刊後三十(30)日內向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記認股權證股份。

認股權證將在發行後立即行使。每份完整認股權證將使持有人有權於下午5：00或之前按行使價每股認股權證股份11.50美元收購一股認股權證股份，但須按下文概述作出調整。(紐約時間)自發行之日起五(5)年後，認股權證將無效且毫無價值。該等認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向本公司遞交一份正式簽署的行使通知，從而取消該等持有人的全部或部分認股權證。如認股權證持有人連同其聯屬公司於行使認股權證後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則認股權證持有人將無權行使任何部分認股權證；但條件是，在通知本公司後，持有人可增加或減少該實益擁有權限額，惟該實益擁有權限額在任何情況下均不得超過9.99%，而實益擁有權限額的任何增加須在持有人向吾等發出有關增加的通知後61天方可生效。

該等認股權證可按“淨額”或“無現金”基準行使，惟本公司並無有效的登記聲明登記於行使認股權證時可發行的認股權證股份(或相關招股章程不可用)，則可按“淨額”或“無現金”原則行使認股權證。吾等已同意盡最大合理努力維持一份有效的登記聲明及招股章程，以供在行使認股權證時可發行的認股權證股份使用，直至認股權證期滿為止。

認股權證證書將規定，相關認股權證股份的數目及認股權證的行使價將在發生某些股份股息或分派或普通股拆分或合併或類似事件時作出調整。

認股權證證書還將規定，在可行使認股權證的期間內，它將在該等事件的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前至少5天向該等事件的權證持有人發出通知。

就購買協議所界定的基本交易而言，認股權證持有人於行使時將有權收取與普通股持有人於緊接該等基本交易前行使認股權證時可發行的相同代價，以及普通股持有人就該等基本交易而應收的任何額外代價。認股權證的持有者還可以選擇在基本交易完成後30天內，要求公司(或其繼任者)以現金回購他們的認股權證，或者，如果基本交易不在公司的控制之下，則以普通股其他持有者就這一基本交易收到的對價回購，回購價值由布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。

目前，認股權證並沒有可供出售的市場，而購買者可能無法轉售在同時私募中購買的認股權證。認股權證證書亦將載有對認股權證持有人於任何認股權證行使時可購得的認股權證股份數目的限制，而該等認股權證持有人及其聯營公司將會持有超過4.99%(或按持有人的選擇，9.99%)的普通股數目，而該等認股權證於行使該等認股權證股份後生效，而實益擁有權限額可在通知吾等後增加或減少至9.99%，惟實益所有權限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。於行使任何認股權證後，將不會發行任何零碎認股權證股份。認股權證持有人將不會享有任何投票權或優先購買權或普通股持有人所享有的任何其他權利，但認股權證所載者除外。

稀釋

若閣下於本次發售中投資本公司普通股，閣下的股權將立即攤薄至本次發售完成後每股公開發售價格與本公司經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值的計算方法是，從我們的總有形資產44,938,967美元中減去截至2022年9月30日的總負債(40,465,407美元)，然後除以25,977,980股流通股。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4,473,560美元，或每股0.17美元。然而，在實施2022年12月15日發生的1：25反向股票拆分後，根據1,039,119股調整後的流通股，我們調整後的有形賬面淨值為每股4.31美元。

於本次發售中以每股11.50美元的假設公開發行價出售2,828,320股普通股後(假設不行使認股權證)，並扣除配售代理費用及本公司應付的其他估計發售開支後，截至2022年9月30日的經調整有形賬面淨值約為35,133,879美元，或按已發行3,867,439股已發行股份計算每股9.08美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約4.80美元，對此次發行的購買者的每股發售股票立即稀釋約2.39美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。

下表説明瞭這一每股攤薄：

除非另有説明，否則本招股説明書增刊假定不會行使認股權證。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和資本總額：

(1)見上面稀釋表的註釋(1)，該稀釋表通過引用併入本文。

配送計劃

AG.P./Alliance Global Partners，在此稱為配售代理，位於紐約麥迪遜大道28樓590Madison Ave 28th Floor，NY 10022，已同意根據配售協議的條款和條件擔任本次發售的獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書增刊所提供的任何證券，亦不需要安排購買或出售任何特定數目或金額的證券，但其已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書所提供的所有證券。吾等已就是次發售直接與買方訂立購買協議，吾等可能不會出售根據本招股章程副刊及隨附的招股章程而發售的全部已發售股份。我們將只向有限數量的投資者發出報價。公司高級管理人員和董事可以在本次發行中購買證券。配售代理也充當同時私募配售的配售代理。配售代理可以保留其他經紀-交易商作為與本次發行相關的分代理，並可以向該分代理支付其在本協議項下的部分補償。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書補充資料發售的證券的資金後，向投資者交付所發行的證券。我們預計將於2022年12月21日左右交付根據本招股説明書附錄發行的已發行股票。

我們同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求就此支付的款項。

費用及開支

本次發售是在“合理的最大努力”的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。下表提供了在假設購買所有在此提供的證券的費用之前，我們將向配售代理支付的配售代理費用的金額：

吾等亦同意於成交時向配售代理償還不超過100,000美元的法律費用及結算代理費用及與發售有關的開支，以及不超過總收益1%的非實報實銷開支。我們估計，我們為此次發行支付的其他費用總額約為100,000美元，其中不包括配售代理費和費用。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

優先購買權

根據配售協議，如自本協議日期起至本次發售成功完成12個月後止，本公司或其任何附屬公司決定以公開發售(包括市場融資)、私募或任何其他股本、股權掛鈎或債務證券集資方式籌集資金，則配售代理(或配售代理指定的任何聯屬公司)有權擔任該等融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果配售代理或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管轄此類約定的協議除其他事項外，將包含關於類似規模和性質的交易的慣例費用的規定，以及適用於此類交易的此類協議的規定，包括賠償。儘管如此，根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，在任何情況下，這種優先購買權的期限都不會超過自本次發售開始銷售之日起三(3)年。

上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為COSM。

禁售協議

我們的董事和高管已經簽訂了鎖定協議。根據該等協議，除指明的例外情況外，該等人士已同意在截至本招股説明書附錄日期後90天的期間內，在未事先徵得配售代理書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何可轉換為吾等普通股或可交換或可行使普通股的普通股或證券，但某些例外情況除外。具體地説，我們的董事和高級管理人員在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑、無遺囑繼承或法律的實施。

此外，我們已同意(I)在本次發售結束後90天內，我們不會進行任何普通股發行；(Ii)在本次發售結束後六(6)個月內，我們不會進行可變利率交易，包括但不限於股權信用額度或“按市場”融資安排。

其他活動和關係

配售代理及其某些聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的帳户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信貸敞口。配售代理及其聯營公司可通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險，其中可能包括在此提供的已發行股票。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的股份的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些聯屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

同時定向增發

在同時進行的私募中，我們向本次認股權證中發售股份的購買者出售認股權證，以購買認股權證股份。

在行使認股權證時可發行的認股權證及認股權證股份並非根據證券法登記，亦不是根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506(B)條所規定的豁免而發售。因此，根據證券法下有關再售認股權證股份的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，認股權證的購買者只能出售在同時私募配售中向其出售的認股權證行使時發行的認股權證股份。

認股權證將在發行後立即行使，行使價為每股認股權證股票11.50美元，並將在發行後五(5)年到期。如認股權證持有人連同其聯屬公司於行使認股權證後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，則認股權證持有人將無權行使該認股權證的任何部分；但條件是，在向吾等發出通知後，持有人可增加或減少該實益擁有權限額，但在任何情況下，該實益擁有權限額不得超過9.99%，而任何實益擁有權限額的增加須在持有人向吾等發出增加實益擁有權限額的通知後61天方可生效。

於行使認股權證時可發行的認股權證股份的行使價及數目將根據認股權證所述的股份分拆、反向分拆及類似的資本交易而作出調整。如果在初始行使日期後的任何時間，沒有有效的登記説明書登記認股權證，或認股權證的招股説明書無法發行認股權證股份，則認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使。

此外，如果發生基本交易，則繼承人實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的一切權利和權力，並將承擔我們在權證下的所有義務，其效力猶如該繼承人實體已被點名於認股權證本身。如果我們普通股的持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該等基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。正如權證形式中更全面的描述，在某些基本交易的情況下，權證持有人將有權獲得等同於交易完成之日權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

發行和分發費用

以下是本招股説明書附錄項下與發售相關的費用(所有費用均為估計費用)的報表，但吾等已報銷的任何佣金及開支(如有)除外。以下所列數額以美元表示。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由紐約的Davidoff Hutcher和Citron LLP傳遞。AG.P./Alliance Global Partners由賓夕法尼亞州費城的Ballard Spahr LLP代表參與此次發售。

專家

本招股説明書附錄中引用了公司截至2021年和2020年12月31日止年度的Form 10-K年報(經修訂)，該等財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，如其報告所述，該等報告以參考方式併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

$32,525,680

普通股2,828,320股

__________________________

招股説明書副刊

__________________________

AGP。

2022年12月21日

$50,000,000

Cosmos Holdings Inc.

普通股股份

優先股股份

認股權證/單位

認購權

我們可能會不時以我們在每次發售時決定的價格和條款，在一次或多次發售中發售和出售上述證券，初始發行價合計為50,000,000美元。本招股説明書為您提供了證券的一般描述，但並不意味着對每種證券的完整描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在您購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄，以及通過引用而納入或被視為納入本文或其中的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。這些證券也可以通過出售證券持有人的方式轉售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。

在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為COSM。2022年12月14日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為0.32美元。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在投資之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年12月15日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以出售普通股、優先股(包括可轉換優先股)、股權證券的認股權證、單位和認購權組成的任何組合的一次或多次發售，初始總髮行價最高為50,000,000美元。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在購買任何證券之前, 您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)、以引用方式併入本文的信息和文件，以及標題為“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的附加信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

閣下只應倚賴本招股章程、任何相關的自由寫作招股章程或任何招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提及的任何免費撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或併入的市場和行業數據及預測, 任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並會因各種因素而有所變動，包括本公司於截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中以“第II部分-第1A項”為標題的“風險因素”項下所討論的內容。風險因素“，以及在隨後的任何10-Q表格季度報告以及任何適用的招股説明書補編中描述或可能描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含或將包含的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息或任何適用的招股説明書補編中包含的信息。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。

這些文件在要約或要約購買這些證券的任何情況下都不是要約或要約購買這些證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何適用的自由寫作招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券的任何人出售或要約購買證券的要約或要約邀請。

前瞻性陳述

本報告包含《1933年證券法》第27節(《證券法》)和1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》)所規定的安全港條款的“前瞻性陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來經營的任何管理計劃、戰略和目標的陳述，任何與擬議的新項目或其他發展有關的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何與上述任何假設有關的陳述。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及關於我們的業務戰略所基於的因素或我們的業務成功的因素的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是我們業績或結果能否實現或實現的時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中、在隨後的10-Q表格季度報告中描述或可能描述的“風險因素”標題下討論的因素，以及在任何適用的招股説明書附錄中描述或描述的因素，這些因素包含在或將包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，並通過引用併入本招股説明書“招股説明書摘要”和本招股説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。你可以在官方工作日的美國證券交易委員會公共資料室閲讀或獲取這些報告的副本，時間為上午10點至下午3點如欲查詢公共資料室的運作情況及複印收費，可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告、委託書信息聲明和其他信息，這些都是免費提供的。該網站的網址為http://www.sec.gov.如果您無法訪問互聯網，索取此類文件副本的請求應直接向公司首席財務官喬治·特爾齊斯提出，地址為Cosmos Holdings Inc.，地址為Cosmos Holdings Inc.，地址為西傑克遜大道141號，郵編：4236，芝加哥，伊利諾伊州60604。

我們的網站地址是www.Cosmoshold.com。然而，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是、也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的其他文件作為或可以作為登記説明的證物或通過引用併入登記説明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

吾等將以下所列文件以及吾等根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易法”)在本招股説明書日期至本招股説明書所述證券發售終止之間向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是以下具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件都是“提供的”，不被視為已向美國證券交易委員會“存檔”。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了自截至2021年12月31日的財政年度結束以來已向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本招股章程中以引用方式納入的文件中所包含的任何和所有信息的副本(不包括其證物，除非該等證物已通過引用明確併入本招股説明書所包含的信息中)，但不隨本招股説明書一起交付的信息將由吾等應任何收到本招股説明書的人的口頭或書面要求免費提供給該人。書面要求應直接發送到Cosmos Holdings Inc.，地址為West Jackson Blvd.141West Jackson Blvd.，Suite4236，Chicago，IL 60604，注意：公司祕書。口頭請求可致電(312)536-3102與祕書聯繫。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股章程全文，包括本公司的財務報表及相關附註，以及本招股章程內以參考方式併入本招股章程的其他文件，以及“風險因素”一節所述的風險。 在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及在任何後續的Form 10-Q季度報告以及任何適用的招股説明書附錄中描述或可能描述的內容，以及包含或將包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中以及通過引用併入本招股説明書中的內容。我們注意到，根據一些因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大不同。讀者不應過分依賴本文件中的前瞻性陳述，這些陳述僅陳述了本招股説明書封面上的日期。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則術語“本公司”、“宇宙”、“我們”、“我們”和“我們”是指宇宙控股公司。. D/b/a宇宙健康.

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的人士，須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的分發的任何限制。

我公司

Cosmos Holdings Inc.及其子公司(以下統稱為“我們”、“我們”或“公司”)是一家國際醫療集團，成立於2009年，總部位於伊利諾伊州芝加哥。2022年8月2日，該公司在內華達州提交了一份虛構的公司名稱證書，以Cosmos Health，Inc.的名義開展業務，並將在定於2022年12月2日召開的年度股東大會上尋求股東批准，修改公司名稱變更的公司章程。科斯莫斯健康公司通過自己的專有系列產品“天空保費人壽”和“地中海”從事保健食品領域。此外，該公司通過提供廣泛的品牌仿製藥和非處方藥(“OTC”)在製藥行業開展業務，並通過其在希臘和英國的子公司為零售藥店和批發分銷商提供服務，參與醫療保健分銷部門。Cosmos Health在戰略上專注於新型專利營養食品和知識產權(“IP”)和專門的根提取物的研發(“R&D”)，以及專利複雜仿製藥和創新非處方藥產品的研發。Cosmos已經開發了一個全球分銷平臺，目前正在歐洲、亞洲和北美擴張。目前，該公司通過其三家全資子公司設有辦事處和分銷中心：(I)總部設在美國芝加哥的母公司Cosmos Holdings Inc.；(Ii)總部設在希臘塞薩洛尼基的SkyPharm S.A.；(Iii)總部設在英國哈洛的Decahedron有限公司；以及(Iv)總部設在希臘雅典的Cosmoarm S.A.。

該公司的跨境藥品業務通過一個由兩個戰略分銷中心(一個在希臘，一個在英國)以及一個額外的倉儲設施組成的網絡，為歐洲聯盟(“歐盟”)的藥品批發商和獨立零售藥店提供服務。該公司專注於利用其不斷增長的採購規模和供應商關係來獲得折扣並以較低的價格提供藥品，並繼續推動其跨境藥品批發業務以誘人的利潤率實現有機增長。

該公司經營全線藥品批發分銷業務，通過提供品牌和仿製藥、非處方藥、維生素和營養食品，為希臘地區約1500家獨立零售藥店和40家藥品批發商提供服務。我們投資於提高安全、配送和倉儲效率和可靠性的技術。具體地説，該公司運營着一個全自動化倉庫系統，配有三個機器人系統，兩個ROVA™類型和一個A-Frame類型，確保0%的錯誤選擇率，加快訂單履行，並在我們的配送中心產生更高的成本效益。

考慮到對各種維生素和營養食品日益增長的需求，該公司以自己的品牌營養食品進入市場：Sky Premium Life®(“SPL”)。我們目前的業務為我們提供了從批發業務的採購和銷售部門接觸批發商的途徑。我們將我們的產品出售給向我們提供醫藥產品的供應商以及我們目前向其銷售醫藥產品的客户。我們通過向我們現有的批發商和藥店網絡提供優質產品來滿足這一需求。藥店仍然是保健食品在歐洲市場分銷和銷售的主要渠道。我們自己生產線的開發和製造被指派給一個相關方，該相關方根據我們的規範和GMP協議進行操作。

此外，我們的營養產品在2021年至2022年初通過亞馬遜和天貓等數字渠道滲透到多個市場。我們專注於保健品，因為我們預計它是一個在整個歐洲相對滲透不足的市場，由於其巨大的市場規模和利潤率貢獻，隨着全球對保健品的需求不斷增加，它具有高增長機會的潛力。

最近出售的未註冊證券

於2022年10月3日，Cosmos Holdings Inc.(“本公司”)與每名認股權證持有人訂立權證交換協議(“交換協議”)，以購買根據日期為2022年2月28日的證券購買協議發行的合共21,238,256股普通股，詳情如下。於2022年10月20日，各持有人以現有認股權證(“現有認股權證”)交換新認股權證(“新認股權證”)，以購買兩倍數目的普通股股份(“交易所股份”)。新認股權證可按每股0.12美元行使，為期七年，由發行日期起計。該公司同意在美國證券交易委員會的轉售登記説明書中登記所有在交易所的股份，轉售登記説明書將於成交之日起九十(90)天內提交給美國證券交易所。截至2022年12月14日，公司首席執行官持有的5,309,564份新的未償還認股權證已經放棄了公司在2022年12月31日之前登記交易所股票的義務。

作為交換協議的額外代價，本公司向每位持有人支付最多50萬美元(500,000美元)，外加本公司根據與現有認股權證相關股份的初始登記有關的登記權協議向持有人支付的違約金和利息。總負債為2,159,300美元(額外代價2,000,000美元外加159,300美元違約金)，該公司已向相應的美國持有人支付了全部債務。作為交換協議的進一步考慮，所有持有人在成交日期後十八(18)個月期間，將合共擁有百分之三十(30%)的權利參與所有有配售代理或承銷商的股票發售。如果任何持有人沒有行使其參與任何發售的權利，其餘持有人將無權參與超過其按比例分配的股份。

於2022年2月28日，本公司與若干投資者及本公司行政總裁訂立證券購買協議或購買協議，以私募方式配售本公司證券(“私募”)。私募包括以每股1,000美元的價格出售6000股公司A系列可轉換優先股或A系列股票，以及200萬股普通股或認股權證，總收益約為600萬美元。A系列股票可轉換為本公司普通股，其方法是將擬轉換的A系列股票數量除以(I)3.00美元或(Ii)緊接註冊書生效日期後五(5)個交易日本公司普通股成交量加權平均價的80%，兩者中的較低者。A系列股票的持有人無權在公司清算、解散或清盤時獲得分派，無論是自願的還是非自願的。

本公司於2022年5月25日提交了初步登記説明，因此應向持有人支付的違約金為187,970美元，按上述計算，原因是遲交登記説明(事件)和1^ST活動週年紀念日(活動日期後30天)。在本公司註冊書生效日期後，A股系列換股價格調整為0.62152美元。本公司將換股價格由3.00美元減至0.62152美元后，入賬8,189,515美元，作為額外實收資本增加及累計虧損增加入賬。

認股權證可按每股3.30美元，或A系列股票初始轉換價格的110%購買普通股，並將在認股權證初始行使日期後五年半到期。本公司確定2,000,000份認股權證是分配給優先股東的額外價值，並在未經審核的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中列報認股權證的公允價值5,788,493美元作為當作股息。認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，條款如下：(A)行權價為3.30美元，(B)普通股公允價值為3.42美元，(C)波動率為118%，(D)貼現率為1.71%，(E)股息率為0%。為計入2022年第二季度認股權證的下一輪影響，公司還在將換股價格從3.00美元降至0.62152美元時，記錄了金額為8,480,379美元的視為股息。認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，條款如下：(A)行權價為3.30美元，(B)普通股公允價值為1.07美元，(C)波動率為107%，(D)折現率為2.99%，(E)股息率為0%。

私募於2022年2月28日結束。作為完成出售的一項條件，該公司的普通股獲得了在納斯達克資本市場上市和交易的有條件批准，並於2022年2月28日開始交易，交易代碼為COSM。在發行A股的同時，本公司簽署了一份登記權協議(“登記權協議”)，登記A股轉換後可發行的普通股股份的轉售以及行使與A股相關的認股權證時可發行的普通股股份的轉售。註冊聲明於2022年6月7日宣佈生效。根據註冊權協議，本公司須支付合共187,970美元的違約金。

A系列股票優先於公司所有普通股和公司未來可能發行的任何其他股本證券，涉及清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配。在A股發行期間，本公司不得修改、更改或不利地改變賦予A股的權力、優惠或權利，不得設立或授權設立本公司任何額外類別或系列股本(或可轉換為或可行使於本公司任何類別或系列股本的任何證券)，包括高於或與A股平價的本公司任何類別或系列股本，更改、修訂、修改、修改、或廢除其公司章程細則或其他章程文件，以任何方式對A系列股份持有人的任何權利造成不利影響、增加或減少A系列股份的授權股份數目、任何會導致控制權變更的協議、承諾或交易、本公司正常業務過程以外的任何重大資產的出售或處置、本公司主要業務的任何重大改變，包括進入任何新的業務線或退出任何現有業務線，以及規避A系列股份的權利或優先權。A系列股份的任何持有人均有權透過書面選擇向本公司轉換全部或任何部分已發行的A系列股份。在登記所有可登記證券(定義見登記權協議)的登記聲明生效後，所有已發行的A系列優先股將立即自動轉換為普通股，但須受某些實益所有權限制。截至2022年12月14日, 沒有剩餘的A系列優先股。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥60604,4236室，141W.Jackson Blvd，我們的電話號碼是(312)536-3102。我們的網站地址是www.Cosmoshold.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的任何信息都不會以引用的方式併入本招股説明書，也不會以任何方式成為本招股説明書的一部分，也不應作為與投資本公司證券有關的任何決定所依賴的依據。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件

與我們的業務和此產品相關的風險

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素。風險因素“，以及在隨後的表格10-Q的任何季度報告中，在”第1A項“標題下所描述或可能描述的。風險因素“，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含或將要包含的任何適用的招股説明書副刊中，以及通過引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失您投資的全部或部分價值。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的有關我們和我們所在行業的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述以及本文件所附材料均為前瞻性陳述。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。前瞻性陳述經常但不總是通過使用未來時態以及“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“將會”、“預測”、“預期”、“未來”、“計劃”、“繼續”、“估計”或類似的表達方式來識別。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些前瞻性聲明僅限於截至作出日期的陳述，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括從我們最近提交的10-K表格年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續8-K表格當前報告中參考納入本招股説明書的重要因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了更新。, 這可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途，可能包括營運開支、研發及為待完成或未來收購提供資金。我們將在與特定發售有關的招股説明書補充資料中，説明在該發售中出售證券所得淨收益的任何預期用途。我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。我們可以將淨收益臨時投資，直到我們將其用於其所述的適當用途為止。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。吾等亦可將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在質押情況下出現違約時出售質押證券。

關於任何證券發行的招股説明書補編將包括以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售過程中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發售的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發售證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商向我們出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們將作為本金將證券出售給他們。然後，他們可以以固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

如果在發行中使用代理人，代理人的名稱和代理的條款將在招股説明書附錄中詳細説明。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。

在正常業務過程中，承銷商、交易商或代理商及其關聯方可以與我們進行其他交易，併為我們提供其他服務。

如果招股説明書補充説明瞭這一點，我們將授權承銷商或其他作為我們的代理人的人根據規定在未來日期付款和交割的合同徵求機構投資者購買證券的要約。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務將受制於其在交割時購買所發行證券不違法的條件。承銷商和其他代理人將不對合同的有效性或履約負責。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。本行亦可透過本行不時指定的代理人出售該證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

在市場上提供產品

我們亦可在證券法第415(A)(4)條所指的“在市場發售”中，向或透過做市商或在現有的交易市場、交易所或其他地方，出售任何適用的招股説明書補充資料所提供的證券。

再營銷安排

證券亦可由一間或多間再營銷公司作為其本身賬户的委託人或作為吾等的代理人，在購買證券時根據其條款贖回或償還，或以其他方式在購買後的再營銷中發售和出售(如適用的招股説明書附錄中有此規定)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開招股價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。

這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

證券説明

法定股本和未償還股本

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的普通股和優先股股份的某些一般條款和規定。

我們有4億股股本，每股票面價值0.001美元，其中3億股為普通股，1億股為“空白支票”優先股。

截至2022年12月15日，我們發行和發行了194,030,197股普通股，由大約475名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數目不包括普通股的受益所有人，其股票是以各種經紀自營商和註冊結算機構的名義持有的。

普通股

我們普通股的持有者有權每股一票。此外，我們普通股的持有者將有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息；然而，我們董事會目前的政策是保留收益，用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能完全由我們的董事會指定，並在未來發行。

優先股

我們的董事會被授權在法律規定的任何限制的限制下，不再由我們的股東進一步投票或採取行動，以一個或多個系列不時發行優先股。每一系列優先股將擁有由我們董事會決定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權。

授權“空白支票”優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲本公司控制權或管理層變動的效果。

在董事會決定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

A系列可轉換優先股

我們已指定600萬股我們的優先股為A系列可轉換優先股(“A系列股”)，每股聲明價值1,000美元。2022年2月28日發行了總計6000股A系列股票。截至2022年12月14日，沒有發行和流通的A股。A系列股票可在轉售登記聲明生效後的五(5)個交易日內以(I)3.00美元或(Ii)公司普通股平均VWAP的80%的較低價格轉換為公司普通股。2022年6月14日，轉換價格重置為每股0.62152美元。A系列股票優先於公司所有普通股和公司未來可能發行的任何其他股本證券，涉及清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配。在A股發行期間，本公司不得修改、更改或不利地改變賦予A股的權力、優惠或權利，不得設立或授權設立本公司任何額外類別或系列股本(或可轉換為或可行使於本公司任何類別或系列股本的任何證券)，包括高於或與A股平價的本公司任何類別或系列股本，更改、修訂、修改、修改、或廢除其公司章程細則或其他章程文件，以任何方式對A系列股票持有人的任何權利產生不利影響，增加或減少A系列股票的授權股份數量，任何會導致控制權變更的協議、承諾或交易，任何在公司正常業務過程之外的任何重大資產的出售或處置，公司主要業務的任何重大變化, 包括進入任何新的業務線或退出任何現有的業務線，以及規避A股系列股票的權利或優先。A系列股份的任何持有人均有權透過書面選擇向本公司轉換全部或任何部分A系列股份的流通股。在登記轉售所有A系列股票的登記聲明生效後，所有已發行的A系列股票將立即自動轉換為普通股，但受某些受益所有權限制。2022年7月29日，公司修訂了《A系列可轉換優先股權利和優先權指定證書》，允許A系列股票持有人選擇將其A系列優先股的任何部分轉換為公司普通股，儘管存在實益所有權限制。

認股權證

截至2022年12月14日，共有40,669,630份認股權證發行，持有者可行使認股權證購買最多40,669,630股普通股。

可運動性。認股權證在最初發行後五年半內可隨時行使。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明有效並可供發行該等股份，或可豁免根據證券法登記發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使時購買的普通股股份數目的即時可用資金。如果根據證券法登記普通股發行的登記聲明無效或可用，且根據證券法發行該等股票不能獲得豁免登記，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

運動限制。如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何預籌資權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股份數目的4.99%(或9.99%)，持有人將無權行使任何部分認股權證，因該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但須事先至少61天由持有人就該百分比的任何增加通知吾等。

行權價格。認股權證的行使價格從每股0.12美元到3.30美元不等。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響普通股的情況下，以及在權證的情況下，以低於當時適用的每股行使價格的每股有效價格發行股本證券的情況下，可在行使時發行的普通股的行使價格和股票數量將進行調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如認股權證所述，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、移轉或以其他方式處置吾等的全部或實質所有財產或資產，吾等與另一人合併或合併，收購超過50%的普通股已發行股份，或任何人士或團體成為吾等已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人將有權在行使認股權證時收取證券種類及數額。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易發生的情況下，認股權證持有人將有權獲得等同於交易完成之日認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

公開發行

於2022年10月17日，本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以公開發售(“發售”)方式發行及出售合共7,500,000美元證券，包括(I)62,500,000股普通股股份、(Ii)代替普通股股份的預籌資助權證及(Iii)購買125,000,000股普通股的認股權證(“普通權證”及與預籌資權證統稱為“認股權證”)。根據購買協議的條款，該公司同意以0.12美元的單價出售一股普通股或一份預融資認股權證和兩份普通股或預融資認股權證。對於在此次發行中出售的15,662,603份預籌資權證中的每一份，普通股發行數量都是在一對一的基礎上減少的。截至2022年12月14日，已行使15,329,270份預融資權證，仍有333,333份未償還。

A系列及B系列普通權證

存續期與行權價格

作為公開發售的一部分，公司於2022年10月20日出售了總計62,500,000份A系列普通權證和62,500,000份B系列普通權證。截至2022年12月14日，A系列未償還權證有12,650,000份，B系列未償還權證有22,133,333份。

每一份普通權證的初始行使價格相當於每股0.12美元。共同認股權證可立即行使。其中一半(B系列普通權證)將於最初發行日期的七週年時到期，另一半(A系列普通權證)將於發行兩週年日到期。在股份分紅、股份分拆、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格時，行權時可發行的普通股的行使價和股份數量將受到適當的比例調整。在股票反向拆分的情況下，行權價格將在未來十二(12)個月內重新設定。

可運動性

普通權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並在(I)兩個交易日及(Ii)普通股的標準結算期所組成的交易日內(如其後行使通知交付之日生效)，悉數支付因行使該行使而購買的普通股股份數目(以下討論的無現金行使除外)。持有人不得行使普通權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他人士作為一個團體，在緊接行使普通權證(“實益所有權限制”)後將擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的已發行普通股。;的條件是，實益所有權限額為4.99%的持有人，在通知吾等後，於該通知送達吾等後61天生效，可以提高實益所有權限額，只要它在任何情況下都不超過緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，根據證券法登記普通股發行的登記聲明不能有效或可用於發行該等股票，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股淨股數，以代替在行使該等認股權證時預期向吾等支付的現金付款。一般規定普通股的數量等於(A)(1)行使通知前一個交易日的成交量加權平均價格，如果行使通知籤立和交付的日期不是交易日，或(Y)行使通知的交易日，如果行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後籤立和交付的，或(2)行使通知當天的買入價格，如果行權通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩小時內交付，則減去(B)行權價格乘以(C)普通權證可行使的股份數量，乘以該乘積除以根據本句(A)款確定的數字。

零碎股份

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇中，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行權價格，或向上舍入到下一個完整的份額。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將普通權證連同適當的轉讓文書和足以支付轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金一起交還給吾等時，持有人可選擇轉讓普通權證。

交易市場

普通權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。根據普通權證的行使而發行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為COSM。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對普通股相關股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果發生普通權證所述的基本交易，一般包括對我們的普通股股份進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的普通股流通股，普通權證持有人將有權在普通權證行使時獲得持有人在緊接該等基本交易之前行使普通權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在發生基本交易的情況下，吾等或任何後續實體將根據可於基本交易完成後的任何時間(或在基本交易完成後30天內(或如較遲，則為公開宣佈的日期)可同時行使的普通權證持有人的選擇權，向持有人支付相當於基本交易完成日該普通權證剩餘未行使部分價值的對價金額，該等代價金額基於Black-Scholes期權定價模式，該定價模式根據普通權證所載公式釐定。向持有人支付的代價將與就基本交易;向普通股股份持有人提出及支付的代價相同類型或形式，但如無提出或支付該等代價，普通股股份持有人將被視為已在該等基本交易中收到繼承人實體的普通股股份，就本普通權證的規定而言。

高級可轉換票據

2021年1月7日訂閲協議

截至2022年12月14日，我們有一張未償還的無擔保可轉換票據，本金總額為100,000美元，可轉換為我們普通股的326,763股。有關可轉換票據的信息提供如下。

於完成新業務上市後，票據上已發行的本金及應計利息總額將轉換為本公司普通股，價格較與新業務上市同時進行的融資中出售的普通股價格折讓25%。如果NEO上市沒有在2021年10月31日或之前完成，票據持有人將有權選擇部分或全部連同利息償還票據，或將票據轉換為公司普通股，價格比普通股在轉換前交易的北美最高級證券交易所的30天成交量加權平均價有25%的折扣。

本公司確定，可轉換本票的嵌入轉換特徵符合衍生負債的定義，該定義應單獨核算。本公司確定衍生工具負債存在，並確定嵌入衍生工具的價值為456,570美元，計入債務折扣，連同43,000美元的原始發行折扣和交易費用，總計499,570美元，將在貸款期限內攤銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，債務貼現的全額已攤銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，衍生負債的公允價值分別為0美元和5822美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司分別記錄了衍生產品的公允價值變動虧損5,807美元和收益111,581美元。

可轉換本票

於2021年9月17日(“發行日”)，本公司與獨立第三方訂立可轉換本票。

該公司發行了可轉換本票，本金為525,000美元，現金收益為500,000美元。票據以25,000美元的原始發行折扣(“OID”)發行，年利率為10釐，將於(I)本公司普通股於納斯達克完成上市或(Ii)2022年9月17日到期，兩者以較早者為準。

納斯達克完成上市後，票據上已發行的本金和應計利息總額將按納斯達克上市相關融資中出售的普通股價格的30%折讓轉換為公司普通股，轉換下限為3美元。本公司確定，可轉換本票的嵌入轉換特徵符合有益轉換特徵的定義，該定義於2021年12月31日單獨核算。該公司在2021年9月17日測量了受益轉換功能的內在價值為294,000美元，與25,000美元的舊ID一起被記錄為債務折扣，並將在貸款期限內攤銷。2022年1月1日，本公司採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯法。由於採用了這項措施，公司於2022年1月1日記錄的額外實收資本增加了294,000美元，累計赤字減少了53,248美元。在截至2021年12月31日的一年中，已攤銷了60,063美元的債務貼現。截至2021年12月31日，公司應計本金餘額525,000美元，應計利息支出15,166美元，剩餘債務貼現258,938美元，導致應付可轉換票據淨額為266,063美元。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是Globex Transfer，LLC，位於佛羅裏達州德爾託納202室德爾託納大道780號，郵編32725。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的優先股、普通股或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益所有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。這份逮捕令某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股章程補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

認股權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

權證持有人將無權：

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由在該發售中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部：

在適用的招股説明書附錄中，對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書進行全部限定，如果我們提供認購權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

對單位的描述

我們可以發行由上述部分或全部證券組成的任何組合的單位，包括普通股、優先股和/或認股權證。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。相關招股説明書附錄中對這些單位的條款的描述將不完整。有關這些單位的完整資料，請參閲適用的單位及單位協議表格。

法律事務

Davidoff Hutcher&Citron LLP，New York 10158，New York Third Avenue，605Third Avenue，New York 10158是該公司與此次發行有關的法律顧問。

專家

本招股説明書中引用的財務報表和相關財務報表附表摘自公司截至2021年和2020年12月31日的10-K年度報告，已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，如其報告所述，這些報告通過引用併入本招股説明書。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

$50,000,000

普通股

優先股

認股權證

單位

認購權

Cosmos Holdings Inc.

招股説明書

2022年12月15日