根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-252370

招股説明書 副刊

(至 2021年2月5日的招股説明書)

7065,000股普通股

購買17,850,000股普通股的預融資權證

電子競技 娛樂集團公司

根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，我們將向機構投資者直接發售7,065,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。

我們 亦直接向同一投資者發售預資金權證(“預資金權證”)，以購買合共17,850,000股普通股(以及在行使預資資權證後可不時發行的普通股)，否則，在本次發售中購買普通股將導致投資者及其 聯屬公司及某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們 已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，為9.99%)。預籌資權證將使投資者有機會購買(如果投資者選擇)代替普通股的認股權證，否則投資者的實益所有權將超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)。 每份預資金權證使投資者有權以每股0.001美元的行使價購買一股我們的普通股。每份預融資認股權證的收購價等於本次發行中向公眾出售的普通股每股價格減去0.001美元。預籌資權證將可立即行使，且自發行之日起可行使五年，並可隨時行使，直至所有預出資認股權證全部行使為止。預先出資的權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預先出資的權證的流動性將受到限制。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“我們提供的證券説明”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GMBL”。2022年12月20日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.0937美元。

我們 目前擁有兩類在納斯達克資本市場交易的普通股認購權證，代碼分別為“GMBLW” 和“GMBLZ”。

我們的普通股認購權證的行使價為每股4.25美元，將於2025年4月到期，交易代碼為GMBLW。 2022年12月20日，我們的GMBLW權證的最後報告銷售價格為每股0.0299美元。

我們的普通股認購權證的行使價為每股1.00美元，將於2027年3月到期，交易代碼為GMBLZ。 2022年12月20日，我們的GMBLZ權證的最後報告銷售價格為每股0.01美元。

並無任何承銷商或其他第三方參與協助出售股份及認股權證。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的未償還有投票權和無投票權普通股的總市值低於75,000,000美元，我們將在任何 12個月期間以公開首次公開發行的方式出售我們的證券，其價值 不得超過非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。根據S-3表格I.B.6的一般指示計算，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為9,954,674美元，這是根據非關聯公司在2022年10月27日以每股0.148美元的價格持有的67,261,313股已發行股票計算的，這是本文件提交日期前最後60天內的最高收盤價。截至2022年12月20日，按照S-3表格I.B.6的一般指示 計算，三分之一的公開流通股大約相當於3,318,225美元。在本招股説明書公佈前12個月內及包括招股説明書日期在內的12個日曆月內，我們並無根據S-3表格I.B.6的一般指示 發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第S-12頁和隨附的招股説明書第11頁開始的“風險因素”，以討論與投資我們的證券有關的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本表所載向吾等提供的發售所得款項 並不代表本次發售所發行認股權證的任何行使權。

我們 預計在2022年12月21日左右交付普通股和預融資權證。

本招股説明書附錄的日期為2022年12月21日

目錄表

招股説明書 補編

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。本文檔包含兩部分。 第一部分由本招股説明書附錄組成，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分，即所附的2021年2月5日的基本招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。 通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可 添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書 附錄中的任何陳述與所附基礎招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中的此類文件中所作的陳述。

在本招股説明書增刊中，“EEG”、“公司”、“我們”和類似的 術語是指電子競技娛樂集團，Inc.，內華達州的一家公司，及其合併的子公司。提及我們的“普通股”是指eSports Entertainment Group，Inc.的普通股。提及我們的“認股權證”或“認股權證” 指的是eSports Entertainment Group，Inc.的預先出資認股權證。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中對我們合併財務報表的所有 引用均包括 相關附註。

我們在招股説明書中引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息是基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他 發佈的獨立來源，並且管理層認為每種情況下都是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源 是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他 人員向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們已授權用於與本次發售相關的 的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們已授權 與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在所附的基本招股説明書中向您推薦的文檔中的 信息，這些信息的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用方式合併某些文檔”。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和 尋求購買我們的證券。本招股説明書的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在美國境外獲得本招股説明書附錄的人員必須告知自己, 並遵守與發售我們的證券和在美國境外分發本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成 ，也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，此人提出此類要約或要約是違法的。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

有關前瞻性信息的警示性聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含的信息 包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》和《1934年證券法》(修訂本)第21E節的前瞻性 陳述。這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“將會”、“將會”、“可能”以及類似的表述或短語等詞彙都是前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。除法律要求外，我們不承擔也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述或宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂。 可能導致結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的某些因素包括但不限於以下陳述：

我們 敦促您在投資我們的證券之前考慮這些因素。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何其他發售材料、或通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的招股説明書和任何其他發售材料中包含的前瞻性陳述，僅在招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何其他發售材料或合併文件的日期作出。有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲“風險因素 在本招股説明書附錄中，隨附的招股説明書、我們於2022年10月13日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年度報告，以及我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告。

招股説明書 補充摘要

以下信息僅是本招股説明書附錄及隨附招股説明書中包含或通過引用併入的更詳細信息的摘要，應與本招股説明書附錄及隨附招股説明書中的參考所包含或併入的信息一起閲讀。本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息 。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括本招股説明書及隨附的招股説明書中“風險因素”標題下列出的信息，以及本文中以引用方式併入的文件，這些信息在本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”中進行了描述。

關於電子競技娛樂集團公司

概述

企業歷史

ESports 娛樂集團，Inc.(“公司”或“EEG”)於2008年7月22日在內華達州成立，名稱為虛擬衣櫥，Inc.，2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.，然後於2014年8月12日更名為VGamble，Inc.2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名為eSports娛樂集團，Inc.

該公司是一家多元化的網遊、傳統體育博彩和體育業務運營商，業務遍及全球。該公司的戰略是建立和收購iGaming和傳統體育博彩平臺，並利用這些平臺發展體育業務，使客户 能夠訪問遊戲中心、在線錦標賽和玩家對玩家下注。2020年7月31日，公司收購了在線體育和賭場運營商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited，從而開始了創收業務。2021年1月21日，本公司完成對菲尼克斯遊戲網絡有限公司的收購，菲尼克斯遊戲網絡有限公司是電子競技遊戲聯盟(“EGL”)的控股公司，是賽事管理和團隊服務的提供商，包括現場直播和在線 賽事和錦標賽。於2021年3月1日，本公司完成收購於馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited及其於愛沙尼亞註冊的全資附屬公司Hidenkivi愛沙尼亞OU(統稱為“Lucky Dino”)的營運資產及指定負債。2021年6月1日，公司收購了GGC和Helix Holdings，LLC。GGC是一家企業對企業軟件公司， 為遊戲中心、錦標賽平臺以及集成的錢包和銷售點解決方案提供基於雲的管理。Helix擁有和運營ESPORTS中心，這些中心在2022年6月10日公司退出實物場地時被處置。通過收購Helix，該公司保留了其核心的esports編程和遊戲基礎設施，並繼續專注於其核心esports產品和腦電實驗室(EEG Labs)分析平臺。, 以及尚未發佈的專有玩家對玩家下注平臺Betround (前身為LANDuel)。2021年7月13日，本公司完成對Bethard Group Limited的收購，後者是一家以Bethard(“Bethard”)品牌運營的在線賭場和體育博彩業務。Bethard的企業對消費者業務提供體育賽事、賭場、現場賭場和夢幻體育博彩服務。

業務 概述

電子競技 是由專業玩家單獨或團隊進行的基於技能、競爭和組織的視頻遊戲形式。ESports 通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊遊戲和多人在線戰鬥競技場遊戲等類型。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事 通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體服務進行現場直播。通過該公司尚未發佈的BetGround下注平臺，玩家和粉絲都可以進行基於技能的點對點投注，遊戲玩家可以在博彩交換環境中押注自己 擊敗其他玩家的能力，並且粉絲/觀眾可以押注於他們最喜歡的遊戲玩家以贏得 真正的現金和獎品。

EEG 是一家專注於ESPORTS的iGaming和娛樂公司，業務遍及全球。EEG的戰略是建立和收購博彩及相關平臺，並將其納入快速增長的垂直體育領域。我們在兩個垂直市場運營業務，EEG iGaming 和EEG Games。

EEG iGaming：

EEG iGaming包括ESPORTS博彩平臺，為iGaming客户提供完整的賭場和體育博彩功能和服務。IDefix是在收購Lucky Dino時獲得的專有技術，是一個MGA iGaming平臺，擁有支付、支付自動化 管理器、獎金、忠誠度、合規性和賭場集成，服務於所有Lucky Dino網站以及SportNation.com和Vie.bet。 此外，我們的另一個內部博彩軟件平臺Phoenix是一個現代的重新想象的體育書籍，既迎合千禧一代的體育博彩者，也迎合傳統體育博彩者的需求。菲尼克斯正在通過我們收購Flip Sports Limited(一家軟件開發公司)的資產和資源進行開發。

EEG的 目標是成為龐大且快速增長的ESPORTS實時貨幣賭博領域的領導者，使球迷能夠在獲得許可和安全的環境中 在專業ESPORTS賽事上下注。從2021年2月起，根據我們馬耳他博彩管理局(MGA)許可證的條款，我們現在可以接受來自180多個司法管轄區居民的賭注，包括歐盟國家、新西蘭和拉丁美洲，在我們的‘’Vie.bet‘’平臺上。

除了Vie.bet支持的專注平臺外，EEG還擁有和運營：

我們 目前持有五個一級賭博許可證(馬耳他、英國、愛爾蘭、西班牙和瑞典)。我們的Argyll、Lucky Dino和Bethard業務在歐洲成熟市場提供了立足點，我們相信我們可以在那裏交叉銷售我們的ESPORTS產品。

EEG 遊戲：

EEG Games專注於通過以下各項為遊戲玩家提供ESPORTS娛樂體驗：(1)我們的專有基礎設施 軟件GGC，它支撐着我們對ESPORTS的關注，是局域網(“LAN”)中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和支付等關鍵任務功能，2)在線錦標賽 (通過我們的EGL錦標賽平臺)，以及3)玩家對玩家下注(通過我們尚未發佈的專有博彩 產品)。目前，我們在美國和歐洲經營ESPORTS EEG Games業務。

我們 認為，隨着市場規模和ESPORTS愛好者數量的持續增長，押注賽事的ESPORTS愛好者數量也將不斷增長，我們相信這將增加對我們平臺的需求。

競爭優勢 優勢/運營優勢

在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。在這兩個領域，目前都存在幾個主要的競爭對手。 EEG目前的大多數競爭對手，包括Bet365、William Hill、Betway、Penn National Gaming，Inc.、Pinnacle Sports、PointsBet Holdings Limited、DraftKings Inc.、Rush Street Interactive，Inc.、Kindred Group plc、Ffltter Entertainment Plc、Betsson AB、Super Group (SGHC)Limited、888 Holdings Plc和Entain Plc擁有比我們多得多的資源。

然而， 我們相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長：

管理 團隊和關鍵人員經驗：

EEG的董事會包括在在線賭博、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。

EEG的管理人員和管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務開發、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富經驗的個人。

數字遊戲中獨特的 定位：

EEG 是首批專注於ESPORTS並擁有一系列ESPORTS業務的數字遊戲公司之一；帶頭努力擴大 針對ESPORTS比賽的博彩立法。我們唯一專注於通過廣泛的零售和數字業務連接客户，以實現更大的收入、規模和盈利能力，並塑造體育基礎設施，以促進全渠道投注 。

技術 資產：

強大的 品牌合作伙伴關係：

EEG 與包括足球、曲棍球、籃球和足球在內的多個職業體育領域的領先品牌建立了合作伙伴關係，總粉絲超過5000萬 ，並與幾個社交媒體影響力人士建立了合作伙伴關係。

最近的發展

領導力變化

2022年12月7日，公司宣佈格蘭特·約翰遜辭去董事長兼首席執行官(CEO)職務，自2022年12月3日起生效。董事會評估了幾位公司下一任首席執行官的候選人，並確定了臨時/代理首席執行官的首選候選人，並預計將在提名和公司治理委員會正式批准之前正式宣佈此人的提名 。公司還宣佈簡·瓊斯·布萊克赫斯特為董事會主席，自2022年12月3日起生效。

B系列優先股

於2022年12月20日，本公司與本公司一名管理層成員訂立認購及投資代表協議，該名成員為認可投資者(“買方”)，據此，本公司同意以每股10美元現金向買方發行及出售一百(100)股本公司B系列優先股，每股票面價值0.001美元(“優先股”)。這筆交易於2022年12月21日完成。

2022年12月21日，本公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，自提交時起生效，指定優先股的權利、優先、特權和限制。 指定證書規定一百(100)股優先股每股將有25,000,000票，並將與公司普通股的流通股一起作為一個單一類別投票，僅就任何對公司普通股進行反向股票拆分的提議 。優先股將按與普通股相同比例的任何此類提議進行表決，持有者不採取任何行動。優先股在其他方面沒有投票權，但內華達州修訂後的法規另有要求的除外。

優先股不可轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。優先股對本公司的任何資產分配沒有任何權利，包括本公司的清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願。優先股的持有者將無權獲得任何股息。

優先股的流通股應在以下任何時間全部贖回，但不能部分贖回：(I)如果董事會全權酌情決定贖回優先股，或(Ii)股東批准反向股票拆分生效後自動贖回。在贖回後，優先股的持有人將獲得每股1,000美元的現金代價。

網遊業務的出售和重組

我們 已經啟動了一個流程來評估iGaming業務的戰略選擇，包括探索出售iGaming資產 ，原因是監管負擔和競爭日益加劇。我們的新任首席執行官將負責評估iGaming資產的價值並確定下一步行動。該公司還採取了以下行動：

關閉vie.gg和argyll的

2022年10月28日，該公司決定關閉其在新澤西州的業務，並退出新澤西州遊戲執法部的交易豁免 。

2022年11月10日，該公司決定將關閉其在英國市場的許可遠程賭博業務。作為Argyll UK iGaming業務逐步結束的一部分，該公司將交出其英國牌照。2022年11月15日，作為Argyll UK iGaming業務逐步結束的一部分， 玩家被告知，從2022年11月30日起，他們將不能再下注，他們可以在2022年12月7日之前提取餘額 。2022年12月8日，Argyll UK交出了其英國執照，並於2022年12月9日得到賭博委員會的確認。在2022年12月7日至2022年12月14日期間，Argyll UK試圖退還仍有餘額的客户賬户 。展望未來，Argyll UK將在法律要求的範圍內並根據Argyll英國的條款和條件遵守退款請求。在截至2022年6月30日的財年中，該公司曾對Argyll UK的商譽、無形資產和其他長期資產進行了全面減值。

出售西班牙iGaming業務

2022年11月22日，該公司簽署了一項協議，出售其西班牙iGaming業務，包括其西班牙iGaming許可證。隨後，在2022年12月19日，協議 在銷售完成前終止。

高級 可轉換票據

於2022年2月22日，本公司以剩餘本金29,150,001美元與本金總額35,000,000美元的高級可換股票據(“舊高級可換股票據”)進行交換。作為2022年9月19日發售的一部分，公司向高級可轉換票據持有人(“持有人”)匯出了2,778,427美元，所得款項使高級可轉換票據的本金餘額降至32,221,573美元，這一數字記錄在截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表中。 公司未遵守某些債務契約，目前根據高級可轉換票據的條款違約。本公司正與持有人商討重組其付款責任，包括但不限於 消除其綜合資產負債表上的衍生工具負債及處理本公司在 債務項下的違約狀況。關於本公司維持遵守納斯達克上市規則的計劃，其中包括將採取的行動以滿足上市證券的最低市值或最低股東權益，根據經修訂的1933年證券法下的可用豁免，本公司和高級可轉換票據的持有人打算交換不少於7,000,000美元的高級可轉換票據，以及不少於2,500,000美元的應計利息和根據 高級可轉換票據產生的其他罰款，至新的永久可轉換優先股，不遲於2023年2月20日。公司可能於2023年6月30日前發行最多34,700,000美元的永久可轉換優先股，相當於高級可轉換票據項下到期的本金餘額32,221美元, 以及應付持有人的應計利息及其他罰款餘額約2,500,000元，以維持長期遵守納斯達克上市規則。雖然本公司與高級可換股票據持有人 正積極討論以釐定永久可轉換優先股的條款，但截至本招股説明書附錄日期 ，該等條款尚未敲定，亦不能保證本公司與持有人 會就該等條款達成協議。永久可轉換優先股持有人將此類 優先股轉換為我們普通股的能力有待我們即將召開的2023年股東年會的股東批准。本公司將披露與完成交換交易有關的永久可轉換優先股的重大條款，包括向內華達州提交指定證書以指定 此類優先股的條款。此外，作為我們保持遵守納斯達克上市規則計劃的一部分，如果股東在該年會上獲得批准，我們打算對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，我們的董事會有權決定任何反向股票拆分的確切比例，而不會相應減少 普通股的法定股份總數。

不具約束力的資產合併意向書

公司收到第三方發出的不具約束力的意向書，提出將其資產(包括知識產權)與公司的資產合併。合併後的公司將專注於不斷增長的體育收入。本公司目前正在考慮該提案 。

符合納斯達克上市要求

於2022年04月11日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格人員發出的欠缺通知函，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為本公司普通股的買入價 已連續三十個營業日收市價低於每股1.00美元。

2022年06月7日，本公司收到納斯達克的又一封信，通知本公司，在過去30個工作日，本公司的上市證券最低市值連續30個工作日低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低35,000,000美元。

2022年10月11日，公司收到納斯達克第三封函件，表示公司普通股將被摘牌，公司代碼為GMBLW和GMBLZ的普通股認股權證和代碼為GMBLP的公司10%系列可贖回可轉換優先股將不再符合上市資格，就此，公司普通股、普通股認股權證和10%系列累計可贖回可轉換優先股將停牌。本公司要求 向納斯達克聽證會小組(“小組”)提出上訴，聽證會於2022年11月17日舉行。

2022年11月30日，本公司收到專家小組的決定，批准本公司的請求，允許其普通股在納斯達克資本市場板塊繼續上市，但須證明本公司分別於2023年2月7日或之前遵守了納斯達克上市規則 5550(A)(2)和5550(B)(1)所述的最低投標價格和2,500,000美元的股東權益要求，並遵守某些 其他條件和要求。

於2022年12月6日，本公司收到納斯達克發來的第四封函件，通知本公司尚未重新遵守上市規則第5550(B)(2)條，該規則要求本公司 維持最低限額為35,000,000美元。這一問題在2022年11月17日的小組聽證會上得到了解決，在聽證會上，公司 介紹了其遵守規則5550(B)(2)或替代標準的計劃，並根據上文提到的標準 獲準繼續上市。

如上所述，本公司正在採取最終步驟，以遵守繼續在納斯達克上市的所有適用條件和標準。然而，不能保證該公司將能夠做到這一點。公司必須滿足專家組批准的時間框架，否則納斯達克將發出其證券將被摘牌的書面通知 。作為合規計劃的一部分，公司正在與其高級可轉換票據的持有人進行談判，以重組高級可轉換票據，包括衍生債務。

任何未能重新獲得並保持遵守納斯達克資本市場持續上市要求的行為都可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市 ，並對我們的公司和我們普通股的持有人產生負面影響，包括降低投資者持有我們普通股的意願，原因包括導致我們普通股的價格、流動性和交易量下降， 報價有限，以及新聞和分析師報道減少。退市可能會對我們的財務狀況產生負面影響，對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。

監管方面的發展

我們同時在新興市場和成熟的競爭市場開展業務。我們預計我們未來的增長將來自在線遊戲和體育博彩，包括在現有司法管轄區擴大博彩業務；進入新司法管轄區；改進/擴展我們的現有資產和對遊戲資產的戰略性收購；將軟件銷售擴大到遊戲中心的更多屏幕，包括大學、娛樂中心和賭場的 ；以及增加體育賽事的採用率和活動，特別是在北美。 我們將繼續調整運營和成本結構，以適應不斷變化的經濟狀況。我們還繼續關注收購帶來的收入和成本協同效應，並通過我們的附屬公司為我們的客户提供更多的遊戲體驗。博彩業的特點是大量參與者之間的競爭日益激烈，其中包括遊戲中心、河船賭場、碼頭賭場、陸上賭場、視頻彩票、iGaming、在線和零售體育博彩、體育媒體公司、酒館博彩、卡車停靠站的博彩、賭場外的抽獎和撲克機、夢幻運動增加的可能性、美國原住民遊戲部落、歷史賽馬或國家贊助的i彩票產品的顯著增長，以及其他形式的博彩。

聯合王國

自2020年7月31日收購Argyll UK EEG iGaming業務以來，本公司一直在迴應英國博彩委員會(“UKGC”)關於在公司控制權變更後維持其英國牌照所需信息的定期請求。英國政府並未對本公司作出不利的判決。近幾個月來，該公司減少了營銷支出，並將重點放在留住現有客户和重新激活過去的客户上。2022年11月10日，該公司決定關閉其在英國市場的遠程賭博許可業務。2022年11月15日，作為Argyll UK iGaming業務收尾的一部分，玩家被告知，從2022年11月30日起，他們將不能再下注，他們可以在2022年12月7日之前提取餘額。2022年12月8日，Argyll英國交出了英國執照，並於2022年12月9日得到賭博委員會的確認。在2022年12月7日 至2022年12月14日期間，Argyll UK試圖退還仍有餘額的客户賬户。展望未來，Argyll UK將在法律要求的範圍內並根據Argyll UK的條款和條件遵守退款請求。

荷蘭

荷蘭對在線遊戲運營商實施了 新的許可制度，從2021年4月1日起接受申請。EEG在評估了申請標準後，沒有申請執照。第一批許可證於2021年10月1日生效。令市場驚訝的是，荷蘭部長髮布了指導意見 警告稱，即使是那些不瞄準荷蘭市場但被動接受荷蘭客户的運營商也將受到懲罰，當局有權增加罰款。在此指導之前，運營商已瞭解到允許被動接受 下注。大多數未經許可的運營商(包括EEG的品牌)於2021年10月1日迅速完全退出荷蘭市場，關閉了所有活躍的荷蘭客户賬户。荷蘭市場的突然和早於預期的撤出對該地區的無證運營商產生了負面影響。該公司在荷蘭的EEG iGaming業務的唯一收入是在截至2021年9月30日的財季。

芬蘭

2022年1月1日，芬蘭彩票法修正案生效，進一步限制了營銷機會，並加強了芬蘭監管機構的執法權力。在這些修訂生效之前，在截至2021年12月31日的財政季度，該公司已收到芬蘭監管機構的通信，要求澄清其與其芬蘭EEG iGaming業務相關的營銷和遊戲實踐 。本公司在2022財年第三季度回覆了初次函件，並收到了第二份要求進一步澄清的請求，並於2022年11月28日作出了迴應，進一步説明瞭其在芬蘭的業務和營銷業務。

允許芬蘭監管機構要求海外運營商阻止針對芬蘭客户的 營銷活動的支付服務提供商的進一步權力也將於2023年1月1日起生效。在芬蘭的運營 在Lucky Dino內部構建的iDefix賭場平臺上根據MGA許可證運行。芬蘭監管機構沒有因這些芬蘭監管情況的發展而對本公司作出不利判決。

產品

下面的 摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應閲讀本招股説明書附錄中其他部分包含的完整文本和更具體的詳細信息。請參閲“我們正在發行的證券説明”和“承銷”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 在我們於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告 中“風險因素”部分所述和討論的風險，該報告以引用方式併入 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書全文，以及本招股説明書、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及我們隨後的10Q表格季度報告中的其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與持有我們的普通股相關的風險

由於我們是否有能力在合理的一段時間內繼續經營下去存在很大的疑問，因此對我們普通股的投資具有很高的投機性； 我們普通股的持有者可能會遭受投資的全部損失。

如果沒有額外的融資，公司的現金將在短期內耗盡。除了與高級可轉換票據相關的風險外，截至2022年9月30日，本公司累計虧損153,309,017美元，並有經常性運營虧損和運營經常性負現金流的歷史。 本公司還考慮了其當前流動性以及可能被視為不受本公司控制的未來市場和經濟狀況 ，因為它與獲得融資和產生未來利潤有關。本公司相信，在沒有額外融資的情況下，其目前的現金和現金等價物不足以為其運營和債務提供資金。儘管公司擁有可用資金，但能否利用這些來源籌集資金取決於多個因素，包括市場和經濟狀況、業績以及與公司、體育和iGAME行業相關的投資者情緒。 這些條件的組合決定了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。此外，公司可能尋求其他股權或債務融資來源，推遲資本支出或評估潛在的資產出售，並且 可能會根據適用的破產法或破產法尋求救濟。如果發生破產程序或資不抵債，或我們的資本結構重組，公司普通股的持有者可能遭受其投資的全部損失。

如果我們未能重新獲得合規並繼續遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

於2022年04月11日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格人員發出的欠缺通知函，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為本公司普通股的買入價 已連續三十個營業日收市價低於每股1.00美元。

2022年06月7日，本公司收到納斯達克的又一封信，通知本公司，在過去30個工作日內，本公司上市證券的最低市值連續30個工作日低於 根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低35,000,000美元。

2022年10月11日，本公司收到納斯達克第三封函件，表示本公司普通股將被摘牌， 本公司以GMBLW和GMBLZ代碼交易的普通股認股權證以及以GMBLP為交易代碼的本公司10%系列可贖回可轉換優先股將不再符合上市資格，就此， 本公司普通股、普通股認股權證和10%A系列累計可贖回可轉換優先股將停牌 。公司要求向納斯達克聽證會小組(“小組”)提出上訴，聽證會於2022年11月17日舉行。

2022年11月30日，本公司收到專家小組的決定，批准本公司的請求，即其普通股將繼續在納斯達克資本市場板塊上市，條件是本公司須證明遵守了納斯達克上市規則分別於2023年2月7日或之前分別提出的最低買入價和2,500,000美元的股東權益要求，並遵守其他若干條件和要求。

於2022年12月6日，本公司收到納斯達克發來的第四封函件，通知本公司尚未重新遵守上市規則第5550(B)(2)條，該規則要求本公司 維持最低限額為35,000,000美元。這一問題在2022年11月17日的小組聽證會上得到了解決，在聽證會上，公司 介紹了其遵守規則5550(B)(2)或替代標準的計劃，並根據上文提到的標準 獲準繼續上市。

該公司正在採取最終步驟，以符合繼續在納斯達克上市的所有適用條件和標準。然而，不能保證該公司將能夠做到這一點。公司必須滿足專家組批准的時間框架，否則納斯達克將發出其證券將被摘牌的書面通知 。

作為合規計劃的一部分，公司正在 與持有人談判重組高級可轉換票據，包括衍生品負債，公司正在要求其股東在即將到來的2022財年年會上批准；

任何未能重新獲得並保持遵守納斯達克資本市場持續上市要求的行為都可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市 ，並對我們的公司和我們普通股的持有人產生負面影響，包括降低投資者持有我們普通股的意願，原因包括導致我們普通股的價格、流動性和交易量下降， 報價有限，以及新聞和分析師報道減少。退市可能會對我們的財務狀況產生負面影響，對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。

如果我們實施反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

根據股東在我們2022財年年會上的批准，我們打算對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，我們的董事會有權酌情決定任何反向股票拆分的確切比例，而不會相應減少普通股的授權股票總數 。如果我們的股東沒有通過反向股票拆分方案，我們可以 繼續對我們的普通股進行反向股票拆分，我們的董事會有權 決定任何反向股票拆分的確切比例。根據內華達州法律，如果需要遵守最低投標價格規則並且被認為符合公司利益，我們的董事會可以採取行動，對我們的普通股進行反向拆分，並相應減少我們的法定股本，而無需根據內華達州修訂後的法規獲得股東批准 78.207。然而， 不能保證反向股票拆分後我們普通股每股新股的市場價格將保持不變或按比例增加 反向股票拆分前我們已發行的舊普通股數量的減少。我們普通股的流動性 可能會受到任何反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後我們普通股的流通股數量將減少，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而增加 。在任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣, 不能保證反向股票拆分會導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們 普通股的交易流動性不一定會改善。

與高級可轉換票據和持續經營相關的風險

如果 我們沒有按照我們的高級可轉換票據履行我們的義務，票據持有人可以要求我們以現金形式贖回任何 或全部高級可轉換票據，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

公司已確定某些因素令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，其中一個因素 是高級可轉換票據。2021年6月2日，公司發行了舊的高級可轉換票據，然後於2022年2月22日將其交換為高級可轉換票據。本公司向持有人發行了本金為35,000,000美元的舊高級可換股票據，扣除債務發行成本2,485,000美元后，本公司將收到發行所得款項 32,515,000美元。作為2022年9月19日發售的一部分，公司 從將高級可轉換票據本金餘額減少到32,221,573美元的收益中向持有人匯出了2,778,427美元，這一數字記錄在截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表中。

高級可轉換票據協議包括一項條款，即如果公司同時違反其債務契約及其普通股交易價格低於轉換底價2.1832美元，持有人可選擇替代轉換選項，其中包括 以現金支付給持有人的完整撥備。截至本招股説明書附錄日期，本公司同時違反其債務契約，其普通股每股價格已跌至轉換底價以下。因此，高級可換股票據協議中的補充條款被確定為代表高級可換股票據條款下本公司的一項義務。

於2022年9月30日，本公司估計將需要根據高級可轉換票據的備用轉換 整體撥備發行最多14,758,874股普通股。於2022年9月30日，本公司還估計衍生負債的公允價值為9,124,756美元，該負債實現了根據高級可轉換票據的替代轉換完整條款應支付給持有人的現金金額。雖然本公司於每個報告期就替代轉換整體撥備項下應付持有人的或有金額 記錄衍生負債，但嚴格應用高級可轉換債券 附註的公式顯示，應付持有人的現金負債可能大幅高於衍生負債。對高級可轉換票據備用轉換整體撥備項下應付持有人的現金負債的計算顯示，截至2022年9月30日，負債約為606,000,000美元。

本公司根據高級可換股票據的備用轉換完整撥備向持有人確認的衍生負債金額 於每個報告日期受重大波動影響。用於估計衍生負債公允價值的蒙特卡羅模型的輸出將根據公司的股價、市值、估計的企業價值以及公司對信用和不良業績風險的估計而波動。

雖然公司目前在高級可轉換票據方面出現違約，但持有人尚未選擇要求我們以現金形式贖回任何或全部高級可轉換票據。此外，持有人尚未選擇將任何或全部高級可轉換票據轉換為普通股

如果持有人要求我們以現金形式贖回任何或全部高級可轉換票據，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們 將向高級可轉換票據持有人匯出出售普通股和預融資認股權證所得全部淨收益的50%(50%)。我們將在履行對高級可轉換票據持有人的義務並支付發售費用後，在使用剩餘淨收益方面擁有廣泛的酌情權 。淨收益的餘額將用於營運資金和一般公司 用途。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據每股0.0937美元的公開發行價，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受相對於普通股有形賬面淨值的每股0.7870美元的大幅稀釋。有關您在本次發售中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

您 可能會因為未來的股權發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

作為我們遵守納斯達克的計劃的一部分，我們將被要求 籌集額外資本，並打算在未來發行更多普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券 。這些證券的發行價可能與此次發行中的每股價格 不同。我們可能不能以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。 此外，此次發行中的股票和預資金權證的出售、預資金權證的行使以及 未來在公開市場上大量出售我們普通股的股票，或對可能發生此類出售的看法， 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些證券的市場銷售或可供出售的這些證券對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場，我們預計不會有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算 將預融資權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

預融資權證的投機性。

本次發行中提供的預融資權證 不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而 僅代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體地説，自發行之日起，預籌資權證持有人可於2027年12月21日前行使其收購普通股的權利，並支付行使權價格每股0.001美元，在該日期之後，任何未行權權證將到期，且不再有任何 價值。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過預先出資的權證的行使價，因此無法保證預先出資的權證的持有人行使預先出資的權證是否有利可圖。

使用收益的

我們估計，在扣除本公司應支付的預計發售費用後，發行和出售普通股和預籌資權證股份以購買本次發售中不包括行使價的普通股的淨收益約為2,146,686美元。

我們將向投資者匯出相當於出售我們的普通股和預先出資的認股權證的所有淨收益的50%(50%)的 金額。 在此次發行中匯給投資者的金額將用於2022年12月21日之前的應計利息和2023年2月28日(包括2023年2月28日)的高級可轉換票據的未來利息。高級可轉換票據的到期日為2023年6月，利率為8%(8%)，違約利率為12%(12%)。在履行對高級可轉換票據持有人的義務並支付發售費用後，我們將擁有廣泛的酌處權來使用剩餘淨收益。

我們 打算將此次發行的剩餘淨收益用於營運資金和一般公司用途，以支持持續的業務 運營。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的市值：

閲讀本資本化表時，應結合管理層對經營的財務狀況和業績的討論和分析，以及本招股説明書附錄中引用的我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書附錄中引用的其他財務信息。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息。”

以上表格不包括截至2022年9月30日的以下項目：

稀釋

在本次發售中購買我們普通股的購買者 將立即攤薄至本次發售結束時每股發行價 與普通股經調整的每股有形賬面淨值之間的差額，假設沒有價值 歸屬於預籌資認股權證，而該等預籌資認股權證將入賬並歸類為股權。根據截至2022年9月30日的已發行普通股70,922,944股，我們截至2022年9月30日的歷史有形賬面淨值為虧損56,224,998美元，或每股已發行普通股約0.7928美元。我們普通股的每股有形淨賬面價值在任何日期都是通過從總資產中減去總負債，不包括商譽、無形資產和使用權資產，再除以截至該日被視為已發行的普通股數量而得出的。

在實施以每股0.0937美元的發行價出售我們普通股的股票後，我們截至2022年9月30日的調整後有形 賬面淨值為54,067,375美元，或根據9月30日調整後的已發行普通股77,987,944股計算，約為每股已發行普通股0.6933美元。2022年。 這一數額意味着我們普通股的每股有形賬面淨值對我們的現有股東來説立即增加了0.0995美元，對於在此次發行中購買證券的新投資者來説，我們普通股的每股立即稀釋了0.7870美元，如下表所示：

下表説明瞭這種稀釋：

我們提供的證券説明

以下是我們提供的證券的某些一般條款的摘要。然而，它並不聲稱是該等條款和條件的完整摘要，也不是就與該等證券有關的所有詳細規定重新陳述該等證券的全部條款。您應 閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括公司的公司章程和將作為當前報告的證據提交併併入本文的 認股權證，以及最新的10-K表年報和後續的10-Q表季報。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。

普通股 股票

我們 提供7,065,000股普通股。截至2022年12月20日，我們的法定普通股 由500,000,000股普通股組成，每股票面價值0.001美元，其中70,922,944股普通股已發行。

普通股的 授權和未發行股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求這樣做。我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明載於標題“關於股本的説明，“ 從隨附的基本招股説明書第12頁開始。

認股權證

我們 提供預融資權證，最多可購買17,850,000股我們的普通股。以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要 並不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的限制，預資資權證的表格將作為8-K表格的證物在與本次發行相關的表格中提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證的表格8-K和表格 的條款和規定，以獲得預出資認股權證的條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價

在此發售的每一份預融資認股權證的行權價為0.0937美元，除每股名義初始行權價外，其餘均等於 至本次發行結束時預付每股0.001美元。如 透過支付行使普通股的總剩餘行權價行使，則預付資金認股權證將於發行後立即行使，並將於原發行日期起計五週年 屆滿。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價和股份數量將受到適當調整。預融資權證將與在此發行的普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

可運動性

預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使權通知，並就行使權證時購買的普通股股數支付全數款項。預先出資的認股權證也可以根據其 條款在無現金的基礎上由買方選擇行使。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替 零碎股份，我們將在我們的選擇中，向持有人支付等於零碎金額乘以 行使價的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股份。

呼叫 選項

預融資認股權證沒有看漲期權。

鍛鍊的侷限性

根據1934年證券交易法第13(D)節(“受益所有權限制”)，預融資權證的行使不得達到使預融資權證的購買者成為我們普通股超過4.99%的“實益擁有人”的程度。受益的 所有權限制可由預融資權證的購買者自行決定，在91個日曆日通知後，增加至低於或等於我們普通股的 至9.99%的任何百分比，或在任何時候降低。

基本交易

預資金權證禁止我們進行特定的基本交易，除非繼承人實體在交易完成前根據書面協議承擔了我們在 預資金權證下的所有義務，並且繼承人實體是一家上市公司。 在指定的公司事件發生時，預資金權證持有人此後將有權在行使時獲得該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產，如果預資金權證是在緊接適用的公司活動之前行使的，則持有人將有權在 適用的公司活動發生時收到這些股份、證券、現金、資產或任何其他財產。如果 我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，那麼 高級可轉換票據的持有者應獲得與其在此類基本交易後行使預融資認股權證時收到的對價相同的選擇。

可轉讓性

在符合包括聯邦和州證券法在內的適用法律的前提下，預付資助權證可在持有人交出預付資助權證和適當的轉讓工具時由持有人選擇轉讓。

交易所 上市

我們 目前擁有兩類在納斯達克資本市場交易的普通股認購權證，代碼分別為“GMBLW” 和“GMBLZ”。

我們的普通股認購權證的行使價為每股4.25美元，將於2025年4月到期，交易代碼為GMBLW， 2022年12月20日，我們的GMBLW權證的最後報告銷售價格為每股0.0299美元。

我們的行使價為每股1.00美元、於2027年3月到期的普通股認購權證的交易代碼為GMBLZ， 2022年12月20日，我們的GMBLZ權證的最後報告銷售價格為每權證0.01美元。

本次發行的認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計不會發展活躍的交易市場 。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

權利 作為股東

除 認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外， 認股權證持有人在行使其 認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

授權代理

作為認股權證代理的VStock Transfer LLC將根據VStock Transfer LLC與我們之間的權證代理協議，以註冊形式發行 預融資認股權證。

治理 法律。預先出資的權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由佛羅裏達州邁阿密的Holland and Knight LLP進行處理。與內華達州法律有關的某些法律問題將由內華達州拉斯維加斯的Westward Law Group進行傳遞。

專家

參考截至2022年6月30日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書副刊的 綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP就本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日及截至2021年6月30日的綜合財務報表而編制的，該報告包括一段解釋段落，內容涉及對本公司作為審計及會計專家而繼續經營的能力的重大懷疑。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們公司等以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

我們的網站地址是https://esportsentertainmentgroup.com.我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者部分免費提供 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息合併，這意味着我們可能會通過向您推薦包含該信息的文檔來披露本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考文件，直至發售終止為止：

儘管有上述 ，我們根據美國證券交易委員會規則和規則選擇提供但未存檔或已提交但未存檔的信息和文件，包括根據美國證券交易委員會規則和規則第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據美國證券交易委員會規則和條例第9.01項提供的相關證物，不會納入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，並且 不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入本招股説明書附錄的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，被視為修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書附錄的一個或多個文檔中的信息背道而馳的信息。您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書 附錄中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息 截至本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔的日期 以外的任何日期是準確的。

我們 將應書面或口頭請求，向收到本招股説明書附錄的每個人，包括任何受益所有人，免費提供一份本招股説明書附錄中引用的任何和所有信息的副本。 您可以免費致電我們或寫信至以下地址，要求獲得這些文件的副本：

電子競技 娛樂集團公司

區塊 6，

特里克·帕斯維爾，

聖朱利安STJ 3109

馬耳他

356-2713-1276

招股説明書

電子競技 娛樂集團公司

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券總額高達1億美元的證券。 本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。 在未交付本招股説明書和描述此類證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第11頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股和A股權證分別以“GMBL”和“GMBLW”的代碼在納斯達克資本市場掛牌交易。2021年1月22日，我們的普通股和A單位認股權證在納斯達克資本市場上的最新報告售價分別為每股7.47美元和4.33美元，以及A單位認股權證。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為77,654,751.25美元，基於14,186,740股已發行普通股，其中4,294,415股由關聯公司持有， 根據我們普通股在2020年1月20日的收盤價計算，每股價格為7.85美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的普通股的價值超過我們的公開流通股的三分之一。我們未根據一般説明I.B.6提供任何證券。表格S-3於截至本招股章程日期(包括招股説明書日期)前12個歷月內提交。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月5日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券 ，總金額高達1億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“可找到更多 信息；通過參考併入”標題下描述的其他信息。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期 時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”。當我們指“您”時，我們指的是 適用證券系列的持有人。

其中 您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會維護的公共資料室 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。您也可以按規定的費率從美國證券交易委員會公共資料室郵寄獲取這些信息的副本。有關美國證券交易委員會華盛頓公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的文件的表格 將作為或可以作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述 均為摘要，每一陳述均通過引用其所指的文件在各方面進行限定。有關相關 事項的更完整説明，請參考實際文檔。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

通過引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代 該信息。就本招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發出之日至本招股説明書所述證券發售終止之間，我們 將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其中的部分，這些文件或部分文件並非 被視為已在美國證券交易委員會“存檔”的，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據 。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們在本次招股終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前 向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

公司

企業歷史

ESports 娛樂集團於2008年7月22日在內華達州成立，我們以前的名稱為虛擬壁櫥公司。虛擬壁櫥公司於2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling，Inc.。大約在2017年4月24日左右，VGamble，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根據換股協議條款，我們收購了H&H Arizona Corporation的全部已發行股本，以換取3,333,334股我們的普通股。從2013年5月到2018年8月，我們的運營僅限於設計、開發和測試我們的下注系統。我們推出了我們的在線體育博彩網站(Www.vie.gg) ，2018年8月。

業務 概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。在2020年期間，銷量最大的三款體育遊戲是DOTA 2，英雄聯盟(每個多人在線戰鬥競技場遊戲)和 反擊：全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括重擊, 星際爭霸2, 使命召喚¸ 《風暴英雄》, 爐石和堡壘之夜。電子競技還包括主要由業餘玩家在索尼PlayStation、微軟Xbox和任天堂Switch上進行的多人比賽中可以玩的遊戲。大多數專業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。

我們 是一家體育娛樂和在線博彩公司，主要專注於三個垂直領域，(I)：電子競技娛樂，(Ii)體育博彩，以及(Iii)電子遊戲和傳統體育博彩。我們相信，隨着競技遊戲的興起以及在線賭博在美國的合法化，公司將專注於這些垂直市場，以利用體育市場的趨勢和不斷擴大的市場 。

電子競技 娛樂：

我們的體育娛樂垂直領域包括我們在體育內從事的任何活動，但不包括真金白銀下注。目前，這個垂直市場的主要組成部分是我們的技能錦標賽平臺。這使我們能夠在基於技能的賭博合法的41個州吸引玩家並將其貨幣化，並與最終可以遷移到我們的Vie.gg Real-Money賭博平臺的玩家建立關係 。

電子競技 賭博：

我們 打算在龐大且快速增長的體育真金白銀博彩領域成為領導者。我們的Vie.gg平臺為球迷提供了在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。目前，根據我們現有的庫拉索許可證條款，我們目前可以接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的博彩。 2020年4月30日，我們從馬耳他博彩管理局(MGA)獲得了博彩服務許可證。我們現在預計，許多歐盟成員國的居民將能夠在我們的網站上下注。2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們打算在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。

IGaming 和傳統體育博彩：

我們的iGaming和傳統體育博彩垂直市場的 目標是提供盈利增長和獲得司法管轄區的戰略許可證，我們可以將這些許可證交叉銷售到我們的Vie.gg平臺中。於二零二零年七月七日，吾等與本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”) 訂立購股協議(“Argyll收購協議”)，據此，於2020年7月31日完成交易時，本公司收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)內華達控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(統稱“被收購公司”或“Argyle”)的全部已發行股本。AHG獲得英國賭博委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll擁有旗艦品牌www.SportNation.bet和兩個白標品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com(統稱為Argyll Brands)，截至2020年底註冊玩家超過25萬人。

競爭優勢 優勢/運營優勢

我們 相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長：

管理團隊和關鍵人員經驗：我們的董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。我們的管理人員和管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務發展、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富經驗的個人。

獲得許可的 技術/專有B2C賭博平臺：我們已於2019年12月12日與Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的一家子公司簽訂了白標服務協議(“Askott協議”)，根據該協議，eSports獲得了作為我們運營業務平臺的“白標”Askott專有軟件和系統的非獨家許可證 (“平臺”)。該平臺需要複雜的代碼和非常熟練的開發。因此，我們認為我們平臺的複雜性 提供了比標準博彩平臺更高的進入門檻。此外，在2020年9月10日，我們收購了Flip Sports(“Flip Sports”)開發的某些知識產權資產。作為收購資產的一部分，Flip員工 成為LHE子公司Argyll Productions Ltd的員工，目的是讓他們建立一個同類最佳的專有體育博彩平臺 。我們相信我們的專有平臺將為我們提供競爭優勢，因為它提供了我們認為是可用於體育博彩的最廣泛的博彩選擇。

Argyll的 “獎勵”計劃：內部構建，並與Flip Sports相結合，提供行業領先的客户忠誠度計劃，推動高於行業的客户保留率和球員終身價值。該計劃幫助Argyll在2018年EGR營銷和創新獎上獲得了年度創新初創企業獎。我們相信，該平臺可以在我們所有的垂直市場中發揮槓桿作用。

分支機構 營銷計劃:我們的聯盟營銷計劃側重於專業體育團隊和個人社交媒體影響力。 作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與體育專業團隊和其他在體育領域有影響力的個人和團體簽訂《聯盟營銷協議》。作為“營銷分支機構”，ESPORTS團隊將為其球迷提供我們在線遊戲網站的鏈接，在該網站上，如果球迷位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區，則可以在ESPORTS錦標賽中的球隊下注。對於通過 營銷附屬公司到我們網站的鏈接下注的玩家，如果這樣的玩家贏得了賭注，我們將向“營銷附屬公司”支付我們從獲勝的賭注中收取的金額的 百分比(通常在25%-35%之間)。

增長 戰略

在未來，我們打算：

未來 產品和服務：

在線電子競技錦標賽比賽

我們 打算為包括美國在內的世界各地的玩家提供參加和參加在線視頻遊戲錦標賽並贏得現金獎勵的能力(美國13個州和美國以外的其他司法管轄區目前禁止玩技能遊戲換取現金獎勵)。在線ESPORTS錦標賽比賽由兩個或更多人在他們的個人手機或計算機上進行比賽組成，這些玩家不必實時比賽。這些活動可以在一天、一週甚至一個月的過程中進行，獲勝者將是活動結束時得分最高或速度最快的那個。 在美國大多數州，涉及技能遊戲的現金錦標賽不被視為賭博，因為人們普遍接受的賭博定義 涉及三個具體事項：(1)獎勵，(2)付費對價(意味着參賽者付費參加比賽)和 (3)基於機會確定的結果。因此，技巧遊戲通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規 的約束。我們希望我們錦標賽的參賽者能夠進入比賽並相互比賽，獎金將分配給最後剩下的參賽者。我們期待着為我們的錦標賽收取參賽費。, 以及 支付給用户的總獎金的百分比(通常是參賽費的10%)，因此我們的錢不會有風險 或以其他方式取決於結果。我們打算為用户提供廣泛的技能視頻遊戲選擇，以真正的 錢在網上玩，以小組形式參加大型錦標賽。錦標賽平臺還將作為一種工具，幫助我們確定我們在哪些市場尋找最多的體育運動員。我們相信，使用錦標賽平臺滲透美國市場將使我們能夠在體育社區內發展我們的品牌 ，並降低我們博彩平臺的客户獲取成本。

美國 市場擴張

目前，我們不向美國玩家提供在我們的Vie.gg平臺上下注的功能。然而，在2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們打算在2021年第一季度末之前讓我們的平臺在該州上線。在新澤西州推出我們的服務後，我們打算在美國評估更多在商業上可行的司法管轄區，以進一步擴展我們的Vie.gg平臺。

國際市場拓展

我們 於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球博彩服務許可證，在該司法管轄區設立了實體辦公室，並預計於2020年開始在該司法管轄區開展在線博彩業務，包括Vie.gg和Argyll 品牌。我們預計，一些歐盟和非歐盟國家的居民將能夠在我們的網站上下注。在 未來，如果我們確定這些市場對我們的服務有足夠的本地需求，我們可能會考慮獲得額外的國家/地區遊戲許可證。為了有效地打入國際市場，我們打算將我們的網站翻譯成其他幾種語言，並以主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持。

我們的 在線賭博平臺

根據錫安市場研究公司的《在線博彩和博彩市場》，在線博彩市場按遊戲形式(撲克、賭場、體育博彩、賓果、彩票、賽馬博彩等)和組件(硬件、軟件和服務)：全球行業透視、綜合分析和預測，2017-2024年，在線博彩市場代表着博彩業增長最快的細分市場之一。錫安市場估計，2018年全球在線博彩市場的規模超過458億美元，預計到2024年將達到944億美元 。

雖然Vie.gg品牌只專注於在世界各地轉播的最廣泛的體育賽事上提供在線賭博，但Argyll Brands為在線用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，以及提供足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的在線賭博 。

目前，所有18歲及以上的人都可以在我們的在線博彩網站www.vie.gg上下注，但美國和其他司法管轄區的居民除外，根據博彩許可證，本公司不能向這些地區提供服務。

我們尊重Argyll品牌，只有英國和愛爾蘭共和國的客户才允許賭博。

2020年4月30日，本公司從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球博彩服務許可證。這使得某些歐盟成員國的居民可以在我們的網站上下注。

一旦 在我們的網站上，球員就可以在參加計劃在未來幾周舉行的任意數量的錦標賽的球隊上下注。我們還在網站上保留了一個“How to Play”部分，為玩家提供有關下注的指導視頻 以及其他可能對新手或我們網站的新用户有益的信息。 此外，我們還維護一個“常見問題”部分，使我們的客户能夠輕鬆地 導航與網站有關的一般問題、個人帳户信息、支付處理、投注規則和程序以及提示。

我們 與以下第三方公司簽訂了協議，這些公司為我們提供某些服務，使我們的網站能夠高效運行：

Money 矩陣。MoneyMatrix為我們提供了用於從玩家那裏接收付款的軟件。使用MoneyMatrix，玩家可以從150多個支付選項(如Skrill、Astropay)中選擇 將資金存入我們的賬户，用於下注。

合作伙伴 列表。Partner Matrix為我們提供了跟蹤玩家的軟件，這些玩家通過附屬公司的鏈接下注到我們的 網站。

Money 矩陣和合作夥伴矩陣都是按月支付給公司的服務。

Askott 娛樂公司。Vie.gg平臺由Askott Entertainment Inc.託管，該公司為我們提供網站託管訂閲， 並提供與軟件界面和網頁設計相關的電子遊戲、開發和IT服務。我們將向Askott子公司支付博彩收入的一個百分比，該百分比根據每月博彩收入的金額而有所不同，但不得超過每月博彩收入的20%(20%)，但會隨着收入的增加而逐漸減少。此外，我們將向Askott 支付每月9,000歐元的最低服務費，該金額將根據平臺上提供的遊戲數量而增加 。

SB 科技全球-Argyll Brands使用SB Tech平臺託管其網站，並支付Sportsbook和Casino總收入博彩收入的一定比例，以及某些託管和數據饋送費用。

營銷 和銷售計劃

該公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議，並與Dignitas簽訂了延長的營銷協議，Dignitas是哈里斯·布利策體育和娛樂公司擁有的體育品牌，擁有多支專業球隊，在全球擁有超過 萬粉絲。該公司還與聯合電子競技達成了一項協議，將舉辦ESPORTS錦標賽，在全球範圍內向ESPORTS球迷推廣該品牌。

我們 正在尋求通過獲得在新的地理區域運營的許可證來擴展到這些區域。在這些地區進行實際實施和支持的需求將需要在額外的營銷活動、辦公室和其他管理費用方面進行投資。

如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務，我們 也將加快擴張。我們拓展新領域的營銷努力 包括體育團隊和錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體廣告、 內容創作、參加體育賽事和遊戲活動，以及與其他行業領導者的個人接觸。

電子競技 遊戲由專業團隊、業餘團隊和個人參加。職業體育球隊有自己的社交媒體存在， 一些頂級職業球隊擁有數百萬粉絲，他們定期關注球隊並與球隊互動。專業體育團隊的網站通常包含有關該團隊的特定信息，並列出該團隊將參加的即將到來的錦標賽或賽事。作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與專業的電子競技團隊簽訂合作營銷協議。

作為營銷分支機構，ESPORTS團隊將在他們創建的內容以及社交媒體和網站上宣傳我們的品牌。 球迷將獲得我們在線遊戲網站的鏈接，球迷如果位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注 的國家/地區，就可以押注參加ESPORTS錦標賽的球隊。對於通過球隊鏈接 下注到我們網站的球員(如果球員贏了賭注)，我們向附屬公司支付我們從獲勝的賭注中收取的金額的一定比例。 截至2020年12月1日，我們有超過75支體育團隊同意作為我們的營銷附屬公司。

我們 計劃通過以下方式提高我們的營銷力度和對我們網站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未來產品的認識：

競爭

在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。在這兩個細分市場中，目前都存在幾個主要競爭對手。 由於許多競爭對手專注於提供一種產品，而不是我們打算提供的全套體育和視頻賭博產品和服務，因此競爭對手可能會提供與公司同等或更好的產品。我們預計在每個細分市場提供產品和服務的公司數量將會增加。我們目前的大多數競爭對手，包括Unikrn、 bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，擁有比我們多得多的資源。

在Argyll高度集中的英國，在線博彩業的競爭非常激烈。截至2020年6月，英國博彩委員會監管了2,652家博彩運營商持有的3,641張博彩牌照，這使得爭奪收購和留住客户的競爭不斷具有挑戰性。

我們 相信以下幾點使我們有別於競爭對手：

Vie.gg品牌僅專注於體育博彩和18+遊戲。我們不會向用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，也不會提供足球或足球等傳統體育賽事的賭注。我們只專注於提供最廣泛的內容選擇和提供最廣泛的體育賽事，所有這些都是為了進行真正的金錢賭博。

隨着行業接近飽和點，圍繞獎金和免費投注提供類似的優惠，往往帶有複雜的條款和條件，Argyll 的願景和雄心是推出一款完全獨特的內部產品，無縫接入SportNation.bet，為客户提供獨一無二的體驗 ，同時解決任何運營商面臨的主要挑戰之一：留住。該產品和概念就是我們的獎勵計劃。

Argyll的 獎勵計劃為客户提供了一個簡單而真誠的獎勵忠誠度計劃，在該計劃中，在網站上的每一次下注，無論贏、輸或平，都能賺取 點數，以兑換到我們的“獎勵商店”中。沒有營業額要求，沒有最低賠率條件，沒有新客户或一次性使用限制 。

我們 開發了一種基於營業額的內部模式，根據客户的活動給予積分獎勵。通過增加體育博彩的選擇數量，客户獲得積分的速度更快 ，從而提供了提高積分獲得率的機會。

客户 可以選擇他們希望兑換的時間和方式。客户不受某些活動或賭注標準的約束。客户可以 決定他們想要兑換的時間和內容，這可以是頻繁的，也可以是允許客户為更大的商品存錢。

作為體育國家為其用户提供的獨特獎勵服務的擴展，體育國家還 集成了一系列產品增強功能，包括實時流媒體、負責任的遊戲和合規工具以及數據驅動的定製行程。 所有集成都是內部設計和開發的，以與網站的感覺和基調保持一致。通過將研究和洞察 與最新技術相結合來實施實時解決方案，Sportation提供了創新、安全和負責任的產品，該產品為每個用户量身定做，無論是在現場還是非現場，從註冊到整個客户生命週期都是如此。

影響我們業務的法規

提供和運營在線真實貨幣賭博平臺及相關軟件和解決方案必須經過廣泛的監管，並得到各種國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱“博彩管理機構”)的批准。 博彩法要求我們從eSports娛樂的博彩管理機構獲得許可證或適宜性調查結果，包括我們從事這些活動的每一家子公司，以及我們的某些董事、官員、員工，在某些情況下，重要的 股東(通常是公司流通股的5%以上的受益所有者)。賭博當局用來確定申請人的資格和適合性的標準因司法管轄區而異，但通常要求提交詳細的個人和財務信息，然後進行徹底的、有時甚至是漫長的調查。博彩管理機構在確定申請者是否有資格獲得許可或是否應該發現合適的方面擁有廣泛的自由裁量權。博彩管理機構在決定發放許可證或認定是否合適時，通常會考慮以下標準，包括(I)申請人的財務穩定性、誠信和責任，(Ii)申請人的在線真金白銀平臺和遊戲設備及相關軟件(視情況而定)的質量和安全性，以及(Iii)申請人的過去歷史。在符合某些行政程序要求的情況下，賭博當局可(I)拒絕申請，或限制、條件、限制、吊銷或暫時吊銷任何許可證、登記、認定的適當性或批准，以及(Ii)對任何獲得許可、登記或認為合適或批准的人處以罰款。儘管如此，, 某些司法管轄區明確禁止所有或某些形式的博彩，我們不會在這些司法管轄區營銷我們的賭博服務。 如果我們的任何董事、管理人員或員工未能獲得牌照或博彩管理機構認為不適合(包括由於未能提交 所需文件)，我們可能認為有必要或被要求切斷與該人的關係， 這可能包括終止對任何此等人的僱用。賭博管理機構有權調查任何與我們有實質性關係的個人或實體，以確定該個人或實體是否適合或應獲得許可，作為我們的商業夥伴開展業務。此外，某些賭博管理機構在其各自管轄範圍內和在其他管轄範圍內監督其監管實體的活動，以確保這些實體在全球範圍內遵守當地標準 。

2018年5月14日，美國最高法院推翻了1992年的《職業和業餘體育保護法》，該法案禁止州政府授權的體育賭博，但有一些例外，並使內華達州成為唯一一個個人可以對一場比賽的結果進行賭博的州。自最高法院的裁決以來，體育博彩已在幾個州開始，還有幾個州的立法懸而未決。我們相信，最高法院的裁決將允許我們的平臺在未來的某個時候在美國使用 。我們計劃在適當的時候探索將我們的ESPORTS在線博彩平臺擴展到美國市場。

2006年的《非法互聯網賭博執法法》(UIEGA)規定，企業接受“與他人蔘與非法互聯網賭博有關”的付款是一項聯邦罪行，最高可判處五年監禁。 為了支持此類新禁令，UIGEA使用了各種術語--其中一些術語含糊不清或定義不清。最初，UIGEA廣義地定義為：任何人將有價值的東西押注或押注於 其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果，並達成協議或諒解， 此人或另一人將在某一結果發生時獲得有價值的東西。

此外， “投注或下注”具體包括彩票或獎品的機會，如“美國法典”第28章第3702節所定義的與政府資助的業餘或專業體育博彩有關的“計劃”，以及“與投注者或客户在投注或下注業務的賬户中建立或轉移資金有關的任何指示或信息”。雖然這項最後的禁令包含了“博彩或下注業務”一詞，但在UIGEA的任何地方都沒有明確定義這一術語。該術語的唯一提法見§5362(2)，其中規定：術語 “投注或下注業務”不包括金融交易提供者的活動，也不包括任何互動的計算機服務或電信服務。

儘管如此， 法律確實包含了具體的禁令。為了確定違反《普遍定期審議法》的行為，必須證明：

在 中，本法規對“非法互聯網賭博”的定義如下：

在發起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，根據任何適用的聯邦或州法律，此類下注或下注是非法的。 以任何涉及至少部分使用互聯網的方式下注、收受或以其他方式進行投注或下注。

因此，UIGEA僅適用於其他州、聯邦或部落法律已經禁止的在線賭博交易。因此， 為了禁止UIGEA第5363條規定的金融交易，必須在此類活動(下注)違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、接收、 或以其他方式下注”。

目前，我們可以在vie.gg網站上接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的投注。我們目前不接受美國居民的下注，因此我們平臺上的下注或下注不是在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方進行的。

偉大的不列顛

英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士，但不包括北愛爾蘭、海峽羣島和馬恩島)的客户的博彩和博彩受2005年博彩法(“2005法”)監管。2005年法案設立了賭博委員會，作為監管機構，負責發放經營賭博服務的許可證，並監督遵守適用的法律和條例。2014年，英國議會通過了2014年賭博(許可和廣告)法案，要求所有在英國為客户提供服務或在英國進行廣告的遠程賭博運營商都必須獲得賭博委員會頒發的許可證。我們的Argyll品牌根據賭博委員會頒發的遠程操作許可證以及單獨的軟件和個人許可證在英國運營。許可證上註明了EEG的多個額外的運營子公司，因此，除“主要”被許可人外， 還被授權在所謂的“傘狀”基礎上開展經許可的活動。這些經營許可證的條款要求，EEG的相關子公司必須從賭博委員會頒發的賭博軟件許可證的持有者那裏採購與英國玩家有關的所有賭博軟件。只要支付了適用的許可費，並且英國執照沒有被暫停、吊銷或以其他方式交出，EEG預計執照 將無限期保持有效。

英國 法規要求持牌公司提交季度報表和更廣泛的“年度保證聲明”，以向賭博委員會提供信息，説明自上次保證聲明以來，控制系統、風險管理和治理方面的重大變化，持牌人如何應對問題和風險客户的賭博，以及持牌人計劃對其控制系統、風險管理和治理和/或其解決問題和風險賭博以及促進社會責任賭博的方法進行的任何改進。賭博委員會還對其持牌人進行定期的監管合規檢查，隨後可能會向持牌人發出建議。

知識產權

我們 尚未在任何司法管轄區申請註冊與我們的Vie.gg品牌相關的任何專利、商號或商標，但我們確實打算 在不久的將來申請註冊專利、商號或商標。

Argyll 擁有其體育運動品牌的歐盟註冊商標。

我們的 風險和挑戰

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險將在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

最近的發展

瑞幸 恐龍採購協議

於2020年12月14日，本公司透過其全資附屬公司eSports Entertainment(馬耳他)Limited(“eel”)與eel、在馬耳他註冊的公司Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在愛沙尼亞註冊的Hidenkivi愛沙尼亞OU(“HEOU”)訂立資產購買協議(“Lucky Dino購買協議”)。據此，Eel向賣方購買並承擔賣方實質上的全部資產，並承擔賣方的真實貨幣在線賭場博彩業務(“收購業務”)的若干指定負債。

作為收購業務的對價，本公司同意向賣方支付25,000,000歐元(“瑞幸恐龍收購價格”) ，但須受瑞幸恐龍收購協議所載若干調整的規限。

《幸運恐龍購買協議》包含此類交易的慣例陳述、擔保、契諾、賠償和其他條款 。瑞幸恐龍收購協議擬完成的交易須遵守若干條件，包括(其中包括)完成對瑞幸恐龍及HEOU的審計。

菲尼克斯 購買協議

於二零二零年十二月十七日，本公司與在英格蘭及威爾士註冊的菲尼克斯遊戲網絡有限公司(“菲尼克斯”)及菲尼克斯股東(“菲尼克斯股東”及連同菲尼克斯一起為“賣方”)訂立購股協議(“購買協議”)，據此，本公司向賣方收購菲尼克斯所有已發行及已發行股本(“菲尼克斯股份”)。根據購買 協議，作為鳳凰衞視股份的代價，本公司同意向賣方支付：(I)1,000,000英鎊(“原始現金代價”)；及(Ii)本公司普通股股份，每股面值0.0001美元，總值3,000,000英鎊 (“原始股份代價”，連同現金代價，“原始收購價”)， 須根據其中概述的若干收入里程碑作出調整。

於2021年1月21日，本公司及賣方於符合所有先決條件後，根據購買協議的條款完成鳳凰股份的成交。原始收購價於收市時調整，作為鳳凰衞視股份的代價，本公司向賣方支付：(I)350,000英鎊(493,495.35美元)(“收盤現金代價”)；及(Ii)292,211股本公司普通股，每股面值0.0001美元(總值1,927,647.49美元)(“收盤股份代價”，連同現金收盤代價，“收盤收購價”)。成交現金代價以美元支付，並按成交日期的適用匯率計算(該術語在 購買協議中定義)。在菲尼克斯於2021年5月16日達到上述收入目標後，賣方仍有資格獲得原始收購價的剩餘部分。

根據《購買協議》，如鳳凰衞視在成交日期18個月週年日前達到若干收入里程碑，賣方將有權額外獲得2,000,000英鎊，如該協議進一步概述。

購買協議包含類似 性質交易的慣例陳述、保證、契諾、賠償和其他條款。

風險因素

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發售的任何證券涉及風險。閣下應仔細考慮 我們於2020年6月19日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(經修訂)、我們最近的10-K表格年度報告及其後提交的任何10-Q表格季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的8-K表格當前報告，以及通過參考方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息(已由我們根據證券交易法提交的後續文件更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書補編中所包含的風險因素及其他信息 。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失 。

有關前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險 因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營管理計劃及目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述 ，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述僅為預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”或 其他部分概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就 在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的 次的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的大不相同。

前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非適用證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

使用收益的

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

股本説明

引言

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和內華達州修訂的法規中與我們的股本相關的部分條款。此摘要不完整。此討論受制於內華達州法律的相關條款，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行限定。對於可能對您很重要的條款，您應閲讀我們的公司註冊證書和我們現行有效的附則中的條款。

在2020年1月28日，我們對我們的已發行普通股進行了15股1股的反向股票拆分，導致我們當時的已發行普通股從93,395,890股減少到6,227,006股，同時我們的法定資本保持不變。

核定股本

我們 目前被授權發行最多5.1億股股本，其中包括：500,000,000股普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年1月21日，已發行和流通的普通股為14,186,740股，沒有流通的優先股。

普通股 股票

我們 被授權發行500,000,000股普通股。我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項對所持有的每股股份投一票。不允許累計投票；因此，我們 已發行普通股的大多數持有人可以選舉所有董事。

我們普通股的持有者 有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息 ，如果發生清算，有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事會 沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。

如果發行，我們普通股的持有者 沒有優先認購額外股份的權利。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股 股票

我們 被授權發行10,000,000股優先股。優先股可能會根據我們董事會的決定，以一個或多個 系列的形式不時發行。投票權和優惠、每個此類系列的相對權利以及每個系列的資格、限制和限制將由董事會確定。我們的董事可以發行具有每股多個投票權和股息權的優先股，優先於向我們普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股可能會使管理層的撤職變得困難，即使 撤職通常被認為對股東有利，並且如果我們的管理層不支持這些交易，將產生限制股東參與交易的效果 ，例如合併或要約收購。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發行任何優先股。

單位 A認股權證

可操練。 A單位認股權證可在發行時立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起計五年為止。A單位認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使的情況除外)。除非認股權證另有規定，否則持有人將無權行使認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其聯營公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份 (或於任何A單位認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，因為該百分比擁有權是根據A單位認股權證的條款釐定的。

無現金 鍛鍊。如果沒有涵蓋A單位認股權證相關普通股股份的登記聲明 以發行該A單位認股權證相關的普通股股份，持有人可全權酌情全部或部分行使認股權證，並選擇在行使時收取根據認股權證所載公式確定的普通股股份淨額，以代替預期在行使時向吾等支付的現金款項。在任何情況下，我們都不需要向登記的 持有人支付任何現金或現金淨額，以代替A單位認股權證相關普通股的發行。

某些 調整。行使A單位認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量 會根據具體事件的發生而調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股重新分類 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，A單位認股權證在持有人將A單位認股權證連同適當的轉讓文書交回我們的轉讓代理後，可由持有人自行選擇轉讓。

授權 代理和交易所上市。A單位認股權證將根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。

基本交易 。如果在A單位認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產，(3)任何購買要約、要約或交換要約(無論是我們還是其他個人或實體)完成 根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其普通股股份以換取其他證券，現金或財產，並已被持有50%或以上我們普通股流通股的持有人接受，(4)我們實施對我們普通股的任何重新分類或資本重組，或任何強制性的股票交換，據此我們的普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(5)我們完成與其他個人或實體的股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體收購我們 普通股流通股的50%以上，每一項都是“基本交易，“然後，在隨後行使A單位認股權證時， 其持有人將有權獲得在該基礎交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，如果在緊接該基礎交易之前，該證券、現金或財產是當時在行使該認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，以及作為該基礎交易的一部分而應支付的任何額外代價。

股東權利 。除非A單位認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

受益的 所有權限制。持有人的行權不得超過本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何A單位認股權證前選擇為9.99%)，不得超過緊接行權時可發行普通股的發行後已發行普通股數量的4.99%。股東於通知本公司後，可增加或降低實益所有權限額，惟實益所有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使 認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST該通知送達公司後的第 天。

治理 法律。A單位權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

B單位認股權證

可操練。 B單位認股權證可在發行時立即行使，直至發行日期起計一年為止的任何時間。 B單位認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項。除非B單位認股權證另有規定 ，否則持有人將無權行使B單位認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其關聯公司)在行使權利後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數(或於任何B單位認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，因為該百分比擁有權 是根據B單位認股權證的條款釐定的。

某些 調整。在行使單位B認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、合併和普通股的重新分類 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，B單位認股權證在持有人將B單位認股權證連同適當的轉讓文書交回我們的轉讓代理後，可由持有人自行選擇轉讓。

基本交易 。如果在單位B認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司 而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產，(3)任何購買要約、要約或交換要約(無論是我們還是其他個人或實體)完成 根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其普通股股份以換取其他證券，現金或財產，並已被持有50%或以上我們普通股流通股的持有人接受，(4)我們實施對我們普通股的任何重新分類或資本重組，或任何強制性的股票交換，據此我們的普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(5)我們完成與其他個人或實體的股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體收購我們 普通股流通股的50%以上，每一項都是“基本交易，“然後，在隨後行使單位B認股權證時， 其持有人將有權獲得在該基礎交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，如果該基礎交易在緊接該基礎交易之前是當時在行使B單位認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，以及作為基礎交易的 部分應支付的任何額外對價。

股東權利 。除非B單位認股權證另有規定或該持有人擁有本公司普通股的股份，否則B單位認股權證持有人在行使B單位認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

受益的 所有權限制。持有人的行權不得超過本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何B股認股權證前選擇為9.99%)，不得超過緊接行權時可發行普通股的發行後已發行普通股股數的4.99%。股東於通知本公司後，可增加或降低實益擁有權限額，惟實益擁有權限額在任何情況下不得超過持有人所持有的B單位認股權證行使後緊接發行普通股後已發行普通股股數的9.99%。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST 在該通知送達本公司後的第二天。

治理 法律。單位B的認股權證受紐約州法律管轄。

1號機組和2號機組的認股權證

於二零二零年四月發售完成後，所有過橋票據均獲強制轉換(“過橋票據轉換”)。 根據過橋購買協議的條款，投資者按較二零二零年四月發售折讓 的價格收取本公司普通股股份，以及兩份認股權證(“單位1認股權證”及“單位2認股權證”)，以購買本公司普通股 股份，每份認股權證按每股4.25美元的行使價購買一股普通股。

單位1權證與單位A權證大致相同，不同之處在於：(I)單位1權證並非在納斯達克買賣； (Ii)單位1權證不包含無現金行使條款；及(Iii)單位1權證並無關聯的權證代理人 。

2單元認股權證與B單元認股權證基本相同，不同之處在於沒有與2單元認股權證關聯的認股權證代理。

授權 但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准， 除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則另有要求。我們可能會將額外的 股票用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和 員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們更加困難，或者阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試。

董事責任限制

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們修訂和重新修訂的章程包括了一些條款，要求公司因作為董事或本公司高管而採取的行動而賠償我們的董事或高管的金錢損失。 我們還被明確授權購買董事和高管保險，以保護我們的董事、高管、員工和代理人承擔某些責任。我們修改和重新修訂的公司章程不包含任何有關董事免除責任的限制語言。

內華達州修訂的法規和我們修訂和重新修訂的附則中的責任限制和賠償條款可能會阻止 股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外， 這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利的 影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和 高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

內華達州 反收購法規

我們 可能受《內華達州與利益相關股東合併法規》(內華達州公司法78.411-78.444條)的約束，該法規 禁止“利益相關股東”與公司達成“合併”，除非滿足某些 條件。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在前兩年內確實實益擁有)10%或以上有投票權的公司股本的人。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股和A股權證分別以“GMBL”和“GMBLW”的代碼在納斯達克資本市場掛牌交易。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券 可以構成優先債務證券或次級債務證券，在這兩種情況下，既可以是有擔保的，也可以是無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券 將是我們的直接義務。債務證券可以在一個或多個系列中發行。任何一個系列的所有債務證券不需要同時發行，除非另有規定，否則在未償還債務證券持有人要求的同意下，可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券，或設立該系列債務證券的 附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券 )。契約表格已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物而提交，並受吾等可能與受託人訂立的任何修訂或補充的規限，但吾等可發行不受契約約束的債務證券，但前提是該等債務證券的條款並不要求在契約中列明。契約的材料 條款摘要如下，我們建議您參考契約以獲取這些材料術語的詳細描述。適用於特定系列債務證券的其他 或不同條款將在與該系列債務證券發行有關的招股説明書 附錄中説明。除其他事項外，這些規定可包括以下內容，並在適用範圍內：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票和 面額為1,000美元和1,000美元的整數倍的債務證券，利息將以360天的一年12個 30天的月為基礎計算。如果任何利息支付日期或到期日不是營業日，則將在下一個營業日支付，不增加利息，並具有與原計劃日期相同的效力。 “營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，而該日不是紐約的週六、週日或法定假日。

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務享有同等的償付權。次級債務證券在償還權方面將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記人。我們可以在合同項下擔任付款代理。

招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

聖約

適用的招股説明書附錄將描述任何契約，例如限制性契約，限制我們或我們的子公司(如果有)產生、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司(如果有)支付股息或收購我們或其任何股本。

合併、合併和轉讓資產

契約允許我們與其他實體之間的合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有財產和資產，條件是：

如果 我們按照契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，產生的或獲得的實體將取代我們在契約和債務證券中的地位 ，就像它是契約和債務證券的原始方一樣。因此，該等繼承人實體 可以吾等名義行使吾等在契約及債務證券項下的權利及權力，而除租賃情況外，吾等將獲解除在契約及債務證券項下的所有責任及義務。

儘管有上述規定，如果在轉讓生效後，我們可以立即將我們的所有財產和資產轉讓給其他實體， 該實體是我們的全資子公司。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司(如果有)擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改 和放棄

根據該契約，經持有受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可被修改或修訂 。但是，未經任何持有人同意，以下修改和修改將對其無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表債務證券的所有持有人：

違約事件

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，就任何一系列債務證券而言，本契約項下的“違約事件”指的是下列任何一種情況：

違約事件時的補救措施

如果違約事件發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的受託人或持有人可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或 債務證券持有人不採取任何行動。如果發生這樣的聲明，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以在符合條件的情況下撤銷聲明。

該契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、主要財務官或主要會計官(視屬何情況而定)提供的證書，證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有 條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但如果受託人善意地確定不通知債務證券持有人符合持有人的最佳利益，則債務證券本金或利息的支付除外。就本款而言，“失責”指在通知或時間流逝後或兩者均會成為契據下失責事件的任何事件。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的限制下，未償債務本金總額的多數持有人可以指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權就該契據提起任何訴訟或尋求任何救濟：

但是，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在債務擔保到期時收到債務擔保本金和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行這筆付款。

滿意和解聘；失敗

義齒滿意度和義齒解除。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則該契據將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗 和聖約人的失敗。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以就任何債務選擇 任何系列的證券：

我們 必須遵守以下條件，才能使失效或契約失效生效：

關於失效，契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外必須包括以下條款：

隨附的招股説明書附錄可進一步説明任何允許或限制與特定系列債務證券有關的失敗或契約失敗的條款。

全球證券

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有人頒發該系列債務證券的證書 。相反，代表該系列的全球債務擔保將交存證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的結算機構。我們將在適用的招股説明書補編中説明關於將由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款。

通告

我們 將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未登記證券或息票證券的通知，我們可以在紐約發行的報紙上刊登通知。

治理 法律

一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。 任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可在簽署後不時進行補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會限制我們可以發行的債務證券的金額，並且優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於 受託人

在正常業務過程中，我們可能會不時地與根據契約指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證説明

我們 可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明認股權證的具體條款。 尤其是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。 我們也可能獨立或與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附加在這些證券上或與其分開。

我們 將通過我們將根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與授權代理簽訂授權 協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

如適用的招股説明書 附錄所述，持有人可通過以下方式行使認股權證：提交代表將行使的認股權證的認股權證證書和其他要求的 信息，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求 交付給認股權證代理人的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付在行使時可購買的證券。 如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書 。

在您行使認股權證之前，持有人 將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他事項外， 持有人將無權就您 在行使認股權證時可購買的證券投票或收取股息或類似的分派。

以上提供的 信息僅是我們出售認股權證條款的摘要。因此，投資者在投資於我們之前，必須仔細 審閲適用的認股權證協議，以瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書附錄中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他 信息。

權利説明

我們 可以向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些 證券的任何組合一起提供 權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨 權利協議發行。我們提供的任何權利的權利代理 將在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅就與該系列證書的權利相關的證書 充當我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的 招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄 取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息 。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。對於任何供股發行，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他 人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定 系列單位有關的單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般 功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的附件備案，或將通過引用我們 向美國證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

分銷計劃

我們 可根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個買家出售證券。證券可能會在一次或多次交易中 不時分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括該等證券的發行價和向我們提供的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的報價 可直接徵集。代理也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書 附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果 承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書中另有説明 代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 均可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項 並補償這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為便利證券發行，某些參與發行的人士可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來 回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些 交易可隨時終止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易市場發行產品。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄表明，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款 。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發售其他證券相關的投資者。

對於上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們 不做任何表述或預測。此外，我們不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券不得在某些州銷售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並已得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將代表eSports Entertainment Group，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞其他法律事項。

專家

我們截至2020年6月30日及2019年6月30日的綜合資產負債表，以及該兩年各年度的相關綜合營運報表、股東權益(赤字)及現金流量，均已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.審核，該等報告載於以引用方式併入本公司的報告中，並依據該等公司作為會計及審計專家的 授權而列入。

7,065,000股普通股

購買17,850,000股普通股的預先出資認股權證

電子競技 娛樂集團公司

招股説明書 副刊

2022年12月21日