註明購買協議的第一次修訂和豁免

這份日期為2022年10月27日的《票據購買協議》(本《協議》)的第一次修訂和豁免是由特拉華州的柯蒂斯-賴特公司(連同其繼承人和受讓人，簡稱“公司”)、特拉華州的柯蒂斯-賴特控制公司(及其繼承人和受讓人，“C-W控制”)、金屬改進公司、特拉華州的有限責任公司(及其繼任者和受讓人，“金屬”)、紐約的柯蒂斯-賴特流量控制公司(連同其繼任者和受讓人，“C-W Flow”)、柯蒂斯-賴特流量控制服務公司、特拉華州有限責任公司(連同其後繼者和受讓人，“C-W流量控制服務”)及特拉華州有限責任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC(“C-W Surface”，連同本公司、C-W Controls、Metals、C-W Flow及C-W流量控制服務，個別為“發行者”及統稱為“發行人”)，以及本協議票據持有人(“票據持有人”)。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《票據購買協議》(定義如下)中賦予該術語的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人及債券持有人均為該份日期為2013年2月26日的票據購買協議(“現有票據購買協議”，經本協議修訂，並可不時進一步修訂、修訂、延長、重述、取代或補充)的訂約方，有關發行及出售(A)發行人於2023年2月26日到期的聯名及若干3.70%系列F高級保證票據(“F系列票據”)的本金總額合計為$225,000,000。(B)發行人於2025年2月26日到期的聯名及各3.85%系列G高級擔保債券(“G系列債券”)的本金總額為1億元；。(C)發行人於2028年2月26日到期的聯名及各4.05%系列H高級擔保債券(“H系列債券”)的本金總額為75,000,000元；及。(D)發行人於2028年9月26日到期的聯名及各4.11%系列高級擔保債券(“I系列債券”，連同F系列債券、G系列債券及H系列債券)的本金總額為1億元。《註釋》)；

鑑於，發行人特此通知票據持有人，根據現有票據購買協議，由於公司未能在根據現有票據購買協議第9.6節規定工業公司根據該主要信貸安排承擔義務之日起90天內，使已擔保公司在主要信貸安排下的義務的Williams Controls Industries，Inc.(“指定違約事件”)成為附屬擔保人，因此，根據現有票據購買協議，違約事件已經發生並仍在繼續；

鑑於發行人已出售Tapco International，Inc.，Benshaw，Inc.和Cimarron Energy，Inc.(統稱為“前附屬公司”)，並希望解除前附屬公司在其附屬擔保下的義務；以及

鑑於發行人已要求債券持有人(A)修訂現有的票據購買協議及(B)放棄指明的違約事件，債券持有人願意這樣做，但必須符合及受本協議所載的條款及條件所規限。

因此，現在，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
修訂現行票據購買協議

在滿足本協議第四條規定的條件的情況下，現對現行《票據購買協議》第9.6節進行修改，在其中增加新的(C)款如下(該修改在本文中稱為《修正案》)：

“(C)經本公司選擇並向每名票據持有人發出書面通知後，任何附屬擔保人可獲解除其附屬擔保項下的所有義務及法律責任，並須自動免除其在附屬擔保書項下的義務，而無須持有人籤立或交付任何其他文件，但(I)如該附屬擔保人是擔保人或以其他方式對任何主要信貸安排負有法律責任，則該附屬擔保人已根據該主要信貸安排獲免除及解除(或將與根據其附屬擔保獲免除該附屬擔保人的責任同時解除)，(Ii)在免除及解除債務時及實施後，並不存在任何失責或失責事件；。(Iii)當時並無任何款項根據該附屬擔保到期及須予支付；。(Iv)如與該附屬擔保人根據任何主要信貸安排免除及解除債務有關，任何根據該主要信貸安排而欠債的持有人已獲給予任何費用或其他形式的代價，票據持有人應與票據持有人實質上同時獲得同等代價，及(V)每名持有人應已收到一份由負責人員就第(I)至(Iv)條所載事項作出證明的證書。在發生任何此類債務免除的情況下，就第10.5節而言，該子公司的所有債務應被視為與此類債務免除同時發生。

第二條

豁免

在符合本協議第四條規定的條款和條件的情況下，每個票據持有人同意放棄特定的違約事件(“放棄”)。本公司同意根據票據購買協議第9.6節，促使Industries於生效日期(定義見下文)成為附屬擔保人，並進一步同意，如未能做到這一點，將構成即時違約事件。豁免僅限於其條款，並不構成放棄票據購買協議下的任何其他條款、條件、陳述、契諾或承諾，或與此相關而籤立和交付的任何其他協議、文件或文書。在不限制前述規定的情況下，本豁免不適用於目前可能尚未解決的任何其他違約或違約事件，也不適用於未來的任何違約或違約事件。發行人同意，豁免並不構成或代表票據持有人就票據購買協議或與此相關而籤立及交付的任何其他協議、文件或票據作出任何其他修改，或由票據持有人訂立任何交易程序的任何協議或承諾。除豁免明文規定外，(A)放棄並不構成放棄、免除或限制任何票據持有人根據本協議或根據票據購買協議或與此相關而籤立及交付的任何其他協議、文件或文書而行使其法律或衡平法上的任何權利，及(B)每名票據持有人保留其根據票據購買協議及與此相關而籤立及交付的其他協議、文件或票據所擁有、擁有或可能擁有的任何及所有權利及補救。

第三條

免除附屬擔保人的責任

本公司於生效日期(定義見下文)生效，並在須提供票據購買協議第9.6(C)(V)條所規定的負責人員證明書的情況下，通知票據持有人各前附屬公司已根據票據購買協議第9.6(C)條解除其附屬擔保項下的所有責任及法律責任。

第四條
有效性的條件

4.1關閉條件。本協議中規定的修改和放棄的效力取決於滿足(或放棄)以下各項條件(該修改和放棄生效的日期在本協議中稱為“生效日期”)：

(A)籤立文件。每名債券持有人須已收到以下文件的副本：

(I)由發行人和規定的持有人以令票據持有人滿意的形式和實質妥為籤立的本協議；

(Ii)由發行人、Curtiss-Wright機電公司及票據持有人就發行人、Curtiss-Wright機電公司與買方於2020年8月13日訂立的票據購買協議(“2020年協議”)妥為籤立的放棄及同意協議(“2020年協議”)；及

(Iii)由票據發行人及票據持有人就發行人與買方於二零一一年十二月八日訂立的票據購買協議(“二零一一年協議”)正式簽署的修訂及豁免協議，其形式及實質令票據持有人滿意。

(B)重申附屬擔保。票據持有人應已收到本協議附件A形式的附屬擔保人確認書的完整籤立副本，該副本由前附屬公司以外的每個附屬擔保人簽署和交付。

(C)沒有失責。在緊接本協議生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件(指定的違約事件除外)。

(D)申述及保證。本協議第5.2節所述的陳述和保證在生效之日應真實無誤。

(E)費用及開支。發行人應已向票據持有人支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有合理費用、收費和律師費用。

(F)雜項。與本協議擬進行的交易相關的所有其他文件和法律事項應在形式和實質上令票據持有人及其律師合理滿意。

第五條
其他

5.1經修訂的條款。除本協議另有明文規定外，現有票據購買協議的所有條款及規定均具有十足效力及效力。於生效日期及之後，票據購買協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似詞句時，均指經修訂的現有票據購買協議，而其他融資文件中凡提及“票據購買協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似詞句時，均指已於此修訂的現有票據購買協議。

5.2發行人的陳述和擔保。為促使票據持有人訂立本協議，並同意修訂及豁免，每名發行人向票據持有人陳述及保證，截至本協議日期及生效日期：

(A)根據其公司司法管轄區的法律，它是正式組織、有效存在和信譽良好的，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協定。

(B)本協議已由該人正式簽署和交付，並構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他類似影響債權人權利強制執行的法律和(Ii)衡平法的一般原則的約束(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中被考慮)。

(C)票據購買協議第5節所載的陳述和保證在該日期是真實和正確的(明確涉及較早日期的除外)。

(D)在緊接本協定生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何失責或失責事件(指定的失責事件除外)。

(E)本協議的籤立和交付，以及每一發行人履行其在本協議項下的義務以及根據本協議所籤立的其他文件所承擔的義務，並不與該發行人或其任何附屬公司的任何財產或下列規定相牴觸、導致任何違約、構成違約或產生任何留置權：(I)該發行人或其任何附屬公司的任何章程文件、組織文件、與股東或成員的協議、附例、營運協議或任何其他組織或管理協議，(Ii)該發行人或其任何附屬公司或其各自的任何財產可受其約束或影響的任何其他重要協議或文書；或(Iii)適用於該發行人或其任何附屬公司的任何法規、其他規則或條例，或任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決。

(F)沒有就2020年協定或2011年協定向票據持有人提供任何費用或其他補償。

5.3再次確認債務。每一家發行人在此批准並重申其在票據購買協議下的所有付款、履行和其他義務，以及它是其中一方的其他相關文件，每一家發行人承認並同意其受票據購買協議和其他相關文件適用於它的所有條款的約束。

5.4期望值。發行人同意支付票據持有人與本協議的準備、執行和交付有關的所有合理費用和開支，包括但不限於票據持有人法律顧問的合理費用和開支，無論本協議預期的修訂和豁免是否生效。

5.5進一步保證。發行人同意應任何通知持有人的要求，迅速採取必要的行動，以實現本協議的意圖。

5.6實體。本協議包含本協議各方之間的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的協議和諒解(如果有)。

5.7對應；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。雙方同意就本協議進行電子簽約和簽字。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸向本協議或與本協議有關的任何其他文件交付電子簽名或簽署的副本，對雙方具有完全的約束力，其程度與交付簽署的原件相同，並應在所有目的下被接納為證據。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和與本協議相關而簽署的其他文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、在公司批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。儘管有上述規定，如果任何票據持有人或持有人要求手動簽署本協議或與本協議相關的任何其他文件，發行人在此同意盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快提供此類手動簽名頁面。

5.8無訴訟、申索等截至本公告日期，各發行人在此承認並確認，其並不知悉因該等人士的任何行動或該等人士未能根據票據購買協議行事而在法律或衡平法上針對任何票據持有人或票據持有人的高級人員、僱員、代表、代理人、大律師或董事提出的任何訴訟、訴訟因由、申索、要求、損害賠償及法律責任。

5.9 GOVERNING定律。本協議應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括該州法律的法律選擇原則。

這將需要適用除此類國家以外的其他司法管轄區的法律。

5.10繼承人和分配人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

5.11司法程序和程序；放棄陪審團審判。票據購買協議第22.8節中規定的司法管轄權、法律程序文件的送達和免除陪審團審判的條款在此引用，作必要的修改後併入本文。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

柯蒂斯-賴特公司

柯蒂斯-賴特自控公司

金屬改進公司，

有限責任公司

柯蒂斯-賴特流量控制

公司

柯蒂斯-賴特流量控制

服務，有限責任公司

柯蒂斯-賴特曲面技術有限公司

By: _________________________________

姓名：

標題：

前述內容特此通知

已同意自

日期在此。

        

紐約人壽保險公司

By:

姓名：

標題：

紐約人壽保險和年金公司

作者：紐約人壽投資管理公司，

其投資經理

By:

姓名：

標題：

紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險分開

帳户(BOLI 3-2)

作者：紐約人壽投資管理公司，

其投資經理

By:

姓名：

標題：

紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險分開

帳户(BOLI 30E)

作者：紐約人壽投資管理公司，

其投資經理

By:

姓名：

標題：

西部儲備人壽保險公司。俄亥俄州的

泛美太平洋保險有限公司

泛美人壽(百慕大)有限公司

泛美金融人壽保險公司

作者：Aegon USA Investment Management，LLC，

其投資經理

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姓名：

標題：

西北互惠人壽保險公司

作者：西北共同投資管理公司，LLC，

其投資顧問

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Name:

經營董事

北美安聯人壽保險公司

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姓名：
標題：

美國守護者人壽保險公司

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姓名：
標題：

衞報保險和年金公司。

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姓名：
標題：

美國的現代伐木工

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姓名：

標題：

美國人壽保險公司

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姓名：約翰·斯皮爾

職務：總裁副

聯合服務汽車協會

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姓名：唐娜·巴格利

職務：總裁副

公平金融人壽保險公司

By: _________________________________

姓名：

標題：

西海岸人壽保險公司

By: _________________________________

姓名：

標題：

國有農場人壽保險公司

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姓名：

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姓名：

標題：

國營農場人壽及意外保險公司

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姓名：

標題：

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姓名：

Title:

美國人壽保險公司。

美國人壽保險公司。紐約的

Acacia人壽保險公司

聯合中心人壽保險公司

出處：Summit Investment Advisors，Inc.，AS代理商

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姓名：

標題：

美國股權投資人壽保險公司

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姓名：

標題：

國衞人壽保險公司

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姓名：

標題：

國家人壽保險公司

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姓名：

標題：

俄亥俄州國家人壽保險公司

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姓名：

標題：

俄亥俄州國家人壽保險公司

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姓名：

標題：

南方農業局人壽保險公司

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姓名：

標題：

授權美國年金保險公司F/K/A大西部人壽保險公司

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姓名：
標題：

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姓名：
標題：

加拿大人壽保險公司

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姓名：
標題：

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姓名：
標題：

倫敦人壽保險公司

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姓名：
標題：

美國保誠保險公司

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姓名：

職務：總裁副

直布羅陀人壽保險有限公司。

作者：保誠投資管理日本株式會社擔任投資經理

作者：保誠投資管理公司，擔任副顧問

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Name:

職務：總裁副

利伯蒂國家人壽保險公司

作者：Prudential Private Placement Investors，L.P.(擔任投資顧問)

作者：Prudential Private Placement Investors，Inc.(作為其普通合夥人)

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Name:

職務：總裁副

保誠退休保險及年金公司

作者：保誠投資管理公司，擔任投資經理

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姓名：

職務：總裁副

梅迪卡健康計劃

作者：Prudential Private Placement Investors，L.P.(擔任投資顧問)

作者：Prudential Private Placement Investors，Inc.(作為其普通合夥人)

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Name:

職務：總裁副

附件A

[附屬擔保人確認書格式]

附屬擔保人認收

每個簽署人承認並同意2022年10月27日的《票據購買協議第一修正案和豁免協議》(以下簡稱《協議》)的條款，該協議涉及2013年2月26日的某一票據購買協議(《票據購買協議》)，該協議由Curtiss-Wright公司、特拉華州的一家公司、Curtiss-Wright Controls，Inc.、特拉華州的一家公司、金屬改進公司、有限責任公司、一家特拉華州的有限責任公司、Curtiss-Wright Flow Control公司、一家紐約公司、一家Deltiss-Wright Flow Control Service，LLC(f/k/a Curtiss-Wright flow Control Service Corporation)、以及特拉華州有限責任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC及其票據持有人。本文中使用但未定義的大寫術語按票據購買協議中的定義使用。

每一簽字人確認，該簽字人為本協議一方的附屬擔保在本協議生效後仍然具有全部效力和效力，並繼續是簽字人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對簽字人強制執行，但須遵守任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利執行的法律或公平原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求可執行性)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附屬擔保人：

DY4公司

柯蒂斯-賴特電氣-

機械公司

威廉姆斯自控公司

By:_____________________________________

姓名：

標題：