cw-202212160000026324錯誤00000263242022-12-162022-12-16 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期):2022年12月16日
柯蒂斯-賴特公司
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
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特拉華州 | 1-134 | 13-0612970 |
(述明或其他 的司法管轄權 成立為法團) | (佣金檔案 號碼) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
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海港廣場大道130號,套房300 | | |
戴維森 | 北卡羅來納州 | | 28036 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(704) 869-4600
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不適用
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2),請勾選下面相應的方框。如下所示):
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)
☐Soliciting material pursuant to Rule 14a-12 under the Exchange Act (17 CFR 240.14a-12)
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券: | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | 連續波 | 紐約證券交易所 |
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用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。 | |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
項目8.01其他活動
(a)2022年10月27日,Curtiss-Wright Corporation(“公司”)、Curtiss-Wright Controls,Inc.、金屬改進公司、Curtiss-Wright Flow Control Corporation、Curtiss-Wright Flow Control Service,LLC和Curtiss-Wright Surface Technologies,LLC(統稱為“發行人”)和某些機構投資者(“票據持有人”)簽訂了第一修正案和豁免票據購買協議(“第一修正案”),修訂了2011年12月8日發行人和票據持有人之間的特定票據購買協議(修訂後為“2011年票據購買協議”),據此,發行人發行了3億美元的優先債券,其中1億美元3.84%的優先債券於2021年12月1日到期,2億美元4.24%的優先債券於2026年12月1日到期。
第一修正案修訂了2011年的票據購買協議,其中包括免除發行人的前附屬公司根據其附屬擔保承擔的義務。
2011年票據購買協議第一修正案的副本作為附件10.1附於本文件,並通過引用併入本文。上述對二零一一年票據購買協議第一修正案的描述並不聲稱完整,並受第一修正案全文所規限,並受第一修正案全文所規限。
2022年12月16日,柯蒂斯-賴特公司(“公司”)、柯蒂斯-賴特控制公司、金屬改進公司、柯蒂斯-賴特流量控制公司、柯蒂斯-賴特流動控制服務公司和柯蒂斯-賴特表面技術公司(統稱為“發行人”)和某些機構投資者(“票據持有人”)簽訂了“票據購買協議第二修正案”(“第二修正案”),修訂了發行人和票據持有人之間於2011年12月8日簽署並於2022年10月27日修訂的特定票據購買協議(修訂後為“2011年票據購買協議”)。據此,發行人發行了3億美元的優先債券,其中1億美元3.84%的優先債券於2021年12月1日到期,2億美元4.24%的優先債券於2026年12月1日到期。
第二修正案修訂了二零一一年債券購買協議,其中包括在債券未償還期間,在連續四個財政季度結束日期內,將綜合債務與綜合資本總額的最高比率提高至0.65至1.00,而收購的代價(包括所有現金、股權、承擔債務或其他形式的代價)至少為100,000,000美元。
第二修正案還取消了保持最低綜合淨值的要求,並在2011年票據購買協議中增加了以下財務契約:
綜合利息覆蓋率。截至任何財政季度結束,本公司將不允許(A)本公司截至該日期的前四個完整會計季度的綜合EBITDA與(B)截至該日期的該期間的綜合利息費用的比率小於3.00至1.00。
2011年票據購買協議第二修正案的副本作為附件10.2附於本文件,並通過引用併入本文。上述對二零一一年票據購買協議第二修正案的描述並不聲稱完整,並受第二修正案全文所規限,並受第二修正案全文所規限。
(b)2022年10月27日,Curtiss-Wright Corporation(“公司”)、Curtiss-Wright Controls,Inc.、金屬改進公司、Curtiss-Wright Flow Control Corporation、Curtiss-Wright Flow Control Service,LLC和Curtiss-Wright Surface Technologies,LLC(統稱為“發行人”)和某些機構投資者(“票據持有人”)簽訂了第一修正案和豁免票據購買協議(“第一修正案”),修訂了發行人和票據持有人之間於2013年2月26日達成的特定票據購買協議(修訂後為“2013年票據購買協議”),據此,發行人發行了5億美元優先債券,其中2.25億美元3.70%優先債券於2023年2月26日到期,1億美元3.85%優先債券於2025年2月26日到期,7500萬美元4.05%優先債券於2028年2月26日到期,以及1億美元4.11%優先債券於2028年9月26日到期。
第一修正案修訂了2013年的票據購買協議,其中包括免除發行人的前子公司根據其附屬擔保承擔的義務。
2013年票據購買協議第一修正案的副本作為附件10.3附於本文件,並通過引用併入本文。上述對二零一三年票據購買協議第一修正案的描述並不聲稱完整,並受第一修正案全文所規限,並受第一修正案全文所規限。
2022年12月16日,柯蒂斯-賴特公司(“公司”)、柯蒂斯-賴特控制公司、金屬改進公司、柯蒂斯-賴特流量控制公司、柯蒂斯-賴特流動控制服務公司和柯蒂斯-賴特表面技術公司(統稱為“發行人”)和某些機構投資者(“票據持有人”)簽訂了“票據購買協議第二修正案”(“第二修正案”),修訂了發行人和票據持有人之間於2013年2月26日簽署並於2022年10月27日修訂的特定票據購買協議(修訂後為“2013年票據購買協議”)。據此,發行人發行了5億美元優先債券,其中2.25億美元3.70%優先債券於2023年2月26日到期,1億美元3.85%優先債券於2025年2月26日到期,7500萬美元4.05%優先債券於2028年2月26日到期,以及1億美元4.11%優先債券於2028年9月26日到期。
第二修正案修訂了2013年票據購買協議,除其他事項外,在票據未償還期間,在收購完成後連續四個財政季度結束日期內,將合併債務與綜合總資本的最高比率提高至0.65至1.00。
支付的對價(包括所有現金、股權、承擔債務或其他形式的對價)至少為100,000,000美元的人、業務或經營。
第二修正案還取消了保持最低綜合淨值的要求,並在2013年票據購買協議中增加了以下財務契約:
綜合利息覆蓋率。截至任何財政季度結束,本公司將不允許(A)本公司截至該日期的前四個完整會計季度的綜合EBITDA與(B)截至該日期的該期間的綜合利息費用的比率小於3.00至1.00。
2013年票據購買協議第二修正案的副本作為附件10.4附於本文件,並通過引用併入本文。上述對二零一三年票據購買協議第二修正案的描述並不聲稱完整,並受第二修正案全文所規限。
(c)2022年12月16日,Curtiss-Wright Corporation(以下簡稱“公司”)、Curtiss-Wright Controls,Inc.、Metals Improvening Company,LLC、Curtiss-Wright Flow Control Corporation、Curtiss-Wright Flow Control Service、LLC、Curtiss-Wright Electro-Mechanical Corporation和Curtiss-Wright Surface Technologies,LLC(統稱為“發行人”)和某些機構投資者(“票據持有人”)簽訂了票據購買協議第一修正案(“第一修正案”),修訂了發行人和票據持有人之間於2020年8月13日簽訂的特定票據購買協議(經修訂,經修訂)。《2020年票據購買協議》),根據該協議,發行人發行了3億美元優先債券,其中1.5億美元3.10%優先債券2030年8月13日到期,1.5億美元3.20%優先債券2032年8月13日到期.
第一修正案修訂了2020年票據購買協議,其中包括在票據未償還期間的不超過三次不同情況下,在收購完成後連續四個財政季度結束日期內,將綜合債務與綜合總資本的最高比率提高至0.65至1.00,而所給予的代價(包括所有現金、股權、承擔債務或其他形式的代價)至少為100,000,000美元。
2020年票據購買協議第一修正案的副本作為附件10.5附於本文件,並通過引用併入本文。上述對2020年票據購買協議的第一修正案的描述並不聲稱是完整的,並受第一修正案全文的約束和限制。
項目9.01財務報表和物證。
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| (A)不適用。 |
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| (B)不適用。 |
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| (C)不適用。 |
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| (D)展品。 |
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| | 10.1票據購買協議第一修正案和豁免的格式 |
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| | 10.2票據購買協議第二修正案格式 |
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| | 10.3第一修正案和票據購買協議豁免的格式 |
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| | 10.4票據購買協議第二修正案格式 |
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| | 10.5票據購買協議第一修正案格式 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | 柯蒂斯-賴特公司 |
| | 作者:克里斯托弗·法卡斯 |
| | 克里斯托弗·法卡斯 |
| | 總裁副總兼首席財務官 |
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日期:2022年12月21日 | | |
展品索引
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證物編號: | | 展品説明 |
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10.1 | | 票據購買協議的第一修正案和豁免的格式 |
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10.2 | | 票據購買協議第二次修訂的格式 |
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10.3 | | 票據購買協議的第一修正案和豁免的格式 |
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10.4 | | 票據購買協議第二次修訂的格式 |
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10.5 | | 票據購買協議第一修正案的格式 |